ChestNut
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Société par Actions Simplifiée Au capital de 20.016,00 euros
Siège social : 00 Xxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx Geneo Incubateur
- TECHNOSITE AGGLO 26000 VALENCE 884 709 510 RCS ROMANS SUR ISERE
Ci-après la « Société »
ACTE VALANT DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES
Les soussignés :
− Monsieur Xxxxxxxxx XXXXX, propriétaire de 690 actions en pleine propriété,
− Monsieur Xxxxxxx XXXXXXX, propriétaire de 300 actions en pleine propriété,
− Monsieur Xxxxxxxxxx XXXXXXXX, propriétaire de 10 actions en pleine propriété,
− Madame Xxxxxxxxx XXXXX, propriétaire de 56 actions en pleine propriété,
− Monsieur Xxxxxx XXXXX, propriétaire de 56 actions en pleine propriété,
TOTAL : 1.112 actions en pleine propriété
Après avoir exposé :
- Qu’ils sont les seuls associés de la Société ;
- Que suivant l’article 25 des statuts, les décisions collectives peuvent résulter du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé ;
- Que la direction de la Société, en lien avec les associés « opérationnels », a engagé, au début de l’année 2022, une réflexion profonde sur sa raison d’être, et l’impact de cette dernière, tant sur le plan environnemental que social.
L’intégration d’une raison d’être, correspondant aux valeurs portées par les fondateurs de la Société et leurs successeurs, et l’adoption du statut de société à mission, sont très tôt apparus, comme une évidence.
Les présentes décisions sont ainsi l’aboutissement d’un long processus de réflexion et de questionnement, quant à la définition d’une raison d’être et d’objectifs sociaux et environnementaux, mais également quant à la mise en œuvre pratique de ces principes.
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Ont pris les décisions suivantes relatives à :
- Intégration d’une raison d’être et d’objectif sociaux et environnementaux dans les statuts, modification de l’article 2 ;
- Insertion d’un article 39 intitulé : « Contrôle de la mission » ;
- Pouvoirs au président en vue des formalités.
PREMIERE DECISION
Les associés décident, à l’unanimité, d’intégrer une raison d’être, et des objectifs sociaux et environnementaux dans les statuts de la Société, et par conséquent de modifier comme suit l’article 2 :
« ARTICLE 2 – OBJET - RAISON D’ÊTRE -OBJECTIFS SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX
2.1 Objet
La Société a pour objet, en France et à l'étranger :
- Toutes activités de recherche, développement, production et commercialisation d’ingrédients naturels à destination des industries de l’agro-alimentaire, de la santé et des cosmétiques ;
- Toutes activités de conseil se rapportant à l’objet social ;
- L’achat et la vente de toutes prestations de services ainsi que toutes activités connexes ou complémentaires se rattachant à son objet ;
- La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ;
- Et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
2.2 Raison d’être
Convaincue qu’il est nécessaire de concevoir une activité industrielle durable et que le maintien d’activités agricoles est capital pour préserver les paysages des territoires, identité alimentant le tissu intergénérationnel, économique et social, la société a pour raison d’être :
- construire une entreprise industrielle respectueuse de l’humain, des enjeux environnementaux et favorisant les savoir-faire agricoles des territoires.
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Cette raison d’être s’incarne par notre implication dans le développement d’une industrie locale en lien avec l’agriculture, implantée en dehors des grands bassins d’activités et privilégiant les territoires, respectueuse de l’humain et appliquant un principe d’économie circulaire qui profite à tous les acteurs des filières et à l’environnement.
2.3 Objectifs sociaux et environnementaux /missions
Les objectifs sociaux et environnementaux de la Société sont :
- Promouvoir les savoir-faire agricoles des territoires :
• Communication pédagogique, informative et de mise en valeur des savoir-faire agricole et de l’agroécologie auprès de nos clients, de nos partenaires et du grand public,
• Privilégier le soutien à des associations et/ou organismes locaux œuvrant au soutien d’une activité agricole durable.
- Agir en faveur d’un modèle entrepreneurial respectueux de l’humain et de l’environnement :
• Tendre vers le zéro déchet,
• Réduire l’empreinte carbone des activités de l’entreprise,
•Créer un environnement de travail qui offre du sens pour tous les salariés (partages d’expériences, reconnaissances du travail de chacun pour la réussite de l’entreprise, engagement collectif à des actions environnementales, etc.).
- Développer l’innovation frugale au service de la naturalité :
• Eco-conception des procédés (minimiser les consommations énergétiques, eau, etc.),
• Minimiser les impacts environnementaux de l’activité des laboratoires. »
DEUXIEME DECISION
Les associés décident, à l’unanimité, de supprimer les articles 39 et 40 des statuts de la Société relatifs aux dispositions transitoires, et d’intégrer dans lesdits statuts, in fine, un article 39 intitulé « Contrôle de la Mission » :
« ARTICLE 39.- CONTRÔLE DE LA MISSION
39.1 Comité de mission
Le contrôle de l’accomplissement de la mission de la Société est exercé par un comité de mission qui exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
a) Composition
Le comité de mission est composé de 3 à 10 membres, personnes physiques ou morales, comprenant au moins un salarié de la Société, nommés par le Président.
Le comité de mission comporte un président désigné par le Président parmi les membres du comité de mission pour la durée de ses fonctions de membre du comité de mission.
Les membres du comité de mission ne sont pas rémunérés pour l’exercice de leurs fonctions mais peuvent prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais engagés au titre de leurs fonctions.
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b) Durée des fonctions
Les membres du comité de mission sont nommés pour une durée de 3 exercices expirant à l’issue de la décision collective des associés statuant sur l’approbation des comptes intervenant dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Leurs fonctions sont renouvelables sans limitation.
Ils sont révocables à tout moment sans avoir à justifier d’un juste motif par décision du Président. La révocation ne peut donner lieu à aucune indemnité de quelque nature que ce soit, ni à aucun droit à l’encontre de la Société.
La révocation du président du comité de mission vaut révocation de ses fonctions de président du comité et de membre du comité de mission.
Chaque membre du comité de mission peut démissionner à tout moment de ses fonctions, moyennant un préavis de trois mois par tout moyen écrit, y compris courriel, adressé au Président.
c) Réunions du Comité de mission
Le comité de mission se réunit aussi souvent que nécessaire compte tenu de ses attributions, et en tout état de cause au moins une fois par semestre, sur convocation verbale ou par courriel de son président.
Les membres du comité de mission ne peuvent être représentés que par un autre membre aux réunions du comité de mission, dans la limite de 1 pouvoir par membre, à l’exception du président qui peut recevoir un nombre illimité de pouvoirs.
Le Président de la Société et le ou les directeurs généraux, lorsqu’ils ne sont pas membres du comité, sont conviés aux séances du comité de mission sans voix délibérative, et peut peuvent s'y faire représenter par toute personne de leur choix.
Le comité de mission a la faculté d’inviter ponctuellement à ses réunions toute personne dont la présence lui paraîtrait utile, avec l’accord du Président de la Société.
Le comité de mission ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
Les décisions du comité de mission sont prises à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du président du comité de mission est prépondérante.
Les réunions du comité de mission sont retranscrites dans des procès-verbaux selon les modalités prévues par le règlement du comité.
d) Travaux du Comité de mission
Le comité de mission est chargé exclusivement du suivi de l'exécution de la mission mentionnée à l'article 2.3 des présents statuts.
Dans ce cadre, le comité de mission, agissant collégialement est représenté par son président pour les demandes, la transmission et la réception d'informations ou de documents, notamment :
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- Procède à toute vérification qu'il juge opportune et se fait communiquer tout document nécessaire au suivi de l'exécution de la mission, ce droit d'information s'exerçant auprès du Président et du Directeur Général de la Société ;
- Prépare, délibère, adopte et présente annuellement un rapport, joint au rapport de gestion s’il est établi, à la collectivité des associés dans le cadre de la décision d'approbation des comptes de la Société, conformément aux dispositions législatives et réglementaires.
Aux fins de réaliser sa mission, le comité de mission, agissant collégialement et représenté par son président pour les demandes, la transmission et la réception d'informations ou de documents, dispose de la faculté :
- d'obtenir, de la part des organes sociaux de la Société, l'ensemble des documents sociaux relatifs aux objectifs sociaux et environnementaux définis à l’article 2.2 ;
- d'interroger les organes sociaux de la Société sur la manière dont la Société exécute ces objectifs sociaux et environnementaux ; et
- de procéder à toute autre diligence qu'il estimerait nécessaire à l'exercice de sa mission et à l'élaboration de son rapport.
e) Confidentialité
Chaque membre du comité de mission est tenu par une obligation de confidentialité et s’interdit de communiquer à des tiers les informations auxquelles il a eu accès dans le cadre de l’exercice de ses fonctions au sein du comité de mission. Plus généralement, toute personne participant dans les conditions susvisées à une réunion du comité de mission est également tenue à une telle obligation de confidentialité.
f) Référent de mission
Si les conditions légales sont remplies, un référent de mission pourra se substituer au comité de mission dans l’intégralité de ses fonctions, droits et obligations. Le référent de mission, nommé par décision du Président de la Société, peut être un salarié de la Société.
L’ensemble des dispositions des statuts relatives au comité de mission s’appliquent mutatis mutandis au référent de mission.
39.2 Organisme tiers indépendant
Le contrôle de l’accomplissement de la mission de la Société est assuré par un organisme tiers indépendant inscrit dans la liste de ceux qui ont été accrédités à cet effet par le Comité français d’accréditation conformément aux dispositions de l’article R. 210-21, I, al.1er du Code de commerce.
L’organisme vérifie l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux de la Société définis à l’article 2.3.
Il est désigné par le Président.
La première vérification par l’organisme a lieu dans les 18 ou 24 mois (suivant le nombre de salariés de la Société), suivant la publication de la déclaration de la qualité de société à mission.
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L’organisme procède ensuite à la vérification de l’exécution des objectifs selon la périodicité et dans les conditions prévues par la loi. »
TROISIEME DECISION
Les associés, décident, à l’unanimité, de donner tous pouvoirs au président afin que la Société revendique la qualité de Société à mission à compter de ce jour.
*
***
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal, signé par les associés, et consigné sur le registre des décisions des associés.
Mis en ligne pour signature le 13 février 2023, sur la plateforme de signature certifiée DocuSign (xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/), les associés de la Société ayant la possibilité de télécharger un exemplaire signé valant exemplaire original.
Monsieur Xxxxxxxxx XXXXX 13 février 2023 | 15:02:27 CET | Monsieur Xxxxxxx XXXXXXX 13 février 2023 | 15:03:06 CET |
Monsieur Xxxxxxxxxx XXXXXXXX 13 février 2023 | 15:13:54 CET | Madame Xxxxxxxxx XXXXX 16 février 2023 | 11:42:33 CET |
Monsieur Xxxxxx XXXXX 16 février 2023 | 14:30:59 CET |
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