ACCORD DE NON-DIVULGATION
Le présent accord vise à définir les bases juridiques en vertu desquelles ADP Canada Co. (« ADP »), dont les bureaux sont situés au 0000 Xxxxx Xxxxxx Xxxx, 00xx Xxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxx X0X 0X0, doit fournir, rendre accessible et/ou divulguer à (le « Destinataire ») certains renseignements financiers, commerciaux et autres en lien avec la fourniture par le Destinataire de certains produits et services au profit exclusif d’ADP (la « Transaction »).
Le Destinataire accepte ce qui suit :
1. Tel qu’il est utilisé dans le présent accord de non-divulgation (l’ « Accord »), (x) le terme « Renseignements confidentiels » désigne tous les renseignements financiers, commerciaux et autres d’ADP et de ses sociétés affiliées, sous quelque forme et sur quelque support que ce soit, notamment toute l’information relative aux secrets commerciaux, aux processus, aux données financières, aux données et à la documentation techniques, à la planification stratégique, aux spécifications de produits/services, aux prototypes, aux programmes informatiques, aux dessins, aux données des employés, aux modèles et aux données de marketing, qui sont ou ont été fournis ou divulgués par ADP ou par l’une de ses sociétés affiliées ou l’un de ses employés, ou au nom d’ADP ou de l’une des sociétés affiliées ou de l’un de ses employés, au Destinataire dans le cadre de la Transaction, à condition, toutefois, que ce terme n’inclue pas (i) l’information que le Destinataire connaissait déjà avant de fournir des services à ADP ou d’entreprendre des discussions avec ADP à cet égard et pour laquelle il n’y a pas d’obligation de confidentialité, (ii) l’information qui est ou qui devient publiquement connue autrement que par une violation par le Destinataire de l’une de ses obligations en vertu du présent Accord, et (iii) l’information reçue par le Destinataire de la part d’un tiers n’étant pas connu par le Destinataire et agissant de bonne foi, en respectant une obligation de confidentialité envers ADP; et (y) le terme « société affiliée », en ce qui concerne ADP, signifie toute personne, société, société de personnes ou autre entité contrôlant ADP ou contrôlée par ADP, directement ou indirectement, ou contrôlée de façon commune, directement ou indirectement, avec ADP.
2. Le Destinataire reconnaît que les Renseignements confidentiels sont et demeureront la propriété et un secret commercial précieux d’ADP. Sauf en cas d’exigence de la loi ou d’obtention d’un avis contraire par écrit de la part d’ADP, le Destinataire utilisera les Renseignements confidentiels uniquement aux fins de la Transaction, il les traitera de manière confidentielle, et il n’utilisera, ne divulguera et ne rendra disponible aucun Renseignement confidentiel. Si le Destinataire doit divulguer un Renseignement confidentiel conformément à la loi ou à la réglementation applicable ou dans le cadre d’un processus judiciaire, il doit aviser ADP rapidement de la demande ou de l’exigence (l’avis doit être donné, dans la mesure du possible, avant une telle divulgation), et il doit déployer tous les efforts raisonnables pour garantir que tous les Renseignements confidentiels divulgués sont traités de manière confidentielle.
3. Il doit être indiqué dans toute copie, toute reproduction, tout résumé, tout document de divulgation et tout document de distribution de Renseignements confidentiels que le contenu est confidentiel et qu’il appartient à ADP. Le Destinataire s’engage à séparer
toutes les formes tangibles de Renseignements confidentiels du contenu confidentiel des autres. Les Renseignements confidentiels ainsi que toutes les copies et reproductions et tous les résumés, documents de divulgation et documents de distribution de ces Renseignements confidentiels seront retournés par le Destinataire à ADP ou détruits à la demande d’ADP, et, dans un tel cas, le Destinataire fournira à ADP une attestation écrite de ce retour ou de cette destruction. Les obligations du Destinataire en vertu du présent Accord demeureront en vigueur après un tel retour ou une telle destruction.
4. Le Destinataire avisera ADP rapidement s’il découvre qu’il y a eu utilisation ou divulgation non autorisée de Renseignements confidentiels ou toute autre violation du présent Accord par le Destinataire, et il coopérera raisonnablement avec ADP pour reprendre possession des Renseignements confidentiels et empêcher leur utilisation ou divulgation non autorisée. Si le Destinataire tente d’utiliser ou de divulguer un Renseignement confidentiel d’une manière contraire aux conditions du présent Accord, ADP peut, en plus de se prévaloir des autres recours qui peuvent être à sa disposition, demander une injonction interdisant de tels actes ou de telles tentatives, et il demeure admis que les recours judiciaires peuvent être insuffisants.
5. Rien dans le présent Accord ne pourra être considéré comme une licence implicite en faveur du Destinataire relativement à un droit de propriété d’ADP, ce qui comprend, les brevets, les droits d’auteur, les marques de commerce et les renseignements relatifs aux secrets commerciaux.
6. Le Destinataire ne peut, sans avoir obtenu préalablement le consentement écrit d’ADP, divulguer à un tiers l’existence ou le but du présent Accord et des conditions générales de celui-ci ainsi que le fait que des discussions ont lieu et que des Renseignements confidentiels sont partagés, sauf lorsque la loi l’exige, et, dans un tel cas, il peut seulement procéder à la divulgation après avoir d’abord avisé ADP que celle-ci est requise.
7. À moins d’avoir obtenu préalablement le consentement écrit d’ADP, le Destinataire ne peut pas, pendant une période de trois ans à compter de la date des présentes, tenter d’engager une personne, employer une personne ou autrement interférer avec l’emploi d’une personne qu’il a identifiée dans le cadre de la Transaction et qui est employée par ADP ou l’une de ses sociétés affiliées, et ce, que ce soit de manière directe ou indirecte. La restriction ci-dessus ne doit pas empêcher le Destinataire de déployer des efforts de sollicitation généraux dirigés vers l’ensemble du public, d’embaucher une personne après avoir déployé de tels efforts de sollicitation généraux ou d’embaucher une personne qui communique avec le Destinataire pour postuler un emploi sans qu’il y ait eu sollicitation directe ou indirecte de la part du Destinataire. À moins d’avoir obtenu préalablement le consentement écrit d’ADP, le Destinataire ne peut pas, pendant une période de trois ans à compter de la date des présentes, tenter de recruter directement ou indirectement un client d’ADP ou de l’une de ses sociétés affiliées qu’il a identifié dans le cadre de la Transaction. La restriction ci-dessus ne doit pas s’appliquer aux clients actuels du Destinataire et aux clients qui abordent le Destinataire sans qu’il y ait eu sollicitation directe ou indirecte de la part du Destinataire.
8. Tous les avis et consentements ainsi que toutes les demandes et autres communications prévues par le présent Accord doivent être transmis par écrit et seront jugés suffisants s’ils sont livrés en personne, par courrier express ou par télécopie à l’adresse de la partie mentionnée ci-dessus et si la réception est confirmée par la partie à notifier. Tout avis adressé à ADP doit être adressé à l’attention de l’avocat général.
9. Le Destinataire reconnaît que le présent Accord lui impose une obligation de confidentialité et des restrictions d’utilisation, mais qu’aucune autre obligation de quelque nature que ce soit n’est assumée par ADP ou imposée à ADP dans le cadre de toute réunion ou discussion concernant le but de cet Accord et en lien avec tout renseignement échangé. En outre, le présent Accord et toutes les réunions et communications relatives à l’objet du présent Accord ne doivent pas (i) constituer une offre, une demande ou un contrat pour conclure une transaction ni (ii) constituer une offre, une demande ou un contrat visant l’établissement d’une relation vendeur-acheteur, d’une relation de coentreprise, d’une relation d’équipe ou d’un partenariat. Le Destinataire reconnaît par la présente qu’ADP et ses sociétés affiliées ne font aucune déclaration ni ne donnent aucune garantie expresse ou implicite quant à l’exactitude ou à l’exhaustivité des Renseignements confidentiels.
10. Le présent Accord ne peut être changé ou modifié, sauf si cela est autorisé par écrit par ADP, et il ne peut être annulé que par une exécution conforme à ses conditions. Le présent Accord lie le Destinataire et ne peut être cédé par le Destinataire.
11. Le présent Accord énonce l’intégralité de l’accord et remplace toutes les discussions et ententes ainsi que tous les accords antérieurs de tout type et de quelque nature que ce soit entre le Destinataire et ADP.
12. Le présent Accord est régi par les lois de l’État du New Jersey, et il doit être interprété conformément à ces lois.
13. Le Destinataire déclare et garantit qu’à la date d’entrée en vigueur, il est dûment autorisé à signer le présent Accord.
14. Le Destinataire s’engage à déployer tous les efforts possibles pour protéger les Renseignements confidentiels de manière à ce qu’aucune personne non autorisée y ait accès et à ce qu’aucune personne autorisée à y accéder ne puisse en faire une copie non autorisée. Le Destinataire ne peut, sans avoir obtenu le consentement d’ADP par écrit au préalable, vendre, transférer, présenter, rendre disponibles ou divulguer les Renseignements confidentiels à une personne n’étant pas un employé d’ADP.
EN FOI DE QUOI, les parties aux présentes ont signé le présent Accord à la date précisée ci-dessous.
Date d’entrée en vigueur :
Destinataire
Par : Nom :
Rév. 2019-03