NANOSONICS CANADA, INC. CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE
NANOSONICS CANADA, INC. CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE
1. Généralités : Le devis écrit constitue une offre de vente par Nanosonics Canada, Inc. (le « Vendeur ») de biens et de services spécifiés à la partie à qui s'adresse le devis du Vendeur (l'« Acheteur ») conformément aux, et sous réserve des, présentes conditions générales de vente (les « Conditions » associées aux conditions spécifiques mentionnées sur le devis écrit, le « Devis »). Le Vendeur et l'Acheteur sont parfois désignés collectivement par le terme les « Parties » ou individuellement par le terme la/une « Partie ». Toutes les ventes entre le Vendeur et l'Acheteur sont soumises aux présentes Conditions. Tous les Devis sont soumis aux présentes Conditions ainsi qu'à la confirmation de commande écrite du Vendeur. Si la demande de devis de l'Acheteur, le bon de commande, la facture, la confirmation de commande ou tout autre document similaire contiennent des conditions imprimées d'avance ou standard venant s'ajouter aux présentes Conditions ou étant contraires aux présentes Conditions, celles-ci s'appliquent sauf si toute autre condition est acceptée par écrit par un représentant autorisé du Vendeur et de l'Acheteur. La confirmation par le Vendeur du bon de commande de l'Acheteur ne constitue pas une acceptation des conditions éventuellement contenues dans le bon de commande, indépendamment de leur introduction ou description.
2. Devis; acceptation des commandes : Les devis écrits concernant la vente de produits ou de services couverts par les présentes Conditions expirent automatiquement trente (30) jours après leur date d'émission sauf si spécifié autrement dans le devis. Les devis entrent en vigueur uniquement après la confirmation écrite de la commande par le Vendeur ou son exécution du devis.
3. Prix et taxes : Le prix des biens ou des services est celui indiqué sur le recto du présent devis. Sauf indication contraire, tous les prix du devis sont en dollars canadiens. Sauf accord contraire des Parties, les prix n'incluent aucune taxe sur les biens et les services, taxe de vente harmonisée, taxe sur la valeur ajoutée, taxe foncière, taxe de vente, taxe d'utilisation ou toute autre taxe, frais ou prix similaire, de quelque nature que ce soit (les « Taxes ») appliquée par tout pouvoir public sur, ou évaluée par, toute transaction entre les Parties. L'Acheteur doit acquitter toutes les Taxes applicables en plus du prix payable. Les accords de prix (AP) signés reflètent les prix du vendeur pour toute période spécifiée dans les AP. Tous les produits qui ne figurent pas spécifiquement sur l'AP peuvent être achetés en dehors de l'accord signé au prix courant de Nanosonics.
4. Paiement : L'Acheteur paie le Vendeur, par chèque, transfert bancaire ou paiement direct par chambre de compensation autorisée, en devises canadiennes, le montant net de la facture soumise par le Vendeur à l'Acheteur et concernant les produits ou services vendus, dans les trente (30) jours suivant la date de facturation sauf les montants contestés par l'Acheteur. Une pénalité de retard pouvant atteindre un pour cent et demi (1,5 %), ou le taux le plus élevé autorisé par la loi applicable, du montant de la facture peut être appliquée chaque mois, complet ou partiel, de retard de paiement à l'expiration de la période de trente (30) jours suivant la date de facturation. Le paiement est considéré comme étant effectué à la date d'encaissement par le Vendeur. Si l'Acheteur conteste de bonne foi tout montant facturé, il peut suspendre le paiement dudit montant, mais doit cependant régler les montants non contestés à la date d'échéance ou avant celle-ci et signifier par écrit au Vendeur le litige en précisant le montant contesté et ses modalités de calcul ainsi que le motif du non-paiement. Le Vendeur effectue alors son examen du litige. Si le montant est considéré comme étant échu (en totalité ou en partie), l'Acheteur doit alors le régler dans les sept (7) jours suivant réception de l'avis et de l'explication de la décision. Les montants facturés qui ne sont pas contestés de bonne foi dans les quinze (15) jours suivant la date de facturation sont considérés comme étant corrects.
5. Expédition, livraison et inspection : Les produits doivent être livrés conformément aux instructions et à l'adresse indiqués sur le recto du devis. Les dates d'expédition indiquées par le Vendeur ou son représentant sont des estimations uniquement et le vendeur n'est pas responsable des retards à l'expédition. Le Vendeur assume le risque de toute perte pendant l'expédition du/des produit(s) à l'Acheteur et ce risque est transmis à l'Acheteur dès sa réception du/des produit(s) sous réserve des dispositions de la présente article. L'Acheteur vérifie promptement tous les produits livrés par le Vendeur. Toute réclamation contre le Vendeur au titre de la garantie dans l'article 7 ci-dessous ou pour des lacunes, des endommagements ou des défauts du/des produit(s) livré(s) observables au cours d'une inspection visuelle raisonnable est considérée comme étant abandonnée sauf si elle est adressée au Vendeur dans les trente (30) jours suivant la livraison. La propriété du/des produit(s) est transmise du Vendeur à l'Acheteur lorsque la facture du Vendeur est complètement réglée comme indiqué dans l'article 4.
6. Force Majeure : Le Vendeur n'est pas responsable de tout retard ou défaut d'exécution de tout Devis, dans la livraison ou expédition de tout produit ou pour tout endommagement ou toute perte subie par l'Acheteur ou toute tierce partie, provoqué par ou imputable à, de quelque façon que ce soit, directement ou indirectement, tout conflit social, embargo, émeute, tempête, incendie, explosion, acte de Dieu ou ennemi public, incapacité à obtenir la main d'œuvre ou les matières premières nécessaires, accident, panne ou défaillance mécanique de la machinerie ou des équipements, changement de la conjoncture économique, retard ou interruption des transports ou tout autre cause en dehors du contrôle du Vendeur. Dans l'éventualité d'un tel retard, la/les date(s) applicable(s) d'expédition est/sont reportée(s) en conséquence. Si le Vendeur n'est plus en mesure de tenir ses engagements, chaque Partie peut annuler le(s) Devis concerné(s) en le signifiant par écrit à l'autre Partie et suite à cette annulation, le Vendeur n'a plus aucune responsabilité et l'Acheteur ne doit s'acquitter que de la portion exécutée du/des devis, déterminée au pro rata ou affectée, y compris, sans limitation, tous les stocks ou fournitures ne pouvant pas être renvoyés et remboursés ou ne pouvant pas être utilisés par le Vendeur.
7. Garantie limitée du Vendeur : Sauf indication contraire, le Vendeur garantit à l'Acheteur que les produits vendus par le Vendeur à l'Acheteur ne contiennent aucun défaut de fabrication ou de matériaux dans des conditions normales d'utilisation, pour une période de un (1) an à partir de la date de la facture applicable. Après le renvoi d'un produit défectueux, par l'Acheteur au Vendeur, le Vendeur décide à sa discrétion exclusive de réparer ou de remplacer le produit défectueux. La garantie de tout produit défectueux réparé ou remplacé s'arrête à la date initiale d'expiration de la
garantie. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le Vendeur ne garantit pas le produit, et une telle garantie limitée est nulle et sans effet, en cas de défaillance ou défectuosité suite à un accident, un sinistre, une mauvaise utilisation, une utilisation abusive, un incendie, une altération, un dégât des eaux, la foudre, un acte de Dieu ou d'un ennemi public, un acte de vandalisme ou une modification non autorisée ou à cause d'une mauvaise configuration, mauvaise utilisation, mauvaise réparation, mauvais entretien, mauvais essais ou d'une réparation non autorisée. CETTE GARANTIE EST UNE GARANTIE LIMITÉE, EST LA SEULE ET UNIQUE GARANTIE APPLICABLE AU(X) PRODUIT(S) DÉCRIT(S) DANS LES PRÉSENTES ET EST DONNÉE EN REMPLACEMENT DE TOUTE AUTRE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS, SANS QUE CELA SOIT LIMITATIF, LES GARANTIES DE QUALITÉ MARCHANDE OU D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER.
8. Limitation de responsabilité; exclusion des dommages-intérêts : La responsabilité du Vendeur vis à vis de toute réclamation de l'Acheteur ou toute tierce partie concernant de quelque façon que ce soit tout produit ou service vendu par le Vendeur à l'Acheteur (y compris sans limitation la vente ou l'utilisation dudit produit) est strictement limitée au coût dudit produit ou service. LE VENDEUR N'EST PAS TENU DE VERSER À L'ACHETEUR OU À TOUTE TIERCE PARTIE AUCUNS DOMMAGES-INTÉRÊTS IMMATÉRIAUX, PUNITIFS, ACCESSOIRES, SPÉCIAUX OU AUTRES QUELS QU'ILS SOIENT, Y COMPRIS ENTRE AUTRES, POUR PROFITS PERDUS OU AUTRES PERTES DE L'ACHETEUR OU DE TOUTE TIERCE PARTIE, IMPUTABLES OU ASSOCIÉS DE QUELQUE FAÇON QUE CE SOIT À LA VENTE OU L'UTILISATION DUDIT PRODUIT OU SERVICE.
9. Informations confidentielles : Les secrets techniques et commerciaux du Vendeur ainsi que ses informations propriétaires et similaires, contenus dans des plans, des schémas, des spécifications, des photographies et autres documents (collectivement les « Informations confidentielles ») divulguées ou fournies par le Vendeur à l'Acheteur ou ses cadres, administrateurs, employés ou agents (collectivement les « Représentants ») et toute copie de telles informations, y compris sans limitation, tous les documents de toute sorte, contenant ou comprenant toute information confidentielle, sont la propriété unique et exclusive du Vendeur. La divulgation d'Informations confidentielles par le Vendeur à l'Acheteur ou ses Représentants n'est pas
considérée comme donnant à l'Acheteur ou à ses Représentants, explicitement ou implicitement, tout droit, titre ou intérêt, quel qu'il soit, en ce qui concerne toute Information confidentielle. À la demande du Vendeur, l'Acheteur rend promptement au Vendeur toutes les Informations confidentielles dans sa possession ou sous son contrôle (y compris, sans limitation, les Informations confidentielles dans la possession ou sous le contrôle de tout Représentant de l'Acheteur), qu'elles soient au format écrit, électronique ou autre, y compris sans limitation, toutes les copies et extraits desdites informations et tous les documents basées sur elles. L'Acheteur protège la confidentialité de toutes les Informations confidentielles qui ne doivent pas être divulguées à toute personne ou entité sans l'accord écrit préalable du Vendeur. L'Acheteur peut néanmoins divulguer les Informations confidentielles, totalement ou en partie, à certains de ses Représentants qui ont besoin raisonnable de connaître ces informations pour des raisons commerciales légitimes. L'Acheteur est cependant responsable de toute violation de confidentialité par lui ou ses Représentants et garantit contre toute responsabilité le Vendeur et ses cadres, ses administrateurs, ses employés et ses agents (collectivement les « Parties indemnisées du Vendeur ») pour tout coût, dépense ou perte encouru par ces parties suite à une telle violation. L'Acheteur (a) reconnaît que le non-respect du présent article 9 entraîne des préjudices irréparables pour le Vendeur et qu'un recours judiciaire suite à une telle violation constitue un recours inadéquat pour le Vendeur et (b) consent à ce que le Vendeur obtienne d'un tribunal compétent une exécution en nature, une injonction, une ordonnance restrictive ou toute autre mesure de redressement fondée sur l'equity afin de faire appliquer une telle disposition. Le droit du Vendeur à obtenir une telle mesure de redressement s'ajoute à, et ne remplace pas, tout autre recours à sa disposition en vertu du droit applicable (y compris, sans limitation, des dommages-intérêts pécuniaires).
10. Défaut : Si l'Acheteur (a) n'acquitte pas totalement ou en partie une facture échue, (b) ne respecte pas toutes ou certaines de ses obligations en vertu des présentes Conditions ou (c) devient insolvable, est déclaré en faillite, se met volontairement en faillite ou autorise une requête de mise en faillite, effectue une cession de biens au profit des créditeurs, cherche à obtenir tout recours similaire en vertu des lois sur la faillite ou des statuts associés ou si un syndic est nommé pour gérer ses actifs, alors le Vendeur est autorisé à déclarer un cas de défaut. En cas de défaut, le Vendeur peut décider, à sa discrétion exclusive, que toutes les sommes dues ou sur le point d'être dues par l'Acheteur, deviennent immédiatement échues et payables et peut également, ou en guise d'alternative, annuler toute commande existante entre les Parties et exercer tout autre recours à sa disposition en vertu du droit applicable, y compris sans limitation, la reprise de possession de son/de ses produit(s) conformément au droit de la Province et au droit fédéral. Si le Vendeur reprend possession dudit/desdits produit(s), il est convenu que les présentes Conditions ne sont plus en vigueur mais que l'Acheteur demeure responsable de tout arriéré, y compris, le cas échéant, les intérêts et pour toute perte ou tout préjudice subi éventuellement par l'équipement pendant la période de possession de l'Acheteur. L'Acheteur assume le risque de perte jusqu'à ce que le Vendeur reprenne possession du/des produit(s).
11. Spécifications : Si l'Acheteur fournit des spécifications ou des dessins de produits, il garantit contre toute responsabilité les Parties indemnisées du Vendeur pour toute réclamation et perte, tout coût et dépense (y compris sans limitation les honoraires et débours d'avocat) associé à toute réclamation de violation de brevet, marque déposée ou copyright résultant de la conformité avec ces spécifications et dessins. Le Vendeur n'est pas responsable de la précision ou de l'aptitude de ces spécifications ou dessins ou de la performance de tout produit fabriqué en conformité avec eux.
12. Coûts et dépenses; indemnisation : L'Acheteur est responsable de tous les coûts et dépenses, y compris sans limitation les honoraires et débours d'avocat, encourus par le Vendeur afin de faire appliquer les présentes Conditions et l'Acheteur garantit contre toute responsabilité et rembourse promptement le Vendeur pour ces coûts et dépenses. Si le Vendeur est appelé à être un défendeur dans toute procédure, action ou arbitrage, par l'Acheteur, toute personne ou entité se réclamant de l'Acheteur ou toute autre tierce partie sur la base d'une violation de la garantie, négligence, responsabilité stricte, délit civil ou toute autre théorie, et si aucune adjudication ou aucun jugement ne sont prononcés à l'encontre du Vendeur, l'Acheteur doit garantir contre toute responsabilité les Parties indemnisées du Vendeur pour tout coût et dépense encouru par eux, à propos desdits procédures, action ou arbitrage, y compris sans limitation les honoraires et débours raisonnables d'avocat.
13. Annulation et retour : Tout contrat ou Xxxxx peut être annulé par l'Acheteur uniquement avec l'accord écrit préalable du Vendeur et suite à son remboursement pour tous les coûts, dépenses et pertes encourus par lui à cause de ladite annulation, y compris sans limitation un profit et des frais généraux raisonnables. À l'exception des motifs indiqués dans l'article 5, l'Acheteur ne peut retourner un produit qu'avec l'accord écrit préalable du Vendeur. Si le(s) produit(s) commandé(s) est/sont renvoyé(s) avec l'accord du Vendeur, l'Acheteur assume le risque de perte jusqu'à ce que le(s) produit(s) soient de nouveau dans la possession du Vendeur. L'Acheteur est également responsable pour les coûts d'un tel renvoi au Vendeur.
14. Rappel : Si un produit ou un ou plusieurs de ses composants font l'objet d'un rappel, le Vendeur avertit promptement par écrit l'Acheteur du produit affecté. Chaque notification de rappel doit inclure des informations spécifiques sur le type de produit affecté, la nature du rappel ainsi que des suggestions d'action devant être prises par l'Acheteur, y compris toutes les instructions de coordination logistique. Un tel rappel doit être promptement mis en œuvre, dirigé et administré par le Vendeur, de façon appropriée et raisonnable en vertu des circonstances et conformément aux pratiques professionnelles acceptées.
15. Notifications : Toutes les notifications, approbations, réclamations, demandes, exonérations et communications aux termes des présentes (chacune une « Notification ») doivent être faites par écrit et adressées aux Parties aux adresses indiquées sur le recto du présent Devis ou à toute autre adresse pouvant être signalée par écrit par la Partie destinataire. Toutes les notifications doivent être délivrée en main propre par un service
national de messagerie de 24 heures (port pré-payé), par facsimilé (avec confirmation de transmission) ou par lettre recommandée (accusé de réception
demandé, port pré-payé). Une notification entre en vigueur à sa réception par la Partie destinataire et si la Partie à l'origine de la notification a respecté les exigences du présent article 15.
16. Droit applicable; règlements des différends : Le Devis du Vendeur, la facture, les présentes Conditions, la confirmation de commande du Vendeur et tout autre document échangé entre les Parties sont régis par, et interprétés en fonction de, les lois de l'Ontario et les lois fédérales du Canada applicables à cet égard et doivent être traités dans tous leurs aspects comme un contrat de l'Ontario. Tous les litiges imputables ou associés au présent Devis, ou concernant toute relation légale associée à ou dérivée du présent Devis, doivent être arbitrés et résolus définitivement, sans droit d'appel, même pour les questions de droit, conformément aux Règles nationales d'arbitrage de l'ADR Institute of Canada, Inc. L'arbitrage doit avoir lieu à Toronto, Ontario. L'arbitrage est rendu en anglais.
17. Conformité aux lois et réglementations: L'acheteur se conformera à toutes les lois, réglementations et ordonnances fédérales, provinciales et locales applicables à son activité et à ses activités (les « lois applicables ») et indemnisera le Vendeur pour toutes réclamations, dommages, pénalités et évaluations et les responsabilités imposées au Vendeur concernant ou résultant du non-respect par l'acheteur de ces lois applicables. L'acheteur reconnaît que les produits et services sont ou pourraient être soumis à la réglementation de Santé Canada ou d'autres organismes de réglementation fédéraux ou provinciaux. L'acheteur ne doit pas utiliser ou manipuler ni permettre que les produits soient utilisés ou manipulés d'une manière non conforme aux exigences applicables de Santé Canada ou aux autres lois applicables, ou à des fins non médicales, de divertissement ou de divertissement.
18. Intégralité de l'accord; Amendement; Renonciation: devis, facture, conditions générales et accusé de réception de la commande constituent l'intégralité de l'accord entre les parties en ce qui concerne la vente des produits et services du vendeur à l'acheteur, remplaçant toutes déclarations ou accords antérieurs, écrits ou verbaux, entre les parties avec en ce qui concerne cette vente. Les présentes conditions ne peuvent être modifiées
oralement ni par un comportement quelconque de l'une ou l'autre des parties. Elles ne peuvent être modifiées que par un accord écrit signé par les parties. L'échec du Vendeur à (a) appliquer une disposition des présentes ne sera pas interprété comme une renonciation à cette disposition ou du droit du Vendeur à appliquer cette disposition et (b) à s'opposer aux dispositions contenues dans un bon de commande ou toute autre communication de l'Acheteur. Interprété comme une renonciation aux présentes conditions ni une acceptation de telles dispositions de l'acheteur.