GHD OPCO HOTEL

Société par actions simplifiée au capital de 30.080 euros Siège social : 0, xxx Xxxxx

75008 Paris

810 468 454 RCS Paris

(ci-après la "Société")

PROCES-VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 15 DECEMBRE 2023

L’an deux mille vingt-trois, le quinze décembre,

à onze heures,

les associés de la SAS GHD Opco Hôtel se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire (l’ «Assemblée Générale»), sur convocation du président faite par xxxxxxxx en date du 6 décembre 2023.

Les membres de l’Assemblée Générale ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu’en qualité de mandataire.

La société Schroder Real Estate (France), société par actions simplifiée, ayant son siège social au 0, xxx Xxxxx (00000) Xxxxx, identifiée sous le numéro unique 000 000 000 RCS Paris, représentée par son Directeur Général, monsieur Xxxxxxx Xxxxxxx, préside la séance en sa qualité de Président de la Société.

Le représentant de la société PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux Comptes de la Société, dûment convoqué, est absent.

La feuille de présence est arrêtée et certifiée exacte par le Président, qui constate que les associés présents ou représentés possèdent au moins un quart des actions ayant droit de vote. En conséquence, l’Assemblée Générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

Le Président met à la disposition des associés :

- la copie de la lettre de convocation adressée aux associés.

- la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes.

- la feuille de présence.

Il dépose également les documents suivants, qui vont être soumis à l’Assemblée Générale :

- le rapport du Président,

- le texte des résolutions,

- le rapport du Commissaire aux Comptes sur la réduction de capital,

- les statuts de la Société.

Le Président expose aux membres de l’Assemblée Générale les circonstances exceptionnelles l’ayant conduit à ne respecter ni le délai de convocation, ni le délai de l’obligation de mise à disposition des documents et renseignements prévus par les dispositions légales et statutaires. Chaque associé prend acte de cette déclaration, décharge le Président de toute responsabilité à cet égard et renonce irrévocablement à exercer tout recours sur le fondement de ces manquements pour remettre en cause la validité des décisions prises par la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale lui donne acte de cette déclaration.

Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant :

- Augmentation du capital social par élévation de la valeur nominale des 30.080 actions existantes et par incorporation de réserves ;

- Augmentation du capital social par élévation de la valeur nominale des 30.080 actions existantes et par apport en numéraire ;

- Constatation de la réalisation de l’augmentation du capital social par élévation de la valeur nominale des 30.080 actions existantes et par apport en numéraire ;

- Réduction du capital social par apurement de pertes et diminution de la valeur nominale des 30.080 actions existantes ; Constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société ;

- Modification corrélative de l’article 6 des statuts ;

- Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités.

Puis, le Président donne lecture du rapport établi par le Président. Lecture est ensuite donnée du rapport du Commissaire aux Comptes. Enfin, la discussion est ouverte.

Après divers échanges de vues et personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant à l’ordre du jour :

PREMIERE RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide d’augmenter le capital social d’un montant de 3.127.064,94 euros pour le porter de 30.080 euros à 3.157.144,94 euros, (i) par élévation de la valeur nominale de chaque action existante d’un montant d’environ 103,96 euros pour la porter de 1 euro à environ 104,96 euros et (ii) par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte de réserves de la Société.

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale constate que cette augmentation de capital se trouve définitivement réalisée, avec effet immédiat.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Président et pris acte de la libération intégrale du capital de la Société, décide d’augmenter le capital social d’un montant de 1.467.574,53 euros pour le porter de 3.157.144,94 euros à 4.624.719,47 euros, (i) par élévation de la valeur nominale de chaque action existante d’un montant d’environ 48,79 euros pour la porter d’environ 104,96 euros à environ 153,75 euros et (ii) par un apport en numéraire à libérer intégralement par compensation à due concurrence, avec une créance certaine, liquide et exigible détenue par chacun des associés sur la Société.

En conséquence, ladite augmentation du capital social de la Société est réservée aux propriétaires des 30.080 actions existantes, proportionnellement au nombre d’actions de la Société qu’ils détiennent dans le capital social à la date des présentes.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.

* *

Le Président suspend la séance.

Le Président arrête et envoie au Commissaire aux comptes le montant de la créance inscrite en compte-courant dans les livres de la Société pour :

▪ la société Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole,

▪ la société Prestimmo.

Après que le Commissaire aux comptes a procédé aux vérifications légalement requises et a certifié exact l’arrêté du compte-courant de la société Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole et celui de la société Prestimmo, le Président soumet à l’Assemblée Générale les pièces suivantes qui viennent d’être déposées :

- l’arrêté du compte-courant de la société Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole au titre de la convention d’avances en compte-courant n°1 en date du 8 juin 2015, signé par le Président,

- l’arrêté du compte-courant de la société Prestimmo au titre de la convention d’avances en compte-courant n°1 en date du 23 décembre 2015, signé par le Président,

- le rapport sur l’exactitude des arrêtés des comptes-courants de la société Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole et de la société Prestimmo, établi ce jour par le Commissaire aux comptes, en application de l’article R. 225-134 du Code de commerce,

- le certificat du dépositaire des comptes-courants de la société Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole et de la Société Prestimmo, établi ce jour par le commissaire aux comptes, en application de l’article L. 225-146 du Code de commerce.

Le Président reprend la séance.

* *

TROISIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale constate :

- que la société Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole est titulaire d’une créance certaine, liquide et exigible sur la Société d’un montant de 6.969.943,46 euros au titre de la convention d’avances en compte-courant n°1 en date du 8 juin 2015, ainsi que l’atteste l’arrêté du compte-courant de cet associé en date de ce jour,

- que la société Prestimmo est titulaire d’une créance certaine, liquide et exigible sur la Société d’un montant de 771.336,94 euros au titre de la convention d’avances en compte-courant n°1 en date du 23 décembre 2015, ainsi que l’atteste l’arrêté du compte-courant de cet associé en date de ce jour,

- que la société Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole a entièrement libéré le montant de sa souscription, soit 1.320.817,08 euros, par compensation, à due concurrence, avec sa créance certaine, liquide et exigible qu’elle détient sur la Société au titre de la convention d’avances en compte-courant n°1 en date du 8 juin 2015,

- que la société Prestimmo a entièrement libéré le montant de sa souscription, soit 146.757,45 euros, par compensation, à due concurrence, avec sa créance certaine, liquide et exigible qu’elle détient sur la Société au titre de la convention d’avances en compte-courant n°1 en date du 23 décembre 2015,

- qu’en conséquence, au vu du certificat du dépositaire des comptes-courants de la société Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole et de la société Prestimmo établi ce jour par le Commissaire aux comptes, l’augmentation du capital social, objet de la première résolution est définitivement et régulièrement réalisée ce jour.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes établi en application de l’article L.225-204 du Code de commerce, décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de 4.594.639,47 euros, pour le ramener de 4.624.719,47 euros à 30.080 euros (i) par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action d’un montant d’environ 152,75 euros, afin de la ramener d’environ 153,75 euros à 1 euro et (ii) par apurement de la totalité des pertes figurant au poste « report à nouveau », soit 4.594.639,47 euros.

L’Assemblée Générale constate en conséquence que les capitaux propres sont reconstitués à concurrence d’un montant au moins égal à la moitié du capital social et donne tous pouvoirs au président d’effectuer toutes formalités légales nécessaires aux fins de supprimer la mention portée sur l’extrait kbis de la Société.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.

CINQUIEME RESOLUTION

En conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale décide de compléter l’articles 6 des statuts de la Société comme suit :

ARTICLE 6 – APPORTS ET FORMATION DU CAPITAL SOCIAL

Après le paragraphe IV de cet article, il est ajouté les deux paragraphes suivants :

«V. Aux termes d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire en date du 15 décembre 2023, le capital social a été augmenté d’un montant de 3.127.064,94 euros pour le porter de 30.080 euros à 3.157.144,94 euros, (i) par élévation de la valeur nominale de chaque action existante d’un montant d’environ 103,96 euros pour la porter de 1 euro à environ 104,96 euros et (ii) par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte de réserves de la Société.

VI. Aux termes d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire en date du 15 décembre 2023, le capital social a été augmenté d’un montant de 1.467.574,53 euros pour le porter de 3.157.144,94 euros à 4.624.719,47 euros, par élévation de la valeur nominale de chaque action existante d’un montant d’environ 48,79 euros pour la porter d’environ 104,96 euros à environ 153,75 euros et par un apport en numéraire à libérer intégralement par compensation à due concurrence, avec une créance certaine, liquide et exigible détenue par chacun des associés sur la Société.

VII. Aux termes d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire en date du 15 décembre 2023, le capital social a été réduit d’un montant de 4.594.639,47 euros, pour le ramener de 4.624.719,47 euros à 30.080 euros par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action d’un montant d’environ 152,75 euros, afin de la ramener d’environ 153,75 euros à 1 euro et par apurement de la totalité des pertes de la Société. »

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.

SIXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.

* *

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, après lecture par le Président.

Le Président

la société Schroder Real Estate (France) représentée par M. Xxxxxxx Xxxxxxx

Certificat de réalisation

Identifiant d’enveloppe: E7B08CA9C57744C08F705AC57B176EA7 État: Complétée Objet: GHD Opco Hôtel.Recapitalisation

Enveloppe source:

Nombre de pages du document: 23 Signatures: 3 Émetteur de l’enveloppe:

Nombre de pages du certificat: 5 Paraphe: 5 Xxxxxx Xxxxxx

Signature dirigée: Activé Horodatage de l’enveloppe: Activé

Fuseau horaire: (UTC+01:00) Bruxelles, Copenhague, Madrid, Paris

00 xxxxxx xx Xxxxxxxxx XXXXX, Xxxxx 00000

xxxxxxx@xxxx-xxxxxxx.xxx Adresse IP: 93.177.70.11

Suivi du dossier

État: Original

15/12/2023 09:03:35

Titulaire: Xxxxxx Xxxxxx

xxxxxxx@xxxx-xxxxxxx.xxx

Emplacement: DocuSign

Événements de signataire

Signature

Horodatage

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx.Xxxxxxx@Xxxxxxxxx.xxx Director

Schrpder

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune), Code d’accès

Sélection d’une signature : Style présélectionné En utilisant l’adresse IP: 193.104.63.58

Envoyée: 15/12/2023 16:21:18

Consultée: 15/12/2023 18:13:15

Signée: 15/12/2023 18:13:30

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Accepté: 15/12/2023 18:13:15

ID: ff9e40e8-c3d4-450e-9cde-928f0c801adf

Événements de signataire en personne	Signature	Horodatage

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Événements de livraison certifiée	État	Horodatage

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Xxxxxxxxx Xxxxxxx xxxxxxxx@xxxx-xxxxxxx.xxx

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)

Copié Envoyée: 15/12/2023 16:21:18

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Non offerte par DocuSign

Xxxxxx XXXXXXXX xxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxx.xxx

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)

Copié Envoyée: 15/12/2023 16:21:18

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Accepté: 15/11/2023 10:33:05

ID: 097c8a65-bbd0-4ff2-a8ad-0685f12ae8f6

Événements de témoins Signature Horodatage

Événements notariaux	Signature	Horodatage

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Signature complétée	Sécurité vérifiée	15/12/2023 18:13:30
Complétée	Sécurité vérifiée	15/12/2023 18:13:30
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GHD OPCO HOTEL

Société par actions simplifiée au capital de 30.080 euros Siège social : 0, xxx Xxxxx

(75008) Paris

810 468 454 RCS Paris

STATUTS

Les présents statuts ont été modifiés par décision de l’assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 15 décembre 2023

TITRE I

FORME-DENOMINATION-OBJET-SIEGE-DUREE

ARTICLE 1 – FORME

La société a la forme d’une société par actions simplifiée (la « Société »).

La Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les stipulations des présents statuts (les « Statuts »). Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l’admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I, au I bis, et au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

ARTICLE 2 – DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale de la Société est « GHD Opco Hôtel ».

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « société par actions simplifiées » ou des initiales « SAS » et de l’énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 3 – OBJET

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et hors de France, pour son compte ou en participation avec des tiers :

- l’acquisition, le financement, la détention et, le cas échéant, la location et la cession, ainsi que l’exploitation et la gestion directe ou indirecte de tous hôtels, restaurants, bars, de toute nature et de toute catégorie et, plus généralement, de tous établissements se rapportant à l'hôtellerie, la restauration, le tourisme, les loisirs et les métiers de services ;

- toutes prestations de services liées à la détention, la réalisation et l'exploitation des établissements définis ci-dessus et, notamment, tous actes concourant à la construction de ces établissements et tous actes s'y rapportant ; et

- toutes opérations civiles, commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

La Société peut prendre toutes participations et tous intérêts dans toutes sociétés françaises ou étrangères, toute co-entreprise (joint-venture) immatriculée, toute association, tout groupement d’intérêt économique ou toute autre organisation, entreprise ou entité, créé ou à créer, dont l’activité serait de nature à faciliter la réalisation de son objet social, et ce, par tous moyens.

ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi 0, xxx Xxxxx (00000) Xxxxx.

Il pourra être transféré dans le même département par décision du Président et en tout autre lieu par une décision de la collectivité des associés. Lorsqu’un transfert a été décidé par le Président, ce dernier est autorisé à modifier les Statuts en conséquence.

ARTICLE 5 – DUREE

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

TITRE II

APPORTS - CAPITAL – ACTIONS

ARTICLE 6 – APPORTS ET FORMATION DU CAPITAL SOCIAL

I. Lors de la constitution de la Société, les associés fondateurs ont apporté en numéraire, la somme de 100 euros, correspondant au montant du capital social initial.

II. Aux termes d’une décision de l’associé unique de la Société en date du 23 décembre 2015, le capital social a été augmenté d’un montant de 29.980 euros, pour le porter de 100 euros à 30.080 euros, par apport en numéraire et par création de 29.980 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1 euro chacune.

III. Suite à une délibération de l’assemblée générale extraordinaire en date du 18 décembre 2020, le capital social a été augmenté de 4.567.046,40 € par élévation de la valeur nominale de chaque action existante d’un montant de 151,83 € pour la porter de 1 € à 152,83 €, libérée par les associés, proportionnellement au nombre d’actions de la Société qu’ils détiennent dans le capital social, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

IV. Suite à une délibération de l’assemblée générale extraordinaire en date du 18 décembre 2020, le capital social a été réduit de 4.567.046,40 € par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action d’un montant de 151,83 €, pour la ramener de 152,83 € à 1 €, en vue d’apurer les pertes.

V. Aux termes d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire en date du 15 décembre 2023, le capital social a été augmenté d’un montant de 3.127.064,94 euros pour le porter de 30.080 euros à 3.157.144,94 euros, (i) par élévation de la valeur nominale de chaque action existante d’un montant d’environ 103,96 euros pour la porter de 1 euro à environ 104,96 euros et (ii) par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte de réserves de la Société.

30.080 euros par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action d’un montant d’environ 152,75 euros, afin de la ramener d’environ 153,75 euros à 1 euro et par apurement de la totalité des pertes de la Société.

ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à 30.080 euros et est divisé en 30.080 actions d’une valeur nominale de 1 euro chacune, entièrement souscrites, intégralement libérées et toutes de même catégorie.

ARTICLE 8 – MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut être augmenté ou réduit par tout mode et toute manière autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 9 – LIBERATION DES ACTIONS

Les actions souscrites en numéraire doivent être obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription à l’occasion de la constitution, et du quart au moins de la valeur nominale lors de leur souscription en cas d’augmentation de capital ainsi que, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission. La libération du surplus est effectuée en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans un délai maximum de cinq ans à compter de l’immatriculation de la Société ou, en cas d’augmentation de capital, à compter du jour où cette opération est devenue définitive.

ARTICLE 10 – FORME DES ACTIONS

Les actions sont toutes émises en la forme nominative. Elles sont indivisibles à l’égard de la Société.

ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit à un (1) droit de vote.

Outre les droits non pécuniaires prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou les Statuts, chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Chaque action donne le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par le Code de commerce et les Statuts.

A chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d’actions requis et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre d’actions formant rompus nécessaires.

Les droits et obligations attachés à chaque action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts, à leurs modifications ultérieures et à toutes décisions de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, à toutes décisions des associés.

Les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.

ARTICLE 12 - PROPRIETE DES ACTIONS - TRANSFERT DES ACTIONS

12.1 La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes individuels d’associés et sur un registre coté et paraphé dénommé « Registre de mouvements de titres » tenus chronologiquement à cet effet par la Société.

La transmission des actions s’opère à l’égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d’un ordre de mouvement. L’ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.

La Société est tenue de procéder à la transcription d’une transmission d’actions dans les Registres dès réception de l’ordre de mouvement de titres.

Une attestation d’inscription en compte sera délivrée à tout associé en faisant la demande. Les actions sont librement transmissibles.

12.2 Préalablement à tout transfert d’actions de la Société, tout tiers qui envisagerait d’acquérir, par tout moyen, des actions de la Société devra, sous peine de nullité dudit transfert, demander par écrit à la Société si le cédant a régulièrement respecté toutes les clauses stipulées dans les présents statuts et dans tout acte extrastatutaire et qui auraient pour objet de restreindre la liberté de transfert de ses actions.

A peine de nullité, la notification du cessionnaire devra comprendre les informations suivantes :

(i) l’identité précise du cessionnaire (si le cessionnaire est une personne morale, un extrait K-bis de cette personne devra être jointe à ladite notification) ;

(ii) l’identité du cédant ;

(iii) la nature du transfert envisagé ;

(iv) le nombre d’actions dont le transfert est envisagé.

La Société disposera d’un délai de quinze (15) jours pour répondre au cessionnaire.

Si la Société répond positivement au cessionnaire ou ne lui répond pas dans ledit délai, le cessionnaire pourra valablement procéder au transfert d’actions envisagé et la Société aura l’obligation de retranscrire ce transfert sur le registre de mouvements de titres et sur les comptes- titres individuels des associés.

Si la Société répond négativement au cessionnaire dans ledit délai, le cessionnaire ne pourra valablement pas procéder au transfert d’actions envisagé et la Société ne pourra pas retranscrire ce transfert sur le registre de mouvements de titres et sur les comptes-titres individuels des associés.

Tout associé qui envisagerait de transférer ses actions à un tiers aura l’obligation de l’informer des présentes dispositions.

12.3 Les dispositions de l’article 12.2 sont également applicables :

- à tout transfert de droit d’attribution ou de souscription d’actions de la Société, ainsi qu’à tout transfert de tous autres droits attachés aux actions,

- à tout mode de transmission d’actions ou de droits attachés aux actions, notamment et sans que cette liste soit exhaustive, les cessions, échanges, dations en paiement, renonciations, apports, fusion, scission, dissolution sans liquidation, partage, fiducie, location, nantissement ou établissement de toute autre forme de sûreté, adjudications.

TITRE III

ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

ARTICLE 13 – PRESIDENT DE LA SOCIETE

La Société est administrée et dirigée par un président (le « Président »), personne physique ou morale de nationalité française ou étrangère, associée ou non de la Société.

Le Président, s’il est une personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée à le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

13.1 – Nomination, démission, révocation

Le Président est désigné par décision de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par décision collective des associés avec ou sans limitation de durée selon la décision prise par l’associé unique ou les associés lors de sa nomination. Au cours de la vie sociale, le Président de la Société est nommé, renouvelé, révoqué et remplacé par une décision du conseil d’administration.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Les fonctions du Président prennent fin en cas de démission ou de révocation, de décès ou d’incapacité, dans le cas où le Président est une personne physique, ou de dissolution ou de mise en liquidation, dans le cas où le Président est une personne morale, ou en cas d’arrivée du terme, pour les personnes physiques ou morales, lorsqu’un terme est prévu.

La cessation des fonctions de Président, pour quelque cause que ce soit, ne donne lieu à aucune indemnité de quelque nature que ce soit sous réserve des conventions particulières qui pourront être conclues entre la Société et son Président.

Le Président est révocable soit par décision de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par décision collective des associés. La révocation par les associés n’a pas à être motivée et peut intervenir à tout moment.

13.2 – Rémunération

Toute rémunération éventuellement versée par la Société au Président est fixée par une décision de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par décision collective des associés.

Le Président a droit au remboursement des frais engagés dans le cadre de sa mission sur présentation de justificatifs appropriés.

13.3 – Pouvoirs

Le Président représente la Société à l’égard des tiers. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social, et sous réserve des pouvoirs que la loi et les Statuts attribuent à l’associé unique, ou, en cas de pluralité d’associés, à la collectivité des associés.

Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l’exercice de fonctions spécifiques ou l’accomplissement de certains actes dans les conditions prévues par la loi et par les Statuts.

Dans les rapports entre la Société et son comité d’entreprise, si elle en est pourvue, le Président constitue l’organe social auprès duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par les articles L. 2323-62 à L. 2323-67 du Code du travail.

ARTICLE 14 – CONSEIL D’ADMINISTRATION

14.1 – Composition

Le conseil d’administration est composé de quatre (4) administrateurs, personnes physiques ou morales, dont l’un peut être le Président.

Tout administrateur est nommé par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Lorsqu’une personne morale est désignée en qualité d’administrateur, celle-ci doit, lors de sa nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était membre en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Elle doit notifier cette nomination à la Société et aux associés, sans délai et par tout moyen. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat d’administrateur de la personne morale qu’il représente. Il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat d’administrateur de celle-ci. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier à la Société et aux associés, sans délai et par tout moyen, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

14.2 – Durée du mandat des administrateurs

Les administrateurs sont nommés pour une durée de trois (3) ans qui expire à l’issue de la décision de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le mandat concerné expire.

Le mandat de chaque administrateur peut être renouvelé par décision de la collectivité des associés selon les mêmes modalités que sa nomination, par périodes successives de trois (3) ans, expirant à l’issue de la décision collective des associés ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le mandat concerné expire.

Les fonctions d’un administrateur prennent fin :

(a) par l’arrivée du terme de son mandat ;

(b) par la démission de l’administrateur concerné, celle-ci ne pouvant être effective qu’à l’expiration d’un préavis de trois (3) mois. Ce délai pourra être réduit au cas où il aura été pourvu à son remplacement dans un délai plus court ;

(c) s’il s’agit d’une personne physique, par décès ou décision d’incapacité ou d’interdiction de gérer prononcée à son encontre ou, s’il s’agit d’une personne morale, par dissolution, ouverture à son encontre d’une procédure collective, décision d’incapacité ou d'interdiction de gérer prononcée à son encontre ;

(d) par la révocation de l’administrateur concerné décidée par la collectivité des associés selon les mêmes modalités que sa nomination, ladite révocation pouvant intervenir à tout moment et sans être motivée. Toutefois, l’administrateur doit être en mesure de présenter préalablement ses observations avant que la collectivité des associés ne décide de sa révocation. De plus, un administrateur est révocable par décision de justice pour juste motif ;

(e) par la transformation ou la dissolution de la Société.

Par ailleurs, lorsqu’un administrateur est également associé, ses fonctions prennent automatiquement fin s’il perd sa qualité d’associé, ainsi qu’en cas de dissolution dudit associé.

En cas de cessation des fonctions d’un administrateur avant l’arrivée du terme de son mandat, le mandat de son successeur se poursuivra pour la durée restant à courir du mandat de l’administrateur dont les fonctions ont cessées.

14.3 – Rémunération

Les administrateurs ne sont pas rémunérés dans l’exercice de leurs fonctions.

14.4 – Président du conseil d’administration

14.4.1 – Désignation du président du conseil d’administration

Le président du conseil d’administration est choisi parmi les administrateurs, sur décision du conseil d’administration.

14.4.2 – Durée du mandat

La durée du mandat du président du conseil d’administration correspond à celle de son mandat d’administrateur.

Les fonctions du président du conseil d’administration prennent fin :

(i) par la cessation de son mandat d’administrateur, pour quelque raison que ce soit ;

(ii) par la démission du président du conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être effective qu'à l'expiration d’un préavis de trois (3) mois. Ce délai pourra être réduit au cas où le conseil d’administration aurait pourvu à son remplacement dans un délai plus court ;

(iii) par la révocation décidée par le conseil d’administration, celle-ci pouvant intervenir à tout moment et sans être motivée. Toutefois, le président du conseil d’administration doit être en mesure de présenter préalablement ses observations avant que le conseil d’administration ne décide de sa révocation. De plus, le président du conseil d’administration est révocable par décision de justice pour juste motif.

En cas de cessation des fonctions du président du conseil d'administration avant l’arrivée du terme de son mandat, le mandat de son successeur se poursuivra pendant la durée restant à courir du mandat du président du conseil d'administration dont les fonctions ont cessé.

14.4.3 – Pouvoirs du président du conseil d’administration

Le président du conseil d’administration organise les travaux du conseil d’administration dont il rend compte à la collectivité des associés. Il veille au bon fonctionnement du conseil d’administration et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

14.4.4 – Rémunération

Le président du conseil d’administration n’est pas rémunéré dans l’exercice de ses fonctions.

14.5 – Réunions du conseil d’administration

Le conseil d’administration est présidé par le président du conseil d’administration. Il peut nommer également un secrétaire même en dehors de ses membres.

Il se réunit au moins une fois par an, lors de l’arrêté des comptes annuels.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil d’administration ou celle de tout autre membre, qui peut être faite par tous moyens écrits, et qui doit être faite trois (3) jours ouvrés au moins avant la date de la réunion. Toutefois, le conseil d’administration peut aussi se réunir sans délai si tous les administrateurs sont présents ou représentés.

Toute convocation doit mentionner les principales questions à l’ordre du jour.

Chaque administrateur peut se faire représenter aux réunions par toute personne de son choix. Ledit représentant dispose alors du droit de vote au conseil d’administration sous réserve de présenter un pouvoir écrit et signé par l’administrateur empêché.

La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés.

A chaque réunion du conseil d’administration, une feuille de présence est signée par les administrateurs présents et les mandataires des administrateurs représentés, à moins que le procès-verbal de la réunion ne soit signé par toutes ces personnes. Les pouvoirs des mandataires des administrateurs représentés sont annexés, selon le cas, à la feuille de présence ou au procès-verbal de la réunion.

Chaque administrateur dispose d’une voix.

Les décisions du conseil d’administration sont prises aux trois quarts des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Les décisions du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis et signés par le président de séance.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président du conseil d’administration ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

14.6 – Pouvoirs du conseil d’administration

Le conseil d’administration détermine les orientations stratégiques de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il procède également à l’arrêté des comptes sociaux et à l’établissement du rapport de gestion annuel.

Les administrateurs n’ont pas le pouvoir de représenter ou d’engager la Société vis-à-vis des tiers.

ARTICLE 15 – CONVENTIONS REGLEMENTEES

15.1 – Lorsque la Société ne comporte qu’un seul associé

En application de l’alinéa 4 de l’article L. 227-10 du Code de commerce, toute convention conclue entre la Société et son Président, intervenue directement ou par personne interposée, doit être actée au registre des décisions sociales.

15.2 – Lorsque la Société comporte plusieurs associés

Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l’un de ses administrateurs, l’un de ses associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être portée à la connaissance du commissaire aux comptes.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur ces conventions ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l’exercice écoulé.

15.3 – Dispositions communes

Les conventions qui n’ont pas fait l’objet d’une approbation produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président de la Société ou à un administrateur de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

La même interdiction s'applique au représentant de la personne morale Président ou administrateur ainsi qu'à son conjoint, ses ascendants et descendants ainsi qu'à toute personne interposée.

TITRE IV DECISIONS DES ASSOCIES

ARTICLE 16 : MODES ET REGLES DE CONSULTATION DES ASSOCIES

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-même ou par le mandataire de son choix.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action donne droit à une voix.

Sauf dans les cas où la loi impose la tenue d’une assemblée, les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l’auteur de la convocation, soit en assemblée, soit par correspondance, soit dans un acte signé par l’ensemble des associés.

Les procès-verbaux des décisions des associés sont consignés dans un registre coté et paraphé tenu au siège social.

16.1 – En cas de réunion d’une assemblée générale

La collectivité des associés est convoquée par le Président, le commissaire aux comptes (dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur) ou par un associé. La convocation est faite par tous moyens écrits, et notamment par lettre simple, télécopie ou courrier électronique, dix (10) jours ouvrés au moins avant la date de la réunion. Toutefois, la convocation peut être faite à tout moment si tous les associés sont présents. Elle comporte l’indication de l’ordre du jour, de l’heure et du lieu de la réunion. Le texte des résolutions proposées est joint à l’ordre du jour, ainsi que tout document utile à l’information des associés, conformément à la législation et réglementation applicable.

L’assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son président.

Les associés peuvent également voter par correspondance au moyen d’un formulaire remis par la Société sur leur demande, présenté cinq (5) jours au moins avant l’assemblée. A défaut d’indication de vote sur une résolution, le vote est considéré comme négatif.

Les associés délibèrent sur l’ordre du jour fixé par l’auteur de la convocation et toute autre question relevant de leur compétence, quand bien même elle ne figurerait pas dans l’ordre du jour.

Les décisions des associés sont constatées par un procès-verbal établi par le président de l’assemblée générale, qui indique la date, l’heure et le lieu de réunion, l’ordre du jour, l’identité de la personne présidant l’assemblée, le nom des associés participants avec l’indication du nombre d’actions détenues par chacun d’eux et les conditions d’exercice de leur droit de vote, la liste des documents et rapports soumis à l’assemblée, le cas échéant, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le procès-verbal est signé par le président de l’assemblée générale et par un associé.

16.2 – En cas de consultation écrite

Le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l’information des associés sont adressés à chacun par tous moyens. Les associés disposent d’un délai de dix (10) jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots « oui », « non », ou « abstention ». La réponse est adressée par lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie, courrier électronique ou déposée au siège social de la Société. L’associé n’ayant pas répondu dans le délai de dix (10) jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme s’étant abstenu.

Les associés délibèrent sur l‘ordre du jour fixé par l’auteur de la convocation à l’exclusion de toute autre question.

Toute décision collective résultant d’une consultation par correspondance fait l’objet d’un écrit établi par la personne ayant organisé la consultation ou par le Président en un exemplaire original et comportant le texte des résolutions sur lesquelles portent les décisions, sa date, la liste des documents ou rapports présentés préalablement aux associés ainsi que l’identité de tous les associés. Le procès- verbal est signé par la personne ayant organisé la consultation.

Une copie des bulletins de vote, signés par les associés ou leur mandataire, sera annexée au procès- verbal.

16.3 – En cas de consentement de tous les associés exprimé dans un acte

Aucune convocation n’est nécessaire. Les commissaires aux comptes sont néanmoins avisés dans les meilleurs délais de la décision projetée.

Les décisions collectives résultant du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé indiquent la date de la décision, l’identité de tous les associés participant et de leurs mandataires (pour les personnes morales, le représentant), les documents et rapports soumis à discussion et le texte des résolutions sur lesquelles porte la décision. L’acte constatant la décision est signé par chacun des associés ou leurs mandataires.

ARTICLE 17 : NATURE DES DECISIONS COLLECTIVES ET REGLES DE MAJORITE

En cas de pluralité d’associés, les décisions de la collectivité des associés, prises en assemblée générale ou par consultation écrite, sont prises selon les règles de quorum et de majorité suivantes :

17.1 – Quorum

Les décisions collectives qualifiées d’ordinaires ne sont valablement prises :

i) sur première convocation, que si les associés présents ou représentés possèdent au moins un cinquième des voix,

ii) à défaut, il est procédé à une deuxième convocation pour laquelle aucune condition de quorum n’est requise.

Les décisions collectives qualifiées d’extraordinaires ne sont valablement prises :

i) sur première convocation, que si les associés présents ou représentés possèdent au moins un quart des voix, ou à défaut,

ii) sur deuxième convocation, que si les associés présents ou représentés possèdent au moins un cinquième des voix.

17.2 – Majorité

Sauf dispositions contraires de la loi, des statuts ou de tout acte extrastatutaire, les décisions collectives sont adoptées :

i) à plus de la moitié des voix (50% + 1 voix) des associés présents ou représentés pour les décisions dites ordinaires ayant pour objet de procéder à :

- la nomination, les pouvoirs la rémunération et la révocation du Président,

- la nomination, le renouvellement et la révocation de tout administrateur,

- la nomination et le renouvellement du ou des commissaires aux comptes au cours de la vie sociale,

- l’approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats,

- l’examen et l’approbation des conventions réglementées dans les conditions visées à l’article L. 227-10 du Code de commerce,

- ainsi que toutes les décisions relevant de la compétence des associés et non qualifiées d’extraordinaires,

ii) aux deux tiers des voix des associés présents ou représentés pour toutes décisions dites extraordinaires ayant pour effet de procéder à :

- l’augmentation, amortissement, réduction du capital social, ainsi que toute émission de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances,

- toute opération de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif ou de liquidation de la Société,

- la transformation de la Société en une société d’une autre forme,

- toute opération ayant pour effet d’entraîner la modification des Statuts, y compris en vue de la prorogation de la durée de la Société, à l’exception du pouvoir du Président en matière de changement de siège social dans le même département,

- la dissolution de la Société, la nomination d’un ou plusieurs liquidateurs, ainsi que pendant la période de liquidation, l’approbation des comptes et le renouvellement des commissaires aux comptes,

iii) à l’unanimité des voix des associés présents ou représentés pour toutes décisions dites extraordinaires ayant pour effet de procéder à :

- augmentation du capital social par apport et par voie d’élévation de la valeur nominale des actions,

- transfert du siège social à l’étranger,

- transformation en une forme de société dans laquelle la responsabilité des associés est aggravée,

- toutes modifications statutaires relevant de l’article L. 227-19 du Code de commerce (inaliénabilité des actions, agrément des cessions d’actions, exclusion d’un associé et changement de contrôle d’un associé).

ARTICLE 18 : REUNION DE TOUTES LES ACTIONS EN UNE SEULE MAIN

Lorsque la Société ne comporte qu’un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des associés et les règles relatives à la convocation aux décisions collectives ne sont pas applicables. Le Président consulte l’associé unique par la signature d’un procès-verbal de décision signé par le Président et l’associé unique avec mention de la communication préalable, s’il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision. L’associé unique peut également prendre des décisions de sa propre initiative aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. L’associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Les procès-verbaux des décisions de l’associé unique sont consignés dans un registre coté et paraphé.

ARTICLE 19 - DROIT DE COMMUNICATION ET D’INFORMATION DES ASSOCIES

Lors de toute décision collective, chacun des associés a le droit d’obtenir le texte des résolutions soumises à son approbation ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites résolutions et en particulier les rapports du Président, du Commissaire aux comptes ou du commissaire nommé spécialement à cet effet, dans le cas où la loi ou un règlement impose leur préparation.

Dans le cas où la consultation des associés nécessite la présentation d’un rapport du Commissaire aux comptes ou d’un commissaire nommé spécialement à cet effet, le droit de communication du rapport du Commissaire aux comptes ou du commissaire nommé spécialement s’exerce dans les délais fixés par la loi ou les règlements.

TITRE V

COMPTES ANNUELS – CONTROLE

ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée de douze (12) mois. Il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice commencera par l’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés et sera clos le 31 décembre 2015.

ARTICLE 21 – COMPTES ANNUELS

Le conseil d’administration arrête les comptes annuels prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et établit le rapport de gestion annuel.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, les associés doivent statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, chaque année, après rapport du Commissaire aux comptes, dans xxx xxx (6) mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

ARTICLE 22 – COMMISSAIRE AUX COMPTES

Le contrôle de la Société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires désignés par décision collective des associés.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès, sont le cas échéant nommés en même temps que le/les titulaires et pour la même durée, uniquement dans les cas imposés par le Code de commerce.

ARTICLE 23 – REPARTITION DES BENEFICES

Chacune des actions bénéficie des mêmes droits sur la part des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation et a droit au même remboursement de capital qu’elle représente, sauf à supporter les pertes, s’il y a lieu dans les mêmes proportions.

Après approbation des comptes de l'exercice écoulé et constatation de l'existence de sommes distribuables déterminées en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l'associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, la collectivité des associés décide de toutes affectations et répartitions.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d’abord toute somme que les associés ou l’associé unique décideront de reporter à nouveau sur l’exercice suivant ou d’affecter à la création de tous fonds de réserve. Le surplus est réparti entre tous les associés au prorata de leur droit dans le capital.

Titre VI DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE 24 – DISSOLUTION – LIQUIDATION

La Société est dissoute dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et les Statuts.

La collectivité des associés nomme, aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives, parmi eux ou en dehors d’eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants ainsi que des administrateurs et, sauf décision contraire de la collectivité des associés, à celles des Commissaires aux comptes. La collectivité des associés peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l’effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu’ils aviseront, tout l’actif de la Société et d’éteindre son passif. Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, à la distribution d’acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans être tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds. Le ou les liquidateurs ont, même séparément, qualité pour représenter la Société à l’égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions, tant en demande qu’en défense.

Au cours de la liquidation, la collectivité des associés est consultée aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sans toutefois qu’il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de commerce. La collectivité des associés est valablement consultée par un liquidateur ou par des associés représentant au moins le dixième du capital social. La collectivité des associés délibère aux mêmes conditions de quorum et de majorité qu’avant la dissolution.

En fin de liquidation, la collectivité des associés statue sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mêmes conditions, la clôture de la liquidation. Si les liquidateurs négligent de consulter la collectivité des associés, le président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si la collectivité des associés ne peut délibérer ou si elle refuse d’approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

Le montant des capitaux propres subsistant, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions. Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait l’obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d’elles sans qu’il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d’émission ni de l’origine des diverses actions.

Lorsque la Société est unipersonnelle, la dissolution n’entraîne pas la liquidation de la Société mais opère une transmission universelle du patrimoine à l’associé unique dans les conditions prévues à l’article 1844-5 alinéa 3 du Code civil. Toutefois, cette disposition n’est pas applicable lorsque l’associé unique est une personne physique.

ARTICLE 25 – CONTESTATIONS

Toute contestation qui pourrait s’élever pendant le cours de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mêmes ou l’associé unique, concernant l’interprétation ou l’exécution des Statuts ou généralement la conduite des affaires sociales, sera soumise aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

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Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques créée le: 05/01/2022 16:02:27 Parties convenues: Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx XXXXXXXX

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