Contract
A. Conditions générales
1. Champ d'application
1.1. Les présentes conditions générales d'achat (ci-après dénommées "Conditions") s'appliquent à toutes les commandes de biens et de services, y compris les offres, les accords, les consultations et autres services supplémentaires (ci-après dénommés "Livraisons"), passées auprès de GEA ou de l'une de ses sociétés affiliées au sens de l'article 1:20 du code des sociétés et des associations (ci-après dénommé "GEA") et ce, avec un fournisseur dans un contexte B2B (ci-après dénommé "Fournisseur").
1.2. En confirmant une commande, le Fournisseur reconnaît que les présentes Conditions s'appliquent, à l'exclusion de toutes conditions générales ou clauses contraires spécifiées par le Fournisseur. Il ne peut être dérogé aux présentes Conditions qu'avec l'accord écrit de GEA. Dans ce cas, tous les articles des présentes Conditions générales auxquels il n'a pas été expressément dérogé resteront en vigueur.
1.3. Les dérogations convenues entre les parties et incluses dans l'accord prévaudront sur les Conditions.
1.4. Les Conditions commerciales sont interprétées conformément aux Incoterms® applicables dans la version en vigueur au moment de la conclusion du contrat.
1.5. Dans la mesure où les présentes Conditions ou d'autres parties du contrat font référence ;
(i) À une exigence de forme écrite, une forme textuelle (y compris la télécopie et le courrier électronique) suffit à satisfaire à la forme écrite, sauf disposition contraire expresse ;
(ii) aux termes "jours", "semaines" ou "mois" désignent des jours, des semaines ou des mois calendaires, sauf indication contraire expresse.
(iii) à "jours ouvrables", on entend tous les jours, à l'exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés au siège social de GEA, pendant lesquels les banques au siège social de GEA sont ouvertes.
2. Conclusion d'un contrat
2.1. La conclusion d'un contrat entre GEA et le Fournisseur nécessite un bon de commande écrit ou une confirmation de commande écrite de la part de GEA.
2.2. Si la commande de GEA n'est pas précédée d'une offre du Fournisseur, GEA est en droit de retirer la commande si GEA ne suit pas la confirmation de commande du Fournisseur dans les cinq (5) jours calendaires suivant la réception de ladite commande. Si la confirmation de commande du Fournisseur diffère en substance du bon de commande de GEA, le Fournisseur doit le souligner expressément par écrit dans la confirmation de commande. Ces divergences ne deviennent partie intégrante du contrat que si GEA les accepte expressément par écrit dans un délai de cinq (5) jours civils.
Un contrat entre GEA et le Fournisseur est également conclu si le Fournisseur exécute sans réserve les Livraisons spécifiées dans un bon de commande.
Les modifications ultérieures d'un bon de commande doivent être confirmées par écrit par XXX.
2.3. Si GEA fait référence à une certaine utilisation prévue dans un bon de commande, le Fournisseur est tenu d'informer GEA par écrit, même avant la conclusion du contrat, si les Livraisons spécifiées dans le bon de commande ne conviennent pas à l'utilisation prévue spécifiée dans le bon de commande.
2.4. L'établissement des devis et des offres, y compris la préparation des plans, échantillons ou modèles correspondants, n'est pas remboursé par GEA, sauf convention contraire expresse et écrite.
2.5. Les offres faites par le Fournisseur sont des offres unilatérales contraignantes, sauf disposition contraire. GEA
peut accepter une offre unilatérale du Fournisseur de conclure un contrat en passant une commande écrite au plus tard trente (30) jours calendaires après la soumission, sauf si le Fournisseur spécifie un délai d'acceptation plus long. Jusqu'à l'expiration de ce délai, le Fournisseur est lié par son offre. Le silence de GEA ne justifie pas la formation d'un contrat. Si l'acceptation d'une offre par XXX est reçue tardivement par le Fournisseur, ce dernier doit en informer XXX par écrit sans délai.
3. Prix, conditions de paiement
3.1. Les prix convenus sont contraignants et s'entendent FCA (Incoterms®) plus la taxe légale sur la valeur ajoutée au taux en vigueur au moment de la livraison. Les prix comprennent tout ce que le Fournisseur doit faire pour remplir son obligation de livraison et/ou d'exécution jusqu'à la destination convenue, en particulier, mais sans s'y limiter, l'emballage, le transport, le fret, le déchargement, l'assurance, les droits de douane, les taxes, les frais de montage et autres frais supplémentaires, sauf convention contraire par écrit.
Si le prix est soumis à une retenue à la source dans le pays de GEA, conformément à la législation fiscale nationale, GEA est autorisé à retenir le montant maximum de l'impôt tel que défini dans la convention de double imposition entre le pays du Fournisseur et le pays de résidence de GEA. Il incombe au Fournisseur de s'assurer que les conditions formelles d'exonération et de dégrèvement fiscal sont remplies. Tous les documents requis (par exemple, les déclarations de résidence) relatifs à cette exonération fiscale/cet allègement fiscal doivent être fournis et/ou obtenus par le Fournisseur.
3.2. La demande de paiement du Fournisseur ne devient exigible
- sans préjudice d'autres dispositions légales - qu'après (i) la réception complète des Livraisons par XXX ou, si l'acceptation est requise, après l'acceptation ainsi que (ii) la réception d'une facture correcte et vérifiable, dans les trente
(30) jours calendaires suivant la Livraison. Sauf stipulation contraire, toutes les factures sont payables soixante (60) jours calendaires après la date de facturation. En cas de paiement dans les quatorze (14) jours calendaires à compter de la date de la facture, GEA est autorisé à déduire un escompte de 3%. Si GEA accepte exceptionnellement des livraisons partielles, aucun escompte ne sera accordé.
3.3. Toutes les factures émises par le Fournisseur doivent - sans préjudice des exigences légales qui doivent être respectées dans chaque cas - comporter au moins les informations suivantes : (i) le numéro de commande de GEA, (ii) la personne de contact responsable chez GEA et chez le Fournisseur, (iii) l'énumération des marchandises par ligne,
(iv) la quantité, (v) le numéro d'entreprise de GEA et du Fournisseur et (vi) indiquer s'il s'agit d'une livraison complète, partielle, excédentaire, d'un échantillon ou d'un reliquat. Si une ou plusieurs de ces données sont manquantes et qu'en conséquence le traitement de la facture de GEA est retardé dans le cours normal des affaires, le Fournisseur créditera la facture originale et émettra une nouvelle facture avec une nouvelle date de facturation le jour de la détermination des données manquantes.
3.4. Sauf accord écrit contraire, l'original de la facture est envoyé en deux exemplaires, soit par voie électronique à [adresse électronique], soit par courrier à l'adresse du siège social de GEA.
3.5. La réception d'un ordre de virement correspondant à la banque de GEA est suffisante pour garantir la rapidité du paiement. Les frais bancaires sont à la charge du Fournisseur.
3.6. Les paiements effectués par GEA ne constituent pas une acceptation des Livraisons, ni une reconnaissance du règlement des comptes, ni une reconnaissance que les Livraisons sont exempts de défauts et/ou qu'ils ont été livrés à temps.
3.7. Les créances du Fournisseur découlant du contrat ne peuvent être cédées à des tiers qu'avec l'accord écrit préalable de GEA.
3.8. Si un montant reste impayé à la date d'échéance, GEA sera redevable d'une pénalité de retard égale à 5 % du montant de la facture, avec un maximum de 2 500,00 EUR.
3.9. Si les services sont facturés sur une base horaire, le Fournisseur doit se présenter au coordinateur des
contractants responsable de GEA ou à son représentant avant le début des travaux.
3.10. Les feuilles de temps sont établies principalement sur des formulaires fournis par GEA ou dans un format convenu entre GEA et le Fournisseur et soumises quotidiennement au coordinateur des contractants de GEA ou à son représentant pour contresignature. Les feuilles de temps indiquent les services exécutés et les périodes d'activité. Dans la mesure où XXX fournit au Fournisseur des formulaires de feuilles de temps, seuls ces formulaires peuvent être utilisés par le Fournisseur.
4. Livraisons - généralités
4.1. Sauf convention contraire, les Livraisons ont lieu sur une base FCA, y compris le déchargement au lieu de livraison spécifié dans la convention (ci-après "lieu de livraison"). Si le lieu de livraison n'est pas spécifié et sauf convention contraire, la livraison a lieu au siège social de GEA. Le Fournisseur joindra gratuitement aux Livraisons la documentation due en vertu de la convention. Sauf convention contraire, le Fournisseur n'a pas droit à des fournitures partielles ou à des services partiels.
4.2. Le Fournisseur doit emballer les Livraisons conformément aux instructions et exigences de GEA en matière d'emballage. En tout état de cause, les produits à livrer doivent être emballés et protégés par le Fournisseur contre les dommages typiques liés au transport. Le Fournisseur doit assurer les produits à livrer pour le transport. En outre, l'emballage doit permettre de protéger les livraisons contre toute détérioration, telle que la rouille ou la corrosion, pendant une période d'au moins six (6) mois, à moins qu'une période plus longue ne soit convenue. L'emballage doit être marqué de manière à ce que le contenu des marchandises, le nombre de pièces, le numéro du conteneur/carton et le poids (net/brut) puissent être lus à une distance d'un (1) mètre. Tous les matériaux d'emballage en bois, y compris, mais sans s'y limiter, les palettes, doivent être conformes à la norme NIMP15.
4.3. Chaque livraison doit être accompagnée d'un bon de livraison en double exemplaire. Tous les bons de livraison et documents d'expédition doivent indiquer (i) le numéro du bon de commande de GEA, (ii) la date du bon de commande et
(iii) si disponible, le numéro de l'article spécifié par XXX, (iv) le lieu de livraison, (v) le nom et l'adresse du fabricant, (vi) la description de l'article, et (vii) la quantité de la boîte, du lot et des informations sur tout changement de palette requis dans les locaux du Fournisseur sur tous les papiers. Si ces informations ne sont pas fournies, GEA est en droit de refuser l'acceptation des Livraisons.
4.4. Le cas échéant, les Livraisons doivent porter le marquage CE ou être accompagnées d'une déclaration de conformité de l'UE ou d'une déclaration d'incorporation.
5. Délais de livraison et retards
5.1. Les délais et dates de livraison convenus pour les Livraisons sont contraignants (ci-après la "date de livraison"). Si le contrat ne précise pas de date de livraison, les Livraisons doivent être effectuées dans un délai de quatorze (14) jours calendaires à compter de la date du contrat. Le respect des dates de livraison exige que les Livraisons soient remises à GEA au lieu de livraison à la date de livraison respective.
Si les Livraisons doivent être acceptées, les dates de livraison correspondantes seront respectées si le Fournisseur met les Livraisons conformes à la disposition de GEA à la date de livraison, prêtes à être acceptées.
Les Livraisons anticipées ne sont pas autorisées, à moins que GEA ne donne son consentement écrit préalable à la livraison anticipée. La simple acceptation inconditionnelle d'une livraison anticipée par GEA n'affecte pas la date de livraison initialement convenue. Conditions de paiement et d'escompte conformément à l'article 3.2 ne s'appliquent qu'à partir de la date de livraison convenue.
5.2. Dès que le Fournisseur a connaissance de circonstances susceptibles de compromettre la livraison correcte et dans les délais, il en informera immédiatement GEA par écrit, en indiquant les raisons et la durée prévue du retard. GEA a le droit d'exiger du Fournisseur une livraison partielle sans frais de transport supplémentaires, dans la mesure où les retards éventuels de livraison peuvent ainsi être atténués, à moins
qu'une telle livraison partielle ne soit déraisonnable pour le Fournisseur. L'obligation de respecter les dates de livraison n'en est pas affectée.
5.3. Si le Fournisseur ne respecte pas, de manière fautive, les dates de livraison ou d'autres délais clairement convenus dans le contrat, GEA est en droit de réclamer une pénalité contractuelle de 0,5 % pour chaque semaine de retard entamée, sans toutefois dépasser un total de 5,0 % du prix net convenu de la livraison. Les autres demandes de dommages-intérêts restent inchangées.
Les pénalités contractuelles déjà payées seront déduites de ce montant.
[Toutefois, après le paiement final des Livraisons, XXX ne peut prétendre à la pénalité contractuelle que si une réserve respective a été indiquée au moment du paiement final.
5.4. Si le Fournisseur n'effectue pas la livraison ou le fait tardivement, tous les droits auxquels GEA peut prétendre en vertu du droit applicable restent applicables sans limitation.
6. Acceptation et transfert de risque
6.1. Les livraisons ne sont soumises à une acceptation formelle que si celle-ci a été expressément convenue entre GEA et le Fournisseur ou résulte de dispositions légales (ci-après "l'acceptation").
6.2. Sauf convention contraire, GEA peut en tout état de cause accepter les Livraisonsconformes par voie d'Acceptation jusqu'à quatorze (14) jours calendaires après leur réception. La mise en service ou l'utilisation à titre expérimental des Livraisons ne constitue pas en soi une acceptation. Les acceptations partielles sont généralement exclues. L'acceptation partielle n'a lieu qu'à la demande de XXX si, autrement, les Livraisons seraient définitivement soustraites à un contrôle technique ultérieur dans l'intérêt de l'avancement de l'exécution du contrat. Pour le reste, les droits et obligations de GEA en matière d'acceptation sont régis par les dispositions légales.
6.3. Dans le cas des Livraisons sans installation ni montage, le risque est transféré à GEA lors de la remise des Livraisons au lieu de livraison convenu par contrat. Dans le cas des Livraisons avec installation et montage, le risque est transféré à GEA au moment de l'acceptation des Livraisons ou, dans la mesure où GEA n'est pas tenu d'accepter les Livraisons, au moment de la remise des Livraisons après l'installation et le montage.
7. Droits de propriété
7.1. Que les Livraisonsfassent ou non l'objet d'une acceptation par XXX, XXX acquiert la propriété des Livraisonsau moment de la remise des Livraisonsau lieu de livraison, sauf convention contraire. Si une réserve de propriété en faveur du Fournisseur est convenue, elle aura l'effet d'une simple réserve de propriété. GEA rejette une réserve de propriété étendue ou prolongée. Si le Fournisseur conserve la propriété des Livraisons contrairement à ce qui a été convenu, XXX conserve le droit au transfert inconditionnel de la propriété, même si GEA accepte les Livraisons. Par le paiement du prix d'achat, la propriété des Livraisonsest transférée du Fournisseur à GEA au plus tard. XXX est autorisé à mélanger, traiter ou combiner les Livraisonssous réserve de propriété dans le cours normal des affaires avec effet pour lui-même et également à les revendre.
7.2. XXX acquiert un droit d'utilisation non exclusif et transférable, illimité dans le temps, le territoire et le contenu, de tout contenu protégé par des droits d'auteur ou des droits de propriété industrielle dans les Livraisons. Cela comprend leur utilisation dans le cadre d'activités propres ou de tiers, ainsi que leur reproduction, leur distribution, leur présentation, leur exposition, leur traitement ou leur transformation.
8. Dessins, plans, outils
8.1. Le Fournisseur fournira gratuitement à GEA les dessins, plans et autres documents techniques préparés pour l'exécution du contrat. Les droits de propriété intellectuelle y afférents restent inchangés.
8.2. L'approbation par GEA des dessins, calculs et autres documents techniques n'affecte pas la responsabilité
exclusive du Fournisseur pour les livraisons conformément à la convention. Sauf objection écrite du Fournisseur, ceci s'applique également aux propositions et recommandations de GEA et aux modifications discutées entre le Fournisseur et GEA.
8.3. En outre, toute la documentation nécessaire à la réparation, à l'entretien et à la maintenance des Livraisons doit être fournie. Toute la documentation doit être rédigée dans la langue spécifiée dans le bon de commande de GEA et traduite en anglais. Si aucune langue n'est spécifiée dans le bon de commande, toute la documentation et la communication seront rédigées dans la langue du siège social de GEA.
À la demande de XXX, le Fournisseur fournira gratuitement tous les dessins, documents et autres documents, y compris sous forme électronique, s'ils sont disponibles.
8.4. Le Fournisseur accorde à GEA le droit d'utiliser les dessins, documents et autres enregistrements à toutes fins liées à l'achèvement, à l'exploitation, à la modification, à l'entretien et à la réparation des Livraisons ou de toute partie de celles- ci. Ce droit comprend le droit d'accorder des sous-licences aux clients de GEA et/ou aux personnes désignées par GEA ou ses clients.
8.5. Tous les documents d'exécution, dessins, appareils, outils, modèles et autres articles (ci-après les "fournitures") fournis par GEA au Fournisseur pour l'exécution du contrat ou fabriqués à des fins contractuelles et facturés séparément par le Fournisseur à GEA restent la propriété de GEA ou deviennent la propriété de GEA. Le Fournisseur les marquera comme étant la propriété de GEA, les gardera en sécurité, les assurera dans une mesure raisonnable contre le vol, l'incendie, les dégâts des eaux et le cambriolage et les utilisera exclusivement aux fins du contrat. Les frais d'entretien et de réparation sont, sauf accord contraire, supportés à parts égales par GEA et le Fournisseur. Toutefois, dans la mesure où ces frais sont imputables à des défauts des articles fabriqués par le Fournisseur ou à une utilisation ou un stockage inadéquats par le Fournisseur, ils seront supportés exclusivement par le Fournisseur. Le Fournisseur doit notifier immédiatement à GEA tout dommage qui n'est pas insignifiant à ces fournitures. Elles doivent être restituées à GEA immédiatement à la demande de XXX et au plus tard après l'exécution du contrat. Le transfert à des tiers n'est pas autorisé. Le Fournisseur n'acquiert aucun autre droit sur le matériel fourni. GEA se réserve tous les droits sur les dessins réalisés selon ses spécifications et sur les procédés qu'il a mis au point.
8.6. Le Fournisseur n'est autorisé à traiter, combiner et mélanger les Livraisons qu'avec l'accord écrit préalable de GEA, à moins que cet accord ne découle de l'objet du contrat. Le traitement des Livraisons par le fournisseur est effectué en sa qualité de fabricant pour GEA, sans obliger GEA. En cas de transformation ou de combinaison des Livraisons avec d'autres biens n'appartenant pas à GEA, XXX acquiert toujours la copropriété de l'article nouvellement fabriqué dans le rapport entre la valeur marchande actuelle des Livraisons et la valeur marchande actuelle des autres biens utilisés. Si la propriété de GEA sur les Livraisons s'éteint à la suite d'une combinaison, le Fournisseur transfère immédiatement à GEA tous les droits de propriété qu'il détient sur le nouvel inventaire ou la nouvelle marchandise à hauteur de la valeur marchande actuelle des Livraisons et les conserve pour GEA à titre gracieux. Les droits de (co-
)propriété qui en résultent sont considérés comme des Livraisons au sens des présentes conditions.
9. Assurance qualité, conservation des documents et audit
9.1. Le Fournisseur vérifiera indépendamment les spécifications, dessins, calculs et autres exigences de XXX pour y déceler des ambiguïtés, des incohérences et/ou des erreurs dans le cadre de son expertise et de ses connaissances techniques. Le Fournisseur doit immédiatement informer GEA de toute objection, y compris en ce qui concerne l'utilisation assumée ou envisagée par GEA dans le cadre de la convention, afin que cette question puisse être résolue d'un commun accord.
9.2. Le Fournisseur établit et maintient de manière démontrable un système d'assurance qualité fonctionnant correctement et conforme aux normes les plus récentes de l'industrie des fournisseurs concernée, au moins conformément à la norme DIN EN ISO 9000, 9001. Le Fournisseur met en œuvre les mesures d'assurance qualité, y compris la documentation
requise, sous sa propre responsabilité. Le Fournisseur conservera la documentation conformément aux exigences légales et contractuelles, mais au moins pendant une période de dix (10) ans.
9.3. Avant la livraison, le Fournisseur effectue un contrôle minutieux des marchandises sortantes. Les livraisons qui n'ont pas passé ces contrôles ne peuvent pas être livrées par le Fournisseur. Dès que le Fournisseur a connaissance de problèmes de qualité ou d'autres défauts de ses livraisons, il doit en informer immédiatement GEA par écrit ; ce faisant, le Fournisseur doit également informer GEA notamment des risques potentiels pour la santé et la sécurité découlant de ses livraisons, de la restriction d'utilisation, ainsi que de toutes les données et informations permettant d'identifier les livraisons affectées.
9.4. Si GEA a passé plusieurs commandes au Fournisseur pour certaines Livraisons, le Fournisseur doit informer GEA sans délai de toute modification de la qualité des Livraisons, notamment en ce qui concerne le processus de fabrication ou les composants, les constituants ou les matériaux de base, même si ces modifications s'inscrivent dans le cadre de la spécification, avant d'accepter la commande suivante.
9.5. Sur demande écrite préalable et en temps utile, GEA a le droit d'inspecter la documentation et d'accéder aux locaux du Fournisseur aux fins de l'inspection du système et des mesures d'assurance de la qualité par des auditeurs indépendants pendant les heures normales de bureau. L'inspection ne dégage pas le Fournisseur de sa responsabilité pour les défauts. GEA a un intérêt légitime à examiner les rapports d'inspection et d'essai du Fournisseur dans le cadre d'une Livraison à GEA. Le Fournisseur est tenu d'autoriser cet examen et cette inspection.
10. Pièces de rechange et d'usure
10.2. Si le Fournisseur se rend compte qu'il ne peut pas fournir de pièces de rechange et d'usure appropriées à GEA pendant plus de dix (10) ans dans les conditions spécifiées dans la clause 10.1il en informera GEA dans les plus brefs délais afin de donner à GEA une nouvelle chance de commander les pièces de rechange et d'usure à temps.
11. Défauts
11.1. Le Fournisseur garantit que les fournitures sont exemptes de défauts de qualité au moment du transfert des risques. Les Livraisons doivent être conformes à tous égards aux conditions convenues dans le contrat, aux lois, directives et normes applicables (il est fait expressément référence, entre autres, au règlement (CE) 1935/2004 de l'UE concernant les matériaux et objets destinés à entrer en contact avec des denrées alimentaires), en particulier aux règles de sécurité applicables, aux règles de santé et de sécurité au travail, ainsi qu'aux règles et ordonnances en matière d'environnement et de protection contre l'incendie, ainsi qu'à l'état de la science et de la technologie, être d'un type et d'une qualité de haut niveau et convenir à l'usage prévu par le contrat - mais au moins à un usage général. Si le Fournisseur a fourni un échantillon préliminaire qui a été approuvé par GEA, les Livraisons doivent en outre être conformes aux propriétés de l'échantillon préliminaire.
chez les clients de GEA, l'exigence d'un délai d'exécution ultérieure est considérée comme superflue.
11.3. Les frais encourus par le Fournisseur pour l'inspection et la rectification sont à la charge du Fournisseur, même s'il s'avère qu'il n'y avait en fait aucun défaut. La responsabilité de GEA en matière de dommages-intérêts en cas de demande injustifiée de réparation des défauts reste inchangée ; toutefois, à cet égard, GEA n'est responsable que s'il a reconnu ou omis par négligence grave de reconnaître qu'il n'y avait pas de défaut au départ.
11.4. La remise d'un échantillon de produit, de dessins ou d'autres documents techniques déclarés par GEA n'affecte pas les droits de garantie de GEA. Le paiement, l'inspection ou la réception de tout ou partie des Livraisons ne constitue pas une acceptation des Livraisons par GEA et ne constitue pas une renonciation aux droits de GEA en vertu des présentes Conditions.
11.7. Outre les vices de titre, les dispositions suivantes s'appliquent :
11.7.1. Le Fournisseur garantit que les produits livrables sont exempts de défauts au moment du transfert de propriété. En particulier, le Fournisseur veille à ce que des tiers ne puissent faire valoir aucun droit sur les Livraisons, notamment aucun droit de propriété commerciale et industrielle tel que les droits de brevet, les droits de marque, les modèles d'utilité, les droits de conception et les droits d'auteur (ci-après dénommés " DPI ") ou d'autres restrictions de droit public, ou que des DPI de tiers soient violés en Belgique ou, si le Fournisseur en a été informé, dans le pays de destination des Livraisons. Dans la mesure nécessaire, le Fournisseur s'assurera qu'il a obtenu et accordé à GEA tous les droits, licences et autorisations des détenteurs de DPI nécessaires à l'utilisation des Livraisons par GEA.
11.7.2. Si un tiers dépose une plainte contre GEA pour violation d'un DPI concernant les Livraisons, le Fournisseur doit - sans préjudice des autres droits de GEA - à ses frais et à sa discrétion (i) obtenir un droit d'utilisation pour les Livraisons,
(ii) modifier les Livraisons de manière à ce que le DPI ne soit pas violé ou (iii) remplacer les Livraisons par de nouvelles Livraisons qui ne violent pas le DPI.
11.7.3. Le Fournisseur est tenu d'indemniser GEA et de le dégager de toute responsabilité en cas de réclamation d'un tiers dans ce contexte, y compris les frais de défense juridique qui y sont associés. Cette obligation s'étend à toutes les réclamations existantes et futures de tiers à l'encontre de GEA.
11.8. Les dispositions suivantes s'appliquent en plus de la garantie pour les défauts si les Livraisons (y compris les matériaux, les composants ou les (sous-)systèmes) présentent une fréquence de défauts similaires qui se situe nettement en dehors des valeurs habituellement attendues ou indiquées par le Fournisseur (ci-après dénommées "défauts en série"). Sauf convention contraire dans la convention, un défaut de série est réputé exister si le nombre de livraisons défectueuses résultant d'un défaut similaire dépasse 20 % des livraisons concernées.
11.9. En cas de défaut de série sur le site :
(i) le Fournisseur doit, à ses frais, présenter et mettre en œuvre un plan pour remédier au défaut, y compris des
mesures pour compenser le comportement prévisible d'autres parties de cette livraison en raison de la similitude des dommages subis ;
(ii) GEA peut exiger que toutes les livraisons du lot concerné soient remplacées, à moins que le Fournisseur ne puisse démontrer que le défaut de série est exclu pour le reste du lot ;
(iii) le Fournisseur supportera tous les coûts et dépenses encourus par GEA du fait du remplacement des Livraisons dans la mesure où le Fournisseur est responsable du Défaut de Série.
11.10. Les créances visées à l'article 11.9 expirent en même temps que les autres droits à la garantie prévus à l'article 12 des présentes Conditions. Par ailleurs, GEA a droit à l'intégralité des droits légaux en cas de défaut de série pour toutes les Livraisons affectées par un défaut de série.
12. Prescription
12.2. En cas d'exécution ultérieure au moyen d'une nouvelle livraison ou d'une nouvelle fabrication ou d'une rectification des défauts, le délai de prescription recommence à courir à compter de la livraison de la nouvelle livraison ou de la nouvelle fabrication ou de l'achèvement des travaux de rectification, à moins que GEA ne doive supposer, sur la base du comportement du Fournisseur, que ce dernier ne se considérait pas obligé de prendre cette mesure, mais qu'il agissait seulement comme un geste de bonne volonté. Ceci ne s'applique pas dans la mesure où l'acceptation est requise pour la nouvelle livraison, la fabrication ou la rectification. Dans ce cas, le délai de prescription recommence à courir dès que l'acceptation a eu lieu.
13. Indemnisation et assurance
13.1. Sans préjudice d'autres réclamations, le Fournisseur indemnisera et dégagera de toute responsabilité GEA et ses sociétés affiliées au sens de l'Art :20 du Code des sociétés et des associations, ses agents, administrateurs, employés indépendants et travailleurs indemniseront et dégageront GEA de toute responsabilité en cas de demande de dommages-intérêts par des tiers fondée sur des livraisons défectueuses du Fournisseur, y compris, mais sans s'y limiter, dans le cadre de la responsabilité du produit et du producteur et de la violation de droits de propriété intellectuelle en rapport avec les Livraisons, et ce dans la mesure où le Fournisseur est responsable de la livraison défectueuse ou de la violation des droits de propriété intellectuelle. À cet égard, le Fournisseur sera également tenu de rembourser à GEA tous les coûts et dépenses résultant du fait que GEA est obligé de rappeler un produit, d'effectuer une action sur le terrain, d'émettre un avertissement ou d'informer de toute autre manière les clients ou les tiers de GEA en raison d'un défaut dans les Livraisons du Fournisseur, à moins que le Fournisseur ne soit pas responsable d'un tel défaut. GEA informera le Fournisseur - dans la mesure du possible et du raisonnable
- du contenu et de la portée de toute mesure de rappel. Dans tous les autres cas, le Fournisseur sera responsable conformément aux dispositions légales.
13.2. Sans préjudice d'autres créances de GEA, le fournisseur est tenu de souscrire une assurance complète de responsabilité du fait des produits, avec un montant de couverture adéquat, mais au moins égal à 5 millions d'euros par sinistre ou à la valeur nette de la commande de la livraison concernée, le montant le plus élevé étant retenu.
14. Droits aux documents et dossiers, confidentialité
14.1. Dans la mesure où XXX fournit au Fournisseur des illustrations, des moules, des modèles, des échantillons, des
conceptions ou des propositions de conception, des dessins, du savoir-faire, des documents commerciaux ou techniques, des logiciels, des calculs ou d'autres documents et enregistrements (ci-après dénommés "Documents"), GEA se réserve tous les droits de propriété et de propriété industrielle y afférents, tels que les droits de brevet, de marque, de modèle d'utilité et de conception, ainsi que les droits d'auteur. Le Fournisseur ne peut utiliser les Documents sans l'accord préalable de GEA que dans la mesure où cela est absolument nécessaire pour l'objectif contractuel respectif. La propriété, y compris les droits d'auteur, des Documents demeure celle de GEA.
14.2. Le Fournisseur est tenu de préserver la confidentialité vis-à- vis des tiers de toutes les informations techniques, opérationnelles et commerciales reçues de GEA dans le cadre ou en relation avec le Contrat, qu'un professionnel prudent considérerait comme confidentielles, en particulier le savoir-faire et les secrets commerciaux, (ci-après dénommées "Informations confidentielles"), à moins que les Informations confidentielles, (i) soient généralement connues ou le deviennent sans que le Fournisseur n'ait violé une telle obligation de confidentialité, (ii) soient manifestement déjà légalement connues du Fournisseur avant leur réception et sans obligation de confidentialité, (iii) soient légalement divulguées au Fournisseur par des tiers sans obligation de confidentialité, ou (iv) dans la mesure où GEA a préalablement donné son consentement écrit à la divulgation de l'Information Confidentielle. L'obligation de confidentialité s'applique indépendamment de la manière dont les Informations confidentielles respectives ont été rendues disponibles, que ce soit oralement, par écrit ou par tout autre moyen. L'obligation de confidentialité s'applique également aux conceptions, dessins, descriptions, spécifications, supports électroniques, logiciels et documentation connexe, échantillons et prototypes.
14.3. Les informations confidentielles ne peuvent être utilisées, reproduites et exploitées par le Fournisseur que dans le cadre et aux fins du contrat conclu avec GEA et ne peuvent être rendues accessibles qu'aux personnes de l'entreprise du Fournisseur qui ont nécessairement besoin d'en avoir connaissance aux fins des fournitures à GEA et qui, avant la divulgation des Informations confidentielles, sont également liées par les présentes dispositions en matière de confidentialité. Le Fournisseur s'engage à prendre toutes les mesures nécessaires pour s'assurer que les Informations Confidentielles ne sont pas mises à la disposition de tiers sans l'accord écrit préalable de GEA. À la demande de XXX, toutes les Informations confidentielles provenant de GEA doivent être immédiatement et intégralement restituées à GEA ou détruites dans la mesure où cela est techniquement possible.
14.4. Le Fournisseur peut divulguer des Informations confidentielles dans la mesure où il est tenu de le faire en vertu d'une ordonnance officielle ou judiciaire ou de dispositions légales impératives, ou dans la mesure nécessaire pour faire valoir ses droits en vertu de la convention conclue avec GEA. Toutefois, si le Fournisseur est tenu de divulguer des Informations confidentielles, il en informera immédiatement GEA afin que GEA soit en mesure de prendre les mesures appropriées, le cas échéant avec le Fournisseur, pour protéger la confidentialité des Informations confidentielles à divulguer. En tout état de cause, le Fournisseur fera des efforts raisonnables pour obtenir l'assurance du traitement confidentiel de l'Information Confidentielle. Les Informations confidentielles ainsi divulguées porteront la mention "confidentiel" ou, le cas échéant, une autre mention appropriée, telle que "personnel et confidentiel" ou une mention similaire.
14.5. L'obligation de confidentialité prévue par la présente clause 14 des présentes Conditions s'applique pendant la du contrat et (i) en ce qui concerne les secrets commerciaux (tels que définis par la loi) tant qu'ils n'ont pas été divulgués par XXX et (ii) en ce qui concerne les autres Informations confidentielles qui ne constituent pas des secrets commerciaux pendant une période de cinq (5) ans après la résiliation du contrat, quelle que soit la raison de la résiliation.
15. Force majeure
15.1. Les événements de force majeure autorisent GEA à reporter l'exécution de ses obligations pour la durée de l'empêchement causé par l'événement de force majeure et pour une période de démarrage supplémentaire raisonnable. Sont considérés comme cas de force majeure tous les
événements dont GEA n'est pas responsable et qui ne peuvent être évités, en particulier la politique monétaire ou commerciale ou d'autres mesures gouvernementales, les grèves, les lock-out, les perturbations importantes de l'exploitation (par exemple incendie, panne de machines, pénurie de matières premières ou d'énergie) ainsi que l'obstruction des voies de circulation - dans chaque cas d'une durée plus que courte - qui rendent l'exécution des obligations de GEA sensiblement plus difficile ou impossible. Si des événements de force majeure ou des événements équivalents durent au moins deux (2) mois, GEA et le Fournisseur ont tous les deux le droit de résilier le contrat sans frais. GEA informera le Fournisseur de la survenance et de la fin de tels événements dans les meilleurs délais.
15.2. Les parties reconnaissent et acceptent expressément et irrévocablement tous les risques liés à tout changement imprévisible de circonstances survenant après la date du contrat. Même si un tel changement de circonstances imprévisible rendait l'exécution du contrat excessivement onéreuse pour l'une ou l'autre des parties, un tel changement de circonstances n'entraînerait en aucun cas la renégociation des termes du présent accord et/ou la résiliation du présent contrat. Dans la mesure où la loi le permet, les parties conviennent donc d'exclure totalement l'application de toute disposition légale allant à l'encontre du présent article 15.2, y compris, mais sans s'y limiter, l'article 5.74 du Code civil.
15.3. Les parties conviennent d'exclure, dans la mesure nécessaire, l'application de l'article 5.93 (résolution par notification au créancier), de l'article 5.97(2) (réduction du prix), de l'article 5.59(3) (nullité par notification écrite) et de l'article 5.239(2) du Code civil.
16. Contrôle des exportations
16.1. Les parties sont conscientes que les Livraisons peuvent être soumises à des restrictions à l'exportation et à l'importation. En particulier, des exigences en matière de licences peuvent exister et/ou l'utilisation des Livraisons peut être soumise à des restrictions à l'étranger. Le Fournisseur se conformera à toutes les réglementations applicables en matière de contrôle des exportations et des importations, de douanes et de commerce extérieur, ainsi qu'aux lois, réglementations et exigences correspondantes (ci-après dénommées "réglementations sur le commerce extérieur") et veillera à obtenir toutes les autorisations ou licences d'importation et d'exportation nécessaires à l'exécution de ses obligations.
16.2. Le Fournisseur fournira rapidement par écrit à GEA toutes les informations et données requises par GEA ou le client de GEA pour se conformer à toutes les réglementations sur le commerce extérieur. Pour chaque expédition, le Fournisseur fournira à GEA au moins les informations suivantes sur le contrôle des exportations et les données sur le commerce extérieur :
- Le numéro de tarif douanier à huit chiffres des marchandises à expédier ;
- le pays d'origine (origine non préférentielle) ;
- à la demande de GEA :
o Déclaration d'origine préférentielle du fournisseur ;
o autre preuve de préférence ;
- si les marchandises livrées sont soumises à des restrictions en vertu d'une réglementation applicable en matière de commerce extérieur (par exemple, la liste des biens à double usage de l'UE ou la liste de contrôle du commerce des États-Unis), des informations détaillées supplémentaires, y compris le numéro de la liste de marchandises concernée.
16.3. Le Fournisseur fournira à GEA les informations requises sur le contrôle des exportations et les données sur le commerce extérieur le plus tôt possible, en cas de biens ou de services nécessitant une licence d'exportation, au plus tard avec la confirmation écrite de la commande. Dans tous les autres cas, les informations sur le contrôle des exportations et les données sur le commerce extérieur doivent être fournies à GEA au plus tard trois (3) jours calendrier avant l'expédition des Livraisons. Si les informations et les données ne peuvent être fournies à temps, la livraison ou le contrat sera considéré comme n'ayant pas été exécuté. Si une livraison est totalement ou partiellement soumise à des restrictions à l'exportation en raison de réglementations nationales ou internationales, le Fournisseur en informera GEA sans délai.
16.4. L'exécution du contrat par XXX est soumise à la condition qu'il n'y ait pas d'obstacles à l'exécution en raison de
réglementations sur le commerce extérieur ou d'embargos et/ou d'autres sanctions similaires ou d'exigences légales qui entravent l'exécution.
17. Origine des marchandises
17.1. Le fournisseur doit indiquer le pays d'origine des marchandises dans les documents commerciaux (notamment sur le bon de livraison et la facture) et fournir gratuitement, à la demande de GEA, un certificat d'origine ou une preuve d'origine sur l'origine des plants ou une déclaration du Fournisseur (à long terme).
17.2. Les Livraisons doivent satisfaire aux conditions d'origine des accords préférentiels bi- ou multilatéraux ou aux conditions d'origine unilatérales du système de préférences généralisées (SPG), pour autant que les Livraisons entrent dans le champ d'application de ces échanges de marchandises.
18. REACH
18.1. Les produits dangereux doivent être emballés, étiquetés et expédiés conformément aux réglementations nationales et internationales en vigueur. En particulier, le Fournisseur doit se conformer aux obligations qui lui incombent en vertu du règlement (CE) n° 1907/2006 (ci-après dénommé "REACH") et fournir une fiche de données de sécurité conforme à REACH dans la langue du pays de destination.
18.2. Le Fournisseur s'assure que tous les ingrédients des Livraisons sont effectivement préenregistrés, enregistrés ou exemptés d'enregistrement et, le cas échéant, autorisés conformément aux exigences pertinentes de REACH pour les utilisations qui lui ont été notifiées par XXX. GEA n'est pas tenu d'obtenir une autorisation au titre de REACH pour toute Livraison effectuée par le Fournisseur.
18.3. Le Fournisseur garantit en outre qu'il ne fournira pas de Livraisons contenant des substances visées par les dispositions suivantes
(i) Annexes 1 à 9 de REACH, telles que modifiées de temps en temps ;
(ii) Décision 2006/507/CE du Conseil (Convention de Stockholm sur les polluants organiques persistants), telle que modifiée de temps en temps ;
(iii) Règlement (CE) n° 1005/2009 relatif à des substances qui appauvrissent la couche d'ozone, tel que modifié de temps en temps ;
(iv) (RoHS (2002/95/CE) pour les produits conformément à leur champ d'application.
Ce faisant, les normes CE telles qu'elles figurent dans le règlement (CE) n° 765/2008 doivent toujours être respectées.
18.4. Si les Livraisons contiennent des substances figurant sur la "liste candidate des substances extrêmement préoccupantes" (liste SVHC) conformément à REACH, le Fournisseur doit le notifier immédiatement. Il en va de même si les livraisons actuelles ajoutent à cette liste des substances qui n'y figuraient pas encore. La liste actuelle peut être consultée sur le site xxxxx://xxxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxx-xxxxx.
18.5. En outre, les Livraisons ne doivent pas contenir d'amiante, de biocides ou de matières radioactives. Si les Livraisons contiennent ces substances, GEA doit en être informé par écrit avant la livraison, en précisant la substance et son numéro d'identification (par exemple CAS) et en fournissant une fiche de données de sécurité actuelle des Livraisons. La livraison devra alors faire l'objet d'une autorisation distincte de la part de GEA.
18.6. Le Fournisseur est tenu d'indemniser GEA de toute responsabilité liée au non-respect par le Fournisseur des réglementations susmentionnées ou d'indemniser GEA de tout dommage subi par GEA en raison du non-respect par le Fournisseur des réglementations ou en rapport avec celui-ci.
19. Sous-traitants et transfert à des tiers
19.1. Le Fournisseur n'a pas le droit de faire exécuter les livraisons par des sous-traitants sans l'accord écrit préalable de GEA. Les transporteurs ne sont pas considérés comme des sous- traitants.
19.2. Le Fournisseur est responsable de la sélection et de la supervision minutieuses, de l'exécution de ses obligations en vertu du contrat et des actes et omissions de ses sous- traitants. Nonobstant ce qui précède, le Fournisseur veillera à ce que, y compris dans le cas d'une sous-traitance autorisée, au moins les obligations découlant du contrat et des présentes Conditions soient également imposées à ses sous-traitants.
19.3. Si du personnel travaille dans les locaux de GEA pour le compte du Fournisseur, ce dernier exigera de ce personnel qu'il se conforme aux réglementations applicables, notamment en matière de prévention des accidents, de sécurité, de protection contre l'incendie, de protection de l'environnement et d'hygiène.
19.4. Le Fournisseur n'est pas autorisé à céder à des tiers les créances résultant de la relation contractuelle avec GEA sans l'accord écrit préalable de GEA.
20. Salaire minimum
20.1. Le Fournisseur est tenu de payer à ses employés pour l'exécution des Livraisons en vertu de la Convention au moins le salaire minimum conformément aux conventions collectives applicables (ci-après dénommées "Conventions collectives"). Le Fournisseur s'engage à indemniser GEA et à le dégager de toute responsabilité en cas de réclamation à l'encontre de GEA en cas de violation des dispositions des conventions collectives par le Fournisseur ou ses sous- traitants.
20.2. Nonobstant tout autre droit de résiliation et de retrait, GEA a le droit de se retirer du contrat ou de le résilier si le Fournisseur et/ou ses sous-traitants violent les conventions collectives. Le Fournisseur doit indemniser tous les dommages résultant de la résiliation ou de l'annulation. Pour le reste, les dispositions légales sont d'application.
20.3. Le GEA a le droit, à tout moment, d'exiger du Fournisseur qu'il fournisse une confirmation écrite du paiement du salaire minimum, ainsi que de demander au Fournisseur de fournir des preuves appropriées pour vérifier le respect du présent article. 20Il pourra également demander au Fournisseur de fournir des preuves appropriées pour vérifier le respect du présent article 20, telles que notamment les déclarations de salaire minimum des employés du Fournisseur, les confirmations du conseiller fiscal ou du comptable/contrôleur du Fournisseur.
21. Responsabilité sociale des entreprises et protection des données
21.1. Le Fournisseur s'engage à respecter le Code de conduite de GEA, qui est incorporé par référence dans le cadre du Contrat et disponible sur le site web de GEA (xxxxx://xxx.xxx.xxx/xx/xxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxx-xx- conduct/index.jsp), ainsi que les exigences du Fournisseur enregistrées par GEA, et s'assurera que ses administrateurs, dirigeants, gestionnaires, employés, Fournisseurs et sous- traitants sont légalement liés par une obligation de conformité similaire. Tout manquement à cette obligation donnera droit à GEA à une indemnisation complète et à la résiliation immédiate de la relation contractuelle à tout moment, sans aucune responsabilité envers le Fournisseur.
21.2. Le Fournisseur s'engage à respecter les réglementations applicables en matière de protection des données, en particulier le Règlement européen sur la protection des données (VO (UE) 2016/679) et le Règlement général sur la protection des données, tel que modifié de temps en temps, lors de l'initiation et de l'exécution du Contrat. Si le Fournisseur sous-traite des parties de ses obligations contractuelles, il s'assurera, par une conception appropriée de la sous-traitance, que les sous-traitants se conforment également aux obligations susmentionnées.
21.3. Le Fournisseur agit conformément à toutes les lois applicables, y compris, mais sans s'y limiter, les lois sur la protection des données et toutes les lois, réglementations et lignes directrices relatives à la sécurité de l'information, à la cybersécurité et à la sécurité informatique. Le Fournisseur maintient des mesures de sécurité techniques et organisationnelles appropriées dans son domaine d'activité afin de garantir la sécurité de l'information à tout moment. Ces mesures comprennent des systèmes de gestion
appropriés et le respect des normes industrielles habituelles. Les deux parties s'engagent à prendre toutes les mesures techniques et organisationnelles nécessaires pour assurer la sécurité des données lors du traitement des données à caractère personnel.
22. Droit applicable et juridiction
22.1. Les présentes conditions et la convention entre GEA et le Fournisseur résultant de la relation contractuelle et s'y rapportant sont exclusivement régies par le droit belge. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CISG [Convention of Contracts for the International Sales of Goods] - Vienna Sales Convention) et les dispositions du droit international privé ne s'appliquent pas dans la mesure où le droit applicable le permet.
22.2. En cas de litige, il est convenu que les tribunaux du lieu du siège social de GEA seront exclusivement compétents.
22.3. Le Fournisseur continue à respecter pleinement et inconditionnellement toutes ses obligations contractuelles, indépendamment de tout litige en cours ou de toute procédure connexe.
23. Varia
23.1. Le Fournisseur exécute les Livraisons et les services en tant qu'entrepreneur indépendant aux conditions du marché. En aucun cas, la relation entre les parties ne peut être interprétée comme une relation mandant/mandataire, employeur/employé, partenariat ou autre relation similaire. Le Fournisseur ne se fera pas passer pour GEA et n'agira pas au nom de GEA.
23.2. Si une ou plusieurs dispositions des présentes Conditions ou des parties de celles-ci sont ou deviennent invalides, cela n'affecte pas les autres dispositions ou parties de celles-ci.
23.3. Le lieu d'exécution des Livraisons sans installation ni montage est le lieu de livraison spécifié par GEA. Le lieu d'exécution pour les Livraisonsavec installation et montage est le lieu où les Livraisons doivent être installées et montées. Le lieu d'exécution des prestations ultérieures est le lieu où se trouvent les Livraisons concernées et, en cas de doute, l'adresse de livraison indiquée par GEA.
B. Conditions particulières pour la prestation de services
24. Général
Les conditions particulières suivantes relatives à l'exécution des services s'appliquent, outre les conditions visées à la lettre A, à tous les contrats conclus entre GEA et le Fournisseur concernant des services.
25. Prestation de services
25.1. Les services à livrer en vertu du bon de commande comprennent toutes les mesures nécessaires pour livrer les services en vertu du contrat. Les services livrables, y compris les livraison associées, doivent être exécutés conformément à l'état actuel de la technique et aux dispositions pertinentes des autorités et des associations professionnelles, des règlements et des lois. En particulier, cela inclut
(i) Règles en matière de santé et de sécurité au travail et de prévention des accidents,
(ii) DIN, EN, ISO
(iii) VDMA,
(iv) VDE,
(v) les instructions du fabricant ; et
(vi) le règlement intérieur de GEA (le cas échéant).
Si, dans des cas particuliers, il est nécessaire de s'écarter des règles ci-dessus, le Fournisseur doit obtenir l'accord écrit de GEA. La garantie et la responsabilité du Fournisseur ne sont pas affectées par cet accord. Si des modifications techniques sont commandées dans le cadre de services, les pièces et éléments de la machine doivent être conçus et disposés de manière à pouvoir être facilement et rapidement inspectés, entretenus et réparés. Les pièces d'usure doivent être conçues pour des temps de charge élevés.
25.2. Dans la mesure où le Fournisseur fait exécuter les services par ses propres employés, il est responsable de veiller à ce que les services soient exécutés uniquement par des employés possédant les compétences, l'expérience et les qualifications nécessaires.
25.3. Les informations fournies par GEA dans le bon de commande et les documents qui l'accompagnent doivent être vérifiées par le Fournisseur sous sa propre responsabilité. Le Fournisseur doit immédiatement signaler à GEA toute ambiguïté ou incohérence dans les documents relatifs à l'exécution des services (par exemple, en ce qui concerne les normes à respecter, les matériaux à utiliser ou les incohérences entre les descriptions textuelles et les dessins, etc.) Le Fournisseur doit coordonner l'exécution des services avec l'interlocuteur technique responsable de GEA avant le début des travaux. La responsabilité globale du Fournisseur reste inchangée.
25.4. Le Fournisseur doit inspecter l'état du chantier au début de l'exécution des services afin de déterminer si les services peuvent être exécutés sans risques et sans défauts ultérieurs. Les objections doivent être communiquées à GEA par écrit avant le début de l'exécution des services, à condition que les causes des objections soient identifiables avant le début de l'exécution de ces services.
25.5. L'exécution des services par le Fournisseur se fait en tout cas de manière indépendante et sous sa propre responsabilité. L'organisation des travaux (notamment en ce qui concerne l'affectation du personnel et la chronologie) relève de la seule responsabilité du Fournisseur. Tous les équipements, outils et vêtements professionnels, y compris les équipements de protection nécessaires à l'exécution de la commande, sont fournis par le Fournisseur.
25.6. Le Fournisseur est tenu de présenter des rapports hebdomadaires sur l'état d'avancement des travaux. Les rapports se poursuivront jusqu'à ce que le Fournisseur ait achevé tous les travaux nécessaires à la réalisation de l'ouvrage à ériger conformément au contrat et que GEA ait accepté l'ouvrage érigé.
25.7. Les deux parties veillent à la séparation des tâches et du personnel à tout moment. Elles veillent à ce que les services soient exécutés exclusivement par des employés du Fournisseur (et, dans la mesure où cela est autorisé, par des employés de sous-traitants). Aucune des parties ne s'engage, même pour une courte période, à utiliser les employés de l'autre partie pour ses propres tâches et
objectifs. Une coopération directe dans le sens d'une exécution commune de services pour d'autres tâches est fondamentalement exclue.
25.8. Le Fournisseur et ses employés (et, dans la mesure où cela est autorisé, les employés des sous-traitants) ne sont pas autorisés à donner des instructions de quelque nature que ce soit aux employés de GEA. GEA et ses employés ne sont pas non plus autorisés à donner des instructions aux employés du Fournisseur (et, dans la mesure où cela est autorisé, aux employés des sous-traitants).
26. Acceptation
L'ouvrage érigé est soumis à l’acceptation conformément aux dispositions légales.
27. Garantie
27.1. Dérogation à l'article 11.2 la possibilité d'une exécution ultérieure sous la forme d'une correction des défauts ou d'un nouvel ouvrage appartient au Fournisseur. Pour le reste, les droits et obligations du Fournisseur sont régis par les dispositions légales.
27.2. Article 11.5 ne s'applique pas aux marchés de travaux et de services.
27.3. Nonobstant l'article 11.6 GEA a le droit, après l'expiration d'un délai raisonnable accordé au Fournisseur pour remédier au défaut, de remédier lui-même au défaut aux frais du Fournisseur et sans préjudice de la responsabilité du Fournisseur pour les défauts. Un délai raisonnable ne s'applique pas dans la mesure où le Fournisseur refuse sérieusement et définitivement l'exécution ultérieure. Pour le reste, les droits et obligations de GEA sont soumis aux dispositions légales.
28. Assurance
Le Fournisseur garantit qu'il dispose d'une couverture d'assurance adéquate pour les cas de responsabilité pouvant survenir dans le cadre de l'exécution du présent contrat et de l'exécution des services. En particulier, le Fournisseur s'engage à souscrire et à maintenir à ses frais les assurances suivantes jusqu'à l'achèvement de l'exécution des services :
(i) une assurance responsabilité professionnelle couvrant au moins le montant des dommages subis ou l'ampleur des travaux ;
(ii) l'assurance montage, qui couvre au moins le montant des dommages subis ou l'ampleur des travaux ;
29. Cessation d'activité
29.1. GEA peut résilier le contrat à tout moment, conformément à l'article 1794 de l'ancien Code Civil, jusqu'à l'achèvement des travaux. Le Fournisseur est en droit de réclamer l'indemnité convenue conformément aux dispositions légales.
29.3. Si GEA résilie le contrat pour un motif valable au sens de l'article 29.2, le Fournisseur peut réclamer la rémunération convenue pour les travaux déjà exécutés, à moins que la partie des travaux déjà exécutés ne soit pas utilisable par GEA ou que l'on ne puisse raisonnablement exiger de GEA qu'il l'utilise.
C. Conditions particulières - Logiciels
30. Général
30.1. Si les Livraisons contiennent des logiciels, les conditions spéciales suivantes relatives aux logiciels (ci-après dénommés "logiciels") s'appliquent à tous les contrats conclus entre GEA et le Fournisseur, en plus des conditions visées aux points A et/ou B.
31. Livraison de logiciels
31.1. Le logiciel est livré gratuitement dans un format courant et lisible, conformément à l'état de la technique, à moins qu'un format spécifique n'ait été convenu dans le contrat. Avant la livraison, le Fournisseur vérifiera le Logiciel ou les supports de données à l'aide d'un programme de détection de virus à la pointe de la technologie et s'assurera que le Logiciel et/ou les supports de données ne contiennent pas de malware (logiciel aux fonctions malveillantes), de virus informatiques, de chevaux de Troie ou d'autres éléments similaires. Avant la livraison, le Fournisseur s'assurera et prouvera à GEA, par le biais d'un test de sécurité logicielle de pointe, que le Logiciel ne contient aucune vulnérabilité critique susceptible de porter atteinte à l'intégrité et à la confidentialité des systèmes et des données de GEA, de ses clients ou de ceux de tiers connectés.
31.2. Dans la mesure du possible, le logiciel est fourni avec des interfaces ouvertes, y compris une description fonctionnelle détaillée et une description des interfaces de communication entre le logiciel et d'autres logiciels et matériels qui interagissent avec lui. L'objectif est de permettre à GEA et/ou au client de GEA de corriger, par lui-même ou avec l'aide de tiers, toute erreur et de maintenir, exploiter, modifier et/ou développer les produits livrables et le logiciel livré par le Fournisseur, y compris dans le cadre de l'externalisation, directement et sans l'aide du Fournisseur. L'objectif est également de s'assurer que le logiciel du Fournisseur et les autres composants des livraisons sont compatibles avec les produits fournis par un tiers à GEA et/ou aux clients de GEA. Le Fournisseur veillera donc à ce que tous les logiciels livré soient accompagnés d'un code source dont la qualité répond aux normes de bonne pratique informatique et permet aux personnes disposant des compétences nécessaires d'exercer directement les activités susmentionnées.
31.3. En plus de ce qui précède, le Fournisseur fournira les conseils techniques, les données et la documentation nécessaires pour permettre à GEA, aux clients de GEA et/ou à des tiers de maintenir ou de développer le logiciel si nécessaire. La documentation doit - comme décrit en détail dans la clause 31.4 - être suffisamment détaillée et conçue pour permettre aux personnes ayant les connaissances requises de maintenir et de développer le logiciel avec le code source.
31.4. Le Fournisseur fournit également la documentation complète nécessaire ou appropriée pour l'utilisation du Logiciel. Pour les composants du logiciel, la documentation se compose d'une documentation utilisateur, d'une description sommaire et d'une documentation technique. La documentation utilisateur pour l'installation et l'administration doit décrire tous les processus nécessaires de manière à ce qu'ils puissent être compris par des personnes formées. En outre, la documentation doit également décrire les situations d'erreur typiques et prévisibles et la manière dont il est possible d'y remédier. La documentation doit être conforme aux normes en vigueur au moment de l'installation du logiciel. La documentation doit être fournie gratuitement à GEA sous une forme lisible par machine et dans la langue spécifiée dans le bon de commande, ainsi qu'en anglais.
31.5. GEA a le droit de copier et d'utiliser la documentation aux fins du contrat, notamment pour la revendre aux clients de GEA et à des fins de formation, le cas échéant.
32. Logiciels libres
32.1. L'utilisation de logiciels libres n'est pas autorisée sans l'accord écrit préalable de GEA. Dans ce contexte, on entend par logiciel libre tout logiciel distribué selon des conditions d'utilisation et de licence de logiciel libre, dont les obligations, en tant que condition pour le traitement et/ou la distribution de ce logiciel et/ou de tout autre logiciel lié à celui-ci, dérivé de celui-ci ou distribué avec celui-ci, comprennent la distribution ou la divulgation du code source du logiciel
("logiciel libre"). Si le Fournisseur a l'intention d'utiliser des logiciels libres, il doit informer GEA à l'avance des conditions de licence associées et les remettre à GEA à l'avance. La remise des conditions de licence pour les logiciels libres est une obligation contractuelle essentielle du Fournisseur en cas d'utilisation de logiciels libres. Le Fournisseur garantit que l'utilisation de logiciels libres ne nuit pas à l'utilisation contractuelle ou prévue des livraisons.
32.2. Le Fournisseur garantit que le Logiciel n'inclut aucun Logiciel Open Source dans les Livraisons, sauf si le Fournisseur a fourni les conditions de licence spécifiques pour le Logiciel Open Source dans la langue spécifiée dans le bon de commande et en anglais à GEA avant la conclusion du contrat et que GEA a donné son consentement écrit à l'utilisation et à la livraison du Logiciel Open Source après avoir pris connaissance des conditions de licence et avant l'utilisation du Logiciel Open Source. Dans ce cas, le Fournisseur garantit à GEA que le Logiciel Open Source accepté par GEA est le seul Logiciel inclus dans les Livraisons qui répond à la définition du Logiciel Open Source telle que définie ci-dessus. Le Fournisseur déclare et garantit en outre à GEA que toutes les obligations de licence existant à l'égard du Logiciel Open Source accepté par GEA ont été pleinement respectées par le Fournisseur. Enfin, le Fournisseur garantit à GEA qu'il a fourni à GEA tous les textes de licence pertinents et tous les codes sources nécessaires ainsi que les scripts de construction pour chaque version du Logiciel Open Source fourni à GEA afin de permettre à GEA, ainsi qu'aux distributeurs et aux clients de GEA de créer une version exécutable de ce Logiciel Open Source.
32.3. En cas de violation de la présente clause 3, le Fournisseur, nonobstant toute clause de limitation de responsabilité dans le présent contrat, indemnisera GEA contre et défendra toutes les réclamations, tous les dommages, toutes les pertes et tous les coûts encourus par GEA du fait de la violation de la présente clause 3. Cette obligation d'indemnisation s'appliquera également à tous les distributeurs et clients de GEA en ce qui concerne les réclamations formulées à leur encontre et les dommages, pertes et coûts qu'ils ont encourus.
33. Droit d'utilisation, licence
33.1. Le Fournisseur autorise GEA à commercialiser et à revendre le logiciel et tout matériel associé séparément ou dans le cadre d'un ensemble à ses clients.
33.2. Sauf convention contraire, le Fournisseur accorde à GEA et aux clients de GEA un droit d'utilisation non exclusif, transférable, sous-licenciable et irrévocable, illimité dans le temps, l'espace et le contenu, d'utiliser le Logiciel dans tous les matériels et, le cas échéant, avec d'autres logiciels ou, le cas échéant, de le faire utiliser par des tiers pour GEA et les clients de GEA (par exemple en tant qu'externalisation ou hébergement) lors de la livraison ou de la mise à disposition du Logiciel. Dans ce dernier cas, GEA en informera préalablement le Fournisseur par écrit et, à la demande du Xxxxxxxxxxx, lui fournira la déclaration du tiers selon laquelle le Logiciel sera tenu secret et utilisé exclusivement aux fins de GEA ou des clients de GEA. Xxxx s'applique également en tout état de cause aux correctifs, mises à jour, mises à niveau et nouvelles versions du Logiciel fournis par le Fournisseur, ainsi qu'à la documentation y afférente.
33.3. En particulier, le Fournisseur accorde à GEA le droit non exclusif, transférable, sous-licenciable, irrévocable, illimité dans le temps et géographiquement illimité :
(i) d'utiliser et de permettre l'utilisation du logiciel lui- même, notamment de le reproduire, de le connecter à d'autres logiciels et/ou matériels, d'en faire des copies de sauvegarde et de l'installer, de le charger, de l'afficher et de l'exécuter sur du matériel ; et
(ii) de distribuer et de rendre accessible le logiciel lui-même ou par l'intermédiaire de tiers, seul ou en combinaison avec d'autres logiciels et/ou matériels, sur tout support, y compris en ligne, et de concéder en sous-licence les droits énoncés aux articles 4.2 et 4.3 aux distributeurs de GEA, ainsi qu'aux clients de GEA, avec le droit de concéder en sous-licence d'autres droits.