CHAROM SAS

CHAROM SAS

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Société par Actions Simplifiée au capital de mille euros

00 xxx xx Xxxxxxxxxx Xxxx 00000 Xxxxxx (Xxxxxx)

STATUTS

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STATUTS

LES ASSOCIÉ•E•S,

Xxxxxx XXXXXXX, personne physique, né le 26 octobre 1985 à Tours, de nationalité française, résidant au 00 xxx xx Xxxxxxxxxx Xxxx 00000 Xxxxxx, dûment habilité aux fins des présentes,

Et

Xxxxxxxxx XXXXX, personne physique, née le 29 mars 1986 à Bordeaux, de nationalité française, résidant au 00 xxx xx Xxxxxxxxxx Xxxx 00000 Xxxxxx, dûment habilité aux fins des présentes,

ont établi, ainsi qu’il suit, les statuts ("Statuts") de la Société par Actions Simplifiée ("S.A.S."), devant exister entre les Associés et tous Tiers venant ultérieurement à acquérir la qualité d’Associé, institués pour la société « CHAROM » (la "Société").

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AUSSI, IL A ÉTÉ CONVENU ET ARRÊTÉ CE QUI SUIT :

DÉFINITIONS

Article 1 Terminologie

Pour la compréhension des Statuts, lorsqu’un terme ou une expression dont la première lettre est en majuscule, requiert une signification spécifique aux présentes, les Associés conviennent de retenir, outre la définition lorsque le terme ou l’expression apparaît pour la première fois, les spécificités suivantes :

"Action" désigne toutes les actions émises, et toutes celles émises ultérieurement, par la Société en représentation de son Capital, incluant toutes Valeurs Mobilières émises par la Société et donnant accès, de façon immédiate ou différée, à titre gratuit ou onéreux, à l’attribution de droits au Capital et/ou de droits de vote de la Société, et tous bons et droits de souscriptions et d’attribution attachés à ces Valeurs Mobilières.

"Associé•e" désigne indifféremment tout associé actuel et futur de la Société, personne physique ou morale. En cas de démembrement de Titres, "Associé•e" désigne, pour tous les articles, sauf ceux prévoyant une disposition contraire, celui de l’usufruitier ou du nu-propriétaire des Titres qui est titulaire du droit de vote aux termes de l’article 12 des Statuts. Dans le cas toutefois où en application de cette règle, certaines clauses étaient contraires aux dispositions d’ordre public, cette règle ne recevrait pas application pour les seuls articles concernés, les règles impératives se substituant alors, pour ces articles, à la règle conventionnelle susvisée. En tout état de cause, les usufruitiers et les nus-propriétaires ont toujours le droit de participer aux Décisions Collectives, notamment aux Assemblées, et disposent d’un droit d’information ainsi qu’il est dit ci-après.

"Cession" désigne toutes opérations, mutations, cessions ou transferts, à caractère gratuit ou onéreux, entre vifs ou à cause de mort, de la pleine propriété, la nue-propriété ou l’usufruit des Titres émis par la Société et de tous droits attachés aux Titres, quel qu’en soit le mode juridique, y compris par la vente, l’apport, la fusion, la scission, la donation, l’échange, la licitation, la consultation de droits réels ou personnels, la promesse de cession de Titres, la cession ou la promesse de cession ou de nantissement de droits attachés aux Titres, et toutes autres opérations assimilées, la cession judiciaire, le nantissement, la constitution de trusts, la liquidation et la transmission universelle de patrimoine.

"Communication" ou "Moyen de Communication Vérifiable", désigne tout moyen de communication existant ou à découvrir, permettant de vérifier l’émetteur, le destinataire, la date d’envoi et de réception de la communication, incluant notamment, sans s’y limiter, les lettres recommandées avec accusé de réception, un e-mail daté avec accusé de réception suivi d’une lettre remise en main propre, ou une lettre remise en main propre contre signature des parties.

"Contrôle" s’entend du contrôle de toutes entités au sens de l’article L233-3 I et II du Code de commerce, les termes "Contrôlant" et "Contrôlé•e" s’entendant par référence à la notion de Contrôle ainsi définie.

"Entreprise Affiliée" désigne, concernant une entité, toute entité qui Contrôle cette entité ou qui est Contrôlée par cette entité, ou encore qui est sous le Contrôle d’une entité Contrôlant ladite entité, étant précisé que, pour les besoins de cette définition, une entité est présumée Contrôlée par sa société de gestion ou l’entité en assurant la gestion, à quel que titre que ce soit, y compris en vertu d’un mandat de gestion discrétionnaire.

"Entreprise mère" s’entend au sens de l’article L233-3 du Code de commerce. "Entreprise filiale" s’entend au sens de l’article L233-3 du Code de commerce.

"Force Majeure" s’entend de tout événement imprévisible, irrésistible et incontrôlable par l’une ou l’autre des parties et qui ne pouvait être raisonnablement prévu à la Signature des Statuts, dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées, et notamment, sans s’y limiter, les événements naturels, incendies, inondations, ouragans, tornades, tremblements de terre, grèves, révolutions, accidents imprévisibles et inévitables, guerres, actes de gouvernement, actions limitatives de banques centrales ou organismes environnementaux, agitations sociales, émeutes ou épidémies.

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"Holding Personnelle" s’entend d’une entité ayant pour objet principal les activités de holding, incluant la détention de Valeurs Mobilières, ayant pour principaux actifs des Titres, dont le représentant légal est l’Associé concerné, dont au minimum 66,70 % (soixante-six

virgule soixante-dix pour-cent) du capital et des droits de vote appartiennent à l’Associé concerné et le solde au conjoint, ascendant et/ou descendant, dont les règles de majorité et de quorum y applicables sont telles que le vote de l’Associé concerné est nécessaire et suffisant pour approuver toutes les décisions collectives soumises à la collectivité des associés d’une telle entité.

"Personne Clé" ou "Personne Physique Ultime", désigne la personne physique ou le représentant légal de la personne morale exerçant les fonctions de présidence ou de gérance, selon le cas, telle qu’elle existe à la date de ce jour.

"Statuts" désigne les présents statuts, son préambule et ses annexes, étant fixé que le préambule et les annexes ont la même valeur et la même force que les statuts eux-mêmes.

"Tiers" désigne toute tierce partie, personne physique ou morale, incluant notamment, sans s’y limiter, tout individu, toute entité, entreprise individuelle, auto-entreprise ou micro-entreprise, société anonyme, société à responsabilité limitée, société par actions, groupement d’intérêt économique, holding, fondation, association, trust, collaboration, société civile, société civile immobilière et toutes autres formes juridiques de droit français ou étranger, existantes ou futures, leurs filiales, succursales, franchises, héritiers, ayants droit et ayants cause.

"Titre" s’entend (i) des Actions, quelle que soit la catégorie, (ii) de Valeurs Mobilières et autres droits donnant accès au Capital, en ce notamment compris, sans s’y limiter, toutes opérations de souscriptions ou achats d’Actions et bons de souscriptions de parts de créateurs d’entreprise, (iii) de tous droits de souscriptions attachés aux Actions et Valeurs Mobilières telles que définies ci-avant, en cas d’émission d’Actions ou Valeurs Mobilières donnant accès au Capital, (iv) de droits d’attributions gratuites d’Actions, autres Valeurs Mobilières attachées aux Actions et autres Valeurs Mobilières visées ci-avant, (v) de tous autres droits démembrés ou indivis portant sur les Titres visés ci-avant.

"Valeur Mobilière" s’entend au sens de l’article L228-1 du Code de commerce et désigne notamment, sans s’y limiter, toute Valeur Mobilière émise par la Société et donnant accès, de façon immédiate ou différée, de quelque manière que ce soit, à l’attribution de droits au Capital et/ou d’un droit de vote de la Société ainsi que les bons et droits de souscriptions et autres attributions attachés à ces Valeurs Mobilières.

Les termes et expressions employés au pluriel s’appliquent tant à l’ensemble ainsi défini qu’à un ou plusieurs de ses éléments pris individuellement, toute définition fixée pour un terme ou une expression au pluriel s’appliquant également lorsque ce terme ou cette expression est employé•e au singulier, et réciproquement.

Chaque fois que le contexte le requiert, l’utilisation du genre masculin admet et se rapporte, selon le cas, au genre féminin ou au neutre, et vice versa.

Une définition établie pour un substantif s’applique, sauf indication contraire, mutatis mutandis, aux adjectifs, adverbes, verbes, etc., ayant la même racine, et réciproquement.

Les titres des chapitres, articles, alinéas, paragraphes et annexes sont insérés aux Statuts à titre purement indicatif pour commodité de lecture mais n’ont aucune valeur ou conséquence juridique ou légale. En cas de difficulté d’interprétation, contre-sens ou différence entre un titre et la clause à laquelle il se rapporte, le titre sera considéré comme inexistant, seules les conditions exposées dans la clause demeurant applicables.

A moins que le contexte ne donne expressément une signification différente, une référence relative à un chapitre, article, alinéa, paragraphe, annexe, etc., est réputée faire référence à un chapitre, article, alinéa, paragraphe ou une annexe des Statuts.

Les expressions "ci-avant", "ci-après", "présentes", etc., et toutes autres expressions similaires, s’interprètent comme des références aux Statuts dans leur ensemble et non uniquement au chapitre, article, alinéa, paragraphe ou à l’annexe spécifique dans lequel cette référence apparaît.

Les délais visés aux Statuts, sauf mention contraire expresse, sont décomptés conformément aux dispositions des articles 640 à 642 du Code de procédure civile.

Dans l’hypothèse où la Société est ou venait à être unipersonnelle, il convient d’entendre "Associé Unique" en lieu et place des "Associés ou de la "Collectivité des Associés".

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Article 2 Forme

Il est constitué, entre les Associés propriétaires des Titres créés, et tous ceux qui le seront ultérieurement, leurs cessionnaires et ceux qui pourront le devenir par suite, une Société par Actions Simplifiée régie par les lois et règlements applicables aux sociétés de même nature, les dispositions du Code de commerce et de droit commun, les Statuts, et tou•te•s lois, règlements et conventions qui lui seraient applicables ultérieurement.

La Société comprend et fonctionne indifféremment sous la même forme et sous les mêmes Statuts avec un ou plusieurs Associés.

La Société, dans sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiée, ne peut faire appel à l’épargne public ni procéder aux offres publiques de titres financiers ou l’admission aux négociations sur un marché réglementé de ses Titres. La Société peut toutefois procéder aux offres de titres financiers lorsqu’elle répond aux critères fixés aux conditions des 2 et 3 du I et II de l’article L411-2 du Code monétaire et financier, aux offres visées à l’article 227-2 du Code de commerce ainsi qu’aux offres réservées aux investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs.

La Société peut, en outre, émettre toutes Valeurs Mobilières, telles que fixées à l’article L211-2 du Code monétaire et financier, donnant accès à son Capital ou à l’attribution de titres de créances dans les conditions prévues par les lois, règlements, conventions et Statuts.

Article 3 Dénomination

La dénomination sociale de la Société est : « CHAROM »

Dans tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux Tiers, la dénomination sociale est toujours immédiatement précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "Société par Actions Simplifiée", ou des initiales "S.A.S.", et de l’énonciation du Capital.

Article 4 Objet

La Société a pour objet ("Objet"), en France et à l’étranger, directement ou indirectement, seule ou avec d’autres, pour son compte ou le compte de Tiers, toutes opérations se rapportant aux activités suivantes :

• les activités des sociétés de holding et de siège sociaux ;

• les activités de participation par achats, souscriptions ou apports de titres et/ou valeurs mobilières dans toutes entités juridiques ;

• les activités d’administration, direction, consulting, gestion, marketing, communication et gestion des relations publiques de toutes entités, et notamment, sans s’y limiter, toutes activités de réalisation de toutes prestations de services dans les domaines administratifs, financiers, techniques, informatiques, commerciaux, du management, marketing, webmarketing, de la communication, des médias, relations presses et relations publiques au profit de ses filiales et participation ;

• les activités de définition et conduite de la politique du groupe et le contrôle de ses filiales ;

• les activités de gestion de portefeuilles de Titres et autres Valeurs mobilières.

La Société a également pour objet ("Objet"), en France et à l’étranger, directement ou indirectement, seule ou avec d’autres, pour son compte ou le compte de Tiers, toutes opérations se rapportant aux activités suivantes :

• l’enregistrement, dépôt, acquisition, exploitation, cession, directe ou indirecte, de tous droits, procédés, brevets, marques et autres droits de propriétés se rapportant à l’une ou l’autre de ses activités ou de son Objet ;

• la création, acquisition, construction, location, prise à bail, en location-gérance, administration, exploitation, gestion, etc., de tout commerce, usine, bureau, atelier, immeuble bâti ou non bâti, ou de tous autres droits et biens immobiliers ;

• l’acquisition par voie d’apports, souscriptions, achats, échanges et autres moyens, de Titres, y compris de créances, de toute société créée ou à créer ;

• la réalisation de toutes prestations, services, études, mises à disposition, assistances, etc., pour le compte d’entités que la Société Contrôle ou dans lesquelles la Société détient une participation ;

• la participation, par tous moyens et procédés, actuels et futurs, à toute entité créée ou à créer, se rattachant à l’Objet, ses activités et/ou tous objets similaires, connexes ou dont les activités sont de nature à en faciliter la réalisation directe ou indirecte, notamment sans s’y limiter, par voie de fusion, alliance, en participation, association, location-gérance, groupement d’intérêt économique ;

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La Société peut ainsi participer à et réaliser toutes opérations, de quelque nature et sous quelque forme qu’il soit, compatibles, complémentaires et/ ou se rattachant à l’Objet, ses activités et/ou de nature à favoriser le but poursuivi par la Société, son extension et développement.

Article 5 Siège social

Le siège social de la Société ("Siège") est fixé au : 00 xxx xx Xxxxxxxxxx Xxxx 00000 Xxxxxx (Xxxxxx)

Le Siège est transféré en tout endroit du même département ou d’un département limitrophe sur simple décision du Président, habilité à cet effet à modifier les Statuts en conséquence, sous réserve de ratification par la plus prochaine Décision Collective statuant selon les conditions fixées pour les Assemblées Générales Extraordinaires.

Le Siège est transféré en tout autre endroit, en France et à l’étranger, sur Décision Collective statuant en Assemblée Générale Extraordinaire.

La création, acquisition, modification, cession, transfert ou fermeture d’agence, local, succursale, atelier, bureau, etc., en France et/ou à l’étranger, intervient sur décision du Président, habilité à cet effet à modifier les Statuts en conséquence, ce, sous réserve de ratification par la plus prochaine Décision Collective statuant en Assemblée Générale Ordinaire.

Dès lors que la Société est unipersonnelle, les décisions requises par le présent article 5 interviennent sur simple décision de l’Associé Unique, seul habilité à modifier les Statuts en conséquence.

Article 6 Durée

La durée de la Société est fixée à 99 (quatre-vingt-dix-neuf) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

La durée de la Société est prorogée, une ou plusieurs fois, sans qu’une prorogation ne puisse excéder 99 (quatre-vingt-dix-neuf) années, sur Décision Collective statuant en Assemblée Générale Extraordinaire, sur convocation du Président, 1 (une) année au moins avant la date d’expiration considérée. Dans le cas où les Associés n’étaient pas consultés dans le délai imparti, conformément à l’article 1844-6 du Code civil, tout Associé peut demander au président du Tribunal de Commerce statuant sur requête, dans le délai de 1 (une) année suivant le terme, de désigner un Tiers mandataire de justice pour provoquer l’Assemblée Générale requise et la décision prévue, et, pour constater l’intention des Associés.

Dès lors que la Société se trouve prorogée, tous actes accomplis entre le terme initial et la décision de prorogation sont réputés avoir été accomplis régulièrement, dès leur origine, par la Société.

APPORTS • CAPITAL

Article 7 Apports

Les soussignés font, à la SOCIETE, les apports en numéraire de la somme de 1 000,00 euros correspondant à 10000 actions d’une valeur nominale de 0,10 euros chacune, réparties comme suit :

Souscripteurs	Apports	Actions	% Apports
Xxxxxx XXXXXXX	600,00 €	6 000	60,00 %
Charlotte MASSE	400,00 €	4 000	40,00 %

Les Actions créées sont entièrement souscrites et intégralement libérées. Les fonds correspondants ont été déposés, dès avant ce jour, auprès de Crédit Agricole Bordeaux dûment mandaté(e) à cet effet par les Associés, sur le compte ouvert au nom de la Société en formation auprès de A VENIR ainsi qu’il résulte du certificat établi sur présentation de l’état des souscriptions mentionnant la somme versée par chaque Associé est joint aux Statuts et certifié sincère et véritable par le représentant légal de la Société.

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Les Titres créés sont entièrement souscrits et intégralement libérés et inscrits en compte, conformément aux lois et règlements.

Aucun Associé n’étant marié sous le régime de la communauté de biens ou liés par un PACS, les dispositions de l’article 1832-2 du Code civil n’ont pas trouvé application.

Article 8 Capital Social

Le capital social de la Société ("Capital") est fixé à la somme de 1 000,00 € (mille euros). Le Capital est divisé en 10000 (dix mille) Actions d’une valeur nominale de 0,1 € (dix cents) chacune, souscrites en totalité, intégralement libérées.

Souscripteurs	Apports	Actions	% Apports
Xxxxxx XXXXXXX	600,00 €	6 000	60,00 %
Charlotte MASSE	400,00 €	4 000	40,00 %

Les Actions créées sont toutes de même catégorie. Toutefois, les Titres résultant d’apports en industrie étant nominatifs et sans valeur nominale, ils ne participent pas à la formation du Capital, les apporteurs en industrie bénéficiant cependant des droits de vote et partage des pertes et bénéfices.

Article 9 Modification du Capital

Le Capital est augmenté, amorti ou réduit, immédiatement ou à terme, par tous moyens et procédés, connus ou inconnus, selon toutes conditions prévues ou à prévoir par les lois, règlements et Statuts, dans le respect des spécificités suivantes.

La Collectivité des Associés statuant en Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider d’augmenter, amortir ou réduire tout ou partie du Capital ou pour substituer des Titres de Capital des Titres de jouissance partiellement ou totalement amortis, selon les conditions fixées aux articles L225-198 et suivants du Code de commerce.

Cependant, nonobstant ce qui précède, conformément à l’article L125-129-2 du Code de commerce, la Collectivité des Associés peut également déléguer au Président tous pouvoirs pour décider d’augmenter, amortir ou réduire le Capital, en une ou plusieurs fois, d’en constater la réalisation, de fixer les termes et conditions d’émissions de Titres et pour procéder à la modification corrélative des Statuts, sous réserve de ratification par la plus prochaine Décision Collective.

L’Assemblée statuant fixe les modalités de souscriptions et de versements ainsi que les délais et conditions de réalisation.

Toute personne n’ayant pas la qualité d’Associé devant préalablement être agréée par les Associés statuant aux conditions fixées statutairement, la personne souhaitant acquérir les Titres devant obligatoirement solliciter son Agrément au moment de la souscription.

Augmentation de Capital

Le Capital est augmenté sur Décision Collective des Associés statuant sur rapport du Président, notamment, sans s’y limiter, par émission de Titres ordinaires ou Actions de préférence, suite à la majoration du montant nominal de Titres de Capital existants, ou par l’exercice de droits attachés à des Valeurs Mobilières donnant accès au Capital.

Les émissions de Valeurs Mobilières donnant accès au Capital ou donnant droit à l’attribution de Titres de créances régies par l’article L228-91 du Code de commerce sont autorisées par la Collectivité des Associés sur rapport du Président, ou du Commissaire aux Comptes s’il a été nommé, conformément aux articles L225-129 à L225-129-6 du Code de commerce.

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Les Titres nouveaux sont émis soit à un montant nominal, soit à ce montant majoré d’une prime d’émission, et libérés soit par apports en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides ou exigibles sur la Société, soit par apports en nature, soit par incorporations de réserves, bénéfices ou primes d’émission, soit en conséquence d’une fusion ou scission, soit par conversion d’obligations, soit par le paiement de dividendes en Titres, ou, consécutivement à l’exercice de droits attachas à des Actions ou des Valeurs Mobilières donnant accès au Capital et incluant, le cas échéant, le versement de sommes correspondantes.

L’augmentation de Capital par l’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission est décidée par les Associés statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Décisions Ordinaires. En cas de démembrement de Titres, le droit à l’attribution de Titres nouveaux à la suite de l’incorporation au Capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier.

Droit préférentiel

En cas d’augmentation de Capital par émission de Titres nouveaux à souscrire en numéraire ou par émission de Valeurs Mobilières donnant accès au Capital ou donnant droit à l’attribution de Titres de créances, un droit préférentiel à la souscription des Titres est réservé aux Associés titulaires des Titres existants au moment de l’augmentation, dans les conditions prévues par les lois et règlements, au prorata de leur participation au Capital. En cas de démembrement de propriété, le droit préférentiel appartient au nu-propriétaire.

Les Associés statuant peuvent supprimer ce droit de souscription, en tout ou partie, en faveur d’un ou plusieurs Associé•s sur Décision Collective dans le respect des conditions prévues, tout Associé pouvant également renoncer, à titre individuel, à son droit préférentiel, à condition toutefois de notifier les autres Associés et la Société par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de vente du droit préférentiel, les sommes provenant de la Cession, ou les biens acquis au moyen de ces sommes, sont soumis à usufruit. Si le nu-propriétaire néglige d’exercer son droit, l’usufruitier peut se substituer à lui pour souscrire ou pour vendre les droits, le nu-propriétaire pouvant exiger le remploi des sommes provenant de la Cession, les biens acquis étant alors soumis à usufruit.

En cas de versement effectué par le nu-propriétaire ou l’usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription, les Titres nouveaux n’appartiennent au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier, qu’à concurrence de la valeur des droits de souscription, le surplus de Titres appartenant en pleine propriété à celui ayant versé les fonds.

Droit de souscription à titre réductible

Les Associés peuvent prévoir l’existence de droits de souscriptions à titre réductible au profit des Associés, cette décision permettant d’attribuer aux Associés ayant souscrit à titre réductible, un nombre de Titres supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre à titre irréductible, et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes, conformément à la Décision Collective.

Lorsque les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’absorbent pas la totalité de l’augmentation de Capital, les Titres non souscrits peuvent être librement répartis par le Président entre les Associés et la Société, sauf dans le cas où la Décision Collective en a décidé autrement.

Amortissement de Capital

Le Capital peut être amorti, en tout ou partie, au moyen de sommes distribuables. Les Associés peuvent également substituer des Titres de Capital existants des Titres de jouissance, partiellement ou totalement amortis, conformément aux lois et règlements, notamment les articles L225-198 et suivants du Code de commerce.

Réduction de Capital

La réduction de Capital est décidée ou autorisée par la Collectivité des Associés, à condition toutefois que la réduction ne porte atteinte à l’égalité des Associés.

La réduction s’opère soit par réduction de la valeur nominale des Titres, soit par réduction du nombre de Titres, les Associés étant tenus de céder ou d’acheter les Titres qu’ils détiennent en trop ou en moins pour permettre l’échange de Titres anciens contre les Titres nouveaux.

En tout état de cause, le Capital n’est réduit à un montant inférieur au minimum légal que sous la condition suspensive d’absence d’opposition des Associés ou sous la condition suspensive d’une augmentation de Capital destinée à l’amener à un montant au moins égal à ce minimum, dans les délais et selon les conditions prévues par les lois, règlements et Statuts, ce, sauf transformation de la Société en une société d’une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société, celle-ci ne pouvant toutefois être prononcée si, au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation est intervenue.

Lorsque l’Assemblée approuve un projet de réduction de Capital non motivé par des pertes, toutes créances antérieures au dépôt du procès-verbal de délibération au Greffe peuvent former opposition à la réduction dans le délai de 30 (trente) jours à compter de la date du dépôt.

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TITRES • CESSIONS

Article 10 Libération des Titres

A la constitution, les Titres en numéraire formant le Capital initial résultant pour partie de l’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ou d’apports en numéraire, sont obligatoirement libérés de la moitié, au moins, de leur valeur nominale au moment de leur souscription. Les Titres résultant d’apports en nature ou en industrie sont quant à eux intégralement libérés dès leur émission et leur souscription.

Dans tous les autres cas, les Titres en numéraire sont libérés de ¼ (un quart) au moins de leur valeur nominale au moment de leur souscription et de la totalité de leur prime d’émission, la libération du surplus intervenant, en une ou plusieurs fois, sur appel du Président, dans le délai de 5 (cinq) ans à compter de la date à laquelle l’opération devient effective.

Le Président porte les appels de fonds à la connaissance des souscripteurs dans le délai maximum de 15 (quinze) jours précédant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception avec copie adressée à la Société. Lorsqu’il n’est pas procédé aux appels de fonds requis dans le délai imparti, tout Associé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, conformément à l’article 1843-4 du Code civil, d’enjoindre sous astreinte les dirigeants de procéder aux appels de fonds ou de désigner un mandataire Xxxxx chargé de procéder à cette formalité.

Les droits non pécuniaires attachés aux Titres non libérés sont suspendus de l’expiration du délai de 15 (quinze) jours à compter de l’appel de fonds jusqu’au versement effectif des souscriptions. En conséquence, les Titres ne participent pas, pendant cette période, aux votes lors des Décisions Collectives, la majorité étant calculée abstraction faite des voix attachées à ces Titres.

Lorsque la libération s’effectue par compensation avec des créances détenues par des souscripteurs, le montant de ces créances fait l’objet, à la date de souscription, d’un arrêté établi par le Président, un notaire ou le Commissaire aux Comptes, s’il a été nommé — cet arrêté certifié sincère et véritable tenant lieu de certificat du dépositaire.

Les Associés peuvent, s’ils le souhaitent, procéder à la libération des Titres par anticipation, par versements adressés à la Société. Ces versements sont effectués au Siège ou en tout endroit indiqué à cet effet.

A défaut pour les Associés d’effectuer les versements exigibles à leur échéance, tout retard dans le versement des sommes dues sur les montants non libérés de Titres entraîne de plein droit paiement d’un intérêt au taux légal majoré de 5 % (cinq pour-cent) calculé à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la Société peut exercer contre l’Associé défaillant et de toutes mesures d’exécutions forcées prévues par les lois et règlements.

Article 11 Forme, propriété et indivisibilité

Les Titres sont nominatifs et invisibles à l’égard des Tiers et de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Titre.

Les Titres résultant d’apports en industrie sont attribués à titre personnel. Ils sont annulés en cas de décès de l’Associé titulaire comme en cas de cessation des prestations par cet Associé, à l’issue d’un délai de 30 (trente) jours suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec accusé de réception restée sans effet, de poursuivre ces prestations dans les conditions prévues à la convention d’apports afférente.

La Société se doit de tenir une comptabilité par Titre, en double partie, organisant le suivi des droits de propriété, permettant de contrôler de façon permanente et suivie la propriété et le contrôle des Titres. Les attestations d’inscription en compte sont signées par le Président, ou toute personne ayant reçu délégation à cet effet, tout Associé pouvant, en toute époque, demander à ses frais une attestation en compte délivrée par la Société.

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En cas de pluralité d’Associés, les copropriétaires indivis de Titres sont obligatoirement représentés auprès de la Société par l’un d’entre eux ou par un Tiers mandataire commun de leur choix, notamment lors des Décisions Collectives. A défaut d’accord entre les Associés sur le choix de ce Tiers mandataire commun, celui-ci est désigné par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent, la non-entente entre les copropriétaires ne devant pas interférer dans les affaires de la Société.

La notification du représentant de l’indivision est adressée à la Société dans le délai de 15 (quinze) jours suivant la survenance de l’indivision, tout changement dans la personne du représentant étant indiqué à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception et n’ayant d’effet vis-à- vis de la Société qu’à l’expiration d’un délai de 20 (vingt) jours suivant la réception de cette notification, et, en tout état de cause, après vérification par la Société de la modification ainsi intervenue.

La propriété des Titres résulte de leur inscription en compte individuel ouvert par la Société au nom de l’Associé titulaire sur les registres tenus par la Société à cet effet ("Registre de Mouvements"), dans les conditions prévues par les lois et règlements, et conservés au Siège.

Il peut être émis tous types de Valeurs Mobilières dans les conditions légales. Le cas échéant, les catégories de Titres détenus par un Associé font l’objet d’une mention spéciale aux comptes individuels d’Associés tenus par la Société et dans le Registre de Mouvements.

Article 12 Droits et obligations attachés aux Titres

A l’exception de dispositions spécifiques appliquées aux Actions de préférence, chaque Titre donne droit, dans la répartition du droit de vote, à une fraction proportionnelle au nombre de Titres existants.

En cas de démembrement de Titres, sauf convention contraire notifiée à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les Assemblées Générales Ordinaires, sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices où il est réservé à l’usufruitier, et à l’usufruitier pour les Assemblées Générales Extraordinaires. Les Associés peuvent convenir de toute autre répartition des droits de vote pour les Décisions Collectives ayant lieu expiration d’un délai de 30 (trente) jours suivant réception de cette notification ; étant rappelé que, dans tous les cas, le nu-propriétaire et l’usufruitier ont toujours le droit de participer aux Décisions Collectives.

Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre de Titres pour exercer un droit, notamment en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de Titres, lors d’une augmentation ou réduction de Capital, d’une fusion, ou toute autre opération, les Associés possédant un nombre de Titres inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu’à condition de faire leur affaire personnelle de la vente, l’achat ou du regroupement du nombre de Titres ou de droits nécessaires.

Les Titres, en l’absence de catégories conférant un droit différent, donnent droit dans les bénéfices et à l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité de Capital qu’ils représentent ; le cas échéant, pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations et taxations pouvant être prises en charge par la Société et auxquelles ces répartitions au profit des Associés peuvent donner lieu.

En cas de démembrement de Titres, le droit aux dividendes provenant de l’Exercice ou du report à nouveau, appartient en pleine propriété à l’usufruitier, le droit aux dividendes provenant des réserves appartenant au nu-propriétaire sous réserve de l’exercice par l’usufruitier de son usufruit sur les biens objet de la distribution. En cas de distributions en numéraire, l’usufruitier dispose, s’il le souhaite, et, à défaut d’accord contraire avec le nu-propriétaire, d’un quasi-usufruit avec dispense d’emploi et dispense de fournir caution et obligation pour sa succession de régler la restitution au jour du décès.

Les Associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports, aucune majorité ne pouvant leur imposer, sous réserve des lois et Statuts, une augmentation de leurs engagements.

Tout Associé a le droit d’obtenir, avant consultation, communication des éléments et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société, ce droit pouvant également être exercé par chacun des copropriétaires de Titres indivis par l’usufruitier et le nu-propriétaire.

Les Titres en industrie sont inaliénables. Les apports en industrie sont soumis à évaluation dans l’année suivant leur émission, dans les conditions prévues par l’article L225-8 du Code de commerce. Dans le cas où la Société est transformée en une société ne permettant pas d’apports en industrie, les apporteurs sont dédommagés de leurs droits sur les bénéfices passés non distribués et leurs Titres sont rachetés par la Société avant transformation. Les Associés propriétaires de Titres en industrie bénéficient du droit de vote aux Assemblées et du droit au partage des bénéfices de l’actif net tout comme ils contribuent aux pertes, dans les mêmes conditions que les autres Associés. Et, même lorsque la durée prévue pour l’exécution des prestations relatives aux apports en industrie est expirée, l’Associé conserve l’intégralité de ses Titres et des droits y afférents.

………………………

Les droits et obligations attachés à un Titre suivent le Titre dans quelque main qu’il passe, la Cession comprenant tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserves, sauf disposition contraire notifiée à la Société. La propriété d’un Titre

emporte, ipso facto, approbation et adhésion aux Statuts et Décisions Collectives prises selon les lois et Statuts, tant avant qu’après l’acquisition de la propriété des Titres.

Il est précisé que ni les Associés dans leur ensemble, ni un groupe d’Associés n’entendent, en adhérant aux Statuts, instituer entre eux d’actions de concert ou de Contrôle conjoint à l’égard de la Société ou de ses filiales, et, s’agissant des filiales, nonobstant la présomption d’actions de concert prévues à l’article L233-10 du Code de commerce.

Article 13 Principes généraux de Cession de Titres

Formalités • Opposabilité

La Cession des Titres, pour être régulière, s’effectue conformément aux lois, règlements et Statuts. La Cession s’opère, à l’égard des Associés, des Tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte de l’Associé cédant au cessionnaire signé par l’Associé cédant ; dans le cas où les Titres ne sont pas entièrement libérés, l’ordre de mouvement est signé par le cessionnaire. Cet ordre de mouvement est inscrit sur le Registre de Mouvements tenu par ordre chronologique et conservé au Siège.

Cessions entre vifs

Sous réserve de l’inaliénabilité temporaire définie statutairement, les Titres sont négociables à compter de leur émission. Après la dissolution de la Société, les Titres demeurent négociables jusqu’à la clôture. Les Titres possédés par l’Associé Unique sont librement cessibles. En cas de pluralité d’Associés, les Titres sont cessibles en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété entre Associés, aux sens des Statuts, ou entre titulaires de droits de même nature que ceux objet de la Cession, ainsi qu’entre l’Associé cédant et ses Héritiers Directs.

Les Titres ne peuvent être cédés qu’après Agrément préalable donné par la Collectivité des Associés. Pour obtenir ce consentement, l’Associé ou le détenteur de droits démembrés qui projette de céder l’usufruit, la nue-propriété ou la pleine propriété de ses Titres, notifie son projet de Cession à la Société et aux autres Associés ("Notification de Cession"), par lettre recommandée avec accusé de réception.

La Notification de Cession comporte, sous peine de nullité, l’identité du cessionnaire potentiel, la nature de la Cession, le nombre de Titres dont la Cession est envisagée, le montant par Titre, le montant global de la Cession, le délai dans lequel la Cession projetée doit être régularisée, les éventuelles garanties et modalités de paiement, les termes et conditions applicables à la Cession envisagée, une copie certifiée conforme de l’offre d’acquisition et toutes conventions annexes (répartition des résultats, prise en compte de l’existence d’un compte courant, garantir de passif, etc.). Dans le cas d’un Projet de Cession dont la contrepartie envisagée n’est pas entièrement pécuniaire, la Notification de Cession contient également une estimation du montant selon la valeur vénale des Titres.

Le transfert de propriété résulte de l’inscription des Titres au compte du cessionnaire à compter de la date fixée par les parties, notifiée à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception.

Fixation du montant par Titre

Chaque année lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les Comptes, les Associés fixent le prix de rachat des Titres sur la base du bilan présenté. A défaut d’accord entre les Associés sur cette valeur, celle-ci est déterminée, en cas de besoin, par l’expertise prévue à l’article 1843-4 du Code civil.

En cas de contestation sur le montant par Titre, pour l’application des articles 13, 14 et 15, celui-ci est fixé selon l’évaluation effectué à la clôture du dernier bilan, ou conformément à l’article 1843-4 du Code civil, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du Tribunal de Grande Instance du lieu du Siège statuant en la forme des référés.

………………………

L’expert rend son rapport dans les 3 (trois) mois de sa nomination et arrête le montant selon les modalités habituellement employées pour le type d’activités exercées par la Société. Ce prix ne peut faire l’objet d’aucun recours et s’impose aux parties. Toutefois, chaque partie dispose d’un droit de se repentir et peut, si bon lui semble, conserver ses Titres ou renoncer à l’acquisition. Les frais d’expertise, lorsque le montant est fixé selon les dispositions de l’article 1843-4 du Code civil, sont supportés par l’Associé cédant et les cessionnaires, au prorata du nombre de Titres acquis par chacun d’eux. En cas de rachat par la Société, ces frais sont obligatoirement supportés par l’Associé cédant et par la Société, chacun pour moitié. Toutefois, il est convenu que si l’une des parties utilise son droit de se repentir suite à la détermination du prix par expertise, les frais d’expertise demeurent en totalité à sa charge.

Location de Titres

La location de Titres est strictement interdite.

Inaliénabilité des Titres

Pour garantir la stabilité et le développement pérenne de la Société, les Associés sont convenus d’une inaliénabilité des Titres pour une durée de 24 (vingt-quatre) mois à compter de la date de leur souscription, ce, sauf dans le cas de Cessions Libres.

Pendant la période d’inaliénabilité, les Associés ne peuvent céder, apporter, nantir ou donner en garantie des Titres qu’ils possèdent, ainsi que tous droits de souscriptions, attributions ou autres, ayant pour objet ou effet de conférer, directement ou indirectement, un droit quelconque sur tout ou partie du Capital et des droits de vote de la Société. Cette interdiction concerne les mutations dans leur ensemble et porte tant sur les Titres que sur l’usufruit ou la nue-propriété des Titres.

Par exception toutefois, le Président peut lever l’interdiction d’aliéner les Titres en cas de révocation d’un dirigeant Associé, de la modification dans le Contrôle d’une société Associée entraînant l’exclusion de l’Associé ou en cas de décès d’un Associé. Cette interdiction est également suspendue ou levée par la Collectivité des Associés statuant à la majorité simple dans le cas où un Associé Fondateur parvient à obtenir l’ensemble des Titres en sa main.

A l’expiration de cette période d’inaliénabilité, les Titres sont librement cessibles, aux conditions fixées aux Statuts notamment en ce qui concerne l’Agrément et la Préemption des Titres.

Les dispositions du présent alinéa "Inaliénabilité temporaire des Titres" ne sont modifiées ou supprimées qu’à l’unanimité des Associés.

Article 14 Agrément de Cession

Toute Cession de Titres est soumise à l’agrément préalable des Associés ("Agrément") statuant en Assemblée Générale Extraordinaire. En cas de pluralité d’Associés, pour les besoins exclusivement du présent article 14, la Cession, par un Associé à tout autre Associé ou Tiers de la Société, (ci- après, dans l’article 14, la "Cession"), s’entend des :

• transferts de droits d’attribution de Titres résultant d’une augmentation de Capital par incorporation de réserves, bénéfices, provisions ou de droits préférentiels de souscription à une augmentation de Capital en numéraire, y compris par voie de renonciation individuelle ;

• transferts de Titres, à titre gratuit ou onéreux, volontaire ou forcés, y compris lorsqu’une telle opération a lieu par voie d’adjudication publique en vertu d’une décision de justice ou à l’occasion du décès d’une personne physique ou de la dissolution d’une personne morale, alors même que le transfert de propriété serait retardé ;

• transferts de Titres à cause de décès, résultant de la dévolution successorale ou sous forme de donation, de dation en paiement ou par voie d’échange, de partage, de prêt de Titres, de vente à réméré, d’apport en société, d’apport partiels d’actifs, de fusion ou scission, quelle que soit la forme des sociétés, ou à titre de garantir, résultant notamment de la constitution ou de la réalisation de nantissement de Titres ;

• transferts de Titres résultant de la liquidation d'une communauté de biens entre époux ;

• transferts de Titres en fiducie, ou de toute autre manière semblable ;

• cessions de droits à attribution de Titres gratuits, en cas d’incorporation au Capital de réserves, bénéfices, provisions ou primes d’émission ou de fusion ;

• conclusion de tous engagements de sûreté ou de garantie portant sur les Titres restreignant les droits de détenteurs de Titres sur ses Titres, et notamment le gage ou le nantissement de comptes d’instruments financiers ;

• transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, l’usufruit ou tous autres droits dérivant de Titres, y compris, sans s’y limiter, tous droits de vote ou de percevoir des dividendes, ou tous autres démembrement de la propriété de tout Titre.

En dérogation à l’article 15 des Statuts, la Cession à un Associé ou à un Tiers, comme tout•e mutation ou transfert, à quelque titre que ce soit, à titre gratuit ou onéreux, y compris la Cession à tout conjoint d’un Associé, qui est dont considéré comme Tiers, est soumise à l’Agrément préalable de la Collectivité des Associés, conformément à l’article L227-14 du Code de commerce, quand bien même cette Cession serait effectuée par voie d’adjuration publique en conséquence d’une décision de justice.

………………………

Les règles suivantes de l’article 14 s’appliquent, ainsi que les lois et règlements concernant l’Agrément de certaines Cessions entre Associés, au conjoint, ascendant, descendant, ou en cas de dévolution successorale ou de liquidation d’une communauté de biens entre époux, à l’exclusion cependant de Cession aux Héritiers Directs pour lesquels il n’est pas besoin d’Agrément.

A l’effet d’obtenir l’Agrément des Associés, l’Associé ou le détenteur de droits démembrés projetant de céder l’usufruit, la nue-propriété ou la pleine propriété de ses Titres doit en notifier le Président, les autres Associés et la Société ("Demande d’Agrément"), par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par acte extrajudiciaire ou par lettre remise en main propre contre signature.

La Demande d’Agrément indique l’identité du cessionnaire potentiel, la nature de la Cession, le nombre de Titres dont la Cession est envisagée, le montant par Titre, le montant global de la Cession, les délais dans lesquels la Cession projetée doit être régularisée, les éventuelles garanties et modalités de paiement, les termes et conditions applicables à la Cession envisagée, la copie certifiée conforme de l’offre d’acquisition et toutes conventions annexes (répartition des résultats, prise en compte de l’existence d’un compte courant, garantir de passif, etc.).

Le Président dispose d’un délai de 60 (soixante) jours à compter de la réception de la Demande d’Agrément par tous les Associés, les cachets des services postaux faisant foi, pour faire connaître la décision de la Collectivité des Associés, la décision d’Agrément ou de refus d’Agrément n’ayant pas à être motivée pour être valide. Cette notification s’effectue par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de réponse dans le délai de 60 (soixante) jours, l’Agrément est réputé acquis.

L’Agrément résulte de la Décision Collective des Associés statuant en Assemblée Générale Extraordinaire ou d’un défaut dans le délai imparti. En cas de dissolution de la Société, le liquidateur est également compétent pour statuer sur l’Agrément.

Si le cessionnaire est agréé par la Collectivité des Associés, celle-ci en avise l’Associé cédant pour qu’il réalise la Cession dans les conditions notifiées dans sa Demande d’Agrément, la Cession des Titres devant être réalisée au plus tard dans les 8 (huit) jours de la décision d’Agrément. A défaut de Cession dans ce délai, l’Agrément est frappé de caducité.

Si l’Agrément est refusé, les autres Associés sont tenus, dans le délai de 30 (trente) jours suivant la notification du refus d’Agrément, d’acquérir les Titres dont la Cession est envisagée, ou de les faire racheter par la Société, la Société étant, en ce second cas, tenue de céder les Titres dans le délai de 60 (soixante) jours ou de les faire annuler dans le cadre d’une réduction de Capital.

Préalablement au refus d’Agrément, le Président notifie les autres Associés et titulaires de droits de même nature que ceux objet du projet de Cession, de ce projet, et leur rappelle les dispositions du présent article 14. Les Associés et titulaires de droits de même nature disposent d’un délai de 30 (trente) jours pour se porter acquéreurs, et, si plusieurs Associés ou détenteurs de droits de même nature que ceux cédés prennent partie, ils sont réputés acquéreurs à proportion du nombre de Titres qu’ils détenaient antérieurement.

Si aucun Associé ou aucun détenteur de droits de même nature que ceux de la Cession ne se porte acquéreur, et si la Société ne souhaite pas les acquérir, les autres Associés peuvent désigner un Tiers en vue d’acquérir ces Titres.

Si aucune offre d’achat n’est effectuée à l’Associé cédant dans le délai de 90 (quatre-vingt-dix) jours à compter de la Notification de Cession par lui faite à la Société de son projet de Cession, l’Agrément est réputé acquis, à moins que les autres Associés ne décident, dans le même délai, de la dissolution anticipée de la Société. En ce dernier cas, l’Associé cédant peut rendre caduque cette décision en faisant connaître qu’il renonce à cette Cession dans le délai de 15 (quinze) jours de la décision.

A défaut d’accord entre les parties sur la détermination du montant par Titre prévu dans la Demande d’Agrément initiale, celui-ci est apprécié au jour de l’exclusion de l’Associé, selon la dernière valorisation de la Société établie à la clôture du dernier Exercice ou lors de l’augmentation de Capital intervenue au cours des 6 (six) mois précédents l’Evénement, ou, à défaut, à dire d’expert dans les conditions de l’article 1592 du Code civil.

Les Titres achetés par les Associés sont payés comptant tandis que les Titres acquis par la Société sont payés dans le délai de 6 (six) mois de la Cession. La Cession au cessionnaire est régularisée par un ordre de virement signé par l’Associé cédant avec invitation à se présenter au Siège pour recevoir le montant de la Cession qui n’est en aucun cas productif d’intérêts.

Les dispositions du présent article 14 ne trouvent pas application dès lors que la Société est unipersonnelle, aucun Agrément n’étant nécessaire, l’Associé Unique pouvant céder, par décision unilatérale, tout ou partie de ses Titres.

Article 15 Droit de Préemption

La Cession de tout ou partie des Titres d’un Associé à tout autre Associé ou un Tiers de la Société est soumise à la préemption des Associés ("Droit de Préemption"), tel que notamment défini ci-après.

………………………

Il est précisé que, par "Cession", il convient d’entendre, au titre du présent article 15, tout mode de transmission de la pleine propriété ou de tout droit démembré ou détaché de Titres de la Société, à titre gratuit ou onéreux, notamment, sans s’y limiter, la vente, l’échange, sauf en cas d’absorption ou de dissolution de la Société, la donation, l’apport par un Associé, la constitution ou la réalisation d’une sûreté ou garantie, la transmission par décès, la liquidation de communauté entre époux, et, de manière générale, tout mode quelconque de transferts de Titres. Cette définition diverge volontairement de celle prévue à l’article 14 pour l’Agrément.

Tout Associé s’interdit de céder, directement ou indirectement, tout ou partie de ses Titres, à tout cessionnaire que ce soit, avant de les avoir offerts préalablement par priorité aux autres Associés, pour chacun d’eux dans la limite de leur demande. Ainsi, dans l’hypothèse où un Associé souhaite se séparer de tout ou partie de sa participation au Capital, les autres Associés disposent d’un Droit de Préemption, dans les conditions et selon les modalités ci-après définies.

Ce Droit de Préemption constituant un pacte de préférence au sens de l’article 1123 du Code civil, il vaut de plein droit promesse irrévocable de vente des Titres concernés au bénéfice des autres Associés dès lors que la Notification de Cession adressée par l’Associé cédant est reçue par tous les autres Associés et par la Société, aux conditions financières y indiquées. Ce Droit de Préemption peut être exercé pendant tout le Délai de Préemption, ce que les autres Associés acceptent en tant que promesse en se réservant, pour chacun, la faculté de la lever ou non.

L’Associé cédant notifie au Président et à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre contre signature, une demande d’Agrément indiquant l’identité du cessionnaire, le nombre de Titres dont la Cession est envisagée, le montant par Titre et le montant total de la Cession, le délai dans lequel la Cession doit être régularisée, les conditions et garanties du cessionnaire ainsi que les conventions annexes (la répartition des résultats, les garanties de passif, la prise en compte de l’existence de compte courant, etc.), accompagné, le cas échéant, du projet de Cession ou de l’acte attestant des modalités de la Cession envisagée.

Le Président notifie ce projet de Cession aux autres Associés et les informe des conditions de formes et de délais régissant l’exercice de ce Droit de Préemption, dans le délai de 15 (quinze) jours suivant la date de réception de la notification de Cession.

Chaque Associé bénéficie du Droit de Préemption qu’il peut exercer dans le délai de 4 (quatre) mois suivant la date de réception de la notification ("Délai de Préemption"), pour se porter acquéreur des Titres à céder, dans la proposition de sa participation au Capital, au montant proposé par le cessionnaire initial. Tout Associé ne s’étant pas manifesté au terme de ce Délai de Préemption est réputé avoir définitivement renoncé à son Droit de Préemption pour la Cession notifiée.

Pour exercer son Droit de Préemption, l’Associé qui le souhaite notifie son intention à l’Associé cédant avec copie adressée à la Société, par lettre recommandée, en confirmant le nombre de Titres qu’il souhaite acquérir.

A l’issue du 3ème (troisième) mois suivant la date de réception de la Notification de Cession par tous les autres Associés, le Président notifie aux Associés, par lettre recommandée avec accusé de réception, le résultat de la procédure de Préemption et dresse la liste des Associés ayant exercé leur Droit de Préemption ainsi que le nombre de Titres qu’ils ont préemptés.

Dans le cas où les Droit de Préemption des autres Associés sont exercés pour moins de Titres que l’Associé cédant ne souhaite céder, alors ne sont préemptés que les quantités demandées. En cette hypothèse, la Société peut acquérir les Titres non préemptés par les autres Associés pour les céder dans les 6 (six) mois ou pour les annuler en procédant à une réduction de Capital, conformément à l’article L227-18 alinéa 2 du Code de commerce. A défaut de rachat par la Société et les autres Associés, les Titres non préemptés peuvent alors être cédés par l’Associé cédant au profit du cessionnaire initial mentionné dans sa Notification de Cession, aux conditions qui y sont prévues.

Dans l’hypothèse où le montant de Cession proposé à la Préemption est considéré comme prohibitif et frauduleux, les Associés peuvent faire échec de la Cession des Titres au cessionnaire initial, le montant des Titres devant alors être fixé selon l’évaluation effectuée par les Associés lors de la dernière clôture des comptes, telle que définie à l’article 13 ci-avant ou par voie d’expertise dans les conditions prévues à l’article 1592 du Code civil, le Tiers évaluateur étant choisi d’un commun accord par les parties ou à défaut par voie judiciaire.

L’exercice du Droit de Préemption par un Associé se traduit par la Cession des Titres préemptés dans le délai de 30 (trente) jours suivant la date de notification de Préemption à l’Associé cédant, en contrepartie du paiement du montant mentionné dans la Notification.

………………………

Dans l’hypothèse où, pendant le Délai de Préemption, aucune demande d’achat n’est formulée par un autre Associé, l’Associé cédant reprend toute liberté pour procéder à la Cession de la totalité des Titres considérés au cessionnaire initial, dans le respect des termes et conditions de la Notification de Cession et dans le délai prévu par celle-ci.

Si l’Associé cédant ne réalise par l’opération de Cession des Titres dans les 3 (trois) mois suivant l’expiration du Délai de Préemption, l’Associé cédant doit alors à nouveau se conformer aux stipulations du présent article 15 pour tout nouveau Projet de Cession, ce, même si la Cession a lieu à des conditions identiques.

Il est convenu qu’en cas d’exercice de son Droit de Préemption par tout autre Associé, l’Associé cédant ne dispose pas de droit de se repentir.

Les dispositions qui précèdent s’appliquent à toute Cession, même aux adjudications publiques en vertu d’une ordonnance de justice ou autrement.

En cas d’augmentation de Capital par l’émission de Titres en numéraire, la Cession de droits de souscriptions est soumise aux dispositions des présentes. Toute Cession de droits à attribution d’Actions gratuites, en cas d’incorporation au Capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d’émission, ou de fusion, est assimilée à la Cession d’Actions gratuites elle-même et doit faire l’objet d’une Préemption dans les conditions définies ci-avant.

Les dispositions du présent article 15 ne s’appliquent pas dès lors que la Société est unipersonnelle, aucun Droit de Préemption n’étant nécessaire, l’Associé Unique prenant, en ce cas, la décision unilatérale de céder tout ou partie de ses Titres.

Article 16 Cessions Libres

Nonobstant ce qui précède, les Cessions de Titres ci-après définies ("Cessions Libres") ne sont pas soumises aux dispositions des articles 13, 14 et 15, respectivement relatives à l’Inaliénabilité, l’Agrément et la Préemption des Titres, ne s’appliquent pas aux Cessions suivantes :

• les Cessions entre Associés Fondateurs ;

• les Cessions de Titres à une Holding Personnelle ;

• les Cessions de Titres par un Associé personne morale à une société qu’il Contrôle ou qui le Contrôle ;

• les Cessions de Titres intervenant dans le cadre de la mise en œuvre de la clause de Changement de Contrôle.

Ces Cessions Libres font toutefois, obligatoirement, l’objet d’une Notification de Cession de l’Associé cédant aux autres Associés et à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, et donnent lieu à l’adhésion des cessionnaires aux Statuts.

Article 17 Nullité de Cession

Toute Cession réalisée en violation de lois ou Statuts est considérée comme strictement nulle et invalide et ne peut être suffisamment sanctionnée que par des dommages-intérêts, une telle Cession pouvant être annulée, y compris en référé, sans qu’il soit nécessaire de procéder à une mise en demeure préalable, conformément à l’article L227-15 du Code de commerce. Au surplus, une telle Cession constitue un juste motif d’exclusion de l’Associé cédant en défaut.

La Société peut sans formalité annuler ou refuser d’enregistrer au Registre de Mouvements et sur les comptes individuels, une écriture relative à une Cession irrégulière ou litigieuse.

ASSOCIÉS

Article 18 Comptes Courants d’Associés

Chacun des Associés, et en cas de démembrement des Titres, chacun des usufruitiers et des nus-propriétaires, peut, avec le consentement de la Présidence, consentir à la Société, toutes avances utiles, aux conditions d’intérêts et de remboursements fixées au moment du versement.

Les conditions et modalités de ces avances, notamment leurs rémunérations éventuelles et les conditions de retraits sont définies par Décision Collective des Associés statuant dans les conditions prévues pour les Décisions Extraordinaires, les Associés pouvant déroger à cette règle sous réserve de ratification par la Collectivité des Associés par un vote à la majorité simple, étant précisé que si la décision emporte une augmentation d’engagements des Associés, cette Décision est adoptée à l’unanimité.

………………………

En tout état de cause, il est rappelé que les apports en comptes courants ne peuvent être rémunérés à un taux supérieur au taux égal à la moyenne annuelle de taux effectifs pratiqués par les établissements de crédits, tel que publié par l’INSEE, correspondant au taux maximum autorisant déduction des intérêts pour la Société, ces intérêts étant portés aux frais généraux et pouvant être révisés chaque année.

Les dépôts en comptes courants sont des conventions soumises aux dispositions de l’article 25 des Statuts sur les conventions réglementées. Les décisions fixées au présent article 18 lorsque la Société est unipersonnelle, relèvent de la décision unilatérale de l’Associé Unique.

Article 19 Modification dans le Contrôle d’un Associé

Sous réserve de lois et règlements, dans l’hypothèse où un Associé personne morale cesserait d’être Contrôlé par son associé, direct ou indirect, Personne Physique Ultime telle qu’elle existe à la date de ce jour ("Evénement"), pour quelque raison, à l’exception toutefois des spécificités fixées ci-après, l’Associé concerné par le changement de Contrôle s’engage d’ores et déjà à céder aux autres Associés la totalité de ses Titres, le présent engagement valant promesse irrévocable de vente, ce que les autres Associés acceptent en tant que promesse en se réservant la faculté de la lever ou non, aux conditions qui suivent.

L’Associé concerné par le changement de Contrôle, au sens de l’article L233-3 du Code de commerce s’engage à notifier, sous 10 (dix) jours, aux autres Associés et à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, la survenance d’un tel Evénement ; cette notification précisant la date du changement de Contrôle et toutes informations sur les nouveaux contrôlaires. Si cette procédure n’est pas respectée, la Société Associée dont le Contrôle est modifié est automatiquement exclue de la Société dans les conditions de l’article 20.

La Collectivité des Associés se réunie en Assemblée Générale Extraordinaire, dans le délai de 30 (trente) jours suivant la réception de la notification de changement de Contrôle, pour statuer sur l’Agrément de la nouvelle Personne Clé ou pour confirmer l’exclusion de l’Associé concerné par le changement de Contrôle et pour statuer sur le rachat de ses Titres. Dans ce délai de 30 (trente) jours la Société peut mettre en œuvre une procédure de suspension des droits non-pécuniaires de la Société Associée dont le Contrôle est modifiée.

Si la Société n’engage pas de procédure d’exclusion dans le délai fixé, la Société est réputée avoir agréée le changement de Contrôle.

Si l’Assemblée statue sur l’exclusion de l’Associé, chacun des autres Associés dispose d’un délai de 60 (soixante) jours à compter de la date de la réunion pour lever son option d’achat de Titres dont il bénéfice au titre de la promesse. Cette option s’exerce, pour chacun des autres Associés, dans la limite de leur demande, au prorata des Titres détenus par rapport au nombre total de Titres détenus par les autres Associés exerçant leur option d’achat, par lettre recommandée avec accusé de réception.

La Cession des Titres au titre de cette promesse est réalisée moyennant un montant par Titre égal au montant fixé lors de la dernière valorisation de la Société établie à la clôture du dernier Exercice ou lors de l’augmentation de Capital intervenue au cours des 6 (six) mois précédents l’Evénement ou d’un commun accord entre les parties concernées, ou, à défaut, à dire d’expert dans les conditions de l’article 1843-4 du Code civil.

L’Associé concerné par le changement de Contrôle et chacun des autres Associés ayant levé son option disposent d’un délai de 30 (trente) jours à compter de la levée d’option par tous les autres Associés, ou de la date de détermination du montant par Titre, pour réaliser la Cession. Le transfert de propriété des Titres intervient par l’inscription des Titres en compte nominatif aux noms des autres Associés ayant exercé leur option, ce à quoi la Société s’engage irrévocablement, étant précisé à cet égard que la date notifiée à la Société est considérée comme étant la date de transfert de propriété conformément à l’article R228-10 du Code de commerce. L’inscription en compte nominatif intervient concomitamment au paiement du prix des Titres objets de la levée d’option d’achat.

Dans le cas où aucun autre Associé n’exerce son option d’achat dans le délai imparti, la Société peut racheter les Titres pour les céder dans les 90 (quatre-vingt-dix) jours de leur acquisition, ou en vue d’une réduction de Capital conformément aux lois et règlements. Dans le cas où la Société ne souhaite pas racheter les Titres, la promesse de vente telle que définie au présent article 19 devient caduque en ce qui concerne les autres Associés n’ayant pas exercé leur droit, sans indemnité due d’aucune part.

Les dispositions du présent article 19 s’appliquent à tous les Associés, y compris à la Société Associée ayant acquis cette qualité à la suite d’une opération de fusion, scission ou dissolution. Cependant, les dispositions du présent article 19 ne s’appliquent pas dans le cas où la modification de Contrôle de l’Associé est due à une Cession résultant d’un apport de Titres à une Holding Personnelle ou suite à la transmission à un Héritier Direct.

………………………

Article 20 Exclusion d’un Associé

Exclusion de plein droit

L’exclusion d’un Associé intervient de plein droit en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire de cet Associé.

Exclusion facultative

Outre les décisions fixées à l’article L231-6 du Code de commerce, l’exclusion d’un Associé peut être prononcée dans les cas suivants :

• défaut d’affectio societatis ou de la raison sociale ;

• violation de dispositions statutaires, du Pacte ou d’un Agreement ;

• révocation d’un Associé de ses fonctions de mandataire social ;

• mésentente durable entre Associés, pendant 3 (trois) Exercices consécutifs, notamment en ne participant pas, sans raison valable autre que cas de Force Majeure ou de maladie dûment justifiée, aux Décisions Collectives ou en cas de désaccord persistant concernant la gestion, les objectifs et stratégies de la Société ;

• refus d’accomplir les missions données par la Collectivité des Associés ;

• désintérêt total et continu pour les affaires de la Société ;

• défaut de libération des Titres souscrits en numéraire dans les délais prévus statutairement malgré l’avis du Président ;

• incapacité physique ou mentale à poursuivre ses fonctions au sein de la Société.

Dispositions générales

L’Associé susceptible d’être exclu est convoqué par le Président, par lettre recommandée avec accusé de réception, pour se présenter aux autres Associés et pour y être entendu sur ses moyens de défense, en personne ou par l’intermédiaire de ses représentants légaux.

La Collectivité des Associés est appelée à se prononcer, dans les meilleurs délais, sur demande du Président, étant convenu que si le Président est lui-même susceptible d’être exclu, les Associés sont consultés à l’initiative de l’Associé majoritaire ou le plus diligent.

L’exclusion est prononcée par Décision Collective à la majorité prévue pour les Décisions Extraordinaires, l’Associé dont l’exclusion est susceptible d’être prononcée participant au vote, ses Titres étant pris en compte pour le calcul de la majorité.

La décision d’exclusion prend effet dès son prononcé et est notifiée à l’Associé exclu par lettre recommandée avec accusé de réception, l’exclusion ne pouvant intervenir qu’à condition que l’Associé concerné soit informé, 8 (huit) jours au moins avant la date de réunion, des motifs de la mesure et pour lui permettre de faire valoir ses arguments en défense.

Cette décision statue également sur le rachat des Titres de l’Associé exclu et désigne les acquéreurs des Titres, la totalité des Titres devant être cédée dans les 30 (trente) jours de la décision d’exclusion comme prévu ci-avant. La valorisation des Titres est appréciée au jour de l’exclusion de l’Associé, selon la dernière valorisation de la Société établie à la clôture du dernier Exercice ou lors de l’augmentation de Capital intervenue au cours des 6 (six) mois précédents l’Evénement, ou, à défaut, à dire d’expert dans les conditions de l’article 1592 du Code civil.

L’exclusion de plein droit et l’exclusion facultative entraînent dès le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des Titres de l’Associé exclu.

Les dispositions du présent article 20 ne trouvent pas application dès lors que la Société est unipersonnelle, l’Associé Unique ne pouvant être exclu.

Article 21 Décès d’un Associé

En cas de décès d’un Associé propriétaire de Titres, en pleine propriété ou nue-propriété, la Société n’est pas automatiquement dissoute et perdure entre les Associés, et selon le cas, avec le conjoint survivant, les enfants, titulaires des droits en nue-propriété, usufruitiers, …, survivants ou tous autres héritiers légataires de l’Associé défunt pour lesquels il est prévu l’Agrément suivant, sous réserve des spécificités éventuelles appliquées aux Héritiers Directs d’un Associé et/ou aux héritiers Associés de la Société, lesquels ne sont pas soumis à Agrément.

Tout héritier ou ayant droit doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil au Président et à la Société qui peut toujours exiger la production d’expédition ou extrait de tous actes notariés établissant ces qualités.

………………………

Les Titres sont transmissibles par voie de succession au profit des héritiers en ligne directe de l’Associé défunt, en ce signifié les enfants ("Héritiers Directs"), lesquels doivent justifier à la Société de leur qualité et de la propriété divine ou indivise des Titres de l’Associé défunt, par procuration d’un certificat de propriété ou tout autre acte probant tel que notamment défini à l’article 730-1 du Code civil.

Toute transmission de Titres par voie de succession au profit d’un Tiers autre qu’un Héritier Direct ou un héritier Associé sont soumises à l’Agrément des Associés statuant selon les conditions prévues statutairement pour les Décisions Extraordinaires.

En cas d’Agrément, l’Assemblée convoquée procède au vote d’adoption de nouveaux Statuts pour intégrer les héritiers dans la Société en tant qu’Associé, la Société disposant d’un délai de 90 (quatre-vingt-dix) jours à compter de la réception de la notification du décès de cet Associé pour procéder au vote, faute de quoi l’Agrément est considéré comme acquis.

Si les héritiers refusent la succession, ou s’ils sont écartés par l’Assemblée statuant, les Associés disposent d’un délai de 90 (quatre-vingt-dix) jours à compter de la réception de la notification de décès pour acquérir eux-mêmes les Titres ou pour les faire acquérir par la Société, ce qui mène, en ce second cas, à une réduction de Capital, ou à la dissolution de la Société.

Les délais fixés ci-avant peuvent être prorogés par décision de justice.

La valorisation des Titres est appréciée au jour du décès de l’Associé selon la dernière valorisation de la Société fixée lors de la clôture du dernier Exercice ou lors de l’augmentation de Capital intervenue au cours des 6 (six) mois précédents le décès de l’Associé, et, à défaut, à dire d’expert dans les conditions de l’article 1592 du Code civil.

S’il existe plusieurs héritiers d’un Associé défunt, l’indivision est prononcée, chaque co-indivisaire acquérant, en ce cas, selon les Statuts, la qualité d’Associé. Les co-indivisaires sont convoqués aux Assemblées Générales et peuvent exercer individuellement les droits de vote attachés aux Titres indivis, les héritiers devant en cette hypothèse désigner un mandataire commun, soit à l’unanimité par le vote d’acte de disposition, soit à la majorité des ⅔ (deux tiers) pour les actes d’administration, notamment les actes de gestion de la Société. A défaut d’accord, ce mandataire commun est nommé par décision de justice.

Dans l’hypothèse où l’un des indivisaires prend spontanément la gestion des parts indivises pour une période de 90 (quatre-vingt-dix) jours, sans opposition de la part des autres indivisaires, sous réserve toutefois qu’ils en aiment connaissance, l’indivisaire peut revendiquer un mandat tacite valable uniquement pour les actes de gestion courante.

Dans le cas où l’un des indivisaires, aux cotés des Héritiers Directs, est le conjoint survivant, considérant qu’aucune disposition contraire n’est établie par écrit, notamment en cas de mariage sous le régime de communauté de biens, le démembrement des Titres indivis peut être effectué. En cette hypothèse, les enfants disposent de la nue-propriété des Titres et le conjoint de l’usufruit ; les nus-propriétaires acquérant la qualité d’Associé mais pas l’usufruitier. De même, sauf dérogation prévue aux Statuts, en ce cas, l’usufruitier dispose du droit de vote pour toute décision concernant l’affectation des résultats et toutes autres décisions appartiennent aux nus-propriétaires.

Enfin, nul n’étant tenu de rester dans l’indivision, un héritier peut seul forcer les autres héritiers à céder l’ensemble des Titres pour en partager le prix ou proposer aux autres héritiers de racheter ses Titres. Un héritier peut également demander, par voie de justice, à ce que l’intégralité des Titres lui soit attribuée par le biais de l’attribution préférentielle, à charge pour lui d’indemniser les autres héritiers.

L’Associé défunt pouvant disposer d’un Compte Courant d’Associé dans les lignes duquel peuvent être comptabilisées des sommes avancées à la Société et devant être remboursées, sauf disposition statutaire contraire spécifique, le décès de l’Associé rend immédiatement exigible le montant apparaissant en crédit de ce Compte Courant, cette somme étant versée par la Société aux héritiers.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où une convention de Compte Courant était prévue entre l’Associé défunt et la Société pour échelonner le remboursement du Compte Courant mais que cette convention prévoyait de s’achever au décès de l’Associé, les héritiers peuvent ainsi exiger le remboursement de la créance détenue par l’Associé défunt sans que, par principe, la Société ne puisse leur opposer l’insuffisance de sa trésorerie. Toutefois, si une "convention de blocage" différant l’exigibilité du remboursement des sommes en Compte Courant était signé entre l’Associé défunt et la Société, les héritiers de l’Associé ne peuvent en aucun cas exiger le remboursement de la créance détenue par l’Associé, ils doivent attendre les échéance prévues dans cette convention de blocage.

………………………

Si l’Associé défunt dispose de plus de 25 % (vingt-cinq pour-cent) des Titres de Capital et des droits de vote, il convient de procéder à une nouvelle déclaration des bénéficiaires effectifs. Si les héritiers acquièrent la qualité d’Associé, ils sont alors portés sur le Registre de Mouvements.

ADMINISTRATION • CONTRÔLE

Les Associés nomment l’administration, la direction générale et la représentation de la Société pouvant être exercées par une Présidence assumant cumulativement la Direction Générale, ou par une Présidence assistée d’une Direction Générale.

Article 22 Présidence

La Société est administrée, représentée et dirigée, à l’égard des Tiers et des Associés, par un président personne physique ou morale, ayant ou non la qualité d’Associé ("Président", "Présidence") ; les fonctions de Présidence étant assumées indifféremment par une personne physique ou morale.

Le Président personne morale est représenté par son représentant légal personne physique, sauf dans le cas où, dans son acte de nomination ou à tout moment en cours de mandat, le Président personne morale désigne une personne physique spécialement habilitée à le représenter en qualité de représentant à l’égard de la Société ; étant convenu que la personne ainsi désignée doit obligatoirement être approuvée par la Collectivité des Associés, faute de quoi le Président personne morale ne peut être nommé, et, si la nomination d’un tel représentant était effectuée en cours de mandat, le Président personne morale peut être révoqué.

Le Président est nommé par la Collectivité des Associés réunissant au moins 51 % (cinquante-et-un pour-cent) du Capital et des droits de vote.

Selon les conditions fixées dans l’acte de nomination, le Président est nommé pour une période déterminée, prenant fin à l’issue de la consultation annuelle des Associés statuant sur les Comptes de l’Exercice clôt devant être tenue dans l’année de laquelle son mandat expire, ou, pour une durée indéterminée. A défaut de précision, le Président est nommé et renouvelé dans ses fonctions pour une durée indéterminée.

Le mandat du Président est toujours renouvelable comme il peut être révoqué à tout moment par la Collectivité des Associés réunissant au moins 51 % (cinquante-et-un pour-cent) du Capital et des droits de vote, statuant en Assemblée Générale à la majorité simple, le Président n’étant soumis à aucune limitation de mandats.

Le Président assume sous sa responsabilité l’administration, la gestion et la direction de la Société qu’il représente à l’égard des Tiers. A ce titre, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances pour contracter et s’engager au nom et pour le compte de la Société dans toutes opérations, dans les limites de l’Objet.

Dans ses rapports entre Associés, le Président accomplit tous actes d’administration, gestion et direction. Le cas échéant, le Président veille au bon fonctionnement des organes d’administration de la Société.

Nonobstant ce qui précède, bien que le Président puisse agir en toute circonstance dans les limites de l’Objet, dans ses rapports avec les Tiers, la Société se trouve engagée même par les actes du Président ne relevant pas de ses activités ou de son Objet, à moins que la Société ne prouve que le Tiers savait que les actes considérés dépassaient cet Objet ou qu’ils ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.

Le Président peut consentir toute délégation de pouvoir ou signature jugée nécessaire par lui, dans la limite des pouvoirs qui lui sont conférés, pour une ou plusieurs période•s déterminée•s ; toute délégation de pouvoir ou signature étant révocable à tout moment par la Collectivité des Associés statuant à la majorité simple, étant rappelé, en tout état de cause, que toute délégation accordée par le Président prend fin, de plein droit et sans formalité, dès la cessation de ses fonctions, pour quelque cause ou raison.

………………………

Les fonctions du Président prennent fin par l’expiration de son mandat, par démission, par révocation, par survenance d’une incapacité physique ou mentale, par l’ouverture à son encontre d’une procédure de redressement ou liquidation judiciaire ou par le décès de la personne physique Associée ou du dirigeant de la personne morale Associée. Le Président est, en outre, révoqué de plein droit en cas d’interdiction de gérer, administrer, diriger ou contrôler une personne morale, ou suite à l’exclusion de l’Associé président.

La révocation du Président, personne physique ou morale, n’ouvre droit à aucune indemnité, ni délai de préavis, cette demande est portée à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale statuant sur la révocation, étant rappelé que le Président est invité à présenter ses commentaires et observations avant que la Collectivité des Associés ne statue sur sa révocation effective.

Le Président peut démissionner de son mandat, par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en main propre contre signature, sous réserve de respecter un préavis de 30 (trente) jours, lequel peut être réduit par la Collectivité des Associés lors de l’Assemblée statuant sur le remplacement du Président démissionnaire.

En cas de vacance par démission, décès, incapacité ou invalidité au sens de l’article L341-1 du Code de la sécurité sociale de plus de 3 (trois) mois ou suite à la dissolution de la personne morale Président, les Associés sont réunis en Assemblée effective par le Vice-Président ou par la Direction, ou à défaut à l’initiative de l’Associé majoritaire le plus diligent, pour procéder à la nomination du nouveau Président.

Les conditions de rémunérations du Président sont fixées par la Collectivité des Associés statuant à la majorité simple. Cette rémunération peut être fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle, et est indépendante de toute autre rémunération résultant notamment de contrat de travail dont peut éventuellement bénéficier le Président. Le Président est remboursé des frais de représentation et de déplacements engagés dans le cadre de l’exécution de son mandat, sur présentation de justificatifs.

Le 1er (premier) Président statutaire de la Société, nommée pour une durée indéterminée, est:

Xxxxxx XXXXXXX, personne physique, né le 26 octobre 1985 à Tours, de nationalité française, résidant au 00 xxx xx Xxxxxxxxxx Xxxx 00000 Xxxxxx.

Article 23 Direction Générale

Sur proposition du Président, pour l’assister dans ses fonctions, il peut être nommé un ou plusieurs Directeur•s Général•aux, personne•s physique•s ou morale•s, ayant la qualité ou non d’Associé ("Direction Générale", "Direction", "Directeur Général"), dans la limite toutefois de 3 (trois) Directeurs Généraux ; les fonctions de Direction étant assumées indifféremment par une personne physique ou morale.

La Direction personne morale est représentée par son représentant légal personne physique, sauf dans le cas où, dans son acte de nomination ou à tout moment en cours de mandat, la Direction personne morale désigne une personne physique spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant à l’égard de la Société ; étant convenu que la personne ainsi désignée doit obligatoirement être approuvée par la Collectivité des Associés, faute de quoi la Direction personne morale ne peut être nommée, et, si la nomination d’un tel représentant était effectuée en cours de mandat, la Direction personne morale peut être révoquée.

La Direction est nommée par la Collectivité des Associés réunissant au moins 51 % (cinquante-et-un pour-cent) du Capital et des droits de vote.

Selon les conditions fixées dans l’acte de nomination, la Direction est nommée pour une période déterminée, prenant fin à l’issue de la consultation annuelle des Associés statuant sur les Comptes de l’Exercice clôt devant être tenue dans l’année de laquelle son mandat expire, ou, pour une durée indéterminée. A défaut de précision, la Direction est nommée et renouvelée dans ses fonctions pour une durée indéterminée, étant rappelé toutefois que le mandat de la Direction ne peut, en tout état de cause, excéder la durée du mandat de la Présidence.

Le mandat de la Direction est toujours renouvelable comme elle peut être révoquée à tout moment par la Collectivité des Associés réunissant au moins 51 % (cinquante-et-un pour-cent) du Capital et des droits de vote, statuant en Assemblée Générale à la majorité simple, la Direction n’étant soumise à aucune limitation de renouvellement de mandats.

La Direction Générale assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société qu’elle représente à l’égard des Tiers. A ce titre, la Direction est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances pour contracter et s’engager au nom et pour le compte de la Société dans toutes opérations, dans les limites de l’Objet, sous réserve toutefois d’éventuelles limitations fixées par la Collectivité des Associés et des conditions fixées à l’article 27 des Statuts.

………………………

Nonobstant ce qui précède, bien que la Direction puisse agir en toutes circonstance dans les limites de l’Objet, dans ses rapports avec les Tiers, la Société se trouve engagée même par les actes de la Direction Générale ne relevant pas de ses activités ou de son Objet, à moins que la Société ne prouve que le Tiers savait que les actes considérés dépassaient cet Objet ou qu’ils ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.

La Direction ne peut consentir de délégation de pouvoir ou signature, à l’exception d’une délégation au bénéfice de Directeurs Généraux Délégués, s’ils ont été nommés. En ce cas, toute délégation de pouvoir ou signature est approuvée par la Collectivité des Associés statuant à la majorité simple, pour une ou plusieurs période•s déterminée•s ; toute délégation de pouvoir ou signature étant révocable à tout moment par la Collectivité des Associés statuant à la majorité simple, étant rappelé, en tout état de cause, que toute délégation accordée par la Direction prend fin, de plein droit et sans formalité, dès la cessation de ses fonctions, pour quelque cause ou raison.

Les fonctions de Direction prennent fin par l’expiration de son mandat, par démission, par révocation, par survenance d’une incapacité physique ou mentale, par l’ouverture à son encontre d’une procédure de redressement ou liquidation judiciaire ou par le décès de la personne physique Associée ou du dirigeant de la personne morale Associée. La Direction est, en outre, révoquée de plein droit en cas d’interdiction de gérer, administrer, diriger ou contrôler une personne morale, ou suite à l’exclusion de l’Associé Directeur Général.

La Direction peut également être révoquée, à tout moment, sans qu’il soit besoin de motif, par décision du Président, sous réserve de ratification par la plus prochaine Décision Collective. La révocation de la Direction, personne physique ou morale, n’ouvre droit à aucune indemnité ni délai de préavis. La demande de révocation est portée à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale statuant, étant rappelé que la Direction est invitée à présenter ses commentaires et observations avant que la Collectivité des Associés ne statue sur sa révocation effective.

La Direction peut démissionner de son mandat, par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en main propre contre signature, sous réserve de respecter un préavis de 30 (trente) jours, lequel peut être réduit par la Collectivité des Associés lors de l’Assemblée statuant sur le remplacement de la Direction démissionnaire.

En cas de vacance par démission, décès, incapacité ou invalidité au sens de l’article L341-1 du Code de la sécurité sociale de plus de 3 (trois) mois ou suite à la dissolution de la personne morale Direction, les Associés sont réunis en Assemblée effective par le Président, ou à défaut à l’initiative de l’Associé majoritaire le plus diligent, pour procéder à la nomination d’une nouvelle Direction ou pour statuer sur l’absence de nomination.

Les conditions de rémunérations de la Direction sont fixées par la Collectivité des Associés statuant à la majorité simple. Cette rémunération peut être fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle, et est indépendante de toute autre rémunération résultant notamment de contrat de travail dont peut éventuellement bénéficier la Direction. La Direction est remboursée des frais de représentation et de déplacements engagés dans le cadre de l’exécution de son mandat, sur présentation de justificatifs.

Article 24 Représentation sociale • Comités

Un comité social et économique ("CSE") est institué dans les cas prévus par les dispositions du Code de travail, les délégués du CSE exerçant les droits prévus à l’article 2312-76 à 2312—77 du Code de travail auprès du Président ou toute personne ayant reçu délégation de pouvoirs à cet effet.

Les comités sont informés des Décisions Collectives dans les mêmes conditions que les Associés.

Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont adressés par le représentant des comités au Président, par lettre recommandée avec accusé de réception, et accompagnés du texte de projets de résolutions assorti d’un exposé des motifs. Ces demandes sont reçues 8 (huit) jours au moins avant la date fixée pour la réunion, le Président en accusant réception dans les 5 (cinq) jours de leur réception, dans les conditions de l’article R225-63 du Code de Commerce.

Article 25 Conventions réglementées

Conventions soumises à approbation

Conformément à l’article L277-10 du Code de commerce, toute convention conclue directement ou par personne interposée entre la Société, son Président, ses dirigeants et/ou un Associé disposant d’une fraction de droits de vote supérieure à 10 % (dix pour-cent), ou s’il s’agit d’une société Associée, la société la Contrôlant au sens de l’article L233-3 du Code de commerce, est soumise à l’agrément préalable des Associés.

Ces conventions sont portées à la connaissance du Président, ou le Commissaire aux Comptes s’il a été nommé, dans le délai de 30 (trente) jours suivant leur conclusion pour qu’il établisse son rapport soumis à l’approbation de la Collectivité des Associés.

………………………

Par dérogation toutefois à ce qui précède, dès lors que la Société est ou devenait unipersonnelle, les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre le Président, les dirigeants et la Société ne donnent pas lieu à l’établissement de rapports du Commissaire aux Comptes mais sont soumises à l’approbation de l’Associé Unique non dirigeant et mentionnées sur le registre des décisions.

Conformément à l’article L277-11 du Code de commerce, les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou leur implication financière, sont significatives pour les parties, sont impérativement communiquées au Commissaire aux Comptes s’il a été nommé, tout Associé ayant le droit d’en obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour l’intéressé et éventuellement pour le Président, les dirigeants ou les Associés concernés de supporter toutes conséquences dommageables pour la Société.

Conventions courantes

Les dispositions ci-avant fixées relatives aux conventions courantes soumises à approbation ne s’appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes de la Société conclues dans des conditions normales.

Conventions interdites

Les interdictions prévues à l’article 225-43 du Code de commerce s’appliquent, dans les conditions fixées par cet article, au Président et les autres dirigeants de la Société. Aussi, à peine de nullité, il est interdit au Président et autres dirigeants de contracter, sous quelque forme, des emprunts de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les Tiers.

Les mêmes interdictions s’appliquent aux conjoints, ascendants et descendants des dirigeants, et le cas échéant, aux représentants de la personne morale assumant les fonctions de Président, Direction, etc., leurs conjoints, ascendants, descendants, et, plus généralement, tout Tiers qu’il soit.

Article 26 Commissaires aux Comptes

La Collectivité des Associés désigne, lorsque cette nomination est obligatoire en vertu des lois et règlements, pour la durée, avec les missions et selon les conditions fixées par les dispositions légales, un ou plusieurs Commissaire•s aux Comptes titulaire•s assisté•s, le cas échéant, par un ou plusieurs Commissaire•s aux Comptes suppléant•s. Il en est de même si la Société Contrôle, au sens des II et III de l’article 233-16 du Code de commerce, une ou plusieurs société•s, ou est Contrôlée au sens des II et III de cet article, par une ou plusieurs société•s.

Lorsque la nomination des Commissaires aux Comptes demeure facultative, il appartient à la Collectivité des Associés de les nommer si elle le juge opportun.

Conformément à l’article L227-9-1 du Code de commerce, la nomination des Commissaires aux Comptes peut également être demandée en justice par un ou plusieurs Associé•s représentant au moins 1/10ème (un dixième) du Capital et des droits de vote, une minorité d’Associés représentant au moins ⅓ (un tiers) du Capital et des droits de vote pouvant également obtenir la nomination de Commissaires aux Comptes sur demande motivée à la Société.

Le Commissaire aux Comptes a notamment, sans s’y limiter, pour mission permanente de vérifier les livres et valeurs des documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et sincérité des Comptes, en rendre compte à la Société et informer les Associés de la situation économique et financière de la Société, ce, à l’exclusion de toute immixtion dans la gestion de la Société. Le Commissaire aux Comptes est invité à participer aux Décisions Collectives, dans les mêmes conditions que les Associés.

DÉCISIONS COLLECTIVES • ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Article 27 Décisions Collectives

………………………

La Collectivité des Associés, délibérant selon les conditions fixées par les lois, règlements et Statuts, est seule compétente pour prendre toutes les décisions ci-après définies ("Décisions Collectives"), et qualifiées selon leur nature de Décisions Ordinaires ou Décisions Extraordinaires. Quelle que soit leur nature, les Décisions Collectives approuvées par la Collectivité des Associés, dès lors qu’elles sont conformes aux lois et Statuts, obligent tous les Associés, sans restriction ni réserve.

Lorsque la Société est unipersonnelle, l’Associé Unique exerçant seul les pouvoirs dévolus à la Collectivité des Associés sous forme de décisions unilatérales, ne peut déléguer ses pouvoirs à un Tiers.

Décisions Ordinaires

Les Décisions Ordinaires portent notamment, sans s’y limiter, sur les sujets suivants :

• l’approbation des conventions réglementées ;

• l’approbation des comptes-rendus de gestion et rapports d’activités ;

• l’approbation des Comptes annuels ;

• l’affectation des résultats et la répartition des bénéfices ;

• plus généralement, toute proposition portée à l’ordre du jour ne relevant pas de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire ou de la décision d’un Associé spécifique.

L’Assemblée Générale Ordinaire se réunie obligatoirement au moins 1 (une) fois par an pour prendre compte du compte-rendu et des rapports écrits d’ensemble sur les activités de la Société au cours de l’Exercice écoulé.

Décisions Extraordinaires

Les Décisions Extraordinaires portent notamment, sans s’y limiter, sur les sujets suivants :

• la modification de l’Objet ;

• le transfert du Siège ;

• la modification du Capital ;

• la fusion, scission, liquidation, dissolution ou transformation de la Société ;

• l’Agrément d’un nouvel Associé ;

• la suspension des droits de vote et l’exclusion d’un Associé ;

• la décision de prorogation de la Société ;

• toute participation dans toute autre entité ;

• toute modification statutaire, sans restriction ni réserve, ne requérant par une unanimité de vote ou une majorité différente.

Décisions unilatérales • Droit de veto

Nonobstant ce qui précède, en tout état de cause, les Associés reconnaissent et acceptent irrévocablement, en condition essentielle, que l’Associé Fondateur dispose tout au long de la vie de la Société, une décision unique et un droit de vote sur toutes décisions relatives à la direction artistique, l’image, aux stratégies commerciales, de marketing, de communication, les relations publiques et la communication de la Société.

Aux mêmes conditions, l’Associé Fondateur dispose également d’un droit de véto sur toutes décisions relatives à la direction artistique, l’image, les stratégies commerciales, de marketing, de communication, les relations publiques et/ou la communication de la Société prises contre sa volonté ou en désaccord avec les autres Associés avec lesquels l’Associé Fondateur a préalablement discuté en vue de trouver une issue concertée dans l’intérêt social de la Société.

Article 28 Formes et conditions des Décisions Collectives

Convocation

Les Décisions Collectives sont prises aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Elles sont convoquées à l’initiative du Président, du Comité d’Administration, à la demande d’un ou plusieurs Associé•s réunissant au minimum 20 % (vingt pour-cent) du Capital et des droits de vote ou d’un Tiers désigné par le Tribunal de Commerce statuant en référé.

Le Commissaire aux Comptes peut également requérir une consultation des Associés dans le cas où les lois et règlements l’y autorisent, dès lors qu’il a préalablement demandé au Président d’organiser une telle consultation, par lettre recommandée avec accusé de réception, restée sans effet pendant 8 (huit) jours ouvrés.

Pendant la période de liquidation, les Décisions Collectives sont convoquées par le liquidateur.

………………………

Dans le cas où la Collectivité des Associés est appelée à prendre des décisions à l’initiative d’une personne autre que le Président, celui-ci est tenu de faire tout le nécessaire pour préparer, dans les meilleurs délais, tous rapports et éléments et pour demander, lorsque nécessaire, la désignation des commissaires spéciaux requis par les lois en vue de cette prise de décisions.

Quel que soit le mode de consultation, la convocation est adressée par lettre recommandée avec accusé de réception et comprend la date d’envoi aux Associés, la date, le lieu et l’heure de la consultation, l’ordre du jour, le texte de résolutions proposées ainsi que la liste des documents joints et nécessaires à la prise de décisions, et les documents considérés.

Forme des Décisions Collectives

Au choix de l’initiateur de la consultation, les Décisions Collectives sont prises en Assemblée Générale réunie au Siège ou en tout autre lieu à ce habilité et accepté par la Collectivité des Associés, par consultation écrite ou par consentement exprimé en la forme d’un acte sous seing privé. Nonobstant ce qui précède, toutes Décisions Collectives relatives à la modification du Capital, l’approbation des Comptes, l’affectation du résultat, aux opérations de fusion ou de scission, d’apports partiels d’actifs, à l’exclusion d’un Associé, et toutes éventuelles décisions définies par les lois, sont obligatoirement prises en Assemblée Générale effective.

Assemblée Générale

Si tous les Associés sont présents ou représentés, l’Assemblée Générale se réunit valablement et sans délai sur convocation verbale, sous réserve du respect des prérogatives déléguées aux Comités et Commissaires s’ils ont été nommés.

Consultation écrite

En cas de consultation écrite, l’auteur de la convocation joint à la convocation, par tout moyen de communication vérifiable, le formulaire de vote en 2 (deux) exemplaires.

Chaque Associé complète son formulaire de vote en cochant, pour chaque résolution, une cause unique correspondant au sens de son vote, étant convenu que si aucune ou plusieurs case•s sont cochées pour une même résolution, le vote est réputé être un vote d’abstention. Dans les 5 (cinq) jours ouvrés suivant la réception du dernier formulaire de vote, le Président établi, date et signe le procès-verbal des délibérations auquel sont joints les formulaires de vote de chaque Associé ainsi que les preuves d’envoi des formulaires, ces éléments étant conservés au Siège.

Acte sous seing privé

Dans le cas de consultation des Associés en la forme d’un acte sous seing privé, ceux-ci sont convoqués par le Président, 15 (quinze) jours au moins avant la réunion. Si tous les Associés sont présents ou représentés, les Associés peuvent se réunir valablement sur convocation verbale et sans délai.

Participation • Représentation • Vote

Chaque Associé peut participer aux Décisions Collectives personnellement ou être représenté par un mandataire Tiers ou par un autre Associé, quel que soit le nombre de Titres qu’il possède, tout Associé pouvant disposer d’un nombre de mandat illimité.

Les mandats sont communiqués à la Société par tout Moyen de Communication Vérifiable permettant d’en apporter la preuve et de justifier de l’identité de l’Associé, de l’inscription en compte de ses Titres et de l’identité du mandataire, étant fixé que tout mandat reçu par la Société, sans indication expresse de l’identité du mandataire, est réputé donné au Président de l’Assemblée, lequel est tenu, en cette hypothèse, de voter dans le sens indiqué sur le mandat, et à défaut de précision, dans le sens favorable aux Décisions Collectives agréés par l’auteur de la convocation.

En cas de contestation sur la validité d’un mandat, la charge de preuve incombe à celui qui se prévaut de l’irrégularité.

Ordre du jour

L’ordre du jour est arrêté par l’auteur de la convocation, quel que soit le mode de consultation, l’Assemblée ne pouvant délibérer sur une question qui n’est pas à l’ordre du jour. Tout Associé représentant au moins 20 % (vingt pour-cent) du Capital peut également demander l’inscription à l’ordre du jour d’un projet de résolutions, cette demande devant être adressée au Siège, par lettre recommandée avec accusé de réception, 8 (huit) jours au moins avant la date de réunion prévue, le Président en accusant réception, les cachets des services postaux faisant foi.

Présence • Présidence

………………………

Pour chaque réunion, une feuille de présence est tenue et émargée par les Associés présents et tous les mandataires des Associés représentés, les pouvoirs ainsi donnés aux mandataires étant annexés et certifiés exacts par l’Assemblée.

Les réunions sont présidées par le Président, et en son absence par le Vice-Président ou tout autre dirigeant désigné par les Associés propriétaires de 51 % (cinquante-et-un pour-cent) au moins du Capital et des droits de vote. L’Assemblée désigne également son secrétaire de séance pouvant être pris en dehors de ses membres, le secrétaire de séance devant, en cette hypothèse, signer la feuille de présence. En cas de convocation par un mandataire de justice, l’Assemblée est présidée par l’auteur de la convocation ou le Président ou par la personne désignée par l’Assemblée.

Vote

Si la personne à l’initiative de la convocation l’a prévu, les Associés peuvent voter à distance par un formulaire établi par la Société et précisant les modalités d’utilisation et de renvoi. En ce cas, comme en cas de vote par procuration donnée par signature électronique, ce droit s’exerce sous la forme de signature électronique sécurisée conformément au décret 2001-272 du 30 mars 2001 ou sous la forme de procédés d’identification fiables de l’Associé certifias son lieu ainsi que le formulaire auquel se rapporte la signature. Les Décisions Collectives prises régulièrement obligent tous les Associés, mêmes dissidents, absents, incapables ou non représentés.

Procès-verbaux

Les délibérations et Décisions Collectives sont constatées par des procès-verbaux dressés à l’issue de la consultation, signés par les Associés, le Président, le président de l’Assemblée et le secrétaire de séance ou par un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

Les procès-verbaux indiquent le lieu, la date et la méthode de convocation, l’identité de tous Associés présents ou représentés et tout Tiers ayant assisté à tout ou partie des délibérations, tous documents et éléments préalablement communiqués aux Associés, un exposé des débats ainsi que, pour chaque résolution, le texte de résolutions, le détail et le résultat des votes. Ces procès-verbaux sont établis sur des registres spéciaux ou sur des feuillets mobiles numérotés, conformément aux lois et règlements, et conservés au Siège. Le Commissaire aux Comptes est tenu informé des projets d’acte emportant prise de décision, une copie de l’acte projeté lui étant adressé sur simple demande.

En cas de Décisions Collectives résultant d’un consentement unanime des Associés exprimé dans un acte sous seing privé, celui-ci mentionne les documents et informations communiqués aux Associés, il est signé par tous les membres présents ou représentés et retranscrit sur le registre des Décisions. L’original de cet acte demeure en possession de la Société. Pour les besoins des Tiers ou des formalités, le Président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

Article 29 Quorum • Majorités

Le droit de vote attaché à un Titre est proportionnel à la quotité de Capital qu’il représente, chaque Titre donnant droit à une voix, sous réserve de l’attribution éventuelle d’Actions de préférence.

Les Décisions Collectives ne sont adoptées que si les Associés présents ou représentés prenant part au vote, par tout moyen admis, possèdent au moins 75 % (soixante-quinze pour-cent) du Capital et des droits de vote.

Les Décisions Ordinaires sont prises à la majorité des 51 % (cinquante-et-un pour-cent) des droits de vote dont disposent les Associés présents ou représentés, les Décisions Extraordinaires étant, quant à elles, prises à la majorité des 70 % (soixante-dix pour-cent) dont disposent les Associés présents ou représentés.

Cependant, nonobstant ce qui précède, conformément à l’article L227-19 du Code de commerce, sont impérativement prises à l’unanimité des Associés disposant du droit de vote, les décisions suivantes :

• les décisions visées à l’article L227-19 du Code de commerce ;

• les décisions ayant pour effet d’augmenter les engagements des Associés ;

• les décisions relatives aux modifications des conditions d’Agrément ou de Préemption ;

• les décisions de révocation du Président statutaire ;

• toutes décisions requérant l’unanimité des droits de vote, telles que fixées par les lois, règlements et Statuts.

………………………

Pour le calcul des quorums et majorités définis ci-avant, le vote des Associés participant personnellement ou représentés par un mandataire, y compris en cas de consultation écrite ou vote à distance, sont pris en compte, les abstentions et Titres exclus de droits de vote en vertu des lois ou Statuts étant exclus du décompte de calcul des majorités.

Les dispositions du présent article 29 ne trouvent pas application lorsque la Société est ou devenait unipersonnelle, l’Associé Unique, détenant la totalité du Capital et des droits de vote, prend toutes décisions de façon unilatérale.

Article 30 Décisions de l’Associé Unique

Dès lors que la Société est ou devenait unipersonnelle, l’Associé Unique exerçant les pouvoirs dévolus à la Collectivité des Associés peut, en tout temps, prendre toutes décisions jugées nécessaires et relevant de sa compétence, à condition d’en avertir le Président et les autres dirigeants avec un délai suffisant pour leur permettre de préparer et de lui communiquer tous les éléments prévus ou requis par les lois et Statuts. Relèvent ainsi de la compétence de l’Associé Unique :

• l’augmentation, l’amortissement ou la réduction du Capital ;

• la fusion, la scission ou l’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions ;

• la nomination, la révocation ou le renouvellement du Président, de la Direction ou du Comité d’Administration ;

• l’approbation des Comptes et l’affectation du résultat ;

• l’approbation des conventions réglementées ;

• la dissolution, la prorogation ou la transformation de la Société ;

• toute modification statutaire.

Les autres décisions relèvent, à la discrétion de l’Associé Unique, de sa compétence ou celle du Président.

Le Président, s’il n’est pas Associé Unique, transmet à l’Associé Unique, conjointement aux textes de projets des résolutions, tous les documents et éléments nécessaires à sa prise de décision, le Commissaire aux Comptes étant également destinataire et tenu informé par le Président de toutes décisions prises par l’Associé Unique à l’issue de la consultation s’il n’est pas présent. L’Associé Unique dispose d’un délai de 20 (vingt) jours pour répondre au Président, tout défaut de réponse dans le délai imparti équivalent à un rejet du texte de résolutions.

Article 31 Droit d’information et de communication des Associés

Quel que soit le mode de consultation, les Décisions Collectives font l’objet d’une information préalable des Associés comprenant tous documents et éléments permettant aux Associés de se prononcer en connaissance de cause sur les résolutions soumises à leur approbation, dans le délai de 8 (huit) jours au moins avant la date de réunion.

Les Associés peuvent, en toute époque, sous réserve de ne pas entraver le bon fonctionnement de la Société, consulter au Siège pour les 3 (trois) derniers Exercices, les registres sociaux, inventaires et comptes annuels, tableaux de résultats, comptes consolidés, et, s’il y a lieu, les rapports de gestion du Président et du Commissaire aux Comptes.

EXERCICE SOCIAL • COMPTES SOCIAUX

Article 32 Exercice social

Chaque exercice social ("Exercice") a une durée de 12 (douze) mois prenant effet du 1er (premier) janvier au 31 (trente-et-un) décembre de chaque année calendaire. Par dérogation, le 1er (premier) Exercice commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2024, les actes accomplis pour le compte de la Société pendant la période de constitution étant repris par la Société et rattachés à cet Exercice.

Article 33 Inventaires • Comptes annuels

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales de la Société conformément aux lois, Statuts et usages de commerce.

………………………

A la clôture de chaque Exercice, le Président dresse le bilan, ou comptes annuels ("Comptes"), conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de commerce en décrivant les éléments de l’actif et du passif et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres ainsi que les comptes de résultat récapitulant les produits et les charges de l’Exercice et l’annexe complétant et commentant les informations établies. Il est

ensuite procédé, même en cas d’absence ou d’insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires, l’état des engagements cautionnés, avalisés ou garantis étant mentionnés à la suite du bilan.

Le Président établi son rapport de gestion sur la situation de la Société au cours de l’Exercice, son évolution prévisible et tout événement important survenu entre la clôture de l’Exercice et la date à laquelle les Comptes sont établis ainsi que les activités en matière de recherche et développement. Lorsque la Société est unipersonnelle, le Président Associé personne physique est dispensé d’établir ce rapport de gestion dès lors que la Société ne dépasse pas, à la clôture de l’Exercice, 2 (deux) des 3 (trois) seuils établis à l’article L232-1 du Code de commerce, l’Associé Unique personne physique pouvant également approuver les Comptes selon une procédure simplifiée prévues par les lois et règlements.

En application de l’article L225-184 du Code de commerce, chaque année, il est également établi un rapport spécial informant les Associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscriptions ou d’achats de Titres consentis par la Société à ses mandataires sociaux ; ces documents étant mis à la disposition du Commissaire aux Comptes, s’il a été nommé, selon les délais et conditions légales et réglementaires.

Dans le délai de 6 (six) mois suivant la clôture de l’Exercice ou en cas de prolongation de la Société dans le délai fixé par décision de justice en vertu de l’article 56 de la loi no. 83-353 du 30 avril 1983, les Associés sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire pour statuer sur les Comptes aux vues des rapports de gestion du Président et du Commissaire aux Comptes. Dès lors que la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont également présentés lors de cette Décision Collective, en même temps que le rapport de gestion du groupe.

Article 34 Affectation et répartition des résultats

Chaque Titre donne droit, dans les bénéfices et réserves de l’actif social au cours de l’existant de la Société, ou en cas de liquidation, à une part nette proportionnelle à la quote-part du Capital qu’il représente, les Titres supportant les pertes sociales dans les mêmes proportions.

Le compte de résultat, récapitulant les charges et produits de l’Exercice, fait apparaître par différence après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’Exercice clos. Après approbation des Comptes et constatation du bénéfice distribuable, la Collectivité des Associés décide de l’inscription à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter ou le distribuer.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’Exercice diminué des pertes antérieures et de toutes sommes que les Associés décident de porter en réserve, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, il est prélevé 5 % (cinq pour-cent) au moins pour constituer le fond de réserves, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque le fond de réserve atteint 1/10ème (un dixième) du Capital et reprend son cours lorsque, pour quelque raison, la réserve légale redescend en dessous de ce 1/10ème (un dixième).

Les Associés peuvent également prélever toutes sommes qu’ils jugent à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de les reporter à nouveau. Le solde, s’il en existe, est réparti entre les Associés proportionnellement à leurs droits dans le Capital.

Lorsque la Société est unipersonnelle, l’Associé Unique peut opter pour tout ou partie des dividendes mis en distribution, entre le paiement de ces dividendes en numéraire ou en Titres émis par la Société, conformément aux lois et règlements.

S’il existe des réserves facultatives ou supérieures à 10 % (dix pour-cent) du Capital, les Associés peuvent décider de la mise en distribution de sommes prélevés sur ces réserves pour fournir ou compléter un dividende ou à titre de distribution exceptionnelle. La décision indique précisément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués, les dividendes étant prélevés en priorité sur les bénéfices de l’Exercice.

Hors cas de réduction de Capital, aucune distribution ne peut être effectuée aux Associés lorsque les capitaux propres sont ou deviennent à la suite de celle-ci inférieurs au montant du Capital augmenté des réserves que les lois et Statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable mais peut être incorporé en tout ou partie au Capital. Les pertes, s’il en existe, sont après l’approbation des Comptes par l’Assemblée Générale, reportées sur des comptes spéciaux pour être imputées sur les bénéfices des Exercices ultérieurs jusqu’à extinction.

Article 35 Acomptes • Dividendes

………………………

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par Décision Collective, ou à défaut par le Président, la mise en paiement ayant lieu dans un délai maximum de 5 (cinq) mois suivant l’approbation des Comptes, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu’un bilan établi en cours ou en fin d’Exercice, et certifié le cas échéant par le Commissaire aux Comptes, fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’Exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut alors être distribué des acomptes ne pouvant excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des Associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution est effectuée en violation de lois ou Statuts et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou qu’ils ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l’action en répétition est prescrite 3 (trois) années après la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les 5 (cinq) années de leur mise en paiement sont prescrits.

CAPITAUX PROPRES • TRANSFORMATION • DISSOLUTION

Article 36 Capitaux propres inférieurs à la moitié du Capital

Dans le cas où, du fait de pertes constatées dans les comptes de la Société, les capitaux propres devenaient à la moitié du Capital, le Président est tenu de solliciter, dans les 4 (quatre) mois suivant l’approbation des Comptes faisant apparaître ces pertes, une consultation de la Collectivité des Associés statuant en Assemblée Générale Extraordinaire, pour décider s’il y a lieu ou non à dissolution anticipée de la Société.

Si les pertes constatées avaient pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du Capital, et si la dissolution n’était pas prononcée, la Société serait tenue, au plus tard à la clôture du 2ème (deuxième) Exercice suivant celui au cours duquel la constatation est intervenue, ce, sous réserve des dispositions de l’article L224-2 du Code de commerce, de réduire le Capital d’un montant au moins égal à celui des pertes constatées n’ayant pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres de la Société n’ont pu être reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du Capital.

Dans l’hypothèse où la situation ne peut être régularisée dans ce délai de 2 (deux) Exercices, la Société peut être dissoute dans les conditions fixées à l’article L225-248 du Code de commerce ou solliciter un délai auprès du Tribunal statuant pour lui permettre de régulariser la situation. Dans tous les cas, la décision des Associés est publiée selon les modalités fixées par décret en Conseil d’Etat.

A défaut d’observation de ces prescriptions, notamment à défaut de réunion ou dans le cas où l’Assemblée ne peut délibérer valablement sur cette convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Le tribunal statuant ne pouvant toutefois prononcer la dissolution si, au jours où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les dispositions du présent article 36 ne s’appliquent pas aux sociétés en procédure de sauvegarde ou redressement judiciaire, ou bénéficiant d’un plan de sauvegarde ou redressement judiciaire.

Article 37 Transformation de la Société

La Société peut se transformer en société de toute autre forme sur Décision Collective des Associés selon les lois et règlements propres à chaque société et selon les dispositions suivantes :

• La transformation en société en commandite simple se décide selon les conditions fixées pour les modifications des Statuts, à la majorité des ⅔ (deux tiers) des Associés présents ou représentés détenant le droit de vote, sous réserve que tous les Associés acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

• La transformation en société en nom collectif nécessite l’accord unanime des Associés.

• La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour les modifications statutaires des sociétés de cette forme.

………………………

Dans tous les cas, toute transformation entraînant une augmentation d’engagements des Associés ou une modification des Statuts fait l’objet d’une décision unanime des Associés, même absents ou non représentés. Lorsque nécessaire, le Commissaire aux Comptes rend également son rapport certifiant que les capitaux propres sont d’un montant au moins aussi important que celui du Capital.

Article 38 Prorogation • Dissolution • Liquidation

Hors cas de dissolution prévus par les lois et règlements, la dissolution de la Société intervient à l’expiration de sa durée telle que fixée à l’article 6 des Statuts ou le cas échéant selon toutes autres dispositions statutaires, ce, sauf décision de prorogation.

Dissolution

La Société n’est pas dissoute par le décès, l’incapacité, la mise en règlement amiable, en redressement, liquidation judiciaire, la faillite personnelle de l’un quelconque des Associés, usufruitiers ou nus-propriétaires.

En cas de réunion de Titres en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l’Associé Unique est une personne morale, transmission universelle du patrimoine de la Société à l’Associé Unique, conformément à l’article 1844-5 du Code civil.

Liquidation

En cas de dissolution, la Société entre en liquidation conformément aux articles L237-1 à L237-12 et R237-1 à R237-9 du Code de commerce. La dénomination de la Société est alors suivie de la mention "Société en cours de liquidation", la personnalité morale subsistant jusqu’à la clôture pour les besoins de liquidation.

Un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par la Collectivité des Associés prononçant la dissolution. Les liquidateurs représentent la Société et se voient investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même amiable, conformément aux conditions applicables. Ils sont habilités à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les Associés. Les Associés autorisent également les liquidateurs à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, après remboursement aux Associés du montant nominal et non amorti de leurs Titres, et après apurement du passif, est réparti entre Associés en proportion de leur participation au Capital. Les pertes, s’il en existe, sont supportées jusqu’à concurrence du montant de leurs apports respectifs.

Pendant la période de liquidation, la Collectivité des Associé subsiste dans les mêmes conditions d’attribution qu’en cours de vie sociale. Les pouvoirs des dirigeants et du Commissaire aux Comptes, s’il a été nommé, prennent fin à compter de la date de dissolution.

En fin de liquidation, les Associés sont convoqués pour statuer sur les comptes définitifs de la Société, le quitus des liquidateurs, la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation. A défaut d’approbation ou de consultation des Associés, nus-propriétaires et usufruitiers, il est statué sur les comptes et sur la clôture de la liquidation par décision de justice à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

Après paiement des dettes et remboursement du Capital, le partage de l’actif est effectué entre les Associés dans les mêmes proportions que leur participation aux bénéfices, le tout conformément aux dispositions statutaires.

En cas de démembrement des Titres, les sommes revenant aux Titres démembrés, qu’il s’agisse du remboursement du Capital ou du boni de liquidation, sont attribués au nu-propriétaire sous réserve de l’exercice par l’usufruitier de son usufruit sur lesdites attributions.

En conséquence, dans le cas où les attributions sont effectuées en valeur, et sauf convention contraire entre les usufruitiers et nus-propriétaires, elles doivent être versées à l’usufruitier qui peut en disposer librement. L’usufruitier dispose en ce cas d’un quasi usufruit avec dispense d’emploi et dispense de fournir caution à charge pour lui ou le cas échéant sa succession de les restituer au nu-propriétaire à l’extinction de l’usufruit. Les règles concernant le partage des successions y compris l’attribution s’appliquent au partage entre Associés.

Sauf décision de justice, les Associés ne peuvent être tenus au-delà de leurs apports pour acquitter le passif.

………………………

DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Article 39 Formalisme

Aux fins des Statuts, toute notification ou communication doit pour être opposable s’effectuer par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre contre signature ("Moyen de Communication Vérifiable") à l’adresse des Associés telle qu’indiquée sur les comptes individuels des Associés ou au Siège pour la Société.

Les délais sont francs et courent à compter de la réception de la notification, les cachets postaux faisant foi. A défaut de réception effective, la date de présentation de l’écrit en tient lieu. En cas de lettre remise en main propre, les délais courent à compte de la date de remise contre signature.

Chaque Associé s’engage à notifier à la Société tout éventuel changement de coordonnées. A défaut, il est convenu que serait considérée comme valable toute notification effectuée à l’ancienne adresse.

En cas d’extrême urgence, les notifications peuvent, par dérogation, s’effectuer par télécopie ou e-mail, avec confirmation par lettre recommandée avec accusé de réception, en ce cas, la communication, mentionnant l’extrême urgence, est réputée effectuée le jour de l’envoi de la télécopie ou de l’e-mail.

Article 40 Compétences

Les Statuts sont tant pour leur interprétation, validité ou exécution soumis aux lois, règlements et conventions français•es.

Toute contestation pouvant s’élever, pendant la durée de la Société ou après sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, entre les Associés, dirigeants et la Société, ou entre Associés, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution de dispositions statutaires, sera jugée selon les lois et règlements et soumise à la juridiction des tribunaux compétents dont dépend le Siège, ce, même en cas de pluralité de défendeurs ou d’appels en garantie.

Article 41 Authenticité

Les Statuts, dans leur version originale, sont rédigés en langue française et il n’existe aucune traduction.

Les Statuts se composent de 31 (trente-et-une) pages dactylographiées dont 41 (quarante-et-un) articles et 1 (une) annexe.

Aucun mot, chiffre, signe, etc., n’est ajouté, barré ou autrement contesté par les Associés après impression des Statuts. Seules les paraphes au bas de chaque page, les mentions "Lu et approuvé" et signatures à la page 30 sont ajoutées électroniquement par chaque Associé après impression.

Fait à Bordeaux, le 2 mai 2024

en 2 (deux) exemplaires dactylographiés, chaque Associé et la Société recevant 1 (un) exemplaire original à la Signature.

Les Associés

Xxxxxx XXXXXXX

—

Xx et approuvé

Xxxxxxxxx XXXXX

—

Xx et approuvé

………………………

DISPOSITIONS PARTICULIÈRES ET TRANSITOIRES

Le présent chapitre "Dispositions particulières et transitoires" ne fait partie des Statuts qu’en raison de ce qu’il s’agit des Statuts constitutifs, il n’en sera plus fait mention dans les versions ultérieures.

Annexe 1 Engagements pris au nom et pour le compte de la Société

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une version originale des Statuts, ou d’une copie certifiée conforme par le Président, pour effectuer toutes les formalités prescrites en vue de l’immatriculation de la Société qui ne jouira de sa personnalité morale qu’après son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Ces actes et engagements étant réputés avoir été faits et souscrits, dès leur origine, par la Société, la signature des présentes par les Associés emportant de plein droit reprise de ces engagements par la Société.

Les actes ainsi accomplis au nom de la Société en formation sont les suivants :

• dépôt du capital social auprès d’un office notarial ;

• ouverture d’un compte bancaire au nom et pour le compte de la Société en formation ;

• ouverture d’un compte bancaire de paiement au nom de la Société ;

• enregistrement des Statuts, lorsque nécessaire, auprès des services compétents ;

• signature et publication de l’avis de constitution de la Société dans un journal officiel d’annonces légales ;

• toute déclaration nécessaire auprès des centres de formalités et du Greffe de tribunal compétents ;

• plus généralement, réaliser toutes formalités requises en vue de l’immatriculation de la Société, notamment, sans s’y limiter, signer tous actes et pièces et s’acquitter de tous droits, frais et honoraires et faire tout le nécessaire pour donner à la Société ainsi constituée son existence légale.

Le Président est, par ailleurs, expressément habilité, dès sa nomination, à passer et souscrire, pour le compte de la Société en formation, tous actes et engagements entrant dans ses pouvoirs légaux, réglementaires et statutaires.

Les Associés

Xxxxxx XXXXXXX

Xx et approuvé

Xxxxxxxxx XXXXX

—

Xx et approuvé

………………………