Contract
1. CHAMP D'APPLICATION
Les présentes conditions générales de livraison sont applicables à la vente d'équipement et de composants (« produits ») par Produal Oy (le
« vendeur ») à ses clients et par référence font partie intégrale de l'accord entre les parties, sauf conditions particulières (cependant, non applicables pour les livraisons pour lesquelles l'objet a été personnalisé afin de répondre aux besoins individuels du client, ni pour les livraisons qui incluent l'installation des produits). Toute modification apportée à ces Conditions de Livraison sera nulle et non avenue, à moins d’être effectuée par écrit et dûment approuvée par les signatures des représentants compétents des parties.
2. PRIX
Les produits de Produal Oy seront facturés sur la base des tarifs en vigueur à la date de la commande. Les prix s'entendent hors TVA, qui sera incluse lors de la facturation, conformément à la loi applicable.
En cas de modification de frais de douane, de transport, de TVA ou d'autres frais généraux ou publics par rapport à la livraison, le vendeur se réserve le droit de modifier le prix des produits proportionnellement au changement des taxes, prix ou paiements affectant le prix des produits.
3. OFFRE
Les prix de référence de l'offre sont des prix nets sortie d'usine hors TVA de chaque unité pour la quantité en question. L'offre du vendeur est contractuelle et valide pour trente (30) jours sauf conditions particulières expresses indiquées dans l'offre.
Si l'offre du vendeur est une offre valable dans les limites des stocks disponibles, cela signifie que le stock peut être vendu à un tiers alors que l'offre est valable et le vendeur ne garantit pas la suffisance des produits en stock.
4. ACCORD
Un accord entre le vendeur et le client est contractuel lorsque
- les parties contractantes ont signé un accord écrit (« contrat de fourniture ») ;
- le client approuve une offre contractuelle (« commande ») par écrit ou à l'oral ; ou
- le vendeur a confirmé par écrit ou à l'oral une commande, en tant que telle, qui n'est pas basée sur une offre ou qui diffère d'une offre et qui est acceptée par le vendeur par confirmation de commande (« confirmation de commande »).
5. DESSINS ET PROSPECTUS
Les informations présentées dans les prospectus, les photographies, les dessins, les catalogues et les tarifs concernant les prix, les dimensions, le poids et les performances, ainsi que les autres données contenant les renseignements techniques et autres sont fournies sans obligation sauf accord particulier entre les parties dans le contrat. Le vendeur se réserve le droit d'apporter des modifications et des changements aux produits, dans la mesure où lesdits modifications et changements n'empêchent pas l'utilisation des produits.
Tous les dessins et documents techniques transmis d'une partie à l'autre avant ou après avoir trouvé un accord, et qui sont nécessaires à la production de ce produit ou de ces composants, demeurent la propriété de leur divulgateur. Le receveur ne peut en aucun cas utiliser, copier, transmettre ou divulguer des informations quant à ces dessins, documents techniques ou prix à un tiers ou les utiliser dans son commerce d'une autre manière que celle décrite dans l'accord entre les parties sans l'accord écrit du divulgateur.
6. CONDITIONS GÉNÉRALES DE LIVRAISON
Les conditions générales de vente s'entendent sortie d'usine (Incoterms 2000 EXW sortie d'usine Produal Oy) sauf conditions particulières dans le contrat de fourniture.
7. EMBALLAGE
Les prix mentionnés dans les tarifs et catalogues font référence aux produits non-emballés.
8. DATE DE LIVRAISON
Le vendeur doit livrer les produits à la date convenue. En cas d'encours de créances, le vendeur se réserve le droit d’interrompre les livraisons convenues jusqu'à ce que les encours soient entièrement payés par le client. Dans ce cas, la livraison sera repoussée et le client ne pourra pas réclamer de compensations pour dommages ou réclamer quoi que ce soit pour cause de retard. En arrêtant les livraisons convenues, le vendeur ne devra pas renoncer à ses droits quant à cet accord ou ces conditions générales de vente ou quant à ceux qui en dérivent.
Les produits sont considérés comme étant livrés lorsque le risque de perte et de dommages relatifs aux produits a été transféré au client, conformément à la section 6 de ces conditions générales de vente.
9. NOTIFICATION DE RETARD
Le vendeur et le client doivent s'informer mutuellement sans tarder en cas de risque de retard de livraison ou de réception des produits. Lorsque le vendeur ou le client prend connaissance d'un retard, il doit informer le contractant dudit retard, des raisons de ce retard et de la nouvelle date de livraison.
10. LIVRAISON ET INSPECTION DES PRODUITS
Le risque de perte et de dommages est transmis au client lorsque la livraison a été effectuée.
Lors de la livraison des produits, le client doit confirmer que la livraison est conforme à l'accord et à la liste d'envoi, et doit vérifier soigneusement que l'emballage de livraison n'a pas été endommagé. Avant d'utiliser, de fixer ou d'installer les produits, le client doit à nouveau inspecter soigneusement les produits.
Une notification quant au nombre, à l'état ou au type de produits doit être faite par écrit dans les huit jours suivant la livraison des produits, au risque que le client perde son droit de réclamation sur les produits défectueux ou manquants.
11. FORCE MAJEURE
Le vendeur n'est pas responsable de ne pas remplir ses obligations quant à l'accord si cela est dû à un empêchement que le vendeur, son contractant ou son fournisseur ne peut surmonter, ou si la réalisation implique des sacrifices de la part du contractant excédant les bénéfices rapportés au client. Lorsque le fabricant ou fournisseur ne remplit pas ses contrats respectifs et que la livraison du vendeur est retardée ou ne peut être complétée, le vendeur n'est pas tenu responsable des dommages encourus par le client. Des événements de force majeure incluent mais ne sont pas limités aux grèves, aux lock-outs, aux boycotts et aux autres conflits entre patrons et employés auxquels le vendeur est assujetti ou auxquelles il participe.
Si l'empêchement ou la disparité prend fin en un temps raisonnable, le client peut réclamer du vendeur qu'il remplisse son contrat. En cas d'impossibilité de remplir le contrat en un temps raisonnable suite à des circonstances stipulées dans la section 11, chaque partie a le droit de mettre un terme au contrat sans engager sa responsabilité par rapport aux dommages en informant l'autre partie par écrit de cette décision.
12. PAIEMENT
Les paiements sont exigibles dans les quatorze (14) jours, sauf accord particulier stipulé dans le contrat de fourniture. Le terme du paiement est calculé à compter de la date de facturation. En cas de retard de paiement, le client est redevable des intérêts de retard de paiement selon les taux d'intérêt appliqués par le vendeur, et selon les dépenses encourues par le recouvrement de la dette. Le vendeur se réserve le droit de compenser les créances du client contre les paiements effectués par le client.
13. GARANTIE
Le vendeur donne une garantie de cinq ans (5 ans) sur les matériaux et la fabrication des produits livrés lorsque le produit est fabriqué par le vendeur (« produits Produal »). Le vendeur donne une garantie de vingt-quatre (24) mois sur les matériaux et la fabrication des produits livrés lorsque le produit est uniquement distribué par le vendeur et qu’il est fabriqué par un tiers (produits tiers). La période de garantie débute à la date de livraison.
En cas de matériaux défectueux ou de mauvaise fabrication, le vendeur doit corriger les défauts si les produits ont été retournés au vendeur sans retard ou avant la date de fin de la garantie, à la discrétion du vendeur, en réparant les produits endommagés ou en fournissant au client un nouveau produit non-défectueux et en l'envoyant au client. Le client doit régler les frais encourus quant à l'envoi de l'équipement pour réparation sous garantie et le vendeur doit régler les frais de retour. Le vendeur n'est pas tenu responsable du remboursement des coûts liés au détachement ou nouvelle installation des produits.
La garantie ne couvre pas les dommages causés par les accidents, la foudre, les inondations ou les autres cas de forces majeures, l'usure normale, les utilisations incorrectes, négligentes et anormales qui ne sont pas conformes aux instructions, un stockage anormal, une contrainte excessive, un entretien, un stockage ou des altérations inadaptés, des modifications et des travaux d'installation qui ne sont pas effectués par le vendeur (ou le représentant autorisé du vendeur). Le client est responsable de la sélection des matériaux pour l'équipement exposé à la corrosion sauf accord différent. La garantie ne couvre pas la dérive à long terme et les autres exigences d’étalonnage des produits tels qu’elles sont décrites dans la documentation des produits.
Si le vendeur modifie la structure de son équipement, le vendeur n'est pas tenu responsable d'apporter les mêmes modifications à l'équipement qui a déjà été acheté.
La garantie est valide tant que le client a, pour sa part, rempli ses obligations quant à la livraison et au contrat.
Le vendeur donne une nouvelle garantie pour les produits réparés ou remplacés sous la garantie, mais seulement jusqu'à la fin de la période de garantie du produit original.
Le vendeur peut réparer les équipements et facturer les réparations séparément. Le vendeur donnera une garantie d'entretien de trois (3) mois qui couvrira les matériaux et la main-d'œuvre pour les travaux de réparation d'équipement qui n'est plus sous garantie.
Cette garantie, sous la section 13, établit l'entière responsabilité du vendeur quant aux produits défectueux et le vendeur rejette toute autre garantie et déclaration, expresse ou implicite, y compris, entre autres, la garantie pour la conformité à un objectif spécifique.
14. OUTILS LOGICIELS DISPONIBLES EN LIGNE
Certains produits peuvent nécessiter des outils logiciels (« Outils Logiciels ») proposés en tant qu’applications en ligne via Internet, pour la
mise en service, la configuration et l’utilisation des produits et des services cloud qui y sont liés (« Services Cloud »). L’utilisation des Outils Logiciels nécessite l’acceptation d’un contrat de licence pour utilisateur final
(« CLUF ») qui accorde une licence et définit toutes les conditions, y compris, mais non exclusivement, les garanties, pour utiliser les Outils Logiciels liés aux produits du vendeur. Le CLUF est fourni en ligne lorsque les Outils logiciels sont utilisés et le client accepte le CLUF en installant ou en utilisant les Outils Logiciels. La dernière version du CLUF est disponible pour examen sur les pages Web du vendeur.
15. LIMITE DE LA RESPONSABILITÉ
Les parties sont responsables de leurs obligations quant au contrat. Cependant, le vendeur ne sera pas responsable des dommages indirects subis par le client, y compris, entre autres, la perte de production ou de profit, les coûts financiers, la perte de données, les frais ou les dommages liés à l'achat, aux dommages causés à d'autres produits ou équipement.
L'entière responsabilité du vendeur sous cet accord ne devra pas dépasser la valeur du contrat des produits livrés sous l'accord respectif hors TVA. Les limites de la responsabilité sous cette section14 ne s'appliquent pas si les dommages sont causés par faute intentionnelle ou grave négligence.
16. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
Par ces conditions générales de vente ou par cet accord, le vendeur ne transfère ni n'attribue de droits de propriété intellectuelle en rapport aux produits ou en dérivant, ou tous autres droits de propriété intellectuelle. Le client ne peut qu'utiliser le produit. Le client ne peut copier, altérer, modifier ou développer les produits ou transférer ou attribuer de droits de propriété intellectuelle en rapport aux produits ou en dérivant.
17. RETOUR ET RÉSILIATION DU CONTRAT
Un accord qui devient effectif est contractuel et irrévocable et le vendeur n'est pas obligé d'accepter les retours. Les produits livrés conformément au contrat seront repris et un remboursement de 70 % sera effectué seulement à la condition que le vendeur ait accepté expressément le retour. De tels produits seront repris et remboursés seulement s'ils sont dans leur emballage et leur état d'origine.
Le vendeur a le droit de mettre fin au contrat immédiatement au cas où 1) une demande de mise en faillite du client, de sa liquidation, de sa restructuration ou d'autres procédures d'insolvabilité similaires est en cours
2) la faillite, liquidation, restructuration ou toute autre procédure d'insolvabilité du client a été ordonnée par un tribunal 3) le client est insolvable, ou 4) le client n'est pas en mesure d'honorer ses créances auprès du vendeur dans un délai de sept jours à compter de la notification écrite de ces créances par le vendeur. En mettant fin à ce contrat, le vendeur ne renonce pas à ses droits sous l'accord.
18. NOTIFICATIONS
Sous cet accord, les notifications sont fournies par écrit. Lors de l'envoi de notifications à l'autre partie, l'envoyeur est responsable de l'arrivée de la notification.
19. TRANSFERT DE L'ACCORD
Les parties ne peuvent assigner ou transférer des droits, intérêts ou obligations découlant de l'accord à une tierce partie, sans l'accord écrit de l'autre partie. Le vendeur peut cependant transférer les droits, les intérêts et les obligations découlant de l'accord relatif au transfert de son commerce ou de ses biens commerciaux à une tierce partie sans l'accord du client.
Sans préjudice à cette section 19, le vendeur peut également transférer, entièrement ou en partie, ses créances contractuelles à une société financière ou à une autre tierce partie sans l'accord du client.
20. TITRE ET PROPRIÉTÉ
Le titre et la propriété des produits seront transférés au client lorsque le prix d'achat complet et les autres créances résultant de l'accord seront payés au vendeur ou à une tierce partie à laquelle ces créances ont été transférées.
21 ORDRE DE PRÉSÉANCE
L'accord consistera en les documents et les échéances ci-dessous. En cas de conflit entre documents, les documents sont applicables dans un ordre où un document ayant un numéro plus petit prévaut sur un document ayant un numéro plus grand.
1. 1. Contrat de fourniture / confirmation de commande
2. 2. Ces conditions générales de vente
3. 3. Offre
4. 4. Commande
22. LOI APPLICABLE ET RÉSOLUTION DES LITIGES
L'accord et ces conditions générales de vente doivent être régis et interprétés selon le droit finlandais à l'exclusion des dispositions sur les conflits de lois.
Les litiges découlant de ces accords et leurs dispositions doivent être d'abord résolus entre les parties. Si aucun accord ne peut être atteint, les litiges doivent être réglés par arbitrage en accord avec les règles de l'Institut d'arbitrage de la chambre de commerce centrale de Finlande à Helsinki.
Sans préjudice à cette section 22, le vendeur peut réclamer le paiement des créances incontestées auprès du tribunal de district du domicile du vendeur.