Modalités et conditions d’achat de Produits et
Modalités et conditions d’achat de Produits et
de services (« Conditions »)
1. INTERPRÉTATION
1.1 Dans les présentes Conditions, les termes ci-après ont le sens suivant :
« Bon de commande » les instructions écrites de la Société portant sur l’approvisionnement en Produits et/ou en Services;
« Contrat » le contrat découlant du Bon de commande et de l’acceptation, par le Vendeur, du Bon de commande;
« Pertes » les pertes (y compris les pertes directes, indirectes ou accessoires, la perte de profits ou la perte de réputation), les réclamations, les dommages, les passifs, les amendes, les intérêts, les pénalités, les coûts, les frais, les dépenses, les demandes ainsi que les frais juridiques et les autres frais professionnels (calculés selon le principe d’indemnité complète et intégrale);
« Produits » les Produits livrés ou à livrer à la Société par le Vendeur (y compris une partie ou les parties de ces Produits et tout logiciel);
« Services » les services fournis et à fournir par le Vendeur à la Société;
« Société » Malvern Panalytical B.V.
« Vendeur » la personne, l’entreprise ou la société qui accepte
le Bon de commande de la Société.
1.2 Dans les présentes Conditions, toute mention à une loi ou aux dispositions d’une loi sera considérée comme étant, à moins que le contexte n’exige une interprétation différente, une mention à cette loi ou à cette disposition dans sa version qui est, de temps à autre, modifiée, consolidée, réadoptée ou remplacée.
1.3 Dans les présentes Conditions, le masculin inclut le féminin et le genre neutre et le pluriel inclut le singulier et vice-versa, selon ce que le contexte exige.
1.4 Dans les présentes Conditions, les titres n’influencent pas l’interprétation de celles-ci.
2. GÉNÉRALITÉS
2.1 Les présentes Conditions sont les seules conditions selon lesquelles la Société est prête à faire affaires avec le Vendeur et elles régissent les offres faites à la Société et les Bons de commande soumis par cette dernière et tous les Contrats, à l’exclusion complète de toutes autres modalités et conditions. Aucune modalité ou condition entérinée par, accompagnant ou prévue dans le devis du Vendeur, l’accusé de réception ou l’acceptation du Bon de commande par celui-ci, ni aucune spécification ni aucun document ne feront partie du Contrat et le Vendeur renonce à tout droit qu’il pourrait autrement avoir d’invoquer ces modalités et conditions.
2.2 Toute modification des présentes Conditions n’a aucun effet sauf si elle est expressément acceptée par écrit et qu’elle est avalisée par la signature d’un dirigeant autorisé de la Société.
2.3 Chaque Bon de commande est réputé être une offre, de la Société, visant l’achat de Produits et/ou de Services, sujette aux présentes Conditions, et un Bon de commande est réputé accepté par le Vendeur, sur transmission d’un avis d’acceptation écrit par le Vendeur ou si un geste est posé par le Vendeur en lien avec l’exécution du Bon de commande, selon la première des éventualités à survenir entre les deux.
2.4 Si la confirmation du Bon de commande par le Vendeur s’écarte du Bon de commande, ces écarts ne lient pas les parties, sauf si la Société a expressément accepté ces écarts par écrit.
2.5 À moins d’une acceptation par écrit à l’effet contraire, un Contrat sera conclu pour chaque Bon de commande précis et la Société n’accorde aucune exclusivité au Vendeur.
2.6 Le fait que la Société soumette régulièrement des Bons de commande au Vendeur ne donne pas le droit au Vendeur d’invoquer qu’il a un contrat à exécution successive dont la résiliation requiert la transmission d’un avis.
2.7 Le délai de livraison des Produits et/ou la prestation des Services est de rigueur.
2.8 Le Vendeur fournira à la Société les bons Numéros de classification du contrôle à l’exportation (ECCN), Code de système harmonisé, pays d’origine et origine préférentielle. Le Vendeur informera la Société immédiatement advenant une modification de l’une de ces classifications.
2.9 Le Vendeur exécutera le Contrat entièrement à ses propres risques. Si le Vendeur est incapable de fournir les Produits et/ou les Services conformément au Bon de commande, il devra en informer la Société par écrit et payer à cette dernière les pénalités précisées dans le Bon de commande.
3. PRIX ET PAIEMENT
3.1 Le prix des Produits sera indiqué dans le Bon de commande et, à moins d’indication contraire par écrit de la part de la Société, les taxes sur les produits et services seront en sus, mais il comprendra tous les autres frais, coûts et dépenses engagés dans le cadre de l’exécution des obligations qui incombent au Vendeur aux termes du Contrat.
3.2 Aucune augmentation de prix ni aucun frais en sus ne s’appliqueront, sauf s’ils ont été expressément acceptés par écrit par un représentant dûment autorisé par la Société.
3.3 En ce qui concerne les Produits, le Vendeur facturera la Société au moment de la livraison ou à tout moment après celle-ci. En ce qui concerne les Services, le Vendeur facturera la Société lors de l’achèvement de la prestation des Services. La facture sera envoyée à la Société séparément. Chaque facture inclura les renseignements justificatifs requis par la Société pour vérifier l’exactitude de la facture et indiquera le numéro de référence (le cas échéant) du Bon de commande auquel il se rapporte.
3.4 La Société règlera le prix dans les soixante (60) jours suivant la fin du mois après avoir reçu une facture valide ou, si cela survient ultérieurement, après avoir accepté les Produits ou Services en cause. Des intérêts seront payables en cas de paiement en retard de factures non contestées visant des Produits ou Services à un taux annuel de 2 % au-dessus du taux de base de la Banque HSBC en vigueur de temps à autre.
3.5 Si la Société conteste la facture, les Produits reçus ou les Services obtenus, elle peut retenir son paiement, sans préjudice aux autres droits prévus au Contrat ou par la loi.
3.6 Sans préjudice aux autres droits prévus au Contrat ou par la loi, la Société se réserve le droit de compenser tout montant dû ou prétendument dû à tout moment par le Vendeur à la Société, de tout montant dû par la Société au Vendeur en vertu du Contrat.
4. CONFIDENTIALITÉ
4.1 Le Vendeur devra assurer la stricte confidentialité de l’ensemble du savoir-faire technique ou commercial, des spécifications, des inventions, des processus ou des initiatives qui sont de nature confidentielle et qui ont été communiqués au Vendeur par la Société ou ses mandataires de même que toute autre information confidentielle portant sur les activités de la Société ou ses produits que le Vendeur pourrait obtenir, et le Vendeur devra limiter la communication de cette information confidentielle aux employés, aux mandataires ou aux sous- traitants qui ont besoin de la connaître pour exécuter les obligations du Vendeur envers la Société et il s’assurera que ses employés, mandataires ou sous-traitants soient assujettis aux mêmes obligations de confidentialité que celles qui incombent au Vendeur.
5. BIENS DE LA SOCIÉTÉ
5.1 Les matériaux, l’équipement, les outils, les matrices, les moules, les droits d’auteur, les droits rattachés aux dessins ou modèles ou toute autre forme de droits de propriété intellectuelle sur l’ensemble des dessins, des spécifications et des données fournis par la Société au Vendeur ou qui n’ont pas été fournis, mais qui sont utilisés par le Vendeur spécifiquement pour la fabrication des Produits ou la prestation des Services (ci-après conjointement désignés les « Biens de la Société ») seront et demeureront à tout moment la propriété exclusive de la Société, mais ils xxxxxxx, x’xx y a lieu, être conservés par le Vendeur dans un endroit sûr, à ses propres risques, et entretenus et gardés en bonne condition par le Vendeur jusqu’à ce qu’ils soient retournés à la Société et le Vendeur ne devra pas s’en départir, sauf s’il le fait conformément aux directives écrites de la Société, et les Biens de la Société ne devront pas être utilisés pour un usage autre que celui autorisé par la Société par écrit.
5.2 Le Vendeur est obligé d’entreposer les Biens de la Société concernés d’une façon indiquant clairement que ceux-ci constituent des Biens de la Société; s’il s’avère nécessaire de le faire, le Vendeur doit inscrire sur les Biens de la Société qu’il s’agit de biens appartenant à la Société.
5.3 Le Vendeur doit immédiatement signaler à tout tiers entreprenant un recours pour faire valoir des droits sur les Biens de la Société que ces derniers appartiennent à la Société et il a la responsabilité de protéger les Biens de la Société dans la mesure du possible. Le Vendeur doit immédiatement informer la Société des réclamations faites par des tiers et des mesures prises à cet égard.
5.4 Si le Vendeur crée un bien grâce à l’usage d’un Bien de la Société, le bien issu de cette création sera considéré comme étant un bien créé pour la Société.
6. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE SUR LES PRODUITS
6.1 Les droits de propriété intellectuelle découlant des Bons de commande faits par la Société seront dévolus et transférés à la Société. Le Vendeur signera tous les documents et prendra toutes les mesures, aux frais de la Société, que peut exiger la Société pour constater que ces droits de propriété intellectuelle appartiennent à la Société.
6.2 En ce qui a trait aux droits de propriété intellectuelle dont il est question au paragraphe 6.1 qui ne peuvent être transférés à la Société, ou en ce qui a trait aux droits de propriété intellectuelle qui existaient déjà au moment où le Contrat a été conclu, le Vendeur accorde par les présentes, ou fera en sorte qu’il soit accordé, à la Société, le droit irrévocable, perpétuel et mondial d’utiliser ces droits de propriété intellectuelle, de la manière requise par celle-ci, et le droit d’accorder des sous-licences, et ces droits sont, par les présentes, acceptés par la Société.
6.3 Le Vendeur garantit que l’utilisation des Produits et Services ne viole aucun droit de propriété d’un tiers.
7. CONFORMITÉ AUX LOIS ET ÉTHIQUE COMMERCIALE
7.1 Le Vendeur est réputé connaître les exigences légales et la législation gouvernementale qui s’appliquent à l’exécution du Contrat, notamment les règles et les règlements portant sur l’environnement et la santé et la sécurité, et il devra se conformer à ces exigences et à ces règlements dans le cadre de l’exécution du Contrat. En particulier, mais sans restriction, le Vendeur se conformera à la Directive RoHS (Restriction aux substances dangereuses), au Règlement concernant l’enregistrement, l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques (REACH) et à la Directive relative aux déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) de l’Union Européenne, à la partie 15 des règles de la Federal Communications Commission des États-Unis et à la Loi canadienne sur la protection de l’environnement du Canada.
7.2 Le Vendeur exercera ses activités en respectant à tout moment le règlement général de l'UE sur la protection des données 2016/679, le règlement (le « RGPD »), la directive sur la protection des données des communications électroniques (2002/58/ CE), le règlement de 2003 sur la confidentialité été les communications électroniques (Directive CE) (SI2426/2003) et toutes les lois applicables dans toute juridiction relative au traitement ou à la protection des données personnelles et la vie privée, y compris, le cas échéant, les directives et codes émis par les autorités de l’entreprise (Lois sur la protection des données).
Le Code d’éthique commerciale (Code of Business Ethics) de la Société se trouve sur le site Web de la Société et sera envoyé en format numérique au Vendeur, à la demande de celui-ci.
7.3 Le vendeur déclare, garantit, s'engage et certifie qu'il est en pleine conformité avec toutes les lois applicables sur les substances chimiques/dangereuses et les minéraux de conflit et toutes les normes, exigences, directives ou politiques écrites applicables s'y rapportant (par exemple, les réglementations de l'UE/les directives de l'UE, les dispositions de la loi Dodd- Xxxxx).
7.4 Le vendeur doit mener ses activités avec des normes éthiques équivalentes à celles énoncées dans le code d'éthique commerciale de la société et le vendeur doit contribuer à un environnement durable. Le code d'éthique commerciale de la société peut être consulté sur le site Web de la société et sera envoyé au vendeur sous forme numérique sur demande. La Société est en droit de vérifier le niveau écologique du Vendeur sous la forme d'un questionnaire d'auto-évaluation organisé par un tiers.
7.5 Sans limiter la portée générale du présent article 7, le Vendeur accepte de respecter, et de faire respecter par ses employés et dirigeants, ses mandataires, ses sous-traitants et toute autre personne qui fournit des Services au Vendeur en lien avec le Contrat, toutes les lois qui s’appliquent à i) la corruption, sous toutes ses formes, y compris la loi intitulée Xxxxxxx Xxx 0000 du Royaume-Uni et la Loi sur la corruption d’agents publics étrangers du Canada et à ii) l’esclavage et à la traite de personnes, y compris la loi intitulée Modern Slavery Xxx 0000.
7.6 Conformément à l’article 1502 de la loi Xxxx-Xxxxx, le Vendeur devra avoir instauré une politique donnant une garantie raisonnable selon laquelle aucune particule de tantale, d’étain, de tungstène ou d’or qui se trouve dans les Produits ne finance ou ne bénéficie à, directement ou indirectement, des groupes armés qui commettent de graves violations des droits de l’Homme dans la République démocratique du Congo ou d’un pays voisin. Le Vendeur mettra en place des processus de vérification en lien avec la provenance et la traçabilité de ces minéraux et devra communiquer ses processus de vérification à la Société, à la demande de celle-ci.
7.7 Le Vendeur garantit qu’il respectera toutes les lois et tous les règlements applicables en matière de contrôle à l’exportation, notamment en obtenant tous les permis d’exportation nécessaires.
7.8 À la demande et aux frais de la Société, le Vendeur convient de fournir à cette dernière l’aide raisonnable qui lui permettra de prendre toute mesure exigée par un gouvernement ou un organisme en vue de respecter les lois et règlements.
RECOURS ET ASSURANCE
8.1 Sans préjudice à tout autre droit ou recours dont peut disposer la Société, si les Produits ou Services ne sont pas fournis conformément aux modalités du présent Contrat ou si le Vendeur est incapable de respecter les modalités du présent Contrat, la Société a le droit de se prévaloir de l’un ou de plusieurs des recours énumérés ci-après, à sa seule discrétion, peu importe que les Produits ou Services ou une partie de ceux- ci aient été acceptés par la Société :
i) annuler le Bon de commande et/ou résilier le Contrat;
ii) au gré de la Société, donner au Vendeur, à ses frais, la possibilité de a) reprendre la prestation de Services; b) corriger tout vice observé dans les Produits; c) fournir des Produits de remplacement; et/ou d) effectuer tous les autres travaux nécessaires pour s’assurer que les modalités du Contrat sont respectées;
iii) effectuer, aux frais du Vendeur, tous les travaux nécessaires pour que les Produits ou Services respectent le Contrat;
iv) refuser les Produits ou Services (en totalité ou en partie) et recevoir le remboursement intégral, sans délai, par le Vendeur, pour les Produits ou Services refusés;
v) refuser d’accepter les prochaines livraisons de Produits ou la prestation de Services, sans toutefois engager la responsabilité du Vendeur;
vi) recouvrer, auprès du Vendeur, les frais engagés de façon raisonnable pour obtenir les Produits ou Services auprès d’un autre fournisseur en remplacement de ceux provenant du Vendeur;
vii) réclamer les Pertes qui ont pu être subies en raison de violations du Contrat par le Vendeur.
8.2 Sans limiter l’article 8.1, il est convenu expressément que si la Société a fourni des Produits qui ne sont pas conformes au Contrat à des tiers, la Société peut, à son gré, réparer les Produits elle-même ou obliger le Vendeur à les réparer, auquel cas la Société peut exiger que ces réparations soient effectuées sur le site du Vendeur ou du tiers. Dans tous les cas, tous les coûts engagés par la Société et le Vendeur (par exemple, les frais de déplacement et les frais liés à la main-d’œuvre) seront assumés par le Vendeur, sans préjudice aux autres droits dont dispose la Société aux termes du Contrat ou en vertu de la loi.
8.3 Le Vendeur maintiendra, à ses frais et auprès d’assureurs de bonne réputation, des assurances de montants raisonnables sur le plan commercial pour l’exploitation de son entreprise. À la demande de la Société, le Vendeur fournira des copies des attestations des polices d’assurance et des détails de la couverture prévue dans celles-ci.
9. ANNULATION, SUSPENSION ET RÉSILIATION
9.1 La Société aura le droit, à tout moment et pour quelque raison que ce soit, d’annuler un Bon de commande et/ou de résilier un Contrat, en totalité ou en partie, en donnant au Vendeur un avis écrit précisant que tous les travaux prévus au Contrat doivent prendre fin et que la Société ne versera au Vendeur qu’une indemnisation juste et raisonnable pour les travaux en cours et les coûts réellement engagés par le Vendeur jusqu’à la date de la résiliation; ce montant ne dépassera en aucune circonstance le prix indiqué dans le Bon de commande. Pour éviter tout doute, cette indemnisation ne couvrira pas la perte de profits anticipés ni les Pertes indirectes ou accessoires.
9.2 Malgré l’article 9.1, si la Société annule un Bon de commande et/ou résilie un Contrat visant des Services avant l’expiration de la période contractuelle prévue dans celui-ci ou résilie le Contrat avant terme, la Société n’aura, en aucun cas, à payer plus que les montants suivants : i) le montant à payer en contrepartie des Services réellement rendus en cas de paiement périodique; ou ii) en cas de paiement fixe prévu au Contrat, le montant d’une tranche proportionnelle de la considération convenue, fondé sur la période contractuelle qui s’est déjà écoulée et les Services rendus.
9.3 Sans préjudice à tout autre droit dont peut disposer la Société aux termes du Contrat ou en vertu de la loi, la Société aura le droit, à tout moment d’immédiatement suspendre le paiement ou d’annuler un Bon de commande et/ou de résilier un Contrat, en totalité ou en partie, en donnant un avis écrit au Vendeur, si : i) le Vendeur fait défaut de respecter l’une des modalités ou
conditions du Contrat; ii) une mesure de saisie, d’exécution ou toute autre mesure de recouvrement est exercée ou dirigée à l’encontre des actifs du Vendeur; iii) le Vendeur conclut une proposition concordataire ou un arrangement avec ses créanciers ou fait faillite, ou si une ordonnance est rendue ou qu’une résolution exécutoire est adoptée en vue de sa liquidation (sauf dans le cadre d’un regroupement ou d’une reconstitution en tant que société solvable), si une requête en faillite est présentée devant les tribunaux ou si un séquestre et/ou un séquestre-gérant, séquestre administratif, administrateur ou syndic visant la totalité ou une partie de l’entreprise ou des actifs du Vendeur est nommé; iv) le Vendeur cesse ou menace de cesser ses activités; ou v) la situation financière du Vendeur se détériore au point où la Société est d’avis que la capacité du Vendeur à remplir adéquatement les obligations qui lui incombent aux termes du Contrat est en péril.
9.4 L’annulation ou la résiliation du Contrat, peu importe la raison, se fera sans préjudice aux droits et aux obligations de la Société qui ont pris naissance avant une telle annulation ou résiliation. Les Conditions qui, explicitement ou implicitement, demeurent en vigueur après l’annulation ou la résiliation continueront de s’appliquer malgré l’annulation ou la résiliation.
10. RESPONSABILITÉ ET INDEMNISATION
10.1 Une exécution inadéquate par le Vendeur le constituera en défaut immédiatement, sans qu’un avis de défaut ne soit requis.
10.2 Sans préjudice à tout autre droit dont peut disposer la Société aux termes du Contrat ou en vertu de la loi, le Vendeur indemnisera totalement la Société et la tiendra à couvert sur simple demande à l’égard de l’ensemble des Pertes subies par la Société ou en raison desquelles la Société peut devenir responsable, découlant de ce qui suit :
i) une conception, une qualité d’exécution, une qualité, des matériaux défectueux ou tout autre vice des Produits ou Services si celui-ci est attribuable à des actes ou des omissions du Vendeur, ses employés, mandataires ou sous-traitants;
ii) toute contrefaçon ou contrefaçon alléguée des droits de propriété intellectuelle liée à la fabrication, à la fourniture ou à l’utilisation des Produits ou à la prestation, à la réception ou à l’utilisation des Services, ou s’y rapportant; et iii) la fourniture de Produits ou la prestation de Services, pour autant que ces Pertes découlent d’un défaut aux termes du Contrat, d’une faute dans l’exécution du Contrat ou de l’incapacité ou du retard dans l’exécution du Contrat, de la part du Vendeur, de ses employés, mandataires ou sous-traitants; et (iv) tout manquement ou manquement du Vendeur ou de ses représentants à se conformer à l'article 7.
11. CESSION
11.1 Le Vendeur ne peut pas céder le Contrat ou toute partie du Contrat sans le consentement préalable écrit de la Société.
11.2 Par les présentes, le Vendeur accepte que la Société puisse céder le Contrat ou toute partie de celui-ci à toute personne, entreprise ou société et accepte à l’avance de coopérer dans le cadre d’une telle cession.
12. CAS DE FORCE MAJEURE
12.1 Si une partie est empêchée d’exécuter ses obligations ou que l’exécution de ses obligations est retardée en raison de circonstances qui sont raisonnablement indépendantes de sa volonté, elle ne sera pas responsable si elle prouve qu’elle a essayé, sans être capable, de trouver d’autres façons raisonnables d’exécuter ses obligations. Parmi ces circonstances, on retrouve : les cas de force majeure, actes de Dieu, les mesures gouvernementales, les guerres ou urgences nationales, les émeutes, les mouvements populaires, les incendies, les explosions, les inondations, les épidémies et les pandémies.
12.2 Les situations qui suivent ne seront pas considérées comme des cas de « force majeure » : les problèmes de transport, la maladie d’employés, les grèves, la stagnation des activités du Vendeur ou de ses fournisseurs ainsi que tous les manquements des fournisseurs et pénuries de Produits.
12.3 Le Vendeur devra informer immédiatement la Société de tout évènement de force majeure dont il est victime et soumettre des preuves pertinentes de l’existence d’un tel cas de force majeure, de sa durée prévue (dans la mesure où elle est connue) et de toute mesure prise pour éviter ou minimiser son effet.
13. DISPOSITIONS DIVERSES
13.1 Aucun droit ni recours dont dispose la Société aux termes du Contrat ne porte préjudice aux autres droits de la Société aux termes du Contrat ou en vertu de la loi.
13.2 Si une disposition du Contrat est jugée, par une cour, un tribunal ou un organisme administratif compétent, entièrement ou partiellement, illégale, invalide, caduque, annulable, inexécutoire ou déraisonnable, elle sera présumée, dans la mesure de son caractère illégal, invalide, caduc, annulable, inexécutoire ou déraisonnable, divisible et le restant des dispositions du Contrat et de cette disposition demeurera pleinement en vigueur.
13.3 L’omission de la Société d’appliquer une disposition du Contrat, entièrement ou partiellement, ne sera pas considérée comme une renonciation aux droits dont elle dispose aux termes du Contrat.
13.4 Toute renonciation de la Société d’invoquer une violation du Contrat ou un défaut aux termes du Contrat par le Vendeur ne sera pas considérée comme une renonciation par la Société d’invoquer une violation ou un défaut subséquent et elle n’influera en aucun cas sur les autres modalités du Contrat.
13.5 The parties have requested that this Contract and all documents contemplated thereby or relating thereto be drawn up in the English language. Les parties ont convenu que ce Contrat ainsi que tous les documents qui y sont envisagés ou qui s’y rapportent soient rédigés en langue anglaise.
14. DROIT APPLICABLE ET TRIBUNAL COMPÉTENT
14.1 Le Contrat et les différends ou réclamations qui en découlent ou qui s’y rapportent ou qui découlent ou qui se rapportent à l’objet ou à la conclusion du Contrat (y compris les différends et les réclamations non contractuels) seront régis par les lois applicable dans la province de Québec et les lois du Canada qui s’y appliquent et interprétés conformément à ceux-ci, et les
parties conviennent irrévocablement que les tribunaux de la province de Québec auront la compétence exclusive pour régler tous les litiges ou réclamations. Les parties excluent expressément l’application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (« CVIM »).
ACHATS DE PRODUITS
15. GÉNÉRALITÉS
15.1 Outre les articles 1 à 14, les articles 15 à 17 s’appliqueront si un Contrat vise l’achat de Produits.
16. LIVRAISON
16.1 À moins d’un avis contraire de la Société dans le Bon de commande, les Produits seront livrés Franco transporteur (conformément à la plus récente version des Incoterms), au lieu de livraison indiqué par la Société, étant entendu que le Vendeur sera responsable du chargement des Produits. Malgré ce qui précède, la Société peut obliger le Vendeur à s’occuper du transport des Produits vers les installations de la Société, en recourant aux services du transporteur désigné par la Société.
16.2 La date de livraison sera précisée dans le Bon de commande ou, si aucune date n’est précisée, la livraison se fera alors dans les 28 jours suivant la transmission du Bon de commande. Si la date de livraison réelle vers les installations de la Société tombe plus tard que celle précisée dans le Bon de commande, la Société peut alors, sans préjudice aux autres droits dont elle peut disposer, exercer les recours prévus dans les présentes Conditions.
16.3 Le Vendeur garantit que toutes les composantes et les pièces de rechange des Produits livrés (y compris les logiciels) seront disponibles pendant la durée de vie technique des Produits livrés et ils seront acheminés à la Société sans délai, dès qu’elle en fait la demande.
16.4 Le Vendeur veillera à ce que chaque livraison soit accompagnée d’un bordereau de livraison qui indique, notamment, le numéro du Bon de commande, le nombre d’articles, la date du Bon de commande, le nombre de colis et leur contenu et dans le cas d’une livraison partielle, les articles qu’il reste à livrer.
16.5 À moins de stipulation contraire de la Société dans le Bon de commande, les livraisons pourront uniquement être acceptées par la Société pendant les heures normales d’affaires.
16.6 Si le Vendeur exige que la Société lui retourne le matériel d’emballage, cette information doit être indiquée clairement sur le bordereau de livraison envoyé à la Société et ce matériel d’emballage ne sera retourné au Vendeur que si ce dernier en assume les coûts.
16.7 Si la Société convient par écrit d’accepter les livraisons en différentes tranches, le Contrat sera interprété comme un seul et même Contrat à l’égard de chaque tranche. Cependant, l’omission, par le Vendeur, de livrer une tranche donnera à la Société le droit de se prévaloir des recours prévus à l’article 8.
16.8 Si plus de Produits sont livrés à la Société que les quantités commandées, cette dernière ne sera pas obligée de payer pour les Produits en surplus et ce surplus sera et demeurera au risque du Vendeur et pourra lui être retourné, à ses frais.
17. QUALITÉS ET VICES
17.1 Le Vendeur garantit que les Produits livrés (y compris le matériel d’emballage) seront conformes au Contrat. Cette garantie signifie que, dans tous les cas, les Produits (y compris, sans s’y limiter, les Produits réparés) devront avoir la meilleure conception possible, être de la meilleure qualité et de la meilleure fabrication, être exempts de vices et être conformes au Bon de commande, aux spécifications et/ou aux modèles fournis ou recommandés par la Société au Vendeur et les Produits devront convenir aux usages particuliers pour lesquels ils sont requis par la Société et respecter l’ensemble des règles et règlements applicables prévus par la loi. En exécutant le Bon de commande, le Vendeur reconnaît que la Société se fie à la compétence et au jugement de celui-ci en ce qui concerne la fourniture de ces Produits.
17.2 Sans préjudice aux autres droits dont la Société dispose aux termes du Contrat ou en vertu de la loi, la garantie prévue au paragraphe 17.1 devra couvrir une période de deux (2) ans à compter de la date de livraison réelle des Produits à la Société. Tous les Produits réparés ou remplacés au cours de cette période de garantie continueront d’être garantis pendant le restant de la période prévue dans la garantie initiale ou pendant les douze (12) mois suivant la date de livraison de ces Produits réparés ou remplacés, comme il est précisé au paragraphe 16.2, selon la plus longue de ces deux périodes.
17.3 À tout moment avant la livraison des Produits à la Société, cette
dernière aura le droit d’inspecter et de tester les Produits.
17.4 Si les résultats d’une telle inspection ou d’un tel test font croire à la Société que les Produits ne sont pas conformes ou qu’il est peu probable qu’ils soient conformes au Contrat, la Société en informera le Vendeur et ce dernier prendra immédiatement les mesures nécessaires pour assurer la conformité des Produits et, de plus, la Société aura le droit d’exiger qu’une nouvelle inspection et de nouveaux tests soient effectués et d’être présente lorsqu’ils le seront.
17.5 Malgré les inspections ou les tests effectués, le Vendeur demeurera entièrement responsable des Produits et le fait d’avoir procédé à ces inspections ou à ces tests ne diminue en rien les obligations qui incombent au Vendeur aux termes du Contrat et n’a pas d’incidence sur ces obligations.
17.6 Si l’un des Produits n’est pas conforme aux dispositions prévues au présent article 17, la Société aura le droit d’exercer un ou plusieurs des recours énumérés à l’article 8.
PRESTATION DES SERVICES
18. GÉNÉRALITÉS
18.1 Outre les articles 1 à 14, les articles 18 à 20 s’appliqueront si un Contrat vise la prestation de Services.
19. OBLIGATIONS DU VENDEUR
19.1 Le Vendeur devra assurer la prestation des Services en exerçant la diligence raisonnable et la compétence attendues d’un entrepreneur diligent. Le Vendeur garantit que, dans l’exécution du Contrat, lui-même, son personnel et les tiers qu’il embauche avec le consentement de la Société, suivront à la lettre les directives et les souhaits de la Société ou de toute autre personne physique ou morale désignée par elle.
19.2 Le Vendeur garantit que le résultat des Services qu’il rendra ou qui seront rendus pour son compte satisfera aux exigences de la Société.
19.3 Le Vendeur garantit que le personnel qu’il embauche pour rendre les Services agira conformément aux exigences spéciales fixées par la Société ou, en l’absence de telles exigences spéciales, conformément aux normes les plus sévères de professionnalisme et d’expertise ainsi qu’aux bonnes pratiques du secteur.
19.4 La Société peut exiger que le personnel qui, de l’avis raisonnable de la Société, ne satisfait pas aux exigences susmentionnées soit relevé de ses fonctions et remplacé dès qu’il est raisonnablement possible de le faire.
19.5 Si la Société le désire, une personne responsable désignée par le Vendeur sera toujours présente pendant la prestation de Services assurée par le Vendeur. La Société doit connaître le nom de cette personne. Au début des travaux ou en cas d’interruption ou d’annulation des travaux, cette personne doit faire rapport à la Société, qui évaluera si le Vendeur a agi conformément aux arrangements pris à cet égard.
19.6 Le Vendeur s’occupera d’obtenir les permis ou les licences qui
peuvent être requis relativement à la prestation des Services.
19.7 Le Vendeur accepte et reconnaît qu’il demeure, en tout temps, l’employeur de son personnel. Advenant la résiliation du Contrat ou le transfert du Contrat à un tiers, le Vendeur devra indemniser et tenir à couvert la Société et, si la Société le lui demande, ses fournisseurs de Services, relativement à toute réclamation effectuée par son personnel, et ce, concernant notamment toute cotisation, salaire, indemnité de fin d’emploi, vacances, bonus, impôts, prestations d’assurance et pénalité quelconque.
19.8 Si une partie des Services rendus ne respecte pas les dispositions prévues au présent article 19, la Société aura le droit d’exercer un ou plusieurs des recours énumérés à l’article 8.
20. LIVRAISON DES SERVICES
20.1 Le Vendeur assumera les risques liés aux produits, aux matériaux accessoires et aux matériaux utilisés par le Vendeur pour assurer la prestation de Services, y compris, sans s’y limiter, les risques liés au vol, à la perte et aux dommages.
20.2 La prestation des Services sera réputée terminée uniquement après que le Vendeur aura informé la Société, par écrit ou verbalement, que la prestation des Services est terminée et que la Société aura approuvé les Services et aura informé le Vendeur de cette approbation par écrit. Le Vendeur aura le droit de facturer la Société pour des travaux supplémentaires
uniquement s’il a obtenu l’approbation préalable écrite de la
Société à cet égard.
LOGICIELS
21. GÉNÉRALITÉS
21.1 Outre les dispositions précédentes, l’article 22 s’appliquera si le Contrat vise la livraison, quel que soit le fondement juridique, et/ou l’installation de logiciels.
22. LIVRAISON ET INSTALLATION
22.1 Le logiciel sera livré, entièrement complet et prêt à utiliser, aux dates convenues. Le Vendeur informera la Société dans son offre, et après la présentation de son offre, si une version plus à jour du logiciel en question est disponible sur le marché. Sauf entente contraire par écrit, si un nouveau logiciel est livré, la version la plus récente de ce logiciel sera livrée. Tous les outils nécessaires au bon fonctionnement du logiciel de même que de la documentation supplémentaire et le logiciel d’application seront également livrés, même s’il n’en a pas été convenu de façon explicite.
22.2 S’il est prévu dans le Contrat conclu avec le Vendeur, qui inclut les présentes Conditions, qu’une installation devra aussi être effectuée, le Vendeur indiquera le plus rapidement possible le temps qui devra être alloué pour l’installation et les répercussions de cette installation sur les activités de la Société.
22.3 Le Vendeur garantit que le logiciel qui sera livré est compatible avec les systèmes d’automatisation et/ou d’exploitation qui sont déjà utilisés par la Société.
22.4 Toute défectuosité du logiciel sera réparée sans frais dans un délai de 24 heures. Si le logiciel ne fonctionne pas correctement, il sera considéré comme défectueux et le Vendeur sera considéré en situation de défaut.
22.5 Si le logiciel a été produit selon les directives de la Société (« sur mesure »), tous les droits seront dévolus à la Société et, dans la mesure nécessaire, transférés à sa première demande. Les codes sources seront mis à la disposition de la Société à sa première demande également. Le logiciel produit sera conservé uniquement pour le compte de la Société et livré seulement à elle. Le Vendeur ne peut pas utiliser le savoir-faire créé ou développé selon les directives de la Société pour des bons de commande soumises par des tiers ou autres.
22.6 Sauf entente contraire par écrit, la mise à jour du logiciel et l’envoi des outils, de la documentation et du logiciel d’application dont il est question précédemment se feront sans frais supplémentaires.
Révision : Novembre 2017