CONDITIONS GÉNÉRALES DU SYSTÈME CELLFX®
CONDITIONS GÉNÉRALES DU SYSTÈME CELLFX®
1. DÉFINITIONS.
1.1 « Accord » désigne l'accord entre la Société et le Client, y compris les présentes Conditions générales et tous les Bons de commande. « CellFX Marketplace » désigne le ou les sites Web hébergés par la Société afin que ses clients puissent acheter des produits et/ou des services et/ou accéder à des informations sur les produits et/ou les services de la Société. « Société » et « Pulse Biosciences » désignent tous deux Pulse Biosciences, Inc., une Société du Delaware, ou une filiale appartenant exclusivement à Pulse Biosciences, Inc., si le client et Pulse Biosciences, Inc. en conviennent. « Console » désigne toute console du Système CellFX fabriquée pour la vente par la Société ou en son nom (voir, par exemple, l'article CFX10 dans la liste des produits actuels de la Société), y compris le matériel, les logiciels et les micrologiciels fournis par la Société au Client en tant que partie de la ou des consoles afin d'assurer leur fonctionnement, et qui peuvent inclure des composants produits par d'autres fabricants/développeurs de logiciels.« Client » désigne l'entité ou la personne identifiée dans un bon de commande comme étant l'acheteur d'un produit et inclut l'utilisateur final de toute Console. « Unité de cycle » désigne le ou les crédits basés sur des unités, pouvant être établis par la Société de temps à autre, nécessaires à toute Console pour fournir la technologie Nano-Pulse Stimulation™ (NPS) aux patients (voir, par exemple, l'article CU05 dans la liste des produits actuels de la Société). « Date d'entrée en vigueur » désigne, en ce qui concerne les Produits, la date et l'heure auxquelles ces Produits ont été expédiés par la Société, ou en son nom, à la Destination désignée.
« Contrat de financement » désigne tout prêt, crédit-bail ou autre accord de financement conclu par et entre le Bailleur (voir ci-dessous, Section 7.2) et le Client concernant des Produits. « Produits » désigne toutes les Consoles, Pièces à main, Embouts, Unités de cycle ou autres produits, y compris l'équipement, achetés par le Client auprès de la Société, directement ou indirectement, y compris les produits achetés par le Bailleur pour le compte du Client conformément à un Contrat de financement. « Pièce à main » désigne toute pièce à main universelle CellFX fabriquée pour la vente par la Société ou en son nom, qui peut être nécessaire au fonctionnement d'une Console (voir, par exemple, l'article CH03 dans la liste des produits actuels de la Société).« Transaction individuelle » désigne tout Bon de commande qui a été accepté par la Société, conformément aux présentes. « Droits de propriété intellectuelle » désigne tous les droits de propriété industrielle et autres droits de propriété intellectuelle comprenant ou se rapportant à (i) des Brevets ; (ii) des Marques de commerce ; (iii) des noms de domaine Internet, qu'il s'agisse ou non de Marques de commerce, déposées auprès d'un bureau d'enregistrement privé autorisé ou une autorité gouvernementale, adresses Web, pages Web, sites Web et URL ; (iv) des œuvres de l'esprit, expressions, conceptions et enregistrements de conception, protégées par le droit d'auteur, y compris les droits d'auteur et les œuvres protégées par le droit d'auteur, logiciels, micrologiciels, interfaces de programmation d'application, architecture, fichiers, enregistrements, données, fichiers et bases de données, et autres spécifications et documentation ; (v) des secrets commerciaux ; et (vi) tous les droits de propriété industrielle et autres droits de propriété intellectuelle, ainsi que tous les droits, intérêts et protections qui sont associés, équivalents ou similaires, ou nécessaires à l'exercice de l'un quelconque des droits susmentionnés, quelle qu'en soit la cause, dans chaque cas, qu'ils soient déposés ou non déposés et y compris tous les dépôts et demandes de dépôt, et les renouvellements ou extensions de ces droits ou formes de protection conformément aux lois de toute juridiction dans n'importe quelle partie du monde. « Brevets » désigne tous les brevets (y compris toutes les redélivrances, divisions, provisions, continuations et continuations partielles, réexamens, renouvellements, substitutions et extensions de ceux-ci), les demandes de brevet et les autres droits de brevet et tout autre indice de propriété d'invention délivré par une autorité gouvernementale, y compris les certificats d'inventeur, les petits brevets et les modèles d'utilité de brevet.
« Logiciel » désigne tous les logiciels, y compris tout logiciel de base existant fourni avec toute Console, tel qu'il a été acheté, les modifications ultérieures, les remplacements, les corrections de bogues et les mises à niveau logicielles. « Spécifications » désigne les instructions d'utilisation publiées (« IFU »), les guides de l'utilisateur et l'emballage, l'expédition, l'étiquetage et la documentation similaire fournis par la Société au Client par écrit (y compris par voie électronique), telles que mises à jour ponctuellement par la Société. « Conditions générales » désigne les conditions générales de la Société pour l'achat et l'utilisation à des fins commerciales de son Système CellFX exclusif et des produits connexes, y compris les conditions générales qui peuvent être publiées sur le(s) site(s) Web de la Société de temps à autre, que ce soit sur CellFX Marketplace ou autre. « Embout » désigne tout embout de traitement CellFX fabriqué pour la vente par la Société ou en son nom, tel qu'il peut être nécessaire pour délivrer des impulsions NPS aux patients (voir, par exemple, l'article CTT0252 dans la liste des produits actuels de la Société).« Marques de commerce » désigne tous les droits sur les marques de commerce américaines et étrangères, les marques de service, les habillages commerciaux, les noms commerciaux, les noms de marque, les logos, les dénominations sociales et les noms de domaine, et autres désignations similaires de source, de parrainage, d'association ou d'origine, ainsi que la valeur symbolisée par les éléments susmentionnés, dans chaque
cas, qu'ils soient déposés ou non, et y compris tous les enregistrements et toutes les demandes, ainsi que les renouvellements et les extensions de ces droits, et tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents dans n'importe quelle partie du monde. « Mise à niveau » désigne une mise à niveau logicielle ou une mise à niveau matérielle, selon le cas.
1.2 Un « Bon de commande » désigne la demande écrite du Client pour l'achat d'un ou de plusieurs produits auprès de la Société, qu'ils soient livrés par voie électronique (p. ex., via une commande passée sur CellFX Marketplace) ou autrement, spécifiant (a) les produits à acheter, y compris l'UGS, le CUP ou un autre identifiant, selon le cas, (b) la quantité à acheter, (c) le prix alors en vigueur pour ces Produits, (d) l'adresse de facturation et toute autre information pouvant être nécessaire à la conclusion de la vente, et (e) l'adresse de livraison des Produits (la
« Destination désignée »). Toutes les autres conditions énoncées dans le Bon de commande du Client ne font pas partie du présent Accord ou des conditions de vente.
1.3 Une « Mise à niveau du logiciel » est une nouvelle version du logiciel et une « Mise à niveau du matériel » est une modification du matériel existant, contenant dans chaque cas de nouvelles fonctionnalités, capacités, applications ou fonctionnalités importantes, qui peuvent être achetées séparément. Les « mises à jour » du produit, d'autre part, désignent toute modification ou remplacement (y compris du Logiciel) requis par Pulse Biosciences, qui sera fourni sans frais supplémentaires, sauf accord contraire.
2. CONSOLES ; UTILISATION AUTORISÉE.
2.1 L'utilisation de toute Console est autorisée uniquement par les personnes qui sont : (i) des médecins agréés autorisés à traiter des patients, tels que définis par le comité d'examen médical de l'État applicable dans la juridiction dans laquelle la Console est exploitée (le « Territoire ») ; ou (ii) sous la supervision de ces médecins agréés, comme le permettent les lois et réglementations applicables dans le Territoire. Ces personnes sont collectivement appelées
« utilisateurs autorisés ». Les Produits ne doivent pas être utilisés pour des processus, des procédures ou des expérimentations, ou pour toute autre utilisation pour laquelle la Console n'est pas destinée ou autorisée à être utilisée par l'agence ou l'organisation ayant autorité sur l'approbation, ou l'autorisation et la vente des dispositifs médicaux sur le Territoire et tel qu'indiqué dans les instructions d'utilisation applicables.
2.2 Le Client est responsable de s'assurer que tous les utilisateurs autorisés possèdent les compétences requises pour utiliser les Produits, comme défini par le comité d'examen médical de l'État applicable dans le Territoire. Le Client s'assurera à tout moment que lui-même et ses employés, utilisateurs et agents autorisés sont et restent en pleine conformité avec toutes les lois et statuts fédéraux, étatiques et locaux, y compris, sans limitation, les agences médicales d'état et les exigences du conseil de certification, relatifs au présent Accord ou aux Produits et leur utilisation.Le Client ne permettra pas qu'une Console soit utilisée ou exploitée par une personne autre que le personnel du Client qui a été qualifié et formé par un employé, un agent ou un représentant de Pulse Biosciences. Le Client s'assurera que les utilisateurs autorisés respectent les Conditions générales de la Société et toutes les Spécifications applicables. Le Client sera entièrement responsable envers Pulse Biosciences pour toute utilisation inappropriée ou non autorisée de tout Produit.
2.3 La revente de toute Console sans l'autorisation écrite de la Société est strictement interdite. Si le Client enfreint cette interdiction de revente, le Client doit payer à la Société un montant égal au prix alors en vigueur d'une Console neuve, plus les frais de recouvrement associés, à titre de « Dommages-intérêts ». Les Parties entendent que les Dommages-intérêts constituent une indemnisation et non une pénalité, et conviennent que le préjudice causé par une violation de cette interdiction de revente serait impossible ou très difficile à estimer avec précision, et que les Dommages-intérêts sont une estimation raisonnable du préjudice réel anticipé qui pourrait résulter d'une telle violation.
2.4 Le Client reconnaît que le bon fonctionnement de la Console nécessite l'utilisation de fournitures spécialement conçues pour répondre aux normes de compatibilité, de qualité et de performance de la Société, et accepte en conséquence d'utiliser ces fournitures, y compris les Pièces à main et les Embouts, uniquement si elles sont fournies par, ou expressément autorisées par, Pulse Biosciences. L'utilisation de produits non fournis ou expressément autorisés par Pulse Biosciences avec une Console annulera toutes les garanties sur la Console.
2.5 Les Consoles fournies dans le cadre du présent Contrat seront neuves au moment de l'expédition, sauf indication contraire ; cependant, les Consoles peuvent contenir des composants qui ont déjà été utilisés dans d'autres Consoles. Les Consoles contenant des composants précédemment utilisés doivent respecter ou dépasser les spécifications des Consoles nouvellement fabriquées et sont couvertes par la garantie de la Console.
3. AUTORISATION DE RECHERCHE DE MÉDECIN.
La Société est par la présente autorisée, à sa seule discrétion, à répertorier le nom et les coordonnées du Client sur le(s) site(s) Web de la Société, dans le cadre de son service « RECHERCHER UN MÉDECIN ». La Société ne fait aucune réclamation ou garantie concernant son service RECHERCHER UN MÉDECIN et se réserve le droit de
modifier ou d'interrompre ce service, de changer le nom du service ou de supprimer toute liste à sa discrétion. Le Client peut choisir de se retirer de ce service à tout moment et pour n'importe quelle raison en notifiant la Société par écrit.
4. TARIFICATION ET TAXES.
Les prix d'achat sont valables uniquement pour le ou les articles pour lesquels ces prix sont spécifiés. Les prix actuels des consommables et autres Produits individuels sont répertoriés à l'annexe C et peuvent faire l'objet d'une augmentation. La Société se réserve le droit de modifier les frais d'Unité de cycle en respectant un préavis de 60 (soixante) jours. Les prix et les commandes n'incluent pas les droits d'accise nationaux, étatiques ou locaux, la vente, l'utilisation, la valeur ajoutée ou d'autres taxes actuellement ou ci-après en vigueur (« Taxes »). Lorsque de telles Taxes s'appliquent et que la Société a l'obligation légale de percevoir ces Taxes, ces Taxes seront alors incluses dans le montant facturé au Client. Si la Société est tenue de payer ces Taxes dans le cadre de la vente (au moment de la vente ou ultérieurement), le Client remboursera à la Société tous les montants payés pour ces Taxes.
5. CALENDRIER D'EXPÉDITION.
La Société déploiera des efforts commercialement raisonnables pour respecter les calendriers d'expédition. Cependant, toute date d'expédition ou prévision figurant sur une confirmation de commande n'est qu'une estimation du temps nécessaire pour effectuer l'expédition. La Société ne sera pas responsable envers le Client ou tout tiers de toute perte, pénalité ou tout dommage résultant d'un retard de livraison de tout Produit pour quelque raison que ce soit, y compris, sans limitation, retard du fournisseur, retard de fabrication, perturbation du service de livraison, cas fortuit, conflit social, pénurie de matériaux, guerre, insurrection, incendie, explosion, actes de terrorisme ou tremblement de terre. Dans un tel cas, la date de livraison sera réputée reportée d'une durée égale au retard. La Société se réserve le droit d'allouer les stocks et la production à sa seule discrétion.
6. TRANSPORT ET RISQUE DE PERTE.
Sauf convention contraire, tous les Produits sont expédiés en Port payé assurance comprise jusqu'à la Destination désignée (Incoterms® 2020) ; les prix comprennent les frais d'emballage, d'assurance et d'expédition pour une expédition standard vers la Destination désignée. Pour l'expédition d'Embouts sous 24 heures, des frais de traitement accéléré peuvent être ajoutés par la Société. En aucun cas les transporteurs des Produits ne seront interprétés comme agissant en tant qu'agents de Pulse Biosciences, et Pulse Biosciences ne pourra être tenu responsable de tout retard de livraison. La Société se réserve le droit d'effectuer des livraisons partielles. Le titre de propriété des Produits autres que les Unités de cycle, y compris le risque de perte, est transféré au Client lors de l'expédition au Client et le titre de propriété des Unités de cycle est transféré au Client lors de la livraison sur le Compte du Client sur CellFX Marketplace. « Incoterms® 2020 » est une marque déposée de la Chambre de commerce internationale (CCI). L'utilisation de cette marque n'implique pas une association, une approbation ou un parrainage de la CCI et les règles Incoterms qui figurent dans les présentes sont protégées par des droits d'auteur appartenant à la CCI.
7. CONDITIONS DE PAIEMENT ET AUTRES DROITS DE PULSE BIOSCIENCES.
7.1 La Société peut, à sa seule discrétion, sans responsabilité ni pénalité, annuler toute Transaction individuelle si
(a) la Société détermine que le Client ou le Bailleur est en violation de toute obligation de paiement en vertu du présent Accord ou en violation substantielle du présent Accord, ou (b) la Société détermine que la situation financière ou la solvabilité du Client est inadéquate ou insatisfaisante. Sur demande raisonnable, le Client fournira à la Société des relevés attestant de la situation financière du Client et/ou du Bailleur, selon le cas. Le Client informera rapidement la Société de tout événement susceptible d'avoir un effet défavorable important sur l'activité ou la situation financière du Client. Le Client n'a pas le droit d'annuler ou de modifier une Transaction individuelle.
7.2 Sauf autorisation expresse écrite de Pulse Biosciences, le paiement du prix d'achat total de tout Produit est dû avant l'expédition au Client. Les paiements pour les Consoles doivent être effectués par carte bancaire, virement bancaire ou PayPal, ou par d'autres moyens autorisés par la Société (p. ex., SEPA AA, BACS). Les paiements pour les consommables (Pièces à main, Unités de cycle, etc.) doivent être effectués par carte bancaire ou PayPal via le portail du site Web désigné. Tous les paiements doivent être effectués dans la devise indiquée dans la liste de prix affichée par la Société et libellés à l'ordre de Pulse Biosciences à son siège social à Hayward, en Californie, ou à tout autre bureau désigné pour l'acceptation du Bon de commande. Le Client s'engage à payer sans délai toutes les sommes dues. Le Client accepte en outre de payer des frais d'intérêt au taux d'un et demi pour cent (1,5 %) par mois sur tout solde impayé de plus de 30 (trente) jours. Toutes les commandes du Client, y compris les Unités de cycle, qu'elles soient passées par téléphone, par e-mail, par d'autres moyens électroniques ou par Bon de commande, seront contraignantes pour le Client. En cas de défaut de paiement, le Client s'engage à payer, en plus des montants principaux dus, tous les frais de recouvrement encourus par Pulse Biosciences, y compris les frais facturés par un agent de recouvrement, les honoraires raisonnables d'avocats et les frais de justice. Le Client n'a pas le droit de retourner les Produits après leur expédition, à l'exception des Produits non conformes encore sous garantie (voir la Section 11, ci-dessous). Pulse Biosciences a le droit de récupérer les Consoles, les Pièces à main et les Embouts
dans le cas où le Client manque à ses obligations de paiement en vertu des présentes, et de prendre toutes les autres mesures nécessaires pour que la Société puisse bénéficier pleinement des protections disponibles en vertu des lois applicables sur le Territoire.
7.3 Dans la mesure où le Client utilise une Société de crédit-bail tierce, une banque ou un autre prêteur (chacun étant un « Bailleur ») pour acheter des Produits, les conditions particulières suivantes s'appliquent : (i) Le Client déclare, garantit et accepte qu'aucun Contrat de financement ne prétend engager ou lier la Société de quelque manière que ce soit. La Société ne constitue pas une partie à, et n'est pas liée par, un quelconque Contrat de financement. (ii) La Société ne signera, n'autorisera ou ne permettra pas le dépôt dans un bureau d'enregistrement d'une déclaration de financement (UCC-1, etc.) ou d'un autre instrument similaire en vigueur couvrant tout ou partie des Produits ou s'inscrivant comme débiteur à l'égard de tout ou partie des Produits. (iii) La Société a le droit de vérifier et d'inspecter tout Contrat de financement réel ou proposé sur demande et conformément à la Section 12.
(iii) Nonobstant tout Contrat de financement, le Client est le propriétaire effectif et l'utilisateur des Produits. Le Client est responsable de la régularisation et de l'exécution de tous les paiements dus à la Société, ou de l'exécution de ces paiements au nom du Client. (iv) Le Bailleur peut céder ou transférer de toute autre façon toute dette qu'il détient et qui est garantie par des Produits à toute autre personne, et cette autre personne sera alors investie de tous les avantages à cet égard accordés au Bailleur, par les présentes ou autre, sous réserve toutefois des Conditions générales de la Société.
7.4 Pour éviter toute ambiguïté, les garanties de la Section 11 s'appliquent au profit du propriétaire légitime des Produits. Nonobstant toute disposition contraire, à la demande écrite du Bailleur, et sous réserve du consentement écrit préalable de la Société, qui ne doit pas être refusé sans motif valable, le Client et le Bailleur peuvent céder, vendre ou transférer de quelque manière que ce soit tout Produit, ainsi que les droits, obligations et licences du Client au titre des présentes, à tout tiers acheteur identifié par le Bailleur.
8. MODIFICATIONS ET AMÉLIORATIONS DU PRODUIT.
Pulse Biosciences se réserve le droit d'apporter des modifications et/ou des améliorations aux Consoles, Logiciels, Produits et autres accessoires et produits sans aucune obligation d'inclure ces modifications dans toute Console, Logiciel ou autres Produits appartenant au Client. La Société se réserve le droit, à sa seule discrétion, d'exiger du Client qu'il accepte les révisions ou améliorations du Logiciel, de la Pièce à main, de l'Embout et/ou de la Console jugées nécessaires par la Société. Le Client doit veiller à ce que chaque Console, Pièce à main et Embout soit raisonnablement disponible pour toute modification ou tout remplacement requis par la Société.
9. LICENCE DE LOGICIEL.
9.1 Tous les Logiciels sont concédés sous licence, non vendus, dans le cadre d'un contrat limité, personnel, non transférable (sans droit de sous-licence), licence non exclusive et entièrement révocable au Client (la « Licence du logiciel ») et le droit du Client d'utiliser le logiciel en vertu de la licence du logiciel est uniquement dans le cadre de l'utilisation autorisée des Produits et expressément limité par les termes des présentes. La Licence du logiciel est fournie au Client uniquement dans la mesure où l'Accord entre la Société et le Client a été correctement exécuté, dont les Conditions générales sont valides et en vigueur sans aucune violation ou infraction par le Client, et où tous les paiements dus en vertu du présent Accord et de tout autre accord connexe, le cas échéant, ont été promptement payés. Le Client peut utiliser le Logiciel pour faire fonctionner les Consoles du Client uniquement sous une forme lisible par machine et uniquement en association avec les Produits avec lesquels ce Logiciel est fourni. Aucun droit d'utilisation du logiciel n'est accordé ou implicite en vertu de la licence du logiciel, sauf dans les cas spécifiquement prévus aux présentes et Pulse Biosciences se réserve tous les droits non expressément accordés.
9.2 Le Client ne peut utiliser le Logiciel et les Produits que conformément aux instructions et aux Spécifications de la Société ponctuellement en vigueur, ou autrement expressément approuvées par la Société par écrit. Le Client ne doit pas divulguer ni fournir tout Logiciel, ou toute partie de celui-ci, à un tiers. Le Client ne doit pas : (i) copier, modifier, supprimer, créer des œuvres dérivées, falsifier ou changer de quelque manière que ce soit toute Console ou toute partie ou composant de celle-ci (y compris, sans limitation, tout Logiciel) ; (ii)sauf lorsqu'une telle restriction est interdite par la loi et ne peut être levée par le Client, le Client ne doit pas procéder à l'ingénierie inverse, décompiler, désassembler, ou tenter de toute autre manière de dériver ou d'obtenir des informations sur le fonctionnement d'un Produit, ou le code source du Logiciel ; ou (iii) vendre, prêter, louer, louer à bail ou autrement transférer l'utilisation de toute Console à un tiers qui n'a pas été correctement formé et certifié par Pulse Biosciences pour utiliser la Console (chacun de ce qui précède, un « Acte interdit »), et toute tentative en ce sens rendra la licence du logiciel nulle et non avenue. Le Client dégage Pulse Biosciences de toute responsabilité, perte ou dépense, directe ou indirecte, résultant de tout Acte interdit. Aux fins des présentes, toute utilisation ou tentative d'utilisation du Logiciel et/ou de la Console pour éviter le paiement de frais d'Unité de Cycle est considérée comme une altération abusive et est interdite. Pulse Biosciences se réserve le droit de désactiver toute Console s'il suspecte ou détecte un Acte interdit. Le Client s'engage à se conformer à toutes les obligations imposées à Pulse Biosciences par tout tiers en ce qui concerne les logiciels ou le matériel de tiers qui peuvent être intégrés à tout Produit.
9.3 Nonobstant les dispositions précédentes, le Client peut revendre, prêter, louer, louer à bail ou transférer de quelque manière que ce soit une Console à un tiers si : (i) le tiers est un médecin agréé à la fois formé et certifié par la Société comme ayant déjà eu, entre autres, une expérience significative dans le diagnostic et le traitement des lésions cutanées à l'aide de dispositifs à base d'énergie ou de chirurgie, (ii) la Console peut être utilisée légalement dans la juridiction du tiers, et (iii) la Console est d'abord retournée à la Société, aux frais du Client, afin que la Console puisse être étalonnée, testée et réinitialisée aux paramètres d'usine d'origine et que le Logiciel puisse être mis à jour par la Société, comme elle le juge approprié, et à condition également que la Société ait donné son consentement à la revente ou à tout autre transfert, ce consentement ne devant pas être conditionné, retardé ou refusé de manière déraisonnable. Dans le cas d'une revente autorisée ou d'un autre transfert effectué conformément à la présente section 9.3, la Société organisera l'expédition, aux frais du Client, à la fois à la Société et au nouvel utilisateur tiers de la Console.
10. DROIT DE VÉRIFICATION.
La Société aura le droit (pendant des heures ouvrables raisonnables et avec un préavis de 48 heures au moins au Client) d'entrer dans les locaux du Client dans le but de : configurer, inspecter, mettre à niveau (y compris les mises à niveau logicielles), accéder, réparer et/ou obtenir des données des Produits alors en possession ou sous contrôle du Client ; et de vérifier que le Client respecte les conditions du présent Accord. La Société peut s'assurer, à sa discrétion, que les frais d'Unité de cycle payés sont corrects en mettant à jour le Logiciel et/ou la Console pour permettre l'accès ou l'échange de données électroniques de Pulse Biosciences de la Console avec une connexion Internet haut débit ou autre connexion internet à haut débit acceptable, comme spécifié ci-dessous. D'autres méthodes pour s'assurer que les frais d'Unité de cycle sont payés conformément aux présentes « Conditions générales » peuvent être mises en œuvre à la seule discrétion de Pulse Biosciences et peuvent inclure, mais sans s'y limiter (i) la demande d'informations au Client ; (ii) l'ajustement du nombre d'Unités de cycle disponibles sur les Consoles du Client ; ou (iii) une vérification en personne par le personnel de la Société. La Société peut installer un logiciel ou un équipement supplémentaire pour affecter la surveillance ou la mise à jour pertinente pour vérifier le nombre d'Unités de cycle. Le Client coopérera avec Pulse Biosciences pour fournir l'accès à la Console et au Logiciel (sur préavis raisonnable, comme indiqué ci-dessus) pour effectuer la mise à jour et la surveillance décrites ci-dessus. Le Client ne doit permettre à personne d'autre que le personnel autorisé de la Société de modifier ou de supprimer de tels logiciels ou dispositifs de surveillance. Le non-respect par le Client de toute disposition des Conditions générales donnera droit à la Société à une mesure d'injonction pour empêcher toute utilisation ultérieure du Logiciel et de la Console jusqu'à ce qu'une telle violation soit corrigée à la satisfaction de Pulse Biosciences. Pulse Biosciences se réserve le droit de refuser les Unités de cycle et la maintenance à toute personne qui achète une Console par l'intermédiaire d'un tiers.
11. GARANTIE LIMITÉE DU PRODUIT ; EXTENSIONS DE GARANTIES ET LIMITATION DE RESPONSABILITÉ.
11.1 Garantie de la Console. La période de garantie pour toute Console s'étendra de la Date d'entrée en vigueur jusqu'à soit (i) 2 (deux) ans après la livraison de la Console à la Destination désignée, soit (ii) 26 (vingt-six) mois à compter de la Date d'entrée en vigueur, la période la plus précoce des deux (« Période de garantie standard de la console »). La Société garantit au Client que, pendant la Période de garantie standard de la console, la Console sera exempte de défauts matériels et de fabrication et sera substantiellement conforme aux Spécifications applicables à la Console, telles que ces Spécifications étaient définies à la date d'expédition (« Garantie de la Console »).
11.2 Garantie de la Pièce à main. La période de garantie pour toute Pièce à main s'étendra de la Date d'entrée en vigueur jusqu'à 2 (deux) ans après la Date d'entrée en vigueur, pour les Pièces à main livrées avec une Console CellFX nouvellement achetée, et jusqu'à 1 (un) an après la Date d'entrée en vigueur, pour toutes les autres Pièces à main, c.-à-d., les Pièces à main achetées séparément (« Période de garantie standard de la Pièce à main »). La Société garantit au Client que, pendant la Période de garantie de la Pièce à main, la Pièce à main sera exempte de défauts matériels et de fabrication et sera substantiellement conforme aux Spécifications applicables à la Pièce à main, telles que ces Spécifications étaient définies à la date d'expédition (« Garantie de la Pièce à main »).
11.3 Garantie de l'Embout. Les Embouts seront exempts de défauts matériels et de fabrication et seront substantiellement conformes aux Spécifications applicables à l'Embout à la date d'expédition (« Garantie de l'Embout »). La Société remplacera gratuitement tout embout défectueux s'il est reçu par la Société au plus tard à la « date limite d'utilisation » de l'Embout ou dans les 6 (six) mois suivant son entrée en vigueur, selon la dernière éventualité (« Période de garantie de l'Embout »).
11.4 Extensions de garanties. De temps à autre, la Société peut proposer, à sa seule discrétion, des programmes d'extension de garantie couvrant l'entretien des Produits après la Période de garantie standard de la Console, la Période de garantie standard de la Pièce à main et/ou la Période de garantie de l'Embout, selon le cas (chacun étant un « Programme d'extension de garantie »). Les conditions commerciales de tout Programme d'extension de garantie proposé au Client seront énoncées dans une facture distincte signée par la Société, lesquelles conditions
incluront les Produits spécifiques couverts par l'extension de garantie, la ou les conditions de la période d'extension de garantie, par exemple, la Période de garantie standard de la Console +2 (deux) ans (chacune étant une « période d'extension de garantie ») et le prix à payer par le Client pour chaque extension de garantie. Tous ces termes sont incorporés dans les présentes par cette référence. Les paiements pour les extensions de garanties ne sont pas remboursables. Chaque période d'extension de garantie, période de garantie standard de la Console, période de garantie standard de la Pièce à main et période de garantie de l'Embout sont désignées dans les présentes comme une « période de garantie ».
11.5 Au cours de chaque Période de garantie applicable, la Société, à sa seule discrétion, réparera ou remplacera, sans frais supplémentaires pour le Client, tout Produit jugé, après examen par Pulse Biosciences dans une mesure raisonnable, non conforme aux garanties ci-dessus applicables. Cette section 11 énonce le recours unique et exclusif du Client en cas de violation de toute garantie de la Société. Personne n'est autorisé à engager la Société dans des obligations ou responsabilités allant au-delà des garanties fournies dans les présentes dans le cadre de la vente de Produits, et ces garanties limitées ne s'appliquent qu'aux acheteurs initiaux des Produits et ne sont pas transférables, à l'exception des Programmes d'extension de garantie, qui profitent aux acheteurs initiaux des Produits garantis ainsi qu'aux cessionnaires autorisés des Produits garantis pendant la durée de la Période d'extension de garantie. Chaque cessionnaire autorisé est désigné ici comme un « Client ».
11.6 Ces garanties ne s'étendent à aucun produit (y compris les logiciels) non fourni par la Société. De plus, les garanties fournies ici dépendent du paiement par le Client du prix d'achat des Produits et de tout Programme d'extension de garantie ainsi que de l'utilisation appropriée de la Console, conformément aux instructions et spécifications. La Société n'aura aucune obligation en vertu de toute garantie à moins que le Client signale rapidement la réclamation et que la Société confirme à sa satisfaction raisonnable que les Produits ne sont pas conformes et qu'une garantie s'applique.
11.7 Toutes les garanties prévues par les présentes sont soumises aux exclusions suivantes : (a) les garanties ci- dessus ne s'appliquent pas si les Produits ont été soumis à un abus, une mauvaise utilisation, une altération, une négligence, un accident, des tests inappropriés, un stockage inapproprié, une utilisation ou une manipulation incorrecte, une réparation ou une modification non autorisée, une contrainte physique anormale, des conditions environnementales anormales, une utilisation contraire aux instructions d'utilisation applicables ou une utilisation dans un environnement opérationnel autre que l'environnement opérationnel décrit dans les Spécifications ; (b) les garanties ci-dessus ne s'appliquent pas aux Produits endommagés par des défaillances physiques, électriques ou d'infrastructure de télécommunications externes à la Console ; (c) aucune garantie n'est disponible en cas de violation de l'Accord par le Client ; (d) les consommables non ouverts, dont la date d'expiration de la stérilisation est dépassée, ne sont couverts par aucune garantie ; (e) l'utilisation des Produits (y compris la Console et le Logiciel) à des fins auxquelles ils ne sont pas destinés annule toutes les garanties ; (f) tout composant des Produits qui a été remplacé par une mise à jour mise gratuitement à la disposition du Client par Pulse Biosciences n'est pas garanti ; et (h) les Produits utilisés avec des consommables non autorisés, utilisés par des personnes non correctement formées ou autorisées, ou utilisés de manière non conforme à leurs Spécifications ne sont pas garantis. Les réparations physiques sous garantie ou les pièces remplacées ne sont garanties que pour la partie non expirée de la Période de garantie d'origine. Aucun produit retourné pour une maintenance ou une garantie ne sera accepté par Pulse Biosciences à moins qu'un numéro d'Autorisation de retour de matériel n'ait été obtenu au préalable auprès du Service Clientèle de la Société.
11.8 SAUF COMME INDIQUÉ DANS CETTE SECTION 11, DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, PULSE BIOSCIENCES DÉCLINE TOUTE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, ÉCRITE OU VERBALE, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, AUX GARANTIES DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER ET D'ABSENCE DE CONTREFAÇON, DÉCOULANT DES HABITUDES COMMERCIALES, USAGE DU COMMERCE OU AUTRE. DE PLUS, PULSE BIOSCIENCES NE GARANTIT PAS QUE LE FONCTIONNEMENT DU LOGICIEL ET DE LA CONSOLE SERA ININTERROMPU OU SANS ERREUR. EN AUCUN CAS, PULSE BIOSCIENCES NE POURRA ÊTRE TENU RESPONSABLE DE TOUT DOMMAGE SPÉCIAL, INDIRECT, ACCESSOIRE, PUNITIF OU CONSÉCUTIF, DÉCOULANT DE, RELATIVEMENT OU EN RELATION AVEC LE PRÉSENT ACCORD, OU LES PERFORMANCES, L'UTILISATION OU L'INCAPACITÉ À UTILISER TOUTE CONSOLE OU TOUT LOGICIEL, QU'UNE TELLE RESPONSABILITÉ DÉCOULE DE TOUTE RÉCLAMATION FONDÉE SUR UN CONTRAT, UNE GARANTIE, UN DÉLIT, RESPONSABILITÉ PRODUIT OU AUTRE, MÊME SI PULSE BIOSCIENCES A ÉTÉ AVERTIE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS PERTES OU DOMMAGES ET SANS ÉGARD POUR LA DÉFAILLANCE DE L'OBJECTIF ESSENTIEL DE TOUTE GARANTIE LIMITÉE. LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE PULSE BIOSCIENCES DÉCOULANT DE OU LIÉE AU PRÉSENT ACCORD DE TOUTES LES CAUSES D'ACTION ET EN VERTU DE TOUTES LES THÉORIES DE RESPONSABILITÉ, EXCEPTÉ EN CAS DE FAUTE INTENTIONNELLE, N'EXCÉDERA PAS LE TOTAL DES FRAIS RÉELLEMENT REÇUS PAR PULSE BIOSCIENCES DE OU AU NOM DU CLIENT POUR LE(S) PRODUIT(S) RÉSULTANT OU DOMMAGES RÉCLAMÉS AU COURS DES 12 (DOUZE) MOIS PRÉCÉDANT TELLE PERTE.
CERTAINES JURIDICTIONS PEUVENT NE PAS PERMETTRE L'EXCLUSION DE CERTAINES GARANTIES IMPLICITES OU CERTAINES LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ, DANS LA MESURE INTERDITE PAR LA LOI, CES EXCLUSIONS ÉNONCÉES DANS LES PRÉSENTES PEUVENT NE PAS S'APPLIQUER AU CLIENT. LES PARTIES RECONNAISSENT QUE LES LIMITES ET LIMITATIONS PRÉCÉDENTES, ET LES PRIX SPÉCIFIÉS DANS LE PRÉSENT ACCORD SONT DES ÉLÉMENTS FONDAMENTAUX DE LA BASE DE LA NÉGOCIATION ET REFLÈTENT LES RÉPARTITIONS DES RISQUES ÉNONCÉES DANS LA PRÉSENTE CONVENTION, ET QUE PULSE BIOSCIENCES NE CONTRACTERAIT PAS CETTE CONVENTION SANS LES LIMITATIONS DE SA RESPONSABILITÉ ET LES EXCLUSIONS DE GARANTIE CONTENUES DANS LES PRÉSENTES.
11.9 Pour plus d'informations sur ces garanties ou pour obtenir l'exécution de toute obligation en vertu de toute garantie, le Client doit contacter le Service Clientèle de la Société au 833.257.3393. Les garanties limitées ci-dessus donnent au Client des droits légaux spécifiques, et le Client peut aussi disposer d'autres droits qui varient d'un pays à l'autre et d'un État à l'autre.
11.10 La procédure informelle de résolution des litiges suivante est disponible si un Client estime que la Société n'a pas rempli ses obligations en vertu d'une garantie : médiation devant un service de médiation tiers sélectionné conjointement, suivie d'un arbitrage exécutoire conformément à la Section 22 ci-dessous. Le Client doit utiliser ces procédures alternatives de règlement des litiges avant de poursuivre tout recours en justice.
12. MARQUES DE COMMERCE ET DROITS D'AUTEUR.
12.1 La Société est propriétaire des marques de commerce CellFX, CellFX Marketplace, CellFX Cloud Connect, Nano-Pulse Stimulation, NPS, Pulse Biosciences et d'autres marques de commerce (y compris les logos stylisés) aux États-Unis et dans le monde. Pulse Biosciences est également propriétaire de tous les documents écrits fournis au Client directement par la Société ou par le biais d'un tiers ou d'un téléchargement de site Web, y compris le matériel pédagogique, marketing, de marque et publicitaire, et le matériel fourni dans le cadre d'un kit promotionnel (collectivement, « Matériels »), et ces Documents sont protégés par les lois et dispositions américaines et internationales sur le droit d'auteur. Tous les Matériels sont fournis « en l'état ». Ni le Client ni Pulse Biosciences n'utiliseront les marques de commerce, les logos, les images ou le nom de l'autre Partie dans toute publicité ou autre forme de publicité sans l'autorisation écrite de l'autre Partie, excepté en vertu de la Section 3, ci-dessus (« Autorisation de recherche de médecin »).
12.2 Au terme de la formation pratique, le Client deviendra un utilisateur autorisé des Produits de la Société et autorisé à cet égard à utiliser les marques et les matériels de la Société uniquement pour la promotion et la prestation de services du Client utilisant le système CellFX, et conformément aux conditions des présentes.
12.3 Sous réserve des droits et licences expresses accordés par la Société dans le présent Accord, le Client reconnaît et accepte que : (a) tous les droits de propriété intellectuelle de la Société sont la propriété unique et exclusive de la Société et de ses concédants ; (b) en vertu du présent Accord, le Client n'acquiert aucun droit de propriété sur les droits de propriété intellectuelle de la Société ; (c) toute acquisition découlant de l'utilisation par le Client des droits de propriété intellectuelle de la Société profite à la Société ou à ses concédants de licence, selon le cas ; (d) si le Client acquiert des droits de propriété intellectuelle sur ou relatifs à des Produits par application de la loi ou autre, ces droits sont par les présentes irrévocablement cédés à la Société ou à ses concédants, selon le cas, sans autre action de l'une ou l'autre des Parties ; et (e) le Client doit utiliser les droits de propriété intellectuelle de la Société uniquement en conformité avec le présent Accord et les instructions de Pulse Biosciences.
12.4 Le présent Accord n'accorde à aucune des Parties le droit d'utiliser les Marques de commerce de l'autre Partie (ou les Marques de commerce des Sociétés affiliées de cette Partie), sauf dans les cas prévus par la présente Section 12.4. Sous réserve des directives des marques CellFX et Pulse Biosciences, qui peuvent être modifiées de temps à autre à la seule discrétion de la Société, et des Conditions générales du présent Accord, la Société accorde par la présente au Client un droit non exclusif, non transférable et non sous-licenciable d'utilisation des Marques de commerce de la Société sur le Territoire pendant la seule durée ou en relation avec la promotion et la publicité des Produits en rapport avec la pratique médicale du Client et l'utilisation du système CellFX (la « Licence de marque de commerce »). Le Client cessera rapidement d'afficher ou d'utiliser toutes les Marques de commerce de la Société, ou modifiera la manière dont toute Marque de commerce de la Société est affichée ou utilisée en ce qui concerne les Produits, à la demande de la Société, à sa seule discrétion. Dans la mesure où le Client traduit ou fait traduire tout Matériel de la Société, le Client cède irrévocablement tous les droits d'auteur sur ces traductions à la Société, sous réserve d'une licence non exclusive, non transférable et non sous-licenciable au Client, accordée par les présentes par la Société, d'utiliser les traductions sur le Territoire pendant la seule durée ou en relation avec la promotion et la publicité des Produits en relation avec la pratique médicale du Client et l'utilisation du Système CellFX. En dehors de ces licences expresses et de la licence logicielle, Pulse Biosciences n'accorde aucun droit ni licence au Client, implicitement, par préclusion ou autrement, sur les Produits ou sur l'un des droits de propriété intellectuelle de la Société.
12.5 Le Client ne doit pas : (a) prendre des mesures qui pourraient interférer avec l'un des droits de la Société sur les droits de propriété intellectuelle de la Société, y compris la propriété ou l'exercice de ceux-ci par la Société ; (b) contester tout droit, titre ou intérêt de la Société dans ou sur les droits de propriété intellectuelle de la Société ; (c) faire toute réclamation ou prendre toute mesure contraire à la propriété de la Société sur ses droits de propriété intellectuelle ; (d) déposer ou demander à déposer, partout dans le monde, les Marques de commerce de la Société ou toute autre marque de commerce similaire à l'une des Marques de commerce de la Société ou qui incorpore les Marques de commerce de la Société dans leur intégralité ou dans une partie similaire pouvant prêter à confusion ;
(e) utiliser une marque en n'importe quel lieu pouvant prêter à confusion avec les Marques de commerce de la Société, en tout ou en partie prêtant à confusion ; (f) entreprendre toute action qui tend à dénigrer, à diminuer la valeur ou à refléter négativement les Produits, la Société ou l'une des Marques de commerce de la Société ; (g) détourner l'une des Marques de commerce de la Société pour l'utiliser comme nom de domaine sans le consentement écrit préalable de la Société ; (h) modifier, masquer ou supprimer l'une des Marques de commerce de la Société, ou les avis de marque ou de droit d'auteur ou tout autre avis de droit de propriété placé sur les Produits ou les Matériels ; ou (i) utiliser les droits de propriété intellectuelle de la Société d'une manière qui altère, dilue, nuit, compromet ou ternit la bonne foi ou la réputation de Pulse Biosciences. Le Client accepte que l'utilisation de tous les Matériels soit soumise aux directives des marques CellFX et Pulse Biosciences qui sont fournies au Client, publiées sur le site CellFX Marketplace, et incorporées aux présentes par référence. Le Client s'engage à indiquer aux endroits appropriés sur tous les documents utilisant les Marques de commerce de Pulse Biosciences qu'il s'agit de Marques de commerce de Pulse Biosciences et d'inclure le symbole ™ ou ® selon le cas.
12.6 Le Client ne doit pas supprimer les avis de droit d'auteur ou les Marques de commerce des produits ou des matériels de marquage de Pulse Biosciences. Le Client n'a pas le droit d'utiliser les Marques de commerce de Pulse Biosciences conjointement avec ses propres marques ou labels privés, ou à toute autre fin, sauf de la manière autorisée par Pulse Biosciences.
12.7 À l'expiration ou à la résiliation anticipée du présent Accord, les droits de licence du Client en vertu du présent Accord cessent immédiatement et le Client doit immédiatement cesser tout affichage, publicité, promotion et utilisation de toutes les Marques de commerce de la Société et ne doit plus utiliser, annoncer, promouvoir ou afficher toute Marque de commerce de la Société dans tout matériel publicitaire ou promotionnel ou sur tout produit.
13. CONNECTIVITÉ INTERNET.
La ou les Consoles possèdent des fonctionnalités inhérentes qui nécessitent une connexion régulière à Internet afin de maintenir une fonctionnalité optimale. La ou les Consoles ne fonctionneront que si elles sont connectées régulièrement. Le fait de ne pas être connectée(s) régulièrement à Internet pourrait entraîner un manque de fonctionnalité. Le Client doit fournir à Pulse Biosciences un accès à distance à la Console du Client et permettre à la Société d'établir une connexion réseau sécurisée entre la ou les Consoles et la Société, qui permettra à Pulse Biosciences d'effectuer la maintenance et la réparation de la Console comme prévu dans le présent Accord, et de télécharger périodiquement à partir de chaque Console certains traitements et informations sur l'usage, l'utilisation et les performances de la Console. Ces informations peuvent être utilisées ponctuellement par Pulse Biosciences, par exemple dans le but de réalimenter le stock des Embouts, d'assurer le bon fonctionnement et les performances de la Console, d'effectuer des diagnostics, d'enregistrer et de corriger les erreurs, de vérifier l'utilisation appropriée de la Console, des Embouts et des Unités de cycle, et comme requis par la Société. Les informations téléchargées comprendront des données qui identifient le Client, y compris, mais sans s'y limiter, le(s) nom(s) du médecin et la ou les adresses du cabinet. Cependant, les informations téléchargées excluront les informations de santé ou données personnelles des patients identifiables individuellement et seront anonymisées.
14. CONFORMITÉ AUX LOIS SUR LA CONFIDENTIALITÉ.
Chaque Partie accepte de se conformer à toutes les lois, règles et réglementations relatives à la confidentialité et à la sécurité des données sur le Territoire, dans la mesure où ces lois, règles et réglementations sont directement applicables à cette Partie.
15. CONFIDENTIALITÉ.
Toutes les informations, dessins, concepts, manuels, descriptions, logiciels et toute autre information non publique fournies au Client par Pulse Biosciences en vertu des présentes, ainsi que les termes du présent accord demeureront la propriété confidentielle et exclusive de Pulse Biosciences (« Informations confidentielles »). Toutes ces informations, à l'exception de celles qui peuvent être trouvées dans le domaine public, doivent être tenues confidentielles par le Client et ne doivent pas être divulguées ni distribuées de quelque manière que ce soit par le Client à des tiers ou utilisées par le Client autrement que pour utiliser les Produits et conformément au présent Accord.
16. ANNONCES PUBLIQUES.
Le Client et Pulse Biosciences conviendront par écrit de toute annonce ou déclaration publique concernant l'utilisation de la Console par le Client, ainsi que de toute déclaration publique du Client concernant la Console. Nonobstant ce qui précède, le Client reconnaît et accepte que Pulse Biosciences puisse faire des annonces publiques ou médiatiques concernant l'utilisation de la Console par le Client.
17. FORMATION PRATIQUE.
Au besoin, la Société fournira jusqu'à 10 heures de formation pratique en service sur les Produits aux utilisateurs autorisés du Client. La formation pratique sera programmée d'un commun accord entre Pulse Biosciences et le Client. La formation pratique en service se déroulera généralement sur le site du Client et en langue anglaise uniquement. De plus, Pulse Biosciences fournira une éducation, une formation et un soutien continus à la pratique, selon ce qui sera jugé approprié (p. ex., sur place, par télé/vidéoconférence ou dans un lieu désigné).
18. FIN DE L'UTILISATION.
Le Client reconnaît que son utilisation de la ou des Consoles (y compris le logiciel) est soumise au respect de l'utilisation et des autres exigences décrites dans le présent Accord (y compris, sans limitation, les dispositions
« Utilisation autorisée » ci-dessus). L'autorisation du Client d'exploiter la Console et la licence de Marque de commerce seront automatiquement résiliées dans le cas où le Client ne se conformerait pas à ces exigences.
19. POLITIQUE DE RETOUR.
Toutes les ventes sont finales. Aucun Produit ou partie d'un Produit ne sera accepté pour retour ou remplacement à moins que et jusqu'à ce que le retour ait été autorisé par écrit par Pulse Biosciences.
20. COOPÉRATION ET RAPPORTS.
Le Client se conformera à toutes les lois, règles et réglementations applicables en ce qui concerne l'utilisation des Produits par le Client et fournira des informations et une assistance à la Société et aux autorités réglementaires dans une mesure raisonnablement nécessaire pour permettre à la Société de se conformer aux exigences imposées à la Société en tant que fabricant de dispositifs médicaux en vertu des contrats, lois, règles et réglementations applicables. Ces exigences peuvent inclure, sans s'y limiter, des exigences relatives à la fiabilité des produits, aux rappels de produits et aux exigences de déclaration des dispositifs médicaux concernant les décès et les blessures graves liés aux Produits. Le Client informera Pulse Biosciences dans les 48 heures si le Client prend connaissance d'un événement à signaler concernant la sécurité de tout Produit, y compris, sans s'y limiter, l'utilisation d'un Produit qui peut avoir causé, ou contribué à, un décès ou une blessure entraînant une altération permanente d'une fonction corporelle.
21. LOI APPLICABLE ; RÉSOLUTION DES LITIGES.
Les droits et obligations des Parties en vertu du présent Accord seront régis à tous égards par, et interprétés et appliqués conformément avec, les lois de l'État de Californie, États-Unis d'Amérique, sans égard aux règles et principes de conflit de lois. La Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de produits est expressément exclue du présent Accord. Toute controverse ou réclamation découlant de ou liée au présent Accord, ou à sa violation, sera soumise à une médiation non contraignante avant un arbitrage exécutoire dans le comté de San Xxxxxxxxx, Californie, États-Unis, conformément aux règles d'arbitrage alors en vigueur de la Chambre de Commerce Internationale (ICC) par un arbitre convenu par les deux parties et nommé conformément à ces Règles. Les dispositions relatives à l'arbitre d'urgence ne s'appliquent pas. L'arbitre remettra un rapport écrit aux Parties, détaillant les fondements de toute sentence arbitrale. Le jugement sur la sentence rendue par l'arbitre peut être inscrit devant tout tribunal compétent. Sous réserve de l'obligation des Parties de soumettre les différends à un arbitrage exécutoire conformément au présent paragraphe, les tribunaux de l'État de Californie du comté susmentionné, Californie, États-Unis (ou s'il existe une juridiction fédérale, comme les questions relatives à la propriété intellectuelle associée aux Produits et au Logiciel, le tribunal de district des États-Unis pour le district nord de la Californie) ont la compétence et le lieu exclusifs pour tout litige découlant de ou lié au présent Accord. Par la présente, le Client consent irrévocablement à la compétence de ces tribunaux et renonce à toute objection à cet égard. Nonobstant ce qui précède, aucune des Parties ne sera empêchée, à tout moment, de demander une injonction, une réparation équitable ou toute autre mesure provisoire, ou de soumettre toute décision d'un arbitre prise conformément au présent paragraphe à tout tribunal compétent en la matière. Aucune action, quelle qu'en soit la forme, découlant du présent Accord ou liée à celui-ci ne peut être intentée par le Client plus de 12 (douze) mois après avoir pris connaissance pour la première fois de la cause de l'action.
22. CONTRÔLES À L'EXPORTATION.
Cet accord est soumis à toutes les lois, réglementations ou autres restrictions imposées ponctuellement par le gouvernement des États-Unis sur l'exportation depuis les États-Unis. Le Client accepte de se conformer à toutes ces lois, réglementations et restrictions d'exportation du Département d'État des États-Unis, du Département du
Commerce ou de toute autre autorité légale des États-Unis. Le Client n'expédiera, ne transférera ni n'exportera de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, la Console ou tout autre Produit sans avoir préalablement obtenu toutes les approbations nécessaires des agences gouvernementales appropriées, le cas échéant.
23. CADRE JURIDIQUE GÉNÉRAL.
La relation entre Pulse Biosciences et le Client en vertu du présent Accord est uniquement celle d'entrepreneurs indépendants, et aucune relation de partenariat, emploi, agence, franchise, coentreprise ou autre relation n'est créée en vertu des présentes. Les libellés, titres de section et de sous-section utilisés dans le présent Accord sont uniquement à des fins de commodité ; ils ne doivent pas être interprétés comme limitant ou étendant la signification de toute partie du présent Accord. La Société se réserve le droit de modifier, transformer ou résilier ses Conditions générales standard à tout moment et pour quelque raison que ce soit en publiant des mises à jour sur le(s) site(s) Web de la Société, selon les besoins. Le présent Accord est rédigé dans la langue anglaise telle qu'elle est parlée et interprétée aux États-Unis d'Amérique, et cette langue et cette interprétation prévaudront à tous égards.Les Parties étant complexes ont été représentées (ou ont eu l'opportunité d'être représentées) par leurs avocats respectifs tout au long des transactions envisagées par le présent Accord, et par conséquent cet Accord doit être interprété comme si les Parties l'avaient rédigé conjointement, et aucune partie du présent Accord ne sera interprétée à l'encontre de la Partie rédactrice pour avoir rédigé l'Accord ou une partie de celui-ci. Le Client a tous les droits, pouvoir, autorité et capacité juridiques d'exécuter, de délivrer et d'exécuter le présent Accord et les transactions envisagées aux présentes. Le Client a tous les droits et le pouvoir, l'autorité et la capacité commerciale et juridique requis pour opérer et poursuivre ses activités telles qu'elles sont actuellement menées. Le présent Accord et les transactions envisagées aux présentes constituent les obligations valides et contraignantes du Client, exécutoires conformément à leurs conditions respectives. Le présent Accord peut être résilié par l'une ou l'autre des Parties à tout moment dans l'exercice de sa seule discrétion en fournissant un avis écrit à l'autre Partie ; à condition, toutefois, que l'expiration ou la résiliation du présent Accord, pour quelque raison que ce soit, ne libère aucune des Parties de toute obligation ou responsabilité envers l'autre Partie, y compris toute obligation de paiement et de livraison, qui (i) s'est déjà accumulée en vertu des présentes, (ii) entre en vigueur en raison de l'expiration ou de la résiliation du présent Accord, ou (iii) survit autrement à l'expiration ou à la résiliation du présent Accord. Nonobstant toute disposition contraire, les sections 1, 2, 9, 10, 11.8, 12, 15, 16, 20, 21 et 23 ci-dessus survivront à toute expiration, résiliation ou suspension de l'Accord.