CONVENTION intervenue le 20 .
Annexe A
CONVENTION intervenue le 20 .
E N T R E :
Nom :
Adresse : _
_
_ (le « fonds » / le « gestionnaire » / l’« institution financière »)
PARTIE DE PREMIÈRE PART
- et -
ORGANISME CANADIEN DE RÉGLEMENTATION DES INVESTISSEMENTS,
000, xxx Xxxx Xxxxx, xxxxxx 0000, Xxxxxxx (Xxxxxxx) M5H 3T9, pour le compte de ses courtiers membres, à titre de fiduciaire
(l’« OCRI »)
INTRODUCTION
PARTIE DE DEUXIÈME PART
1. L’OCRI est un organisme d’autoréglementation qui réglemente ses courtiers membres conformément à ses règles, formulaires et autres directives et avis (les « Règles »). Le fonds / le gestionnaire / l’institution financière i) vend à certains courtiers membres et à leurs clients et leur rachète des produits de placement (selon la définition qui en est donnée ci-après) qu’il émet, et/ou ii) fournit des services de gestion, des services administratifs ou d’autres types de services à des émetteurs ou à des placeurs de produits qui ont, à l’occasion, des relations d’affaires avec certains courtiers membres et les clients de ceux-ci.
2. La présente convention vise tous les produits de placement (les « produits »), c’est- à-dire (sans restriction) des titres de tous les types, des organismes de placement collectif, des fonds de placement, des rentes et d’autres contrats d’assurance, des dépôts et des éléments de passif-dépôt de tous les types, des métaux précieux et
d’autres marchandises et placements semblables, quelle qu’en soit la forme (qu’ils soient corporels ou incorporels et qu’ils soient ou non attestés par un certificat, un instrument ou une inscription en compte).
3. Le fonds / le gestionnaire / l’institution financière doit être, en ce qui concerne ses activités décrites au paragraphe 2, un lieu agréé de dépôt pour les courtiers membres au sens des Règles et à l’égard des obligations de séparation que doivent respecter les courtiers membres pour tous les produits.
4. Aux termes des Règles, les modalités régissant le dépôt par le courtier membre de produits auprès du fonds / du gestionnaire / de l’institution financière, et la détention de ces produits par ce dernier, doivent inclure des dispositions écrites ayant l’effet des dispositions énoncées aux alinéas 1 a), b), c) et d) ci-dessous.
5. Pour des raisons pratiques et afin que le fonds / le gestionnaire / l’institution financière n’ait pas à conclure une entente écrite avec chaque courtier membre avec qui il fait affaire, l’OCRI a convenu de conclure la présente convention en tant que nu fiduciaire pour le compte de ses courtiers membres.
COMPTE TENU de ce qui précède et d’une autre contrepartie de valeur reçue par chacune des parties de la part de chacune des autres parties, les parties conviennent de ce qui suit :
1. Modalités de la séparation des actifs. Le fonds / le gestionnaire / l’institution financière doit s’assurer, à l’égard des produits enregistrés au nom d’un courtier membre, qu’il détient pour un courtier membre ou qui ont été déposés auprès xx xxx par un courtier membre, conformément aux règles, sous réserve de l’alinéa 1 e),
a) que l’utilisation ou l’aliénation de ces produits (y compris tout acte pouvant xxxxxx xxxx à la création d’une charge) ne pourra se produire sans le consentement préalable écrit du courtier membre (consentement qui peut être donné par voie de communication électronique pouvant être récupérée et confirmée);
b) que les certificats ou instruments représentant ces produits seront livrés au courtier membre sans délai à sa demande ou, en l’absence de certificats ou d’instruments et lorsque les produits sont représentés par une inscription en compte effectuée par le fonds / le gestionnaire / l’institution financière, les produits pourront être transférés sans délai sur demande soit du fonds / du gestionnaire / de l’institution financière soit au compte de toute autre personne possédant un compte auprès du fonds / du gestionnaire / de l’institution financière;
c) que les produits du courtier membre ou de ses clients seront détenus en dépôt au nom du courtier membre ou de ses clients, libres et quittes de toute hypothèque,
charge, priorité, fiducie, réclamation, de tout droit de rétention ou de tout autre droit les grevant, de quelque nature que ce soit, en faveur du fonds / du gestionnaire / de l’institution financière à quelque titre que ce soit, étant entendu que toute charge de ce genre qui pourrait exister ou être créée malgré la présente interdiction xxxxx faire l’objet d’une renonciation irrévocable;
d) que le fonds / le gestionnaire / l’institution financière ne pourra, à quelque titre que ce soit, se prévaloir d’aucun droit de compensation, de consolidation des comptes, de regroupement ou de rétention, ni exercer aucun autre droit, directement ou par demande reconventionnelle qui pourrait produire le même effet ou un effet analogue, étant entendu que tout droit ou demande reconventionnelle de ce genre qui pourrait exister ou prendre naissance malgré la présente interdiction xxxxx faire l’objet d’une renonciation irrévocable; à condition
e) que l’interdiction imposée au fonds / au gestionnaire / à l’institution financière au paragraphe 1 a) et les obligations qui lui sont imposées aux paragraphes 1 b), c) et d) soient assujetties aux modalités et aux dispositions :
i) des produits,
ii) de toute convention intervenue entre le fonds / le gestionnaire / l’institution financière et le porteur des produits concernant la vente, l’émission, le transfert ou le rachat des produits,
iii) de toute loi ou réglementation applicable,
et que tout geste ou tout refus d'agir de la part du fonds / du gestionnaire / de l’institution financière qui serait conforme à ces modalités ou dispositions ne soit pas considéré comme un manquement à la présente convention.
2. Malgré toute autre convention ou d’autres habitudes commerciales établies entre le courtier membre et le fonds / le gestionnaire / l’institution financière, antérieures ou postérieures à la date de la présente convention, tous les produits du courtier membre ou de clients de celui-ci qui peuvent être détenus par le fonds / le gestionnaire / l’institution financière ou inscrits chez lui ou autrement laissés ou placés en sa possession ou sous son contrôle à l’occasion (sans égard au mode de détention ou d’inscription ou à toute autre circonstance et sans égard au fait qu’ils soient sous forme corporelle ou incorporelle) sont assujettis à la présente convention, sauf dans la mesure où son application aurait été expressément exclue à l’égard d’un produit ou d’un groupe de produits en particulier, par le consentement préalable écrit du courtier membre (consentement qui peut être donné par voie de communication électronique pouvant être récupérée et confirmée).
3. Fiducie. L’OCRI déclare qu’il reçoit les engagements pris aux présentes par le fonds / le gestionnaire / l’institution financière en fiducie pour les courtiers membres, et le fonds
/ le gestionnaire / l’institution financière reconnaît que chaque courtier membre pour
lequel il agit comme lieu agréé de dépôt de titres peut faire exécuter ces engagements directement à son endroit, de la même manière que si ces engagements avaient été pris directement en faveur de xx xxxxxxxx membre dans le cadre des services que lui fournit le fonds / le gestionnaire / l’institution financière. L’OCRI n’a aucune obligation de quelque nature que ce soit, ni aucune responsabilité, à l’endroit de tout courtier membre, de tout client de ce dernier ou de toute autre personne faisant valoir une réclamation par l’intermédiaire de l’un ou de l’autre aux termes de la présente convention et plus particulièrement, l’OCRI n’a aucune obligation, responsabilité ni aucun devoir de faire en sorte que tout engagement pris aux présentes soit exécuté ou de prendre quelque mesure que ce soit pour l’exécution des obligations prévues à la présente convention.
4. Indemnisation. Le fonds / le gestionnaire / l’institution financière indemnise le courtier membre des pertes subies en raison de son omission xx xxx retourner des titres ou des biens qu’il détient conformément à la présente convention, pourvu que la responsabilité du fonds / du gestionnaire / de l’institution financière aux termes du présent article se limite à la valeur de marché des titres et des biens au moment où il devait les retourner au courtier membre.
5. Durée. La présente convention demeure en vigueur à l’égard de tout courtier membre et du fonds / du gestionnaire / de l’institution financière tant que celui-ci, à titre de lieu agréé de dépôt de titres distinct, détient des produits ou que des produits sont déposés chez lui pour le compte du courtier membre.
6. Effet obligatoire. La présente convention lie les successeurs et ayants droit des parties aux présentes et des courtiers membres et s’applique à leur profit, mais ne peut être cédée par le fonds / le gestionnaire / l’institution financière sans le consentement préalable écrit de l’OCRI.
7. Les parties ont demandé que la présente convention soit rédigée en français. This Agreement has been drawn up in the French language at the request of the parties.
8. Xxxx applicables. La présente convention est régie par les xxxx de l’Ontario.
LES PARTIES ont fait signer la présente convention par leurs dirigeants autorisés à la date indiquée en tête des présentes.
(Nom du fonds / du gestionnaire / de l’institution
financière)
Par : Par :
Type(s) de produits gérés : (p. ex. organismes de placement collectif, fonds
distincts, certificats de placement garanti, autres – à décrire)
ORGANISME CANADIEN DE RÉGLEMENTATION DES INVESTISSEMENTS
Par : Par :