CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE

Dernière révision : janvier 2023.

1. Acceptation des conditions générales. Les présentes Conditions Générales de Vente (« Conditions ») s’appliquent à la vente, à l’octroi de licences et/ou à la livraison des produits du Vendeur au Client, sauf si et dans la mesure où il y est dérogé par un Contrat de vente. Les présentes Conditions prendront effet dès votre acceptation du Contrat de vente. Un « Contrat de vente » signifie les présentes Conditions, tous les documents et accords référencés dans les présentes ou faisant référence aux présentes Conditions, et tous les autres documents et accords convenus expressément par les deux parties concernant la fourniture de Produits par le Vendeur au Client, qui peuvent inclure, sans limitation, les devis/propositions du Vendeur, les cahiers des charges (CdCh), les Spécifications des Produits, toute documentation accompagnant les Produits, le Contrat de Licence de l’Utilisateur Final, le Contrat de Logiciel en tant que Service (SaaS) et le Contrat de Maintenance. « Vendeur » signifie Esko‐Graphics BV, Esko‐Graphics Inc. ou toute autre entité contrôlée par une de ces sociétés qui conclut un Contrat de vente avec le Client. « Produits » signifie tout matériel, logiciel (sous licence ou hébergé) et tous les autres biens et Service fournis au Client par le Vendeur en vertu d’un Contrat de vente. « Services » signifie la formation, l’installation, la réparation, la maintenance, le support et tout autre service fourni au Client par le Vendeur en vertu d’un Contrat de vente. Sauf stipulation contraire expresse dans un Contrat de vente, aucune autre condition ne s’applique, y compris les conditions générales qui figurent sur les documents de commande du Client. L’acceptation de la Livraison de Produits par le Client constitue son acceptation des présentes Conditions. Le Client déclare que la personne qui accepte les présentes Conditions au nom du Client a le pouvoir de l’engager.

En cas de revente de produits de tiers par le Vendeur, y compris, mais sans s’y limiter, des logiciels, du matériel et/ou des services de tiers (dénommés collectivement « Produits de tiers »), les présentes Conditions s’appliqueront dans la mesure où le Contrat de vente entre le Vendeur et le Client ne fait pas référence aux propres conditions du tiers concerné (« Conditions de tiers »). Dans le cas où le Contrat de vente ferait référence aux Conditions de tiers, ces Conditions de tiers s’appliqueront et régiront l’achat des Produits de tiers. Ces Conditions de Tiers seront réputées avoir été conclues directement entre le Client et le tiers concerné. Le Vendeur ne fait aucune déclaration et n’offre aucune garantie, et n’aura aucune responsabilité vis‐à‐vis du Client, concernant ces Produits de tiers.

2. Livraison.

(a) La Livraison s’effectuera, conformément au Contrat de vente, comme suit (Incoterms 2020):

‐ Soit franco de port jusqu’aux infrastructures du Vendeur (FCA) pour les commandes excluant le transport. Le titre et les risques seront transférés au Client à la livraison FCA dans les infrastructures du Vendeur, sous réserve des dispositions de l’article 6. (c) ci‐dessous ; ou

‐ Soit franco de port jusqu’au lieu de destination convenu (CPT) pour les commandes incluant un transport. Le titre et les risques seront transférés au Client dès le chargement par le premier transporteur sur le site des infrastructures du Vendeur, sous réserve des dispositions de l’article 6. (c) ci‐dessous.

En l’absence de conditions de Livraison prévues par le Contrat de vente, les conditions de Livraison applicables seront les conditions FCA du Vendeur (Incoterms 2020).

La livraison ou « l’envoi » de Logiciels ou de Produits SaaS se fera au moment où/en rendant le Logiciel et/ou le Produit SaaS (sera) disponible pour le téléchargement par le Client ou accessible à celui‐ci.

(b) Le Vendeur mettra tout en œuvre de livrer les Produits conformément aux dates de livraison fournies par le Vendeur (« Date de Livraison ») et informera le Client sans retard injustifié s’il pense qu’une Date de Xxxxxxxxx ne pourra pas être respectée pour des raisons qui lui sont imputables. Si le Vendeur ne respecte pas une Date de Livraison, le Client pourra demander au Vendeur de fixer une nouvelle date de livraison qui sera convenue de bonne foi entre les parties, ou qui, en l’absence d’un tel accord, sera fixée par le Client au moins 15 jours à compter de la date de la demande écrite du Client (la « Nouvelle Date de Livraison »). Le Vendeur sera responsable pour tous les frais d’expédition accélérée nécessaires pour respecter la Nouvelle Date de Livraison. Si le Vendeur ne respecte pas cette Nouvelle Date de Livraison pour des raisons qui lui sont imputables, le Client pourra résilier le Contrat de vente en ce qui concerne les Produits retardés et tout autre Produit non livré acheté dans le cadre du Contrat de vente qui ne peut être utilisé sans les Produits annulés, et le Vendeur remboursera tous les prépaiements déjà effectués par le Client concernant ces Produits.

(c) Sauf accord contraire dans un Contrat de vente, si le Client souhaite reporter une Date de livraison convenue ou fixer une Nouvelle date de livraison pour des raisons qui lui sont propres mais non imputables au Vendeur, ce dernier fera des efforts raisonnables pour livrer les Produits à la Date de livraison demandée par le Client (« Date de livraison demandée par le Client »), étant entendu que le Vendeur sera en droit de facturer au Client une indemnité fixe égale à 5 % du prix du Produit pour répondre à la demande du Client.

(d) Le Client est responsable du respect de toutes les restrictions et réglementations applicables en matière d’exportation et de réexportation. Les Produits ne peuvent être exportés ou réexportés en violation de toute loi ou réglementation applicable, y compris, mais sans s’y limiter, celles des États‐Unis d’Amérique, de l’Union européenne et du Royaume‐Uni. Sans limitation, si un Produit est identifié comme un article contrôlé à l’exportation en vertu des lois sur l’exportation des États‐Unis d’Amérique, de l’Union européenne ou du Royaume‐Uni, le Client déclarera et garantira que ni lui ni les utilisateurs de ces Produits ne sont citoyens de ou situés dans une nation sous embargo et que ni lui ni les utilisateurs de ces Produits ne sont soumis à l’interdiction par les lois sur l’exportation applicables de recevoir ou d’utiliser le Produit.

(e) Le Vendeur se réserve le droit de changer ou modifier la conception ou la construction des Produits avant la livraison, à condition que ce changement ou cette modification n’affecte pas significativement la forme ou la fonction des Produits.

3. Logiciels. Tous les Produits logiciels, y compris de façon non limitative les logiciels incorporés au matériel du Vendeur, ainsi que les mises à jour (updates) et les mises à niveau (upgrades) des logiciels, sont concédés sous licence au Client et sont soumis au Contrat de Licence Utilisateur Final accompagnant les Produits logiciels, joint aux présentes et également disponible à l’adresse xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx (« CLUF »). Tous les services logiciels hébergés (Software As A Service) sont à la disposition du Client et sont soumis au Contrat Software As A Service du Vendeur applicable, joint aux présentes et également disponible à l’adresse xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx (« Contrat SaaS »). En cas de conflit, les dispositions du CLUF et du Contrat SaaS prévaudront sur les termes des présentes, le cas échéant.

4. Installation ; Formation ; Manuels d’Instructions.

(a) Le Vendeur fournira des Services d’installation, de mise en œuvre et de formation uniquement tels que spécifiés dans un Contrat de vente.

(b) Pour autant qu’un Contrat de vente comprenne la fourniture de Services de maintenance et de support, ceux‐ci seront fournis par le Vendeur conformément et sous réserve des termes et conditions de maintenance du Vendeur (Care Plan) joints aux présentes et également disponibles à l’adresse xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx (« Contrat de maintenance ») et de tout autre condition supplémentaire stipulée dans le Contrat de vente. Le Client pourra, sans perdre son droit aux Services de maintenance et de support, déplacer les Produits matériels couverts par les Services de maintenance si ceux‐ci sont déplacés dans le même pays, si le Vendeur est averti par écrit soixante (60) jours à l’avance. En ce qui concerne les produits installés par le Vendeur, le Vendeur est également autorisé à superviser le démontage, l’emballage et la réinstallation des Produits aux tarifs du Vendeur en vigueur à ce moment‐ là. Si un Produit n’est plus en bon état de fonctionnement suite à ces activités, le Vendeur pourra mettre fin à la relation de service de maintenance et de support en ce qui concerne les Produits concernés ou, à la demande du Client, effectuer les réparations nécessaires aux tarifs horaires et matériels du Vendeur en vigueur à ce moment‐là.

(c) Sous réserve de la disponibilité et du droit du Vendeur de refuser de les fournir au cas‐par‐cas, le Vendeur fournira sur demande les pièces et services de réparation non couverts par la garantie ou les obligations de maintenance, aux tarifs horaires et matériels en vigueur à ce moment‐là. Les pièces et produits de remplacement peuvent être neufs ou remis à neuf, mais seront toujours équivalents à des pièces neuves en termes de performances et de fonctionnalités. Les pièces et produits remplacés deviendront la propriété du Vendeur et devront être retournés DDP (Incoterms 2020) aux infrastructures désignés par le Vendeur dans les quinze (15) jours de leur remplacement, dans l’état et la condition dans lesquels ces pièces et produits se trouvaient au moment du remplacement. La propriété de ces pièces et produits et les risques seront transférés au Vendeur au moment de leur livraison au Vendeur. Le Vendeur se réserve le droit, dans le cas où le Client ne retournerait pas les pièces ou produits remplacés dans les délais prévus par les présentes, de facturer ces pièces et produits au Client.

(d) Le Vendeur fournira les manuels d’instructions et autres documents relatifs aux Produits (« Documentation ») comme prévu dans le Contrat de vente, et selon ce qui est nécessaire pour une utilisation adéquate et correcte des Produits par le Client. Le Client se conformera, et s’assurera que tous ses utilisateurs se conforment, à toutes les instructions et restrictions énoncées dans la Documentation.

5. Acceptation du Produit ; Test.

(a) Le Client doit inspecter les Produits à la Livraison pour détecter les éventuels défauts visibles et accepter les Produits si ceux‐ci sont substantiellement conformes à leurs Spécifications.

(b) Si l’installation par le Vendeur n’est pas comprise dans le Contrat de vente, les Produits seront considérés comme acceptés à la première des éventualités suivantes : (i) reconnaissance de l’acceptation par le Client ; (ii) 5 jours ouvrables après la Livraison des Produits au Client, sauf si le Client, dans ce délai et agissant raisonnablement, remet au Vendeur une notification écrite de refus comprenant une description détaillée des défauts constatés (« Notification de Refus ») ; ou (iii) utilisation commerciale des Produits par le Client.

(c) Si l’installation par le Vendeur est comprise dans le Contrat de vente, le Vendeur testera les Produits rapidement après l’installation afin de vérifier qu’ils sont exempts de défauts et substantiellement conformes à toutes les spécifications techniques applicables publiées par le Vendeur ou acceptées par écrit par le Vendeur (« Spécifications ») (« Test »). Une fois le Test terminé avec succès, le Vendeur soumettra un formulaire de reconnaissance indiquant que le Test a été effectué avec succès et demandant l’acceptation des Produits (« FFI »,

« Formulaire de Finalisation de l’Installation » ou tout autre document similaire, conjointement appelés « Formulaire d’Acceptation »)) et les Produits seront considérés comme acceptés à la première des dates suivantes : (i) reconnaissance d’acceptation du Client ; (ii) 5 jours ouvrables à compter de la remise du Formulaire d’Acceptation, sauf si le Client, dans ce délai et agissant raisonnablement, remet une Notification de Refus au Vendeur ; ou (iii)

utilisation commerciale des Produits par le Client.

(d) Les Produits ne peuvent être refusés que pour non‐conformité substantielle à leurs Spécifications. Des écarts mineurs n’empêcheront pas l’acceptation. Si le Client remet une Notification de Refus au Vendeur, le Vendeur s’engage, sans frais pour le Client, à traiter rapidement toute non‐conformité substantielle et la procédure d’acceptation susmentionnée sera répétée jusqu’à ce qu’elle soit achevée avec succès, étant entendu que si les Produits concernés ne sont pas substantiellement conformes à leurs Spécifications après trois (3) séries de Tests pour des raisons imputables au Vendeur, le Client pourra soit (i) accepter les Produits concernés tels quels à un prix d’achat modifié convenu à ce moment‐là, soit (ii) retourner les Produits concernés au Vendeur en vue d’un remboursement du prix d’achat payé.

6. Prix, Facturation et Paiement.

a) Le prix d’achat est indiqué en fonction du mode de livraison indiqué à l’article 2 (FCA ou CPT). À l’exception des envois CPT (qui incluent le transport), le prix d’achat exclut le transport, les taxes, les droits de douane et toute exigence spéciale de livraison, conformément aux INCOTERMS applicables. Le Client est responsable de toutes les taxes, à l’exception des taxes basées sur les revenus du Vendeur. Concernant le Logiciel, le Client accepte d’être responsable du paiement de tous les impôts et taxes applicables ou prélevés en raison de l’importation ou du transfert du Logiciel ou des licences dans le pays ou le territoire géographique où le Logiciel ou les licences seront utilisés, et accepte d’indemniser et de dégager de toute responsabilité le Vendeur, ses dirigeants, agents et employés (les « Indemnitaires ») en cas de réclamations, poursuites et procédures, ainsi que de coûts, amendes et frais réclamés à ou encourus par les Indemnitaires en raison de son manquement à payer ces impôts ou taxes. Tous les frais liés aux certificats d’origine, aux légalisations, aux factures consulaires et autres seront facturés au Client. Si le Client, en vertu d’une réglementation fiscale ou similaire, est tenu de retenir ou de déduire toute partie d’un paiement dû au Vendeur dans le cadre d’un Contrat de vente, et à condition que le Client remette rapidement au Vendeur un reçu officiel pour ces taxes retenues ou tout autre document nécessaire pour permettre au Vendeur de réclamer un crédit d’impôt étranger, le Client pourra déduire ces taxes du montant dû au Vendeur afin de le remettre à l’autorité fiscale appropriée. Le Client fera des efforts commercialement raisonnables pour minimiser ces paiements dans la mesure permise par la convention fiscale applicable, et le Client indemnisera le Vendeur contre toute perte ou frais encourus par le Vendeur en raison de tout manquement du Client à effectuer ces retenues ou déductions lorsqu’elles sont nécessaires.

(b) Le Vendeur se réserve le droit d’utiliser des méthodes de facturation électronique, et le Client y consent. En cas de facturation électronique, le Client sera responsable de communiquer au Vendeur une adresse de courrier électronique correcte à laquelle les factures électroniques devront être envoyées. La facture électronique sera considérée comme reçue le même jour que la date d’envoi.

(c) Dans le cas où un Contrat de vente prévoirait des paiements différés, alors et jusqu’à ce que le Vendeur reçoive tous les paiements dus, la propriété de tous les Produits mobiliers dans le cadre du Contrat de vente restera acquise au Vendeur. Le Client est responsable de la signature et de l’exécution de tous les documents et/ou instruments nécessaires pour parfaire la revendication de propriété du Vendeur conformément à ce qui précède. Après paiement complet, le Vendeur coopérera avec le Client pour les actions nécessaires liées au transfert de propriété au Client. Le Vendeur se réserve en outre le droit d’établir une sûreté sur tous les Produits livrés au Client, en garantie du paiement de tous les frais dus en vertu du Contrat de vente correspondant.

(d) Sauf accord contraire dans le Contrat de vente, le Client paiera toutes les factures 15 jours net à compter de la date de la facture. Les paiements seront effectués dans la même devise que celle indiquée sur la facture. Les taxes éventuelles seront indiquées sur la facture. Le Vendeur se réserve le droit, en cas de retard de paiement du Client

dans le cadre d’un Contrat de vente, au moyen d’une notification écrite au Client, (i) de déclarer toute somme impayée dans le cadre du Contrat de vente correspondant immédiatement due et payable et/ou (ii) de facturer au Client des intérêts de retard et des frais de recouvrement (frais d’avocat compris) aux taux définis par la loi applicable, ou à défaut au taux de 1,5% par mois.

(e) Sauf accord contraire dans le Contrat de vente, le Vendeur facturera l’intégralité au Client à la livraison.

(f) Tous les prix deviendront fermes et fixes à compter de l’envoi des Produits par le Vendeur. Jusqu’à cette date, les prix communiqués par le Vendeur seront indicatifs et susceptibles d’être modifiés. Le Client comprend et reconnaît que, dans le but de proposer des prix compétitifs, le Vendeur aura le droit d’augmenter le prix précédemment cité dans la mesure où le Vendeur subirait une augmentation des coûts de main‐d’œuvre, ou des coûts des matériaux et/ou des composants utilisés dans la fabrication ou la fourniture des Produits. Dans ces circonstances, le Client acceptera que le Vendeur augmente le prix en fonction de l’inflation telle que reflétée par l’indice belge des prix à la consommation (IPC), ou en facturant à l’Acheteur l’augmentation réelle des coûts à condition de pouvoir démontrer que cette augmentation réelle des coûts est supérieure. Le Vendeur informera le Client de toute augmentation de prix de ce type.

En cas d’achat de Licences perpétuelles (telles que définies dans le CLUF applicable ou le Contrat de vente), le Vendeur se réserve le droit de fournir au Client des licences temporaires expirant après une période prédéterminée, jusqu’à ce que tous les frais aient été entièrement payés, moment à partir duquel le Vendeur accordera rapidement une licence perpétuelle.

En cas d’achat de licences logicielles à durée déterminée renouvelable (c’est‐à‐dire des « Licences avec abonnement » ou des « Licences à Durée Limitée » telles que définies dans le CLUF applicable ou le Contrat de vente), le Vendeur se réserve le droit de revoir le prix de ces Licences avec abonnement avant l’entrée en vigueur de toute période de renouvellement, à condition que ce nouveau prix soit communiqué au Client au moins trente

(30) jours avant la date de renouvellement applicable. Si le Client n’est pas d’accord avec ce changement de prix, il pourra résilier la licence concernée conformément aux conditions du CLUF.

(g) Le Client doit informer le Vendeur de tout litige concernant une facture dans les 15 jours suivant la date de la facture. Si, au cours de cette période, le Client envoie une notification écrite contestant un montant facturé et décrivant la base du litige avec une précision raisonnable, les Parties s’efforceront de bonne foi de se concerter pour résoudre le litige dans les dix (10) jours suivant l’envoi de la notification par le Client. Les paiements ne peuvent faire l’objet d’une compensation ou d’un remboursement pour toute réclamation présente ou future du Client.

(h) Sans préjudice de tout autre recours disponible (y compris, de façon non limitative, les recours, les droits de suspension et de résiliation énoncés dans les présentes, dans le CLUF, le Contrat SaaS ou le Contrat de maintenance), si une partie est en violation substantielle d’un Contrat de vente et n’y remédie pas dans les 10 jours suivant la demande écrite, ou devient insolvable, fait une cession au profit de créanciers, dépose ou voit déposer contre elle une demande de mise en faillite, fait nommer un administrateur judiciaire pour ses biens, est dissoute ou liquidée, l’autre partie pourra immédiatement (i) résilier tous les Contrats de Vente concernés ou (ii) suspendre temporairement l’exécution des Contrats de Vente concernés, jusqu’à ce que la partie défaillante ait remédié à ce manquement.

(i) Dans le cas où un Contrat de vente comprend la reprise de produits logiciels ou matériels existants, le Client livrera DDP (INCOTERMS 2020) ces produits à l’usine désignée par le Vendeur, dans l’état et la condition dans lesquels ces produits se trouvaient au moment de la signature du Contrat de vente. La propriété de ces produits sera transférée au Vendeur au moment de la signature du Contrat de vente correspondant. Le risque de perte sera transféré au

Vendeur au moment de la livraison au Vendeur.

7. Propriété Intellectuelle. Chaque partie conserve tous les droits, titres de propriété et intérêts sur ses secrets d’affaires, inventions, droits d’auteur et autres droits de propriété intellectuelle. Le Client n’acquiert aucun droit de propriété sur la propriété intellectuelle incorporée dans ou liée aux Produits, y compris de façon non limitative, tout logiciel du Vendeur sous licence ou auquel le Client a accès. Le Client ne peut pas supprimer, modifier ou masquer les notices de droits d’auteur, de marques ou d’autres droits de propriété qui apparaissent sur les Produits ou autres matériels fournis par le Vendeur. Le Client ne modifiera ni ne supprimera aucune indication sur les Produits ou emballages, comme les marques commerciales, les noms commerciaux et les droits d’auteur. Le Vendeur a le droit d’incorporer dans ses Produits tout commentaire, feed‐back ou autre du Client, sans royalties et sans donner lieu à un quelconque droit de propriété intellectuelle du Client sur la propriété intellectuelle du Vendeur.

9. Garantie. Le Vendeur garantit les Produits matériels conformément à sa politique de garantie standard jointe aux présentes et disponible à l’adresse xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx . Le Vendeur garantit les Produits logiciels conformément aux conditions de son CLUF, joint aux présentes et disponible à l’adresse xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx .

CES GARANTIES SONT EXCLUSIVES ET REMPLACENT TOUTES LES AUTRES GARANTIES, EXPLICITES OU IMPLICITES, Y COMPRIS DE FACON NON LIMITATIVE LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER ET D’ABSENCE D’INFRACTION.

10. Limitation de Responsabilité.

QUELLE QUE SOIT LA THÉORIE JURIDIQUE, LE VENDEUR NE SERA EN AUCUN CAS RESPONSABLE DE TOUT DOMMAGE

INDIRECT, ACCESSOIRE OU CONSÉCUTIF, TELS QUE DE FACON NON LIMITATIVE, LA PERTE DE PROFIT, LA PERTE D’ÉCONOMIES ANTICIPÉES OU DE TOUT AUTRE AVANTAGE ÉCONOMIQUE, DÉCOULANT OU EN RELATION AVEC UN CONTRAT DE VENTE OU TOUT PRODUIT OU MATÉRIEL LIVRÉ PAR LE VENDEUR. QUELLE QUE SOIT LA THÉORIE JURIDIQUE, LA RESPONSABILITÉ DU VENDEUR N’EXCÉDERA EN AUCUN CAS, POUR L’ENSEMBLE DES RÉCLAMATIONS COMBINÉES, UN MONTANT ÉGAL AU MONTANT TOTAL PAYÉ PAR LE CLIENT EN RELATION AVEC LES PRODUITS OU MATÉRIAUX DONNANT LIEU À LA RÉCLAMATION.

Les dispositions précédentes s’appliqueront dans la mesure maximale autorisée par la loi applicable, et n’ont pas pour effet d’exclure ou de limiter la responsabilité du Vendeur, de ses employés ou de ses agents en cas de fraude ou de fausse déclaration, de dol ou de faute grave.

11. Informations Confidentielles. Le Client reconnaît que, dans le cadre de la transaction commerciale avec le Vendeur, il peut être exposé à certaines informations qui ne sont pas généralement connues du public et pourraient être considérées comme confidentielles ou propriétaires par le Vendeur (« Informations Confidentielles »). Les Informations Confidentielles comprennent, de façon non limitative, tout Contrat de vente, les prix du Vendeur et toutes les informations commerciales, marketing et techniques compétitivement sensibles ou secrètes divulguées par le Vendeur au Client. Le Client accepte que, dans le cas où il serait exposé à de telles Informations Confidentielles, il : (i) protégera les Informations Confidentielles de toute divulgation non autorisée en faisant preuve d’une diligence commerciale raisonnable, (ii) ne divulguera pas les Informations Confidentielles à un tiers et (iii) n’utilisera pas les Informations Confidentielles (autrement que de la façon autorisée par les présentes Conditions) sans le consentement écrit préalable du Vendeur. Dans les cinq (5) jours ouvrables suivant une demande du Vendeur, ou en cas de rupture du Contrat de vente, tous les matériaux ou supports contenant des Informations Confidentielles seront soit retournés au Vendeur soit détruits. Les Informations Confidentielles ne comprennent pas les informations qui : (i) étaient déjà connues du Client avant qu’elles ne soient divulguées par le Vendeur, comme cela est prouvé par écrit, et sans obligation de confidentialité ; (ii) sont ou sont entrées dans le domaine public sans violation des présentes Conditions ou autre acte illicite du Client ; (iii) ont été reçues légalement d’un tiers sans violation d’une quelconque obligation de confidentialité ; (iv) ont été approuvées pour être diffusées avec l’autorisation écrite du Vendeur ; ou (v) doivent être divulguées sur ordre d’un tribunal ou d’une autorité gouvernementale, à condition que le Vendeur ait, si la loi le permet, reçu un préavis raisonnable de l’autorité et la possibilité de contester la divulgation. Les obligations énoncées dans les présentes s’appliquent pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de divulgation des Informations Confidentielles concernées, excepté que les secrets commerciaux resteront confidentiels aussi longtemps que l’information sera considérée comme un secret commercial. Tout accord spécifique de non‐divulgation conclu entre les parties concernant l’objet du Contrat de vente prévaudra sur le présent article 11.

12. Divers.

(a) Les parties reconnaissent et acceptent que la capacité du Vendeur à fournir les Produits est sujette au respect par le Client de toutes ses obligations dans les Contrats de Vente, y compris, sans limitation, la fourniture d’un accès en temps voulu et suffisant au site d’installation, la fourniture d’un site d’installation conforme aux exigences de site définies dans le Contrat de vente ou autrement communiquées par le Vendeur au Client, et la fourniture des ressources nécessaires généralement attendues d’un Client, y compris de façon non limitée, des installations adéquates, de la lumière, du chauffage, de la ventilation, des courants/prises électriques, de l’eau, de la connexion d’Internet, et de toute autre assistance convenue dans le cadre d’un Bon de Commande ou raisonnablement demandée par le Vendeur.

(b) En cas de conflit entre les présentes Conditions et les dispositions énoncées dans tout Contrat de vente, ces

dernières prévaudront. Toute modification d’un Contrat de vente doit être faite via un écrit signé par les deux parties.

(c) Le Client ne peut pas céder ou transférer de toute autre manière ses droits, intérêts ou obligations dans le cadre d’un Contrat de vente sans le consentement écrit préalable du Vendeur. Toute cession contraire au présent paragraphe sera nulle et non avenue. Le Vendeur peut céder tout ou partie de ses droits et obligations dans le cadre d’un Contrat de vente avec le Client à toute société affiliée existante ou future et/ou à tout tiers impliqué dans une fusion, une acquisition ou une vente d’actifs, à condition (i) que la société affiliée ou le tiers correspondant accepte d’être lié par les dispositions des présentes, et (ii) que dans un délai raisonnable suivant cette cession, le Client en soit informé ; le Vendeur peut sous‐traiter l’exécution de tout ou partie de ses obligations dans le cadre d’un Contrat de vente à toute société affiliée existante ou future et/ou à tout sous‐traitant tiers, à condition qu’il reste responsable de l’exécution par le sous‐traitant de ces obligations conformément aux termes du Contrat de vente.

(d) Le manquement de l’une ou l’autre des parties à appliquer strictement une des conditions de tout Contrat de vente ne sera pas considéré comme une renonciation à tout droit y afférent. Si une disposition est déclarée invalide ou inapplicable dans quelque mesure que ce soit, le reste des dispositions ou conditions n’en sera pas affecté, et la disposition inefficace, invalide ou inapplicable sera considérée comme remplacée par une disposition valide et applicable qui se rapproche le plus possible de l’expression de l’intention commerciale de la disposition en question.

(e) La résiliation ou l’expiration de tout Contrat de vente n’affectera pas la survie et la validité continue de toute disposition qui, expressément ou implicitement, est destinée à rester en vigueur après cette résiliation ou expiration.

(f) Aucune des parties ne sera responsable ni ne sera en défaut dans le cadre d’un Contrat de vente en raison de retards ou de défauts d’exécution (à l’exception des obligations de paiement) résultant d’actes ou de causes échappant à son contrôle raisonnable, y compris de façon non limitative, les cas de force majeure, les actes de guerre, les grèves de travailleurs tiers, les pannes de courant, les inondations, les tremblements de terre, les pandémies, les autres catastrophes naturelles ou d’autres événements similaires (« Cas de Force Majeure »). Dans le cas où une des parties ne serait pas en mesure d’exécuter une de ses obligations dans le cadre d’un Contrat de vente en raison d’un Cas de Force Majeure, la partie ainsi affectée en informera rapidement l’autre et déploiera tous les efforts raisonnables pour reprendre l’exécution.

(g) Tout litige découlant d’un Contrat de vente ou s’y rapportant sera régi exclusivement par et interprété conformément aux lois du pays et de l’État, ou de toute autre désignation géographique applicable, où est situé le Vendeur, sans référence à ses principes de conflits de lois. Chaque partie consent par les présentes à la juridiction personnelle et à la compétence exclusive des tribunaux du pays et de l’État ou de toute autre désignation géographique applicable où le Vendeur est situé pour entendre et décider de tout litige découlant d’un Contrat de vente ou se rapportant aux Produits livrés par le Vendeur. Nonobstant ce qui précède, le Vendeur pourra choisir d’ introduire une action devant les tribunaux du lieu où le Client est situé si l’action concerne le recouvrement d’une dette pécuniaire ou la protection ou l’application de droits de propriété intellectuelle du Vendeur. Les parties excluent expressément l’application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises à tout Contrat de vente.

(h) Tous les Contrats de Vente entre les parties (y compris les présentes Conditions) sont conclus par les parties sciemment et en toute connaissance de cause. Les parties conviennent explicitement que les conditions convenues dans le cadre des Contrats de Vente conclus reflètent une relation juridique équilibrée entre elles dans le cadre de l’objectif économique général, de la pratique commerciale habituelle et des Produits spécifiques auxquels ces contrats se rapportent. La relation entre les parties est celle des parties contractantes indépendantes. Le présent Contrat ne crée pas de partenariat, franchise, coentreprise, agence, relation fiduciaire ou relation d’emploi entre les

parties. Chaque partie sera seule responsable du paiement de toutes les rémunérations dues à ses employés, ainsi que de toutes les taxes liées à l’emploi.

Document Metadata

Table of Contents

CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE

Document Metadata