Conditions générales d’achat standard
Conditions générales d’achat standard
Les présentes conditions générales (le « Contrat) » régiront la fourniture par le Fournisseur de produits ou services à Laborie Medical Technologies Canada ULC. (« Laborie ») résultant de tout bon de commande émis par Xxxxxxx (un « Bon de commande »). AU CAS OU UNE ACCEPTATION OU AUTRE COMMUNICATION DE TOUTE SORTE DU FOURNISSEUR A LABORIE CONTIENDRAIT DES CONDITIONS SUPPLÉMENTAIRES OU ENTRERAIT EN CONFLIT AVEC DES CONDITIONS GÉNÉRALES DU CONTRAT, LES CONDITIONS DU PRÉSENT CONTRAT PRÉVAUDRONT SAUF SI LE FOURNISSEUR NOTIFIE A LABORIE PAR ÉCRIT SON REJET DU BON DE COMMANDE («L’ AVIS DE REJET ») ET APRÈS UN TEL AVIS OU UN TEL REJET UN SIGNATAIRE AUTORISÉ DE LABORIE ET LE FOURNISSEUR EN CONVIENDRONT MUTUELLEMENT MOYENNANT UN AMENDEMENT ÉCRIT AU PRÉSENT CONTRAT
(« L’AMENDEMENT »). En l’absence d’un tel Amendement même si le Fournisseur émet un Avis de rejet, s’il livre les produits ou les services à Laborie, lesdits produits ou services seront censés être livrés eu égard aux conditions du présent Contrat.
1. COMMANDES. Un Bon de commande sera censé être accepté par le Fournisseur si aucun avis écrit n’est fourni à Xxxxxxx indiquant le rejet d’une commande et ses raisons dans les cinq (5) jours ouvrés suivant réception par le Fournisseur du Bon de commande de Xxxxxxx.
2. PRIX, CONDITIONS DE PAIEMENT. Tous les paiements par Xxxxxxx seront effectués à 45 jours nets à compter de la date à laquelle Xxxxxxx reçoit la facture du Fournisseur sauf négociation contraire. Les prix et les conditions de paiement stipulés ici s’appliquent à tous les produits et les services achetés en vertu des présentes. Laborie n’aura pas d’obligation d’honorer les factures pour des produits ou services à un prix majoré ou avec des charges supplémentaires sauf si ledit article est accepté par écrit par Xxxxxxx. Tous les paiements dépendront de l’acceptation par Laborie des produits et services.
3. TAXES & DROITS. Le Fournisseur supportera le coût de toutes les taxes et autres charges, frais et majorations gouvernementaux de quelque nature qu’ils soient à l’exception des taxes provinciales, nationales et fédérales lorsque l’incidence desdites taxes est de plein droit sur Laborie, notamment, toute taxe applicable sur les biens et services (collectivement les « Taxes de Laborie »). Les Taxes de Laborie seront ajoutées aux prix applicables et énoncées en tant qu’articles distincts sur la facture relative à chaque Bon de commande. Les prix énoncés dans les présentes ne comprendront pas de taxes pour lesquelles une exonération est disponible ou pour lesquelles Xxxxxxx a remis au Fournisseur une preuve d’exonération légale.
Le Fournisseur ne déclarera pas de valeur pour l’assurance avec le transporteur. Xxxxxxx n’acceptera pas de charge pour la valeur déclarée.
4. EMBALLAGE, MARQUAGE ET EXPEDITION. Le cas échéant, sauf spécification contraire par écrit par Xxxxxxx, le Fournisseur emballera et marquera les produits de manière à s’assurer raisonnablement que les produits atteignent Laborie à leur point de destination finale d’une manière sécurisée. Le numéro de bon de commande doit apparaître sur toutes les factures, les bordereaux d’emballage et les emballages. Les dommages découverts après le transfert du titre de propriété qui sont déterminés comme étant la conséquence d’un emballage ou d’une manutention défectueux par le Fournisseur seront de la responsabilité de ce dernier. Toutes les expéditions seront effectuées rendus droits acquittés sur les sites de Laborie mentionnés sur le Bon de commande (Incoterms 2000) sauf accord contraire mutuellement convenu par écrit.
5. FORCE MAJEURE. Ni Laborie ni le Fournisseur ne seront responsables d’un manquement d’exécution en vertu des présentes découlant de causes ou d’événements au-delà du contrôle d’une partie et sans la faute ou la négligence de ladite partie. Dans la mesure où et tant que les obligations de l’une ou l’autre des parties ne sont pas affectées par ladite cause ou ledit événement, lesdites obligations seront suspendues.
6. INSPECTION ET CHANGEMENS APPORTES AUX PRODUITS. Xxxxxxx se réserve le droit d’inspecter tous les produits et services avant l’acceptation de ces derniers et de rejeter lesdits produits ou services s’ils ne satisfont pas à ses exigences raisonnables. Le Fournisseur ne remplacera ni ne modifiera de produits ou services (y compris leurs composants) sur le Bon de commande sans le consentement préalable par écrit de Laborie.
7. GARANTIE. Le Fournisseur garantit à Laborie ce qui suit :
a) Le Fournisseur dispose de la connaissance, de l’expérience et des compétences nécessaires pour exécuter les services en vertu des présentes et exécutera tous les services de manière compétente et professionnelle, conformément aux « meilleures pratiques » du secteur.
b) Le Fournisseur a le droit absolu de réaliser les cessions du droit, du titre et de l’intérêt dans et par rapport à tout produit ou livrable fourni à Laborie.
c) Le Fournisseur observera et se conformera à toutes les lois, ordonnances, tous les codes et toutes les réglementations applicables des agences gouvernementales d’un pays ayant compétence sur les services, les produits ou une de leurs parties.
d) Dans l’exécution de ses obligations en vertu des présentes alors qu’il est sur site chez Laborie, le Fournisseur se conformera à toutes les politiques et procédures internes de Laborie telles qu’elles peuvent être révisées périodiquement et mises à la disposition du Fournisseur
e) Les produits et livrables fournis en vertu des présentes n’auront pas de défaut inhérent significatif et ne contiendront pas de caractéristiques préjudiciables intentionnelles (tels que les virus ou les chevaux de Troie) et se conformeront et fonctionneront conformément à leurs spécifications.
f) Le Fournisseur prendra toutes les précautions nécessaires pour protéger l’intégrité des installations et des systèmes informatiques de Laborie et, le cas échéant, des installations et systèmes informatiques des clients de Laborie.
g) Dans l’exécution des services en vertu des présentes, le Fournisseur n’utilisera pas d’informations ou de documents confidentiels d’un tiers, sauf s’il a reçu l’autorisation préalable par écrit d’agir ainsi de la part du propriétaire des documents confidentiels.
h) Aucun droit de propriété intellectuelle d’un tiers ne sera violé par l’exécution d’un service en vertu des présentes ou d’un produit ou d’un livrable fourni à Laborie.
i) Le Fournisseur a identifié par écrit, avant de signer le présent Contrat, toutes les licences ou licences secondaires de logiciels tiers et tous les supports et informations supplémentaires dont Laborie aura besoin pour utiliser efficacement les produits et livrables fournis en vertu des présentes.
8. RESPECT DES LOIS. Le Fournisseur garantit respecter les lois, règles, réglementations, normes, ordonnances de toutes les juridictions dans lesquelles il est domicilié, possède un bureau et/ou exploite une activité.
9. INDEMNISATION. Le Fournisseur accepte de défendre et garantir Xxxxxxx, ses successeurs, ayants droits, sociétés affiliées et clients (collectivement les « Indemnisés ») contre les pertes, responsabilités, dommages et intérêts, jugements, règlements, dépenses (y compris, sans limitation, les frais d’avocat), ou les réclamations basées sur des dommages corporels ou aux biens découlant ou associés d’une quelconque manière : (a) au présent Contrat, (b) à la violation d’une obligation ou d’une garantie en vertu des présentes, ou (c) à la livraison, la condition, la fabrication, l’achat, la vente, l’utilisation ou le fonctionnement des produits achetés ou des services utilisés en vertu des présentes sauf dans la mesure où ils sont exclusivement causés par la négligence grave de Laborie. Le fournisseur accepte en outre de défendre et garantir les Indemnisés contre toute réclamation portant sur le fait que les produits ou services violent un droit de propriété intellectuelle de tiers et d’obtenir pour Laborie le droit de continuer à utiliser lesdits produits ou services, de les modifier afin qu’ils ne soient pas en violation ou de les retirer et de rembourser à Laborie leur prix total d’achat.
10. C ESSIONS. Aucun droit ou aucune obligation en vertu du présent Contrat ne sera cédé(e) par le Fournisseur sans le consentement préalable par écrit de Xxxxxxx, et toute cession supposée sans ledit consentement sera nulle. Le Fournisseur ne sous-traitera pas ni d’une quelconque manière ne déléguera à une autre partie l’exécution de travaux ou la fourniture de services en vertu du présent Contrat sans le consentement préalable par écrit de Xxxxxxx.
11. C ONFIDENTIALITE, INFORMATIONS EXCLUSIVES ET PROPRIETE. Le Fournisseur conservera confidentielles toutes les informations confidentielles fournies par Laborie relativement au présent Contrat, notamment toute spécification, donnée, tout logiciel, code source, plan commercial ou autre propriété (les « Informations confidentielles »). Le Fournisseur ne modifiera pas et n’utilisera pas les Informations confidentielles à une fin autre que celle spécifiée par Xxxxxxx ou pour toute autre personne ou entreprise sans le consentement préalable par écrit de Xxxxxxx dans la mesure nécessaire pour l’exécution du présent Contrat. Lesdites Informations confidentielles ne seront pas employées ou reproduites par le Fournisseur ou divulguées ou transmises par lui à toute personne ou entreprise sans le consentement préalable par écrit de Xxxxxxx. À l’achèvement de tous les travaux en vertu du présent Contrat ou la résiliation de ce dernier, le Fournisseur, sur demande de Xxxxxxx, renverra sans délai à cette dernière toutes les Informations confidentielles avec toutes les copies ou reproductions alors en la possession ou sous le contrôle du Fournisseur. Le titre de tout bien fourni à ou payé par Xxxxxxx restera entre ses mains
12. D EFAUT ET RESILIATION. Au cas où le Fournisseur serait ou deviendrait insolvable ou ferait par ailleurs l’objet de procédures de faillite ou d’insolvabilité, ou s’il manque à ou semble être incapable d’exécuter l’une de ses obligations conformément aux conditions générales du présent Contrat, Xxxxxxx peut annuler le présent contrat en tout ou partie et peut poursuivre d’autres recours à sa disposition en droit ou en équité. Aucune renonciation par Laborie d’une violation par le Fournisseur d’une quelconque disposition du présent Contrat ne constituera une renonciation d’une autre violation ou disposition. Tous les droits et recours de Laborie en vertu des présentes seront cumulatifs et non exclusifs.
13. L IMITATION DE LA RESPONSABILITE DE LABORIE, STATUT DES LIMITATIONS. EN AUCUN CAS LABORI NE SERA RESPONSABLE ENVERS LE FOURNISSEUR ET LE FOURNISSEUR RENONCE PAR LES PRESENTES A TOUS DOMMAGES ET INTERETS INDIRECTS, ECONOMIQUES, SPECIFIQUES, COMMERCIAUX, ACCESSOIRES, EXEMPLAIRES OU CONSECUTIFS (Y COMPRIS, SANS LIMITATION, LES PERTES DE PROFITS, LES PERTES DE CHIFFRE D’AFFAIRES OU DE REVENUS, LES PERTES DE DONNEES, LES DOMMAGES CAUSES PAR DES RETARDS, LE MANQUEMENT A REALISER LES ECONOMIES ESCOMPTEES) DECOULANT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT DE OU RELATIVEMENT AUX OPERATIONS PREVUES PAR LE PRESENT CONTRAT, QUE LESDITS DOMMAGES PUISSENT OU NON ETRE RAISONNABLEMENT PREVUS OU QUE LEUR PROBABILITE AIT ETE REVELEE A LABORIE.
La responsabilité de Xxxxxxx sur une réclamation de toute sorte pour une perte ou un dommage découlant de ou relativement au présent Contrat, ou provenant de son exécution ou de sa violation n’excédera en aucun cas le prix allouable aux produits ou services qui donnent naissance à la réclamation. Xxxxxxx ne sera pas responsable des pénalités de toutes sortes. Une action découlant d’une violation de la part de Laborie quant aux produits ou services livrés en vertu des présentes doit être entamée dans l’année suivant la cause de l’action.
Les limitations, exclusions et avertissements stipulés dans le présent Contrat s’appliqueront : (a) lorsque l’action, la réclamation ou la demande découle d’une violation de garantie, d’une violation de contrat, d’un délit (notamment la négligence), d’une responsabilité stricte ou toute autre sorte de responsabilité civile ou statutaire associée à découlant du présent Contrat ; (b) à Laborie et ses sociétés affiliées ainsi que les administrateurs, cadres dirigeants, employés et contractants indépendants de Laborie et desdites sociétés affiliées.
Certaines juridictions ne permettent pas la limitation ou les exclusions de certains types de dommages et/ou de conditions ou de garanties implicites. Les limitations, exclusions et avertissements stipulés dans le présent Contrat ne s’appliqueront que si et dans la mesure où les lois d’une juridiction compétente nécessitent des responsabilités au-delà et en dépit de ces limitations, exclusions et avertissements.
14. A NNULATION. En plus de toute autre disposition contenue dans les présentes pour l’annulation ou la résiliation du présent Contrat, Laborie peut annuler le présent Contrat ou un Bon de commande ou une partie de celui-ci exclusivement à sa convenance, en tout ou partie, par avis écrit au Fournisseur. En cas d’une telle annulation, Xxxxxxx accepte de payer au Fournisseur le coût net avéré encouru de bonne foi pour les produits ou services commandés dans le cadre d’un Bon de commande avant la réception par le Fournisseur de l’avis d’annulation, à condition, toutefois, qu’en aucun cas Xxxxxxx ne soit responsable des engagements ou des accords de production du Fournisseur excédant le montant, ou à l’avance, nécessaires pour répondre au calendrier de livraison de Laborie spécifié dans le Bon de commande.
15. D roit applicable. Le présent Contrat sera régi par le droit de la province de l’Ontario sans référence à son choix de principes juridiques. Le Fournisseur consent irrévocablement à la compétence des tribunaux de la province de l’Ontario. Les parties conviennent spécifiquement que la Convention des Nations Unies sur les contrats pour la vente internationale de biens ne s’appliquera pas au présent Contrat.
16. T EMPS. Le temps est essentiel dans le présent Contrat.
17. P UBLICITE. Le Fournisseur ne fera pas d’annonce, de communiqué de presse, de déclaration publique, de publication ou de présentation relativement aux conditions ou à l’existence du présent Contrat ou sur Laborie, ni n’utilisera le nom, le nom commercial, la marque déposée ou le symbole de Laborie d’une quelconque manière, sans l’autorisation préalable par écrit et expresse de cette dernière. Sans limiter ce qui précède, le Fournisseur ne déclarera pas directement ou indirectement qu’un produit ou service fourni par lui à Laborie a été agréé ou avalisé par Xxxxxxx ou n’inclura pas le nom, le nom commercial, la marque déposée ou le symbole de Laborie ou d’une de ses filiales sur une liste de clients du Fournisseur sans le consentement par écrit express de Laborie.
18. R EGLEMENTAIRE. Tous les ordinateurs et toutes les pièces électroniques doivent être conformes RoHS autrement Laborie se réserve le droit de refuser l’expédition. Tout produit nécessitant une stérilisation doit avoir un certificat de stérilisation avant la livraison des produits Laborie.