Contract

1. Généralités

Conditions générales de vente

(b) Revente des Produits par le client conformément à la Clause 5.4.

5.4 Le Client est autorisé à revendre ou traiter les Produits dans le cadre de la

Les présentes conditions générales de vente, qui comprennent les Conditions particulières, régissent l’offre, la vente et la collecte/livraison de tous les produits en provenance ou au nom d’Upfield (ci-après dénommé « Upfield ») à ses clients (ci-après dénommés individuellement le « Client ») et s’appliquent à toutes les transactions semblables entre Upfield et le Client (ci-après dénommées les « Conditions générales »).

2. Champ d’application

2.1 Le terme « Contrat » désigne tout contrat entre Upfield et le Client portant sur la fourniture et l’achat des Produits d’Upfield conformément à une Commande acceptée (définie ci-après) et aux Conditions générales, lequel contrat peut également inclure tout autre document commercial identifié dans la Confirmation d’Upfield (tel que défini ci-après), y compris (mais sans s’y limiter) les Conditions commerciales d’Upfield, les politiques Upfield (xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/), la liste des Produits d’Upfield, tous les Plans commerciaux communs et toutes les Commandes.

2.2 Le terme « Condition commerciale » désigne tout document intitulé

« Condition commerciale » traitant notamment de la liste des Produits d’Upfield

et du Prix des Produits (tel que défini ci-après).

2.3 Le terme « Plan commercial commun » est un plan marketing et promotionnel qui peut être convenu par les Parties et détaille les initiatives marketing et promotionnelles spécifiées.

2.4 Les présentes Conditions générales s’appliquent à l’exclusion de toute autre condition semblable que le Client cherche à imposer ou à incorporer, que ce soit dans le cadre d’un bon de commande, d’une offre d’achat, d’une confirmation, d’un reçu, d’une spécification ou de tout autre document, ou de tout élément implicite lié aux échanges commerciaux, à une coutume, à une pratique ou à un mode de transaction.

2.5 En cas de conflit entre les présentes Conditions générales, la liste des Produits d’Upfield, et l’ensemble des Conditions commerciales et Commandes pertinentes, les Conditions commerciales sont prioritaires, suivies des présentes Conditions générales, puis de la liste des Produits d’Upfield, et enfin de la Commande.

2.6 Toutes les descriptions, spécifications et publicités publiées par Upfield ou contenues sur les sites Web ou dans les catalogues ou brochures d’Upfield sont diffusées ou publiées dans le seul but de donner une idée approximative des Produits décrits dans celles-ci et ne font pas partie intégrante du Contrat.

3. Fourniture de Produits

3.1 Upfield accepte de fournir, et le Client accepte d’acheter, lesdits produits mentionnés dans les Conditions commerciales, le Plan commercial commun ou la liste des Produits d’Upfield (ci-après dénommés les « Produits ») au prix indiqué dans la liste des Produits ou le Plan commercial commun (ci-après dénommé le « Prix ») et commandés par le Client conformément au présent Contrat. Les produits seront facturés au Prix indiqué dans la liste des Produits d’Upfield à la date de livraison.

3.2 Si les parties conviennent d’un volume d’achat fixe ou minimal pour un Produit, Upfield est en droit de facturer au Client le Prix total du volume fixe/minimal du Produit, qu’il soit commandé ou non par le Client.

4. Commande

4.1 Le Client doit soumettre un bon de commande pour les Produits (ci-après dénommé la « Commande »).

4.2 Chaque Commande n’est réputée acceptée par Xxxxxxx que lorsqu’elle a été confirmée par écrit par Xxxxxxx (confirmation ci-après dénommé la

« Confirmation d’Upfield »).

4.3 Chaque Commande doit indiquer la quantité de Produit commandée, la date de livraison requise, les informations de livraison correspondantes (y compris tout INCOTERM applicable) et les informations complètes sur tous les documents d’importation à fournir par Xxxxxxx. Xxxxxxx n’accepte pas les commandes inférieures à la quantité minimale requise par Xxxxxxx.

4.4 Upfield informera le Client si les Produits commandés ne sont pas disponibles ou s’il n’est pas en mesure de respecter la date de livraison d’une Commande.

4.5 Le Client n’est pas autorisé à annuler ou à réduire le volume voulu d’une

Commande passée (en tout ou en partie) après Confirmation d’Upfield.

4.6 Xxxxxxx n’applique pas de politique de vente ou de retour et peut fixer une quantité minimale de Commande. Upfield peut annuler toute Commande (ou une partie d’une Commande) en cas d’empêchement ou de retard substantiel de fabrication pour quelque raison que ce soit.

5. Livraison, propriété et risque de perte

5.1 Xxxxxxx s’engage à livrer les Produits à l’emplacement et conformément à l’Incoterm indiqués dans la Commande.

5.2 Le risque de perte et d’endommagement des Produits est transféré au Client à l’issue de la livraison (conformément à l’INCOTERM convenu). Si aucune condition de livraison n’a été définie, les parties conviennent que la livraison se fera Départ usine à partir de l’emplacement des Produits (tel que désigné par Upfield). L’interprétation des conditions de livraison doit être conforme à la version en vigueur des INCOTERMS à la date de la Commande.

5.3 La pleine propriété juridique, effective et équitable des Produits n’est

transmise au Client qu’au premier de l’un des événements suivants :

(a) Réception par Upfield du paiement intégral (en espèces ou en fonds compensés) des Produits.

conduite normale de ses activités, à moins ou jusqu’à ce qu’Xxxxxxx ait donné un avis écrit contraire ou que l’un des événements visés à la Clause 16.2(b) ait lieu, ou jusqu’à ce que le Contrat prenne fin. En revanche, ledit Client agit en son nom propre et non comme agent d’Xxxxxxx.

5.5 Le Client doit :

(a) s’assurer que les Produits sont libres de tout frais, privilège ou charge ;

(b) stocker les Produits de manière appropriée dans des conditions qui les protègent et les préservent de manière adéquate ;

(c) aviser immédiatement Xxxxxxx si l’un des événements visés à la Clause 16.2(b) survient ;

(d) fournir à Upfield les informations relatives aux Produits qu’Upfield est

susceptible d’exiger de temps à autre ;

(e) ne pas falsifier un élément d’identification sur les Produits ou leur emballage ;

(f) veiller à ce que les Produits soient stockés séparément de tout autre bien, de

sorte qu’ils soient clairement identifiables comme étant la propriété d’Xxxxxxx.

5.6 Sauf indication contraire expresse dans la Confirmation d’Upfield, les heures ou les dates auxquelles Xxxxxxx doit effectuer les livraisons sont des estimations et l’heure de livraison ne doit pas être déterminante. Xxxxxxx ne peut en aucun cas être tenu pour responsable des retards de livraison. Tout retard dans la livraison d’un Produit quel qu’il soit ne dispense pas le Client de son obligation d’en accepter la livraison.

5.7 Si le Client se trouve dans l’incapacité de prendre livraison d’une commande à la date de livraison, la livraison des Produits sera considérée comme effectuée à 9 heures le lendemain de la date de livraison. Upfield peut, à sa seule discrétion, choisir de stocker les Produits jusqu’à la livraison ou vendre les Produits à un tiers. Si Xxxxxxx choisit de stocker les Produits, Upfield peut facturer au Client l’intégralité des frais liés au stockage et au transport, y compris les frais d’assurances.

5.8 Livraisons partielles - En cas de livraisons partielles par Xxxxxxx, (a) Upfield est en droit de facturer les livraisons pour lesquelles les Produits sont acceptés par le Client ; (b) le Client sera dans l’obligation d’accepter des livraisons partielles si les Produits restants lui sont livrés dans un délai raisonnable ; et

(c) les autres droits, obligations et recours en vertu du présent Contrat (y compris le droit d’Upfield de facturer des intérêts sur les paiements de facture en retard) s’appliquent également auxditeslivraisons partielles.

5.9 La configuration des palettes est susceptible de changer, selon les exigences

d’Upfield.

6. Produits refusés

6.1 Le Client doit inspecter les Produits immédiatement après la livraison pour vérifier s’il y a des écarts de quantité et des défauts. Le Client doit notifier à Upfield tout défaut dans les 24 heures suivant une inspection raisonnable ou, en cas de vice caché, au plus tard 3 semaines après la livraison des Produits, faute de quoi lesdits Produits seront réputés conformes à la Commande et devront être acceptés sans condition par le Client.

6.2 Le Client est en droit de refuser la livraison des Produits qui ne se conforment pas matériellement à la Commande (ci-après dénommés les « Produits refusés ») ; faute de refus, les Produits sont réputés acceptés sans réserve par le Client et ce dernier perd son droit de former une réclamation contre Upfield ou de rejeter les Produits.

6.3 La responsabilité d’Xxxxxxx à l’égard des Produits refusés sera limitée, au choix d’Upfield, (i) au remplacement des Produits concernés dans un délai raisonnable ou, (ii) au remboursement du prix payé par le Client à Upfield pour les Produits concernés. Les envois de retour par le Client à Upfield ne sont autorisés que si Xxxxxxx a préalablement donné son accord écrit.

6.4 Les modalités des clauses 6 et 8 s’appliquent à tous les Produits réparés ou

remplacés fournis par Xxxxxxx.

7. Prix et Paiement

7.1 Le Prix et les devises sont indiqués dans la Confirmation d’Upfield et excluent toute taxe de vente, taxe sur la valeur ajoutée ou taxe équivalente (ci-après dénommée la « TVA »), qui doit être facturée et payée par le Client en plus du Prix. Si, en vertu de la législation applicable, le Client est tenu de retenir ou de déduire un quelconque montant des paiements dus à Upfield, alors le Client doit ajouter au montant qu’il verse à Upfield le montant nécessaire pour laisser à Upfield le montant qui aurait été reçu si aucune desdites retenues ou déductions n’avait été faite.

7.2 Upfield peut facturer les Produits au Client à tout moment après achèvement de la livraison. Sauf accord contraire prévu dans les Conditions commerciales ou le Plan commercial commun, le Client réglera chaque facture dans les trente

(30) jours suivant la réception de la facture d’Xxxxxxx, dans son intégralité et en fonds compensés, sur le compte bancaire désigné par Xxxxxxx. Lorsque des notes de crédit sont utilisées comme moyen de paiement (sous réserve de l’approbation écrite d’Upfield), le ou les numéros de note de crédit doivent être indiqués dans l’avis de paiement du Client.

7.3 Si le client n’effectue pas le paiement dû conformément au présent Contrat et dans le délai convenu, alors, sans limiter aucun autre droit ou recours d’Upfield, Upfield est en droit de suspendre les livraisons de Produits ultérieures jusqu’à ce que le paiement intégral soit effectué, et le client devra s’acquitter d’intérêts sur le montant en souffrance en vertu d’un taux de 6 % par an au- dessus du taux de base de la Banque centrale européenne à compter de la date d’échéance jusqu’au paiement effectif du montant en souffrance, que ce soit

avant ou après un jugement. Lesdits intérêts courent quotidiennement à compter de la date d’échéance jusqu’au paiement effectif du montant en souffrance, que ce soit avant ou après un jugement. Le Client s’acquittera des intérêts ainsi que du montant en souffrance.

7.4 Le Client effectuera tous les paiements dus en vertu du présent Contrat sans aucune déduction par voie de compensation ou de demande reconventionnelle. Aucun litige entre le Client et Upfield concernant la qualité ou toute autre réclamation soumise par le Client ne donne au Client le droit de suspendre le paiement ou d’utiliser un montant en compensation sur les factures impayées d’Upfield.

7.5 Toute réclamation relative à une facture doit être notifiée à Upfield dans les huit (8) jours suivant la date de la facture. Après ce délai, le Client sera réputé avoir approuvé la facture.

8. Garanties, déclarations et engagements

8.1 Chaque Partie déclare, garantit et s’engage vis-à-vis de l’autre à :

(a) être pleinement habilitée à exécuter et respecter ses obligations aux termes du présent Contrat, et à ce que ni la conclusion du présent Contrat, ni l’exécution des obligations visées aux présentes n’enfreindra quelque autre contrat ou restriction juridique que ce soit ayant force obligatoire ;

(b) disposer en permanence de l’ensemble des licences, permissions, agréments, autorisations, accords et permis nécessaires à l’exécution de ses obligations en vertu du présent Contrat ;et

(c) respecter ses obligations aux termes du présent Contrat dans le strict respect des lois et réglements en vigueur.8.2 Upfield déclare, garantit et s’engage vis-à- vis du Client à :

(a) jouir d’un droit de propriété légal, effectif et non grevé sur les Produits au moment de la livraison au Client ;

(b) ce que, au moment de la livraison, les Produits soient conformes au contenu indiqué sur la Commande ; et

(c) ce que les Produits soient dépourvus de tout défaut matériel, de conception et de fabrication.

8.3 Le Client déclare, garantit et s’engage vis-à-vis d’Upfield à ::

(a) ne pas vendre de Produits dont la destination finale se trouve dans un pays (ci-après dénommé « Pays sanctionné ») faisant l’objet de sanctions ou de pénalités ou contrôles à l’exportation imposés par l’Union européenne et les États-Unis d’Amérique ;

(b) conserver en permanence les Produits en bon état afin d’en permettre facilement la vente, manipuler les Produits avec le soin requis, et ne pas se signaler d’un acte ou d’un oubli susceptible d’affecter la qualité ou la sécurité des Produits en vertu des instructions fournies par Xxxxxxx ; et

(c) ne pas utiliser les Produits d’une manière pouvant nuire à la réputation d’Upfield ou de l’une quelconque des marques d’Upfield.

8.4 Toutes les autres garanties ou conditions (explicites ou implicites) relatives à la qualité, à l’état, à la description, à la conformité à un échantillon ou à l’adéquation à un usage (au plan juridique ou autre) autres que celles expressément visées au présent Contrat sont exclues du présent Contrat dans toute la mesure permise par la législation.

9. Promotions

9.1 Une « Promotion » est une offre spéciale faite par le Client au consommateur en vertu de laquelle le Client accepte, pour une période limitée, de vendre des Produits spécifiques à prix réduit, ou avec d’autres produits inclus sans frais supplémentaires ou à prix réduit, ou dans le cadre d’une autre promotion semblable, ou ayant un effet identique ou semblable auxdites promotions. Le « Financement promotionnel » est un financement fourni par Upfield au Client pour financer tout ou partie d’une ou de plusieurs Promotions spécifiques.

9.2 Les conditions relatives aux Promotions et au Financement promotionnel doivent être préalablement convenues au cas par cas entre Upfield et le Client, et peuvent figurer dans un Plan commercial commun.

9.3 Le Client doit fournir toutes les données justificatives (voir la clause 9.4 ci- après) et demander le Financement promotionnel auprès d’Upfield dans les 90 jours suivant la fin de la Promotion concernée. Sans préjudice de la phrase précédente, si le client omet de faire cette demande ou de fournir des données justificatives complètes dans un délai d’un an à compter de la date de fin de la Promotion concernée, il ne pourra plus prétendre à aucun Financement promotionnel pour lesdits Produits.

9.4 Le Client doit fournir toutes les données de vente et autres données justificatives pertinentes attestant que les Produits pour lesquels le Financement promotionnel est demandé ou fourni ont été achetés / vendus conformément à la Promotion et au Financement promotionnel transmis. Ces données justificatives peuvent inclure une preuve de livraison annotée, une confirmation/autorisation de prix d’un représentant Upfield agréé, un accord de financement, des données sur le déclenchement de la vente (pour les demandes promotionnelles rétrospectives) et/ou tout autre document raisonnablement demandé par Xxxxxxx.

9.5 Si le Client enfreint les présentes conditions relatives aux Promotions, Upfield est en droit de : (a) retenir le paiement de tout ou partie du Financement promotionnel ; (b) réclamer, s’il est payé, la totalité du montant du Financement promotionnel (payable lors de l’émission d’une facture appropriée) et/ou le compenser via d’autres sommes dues au Client ; (c) cesser de proposer tout autre Financement promotionnel ; et (d) cesser de fournir les Produits pendant la Promotion.

10. Droits de propriété intellectuelle

10.1 Rien dans le présent Contrat ne cède de quelque manière que ce soit au Client, et le Client ne jouit d’aucun droit d’utilisation ou autre sur, les droits de propriété intellectuelle détenus ou utilisés par une entité d’Upfield (ci-après dénommés la « PI d’Upfield »).

10.2 Le Client s’engage à ne pas faire ni omettre de faire quoi que ce soit qui puisse nuire à ou mettre en danger la PI d’Xxxxxxx, et à faire en sorte que ses Affiliés ne fassent pas ni n’omettent de faire de même. Dans le présent Contrat, le terme « Affiliés » désigne, dans le cas du Client, toute société qui contrôle, est contrôlée par ou placée sous le contrôle commun, que ce soit directement ou indirectement, du client.

10.3 Le Client s’engage à signaler rapidement et de manière exhaustive à Upfield toute infraction à la présente clause 10 ou toute infraction réelle, ou menace ou suspicion d’infraction, à l’un des droits de PI d’Xxxxxxx dont il aurait connaissance, et à effectuer, à la demande d’Xxxxxxx, toute démarche raisonnablement requise pour aider Xxxxxxx à mener, ou s’opposer à, quelque procédure que ce soit en lien avec l’infraction ou la plainte en question.

10.4 Le Client n’achète que les produits d’Upfield auprès d’Xxxxxxx. Le Client ne participe à aucune activité, que ce soit par lui-même ou par l’intermédiaire d’un autre tiers ou d’une autre personne, qui entraînerait ou encouragerait l’importation parallèle de produits d’Upfield de quelque manière que ce soit.

10.5 Le Client ne doit pas vendre, offrir à la vente, manipuler, fabriquer, produire et/ou distribuer, directement ou indirectement, exporter ou importer des biens qui violent les droits de propriété intellectuelle d’Upfield, des Produits de contrefaçon ou des Produits contrefaits ou semblables portant une marque ou un dessin semblable ou confusément semblable aux produits d’Upfield. Le Client préviendra immédiatement Xxxxxxx x’xx prend connaissance de l’existence, de l’emplacement, de l’importation, de l’exportation, de la fabrication ou de la distribution de biens portant atteinte aux droits de propriété intellectuelle d’Upfield, de Produits de contrefaçon ou de Produits contrefaits ou semblables.

11. Confidentialité

11.1 Chaque partie s’engage à ne pas divulguer les Informations confidentielles (définies ci-après) sans le consentement écrit préalable de l’autre partie, et à faire preuve au moins du même degré de prudence pour empêcher l’utilisation et la divulgation non autorisées d’Informations confidentielles, comme elle le fait pour ses propres informations confidentielles de même importance (mais, en tout état de cause, pas en deçà d’un degré raisonnable de prudence).

Le terme « Informations confidentielles » comprend (i) les informations commerciales et techniques relatives aux activités du transmetteur, y compris mais sans s’y limiter : les produits, achats, projets, exigences, conditions commerciales, membres du personnel, procédures, systèmes d’information, locaux, aspects logistiques, données financières, ventes et informations marketing ; et (ii) les informations dont, compte tenu des circonstances entourant leur divulgation ou de leur nature, une personne raisonnable saurait déduire la confidentialité. Les Informations confidentielles ne comprennent pas les informations qui : (a) au moment de la divulgation, ont été publiées ou autrement mises à disposition dans le domaine public ; (b) après divulgation, font partie du domaine public (autrement que par abus de confiance ou violation de la confidentialité) ; (c) étaient connues du récipiendaire avant que celui-ci ne les aient reçues du transmetteur, à condition que cette connaissance préalable puisse être étayée par des pièces justificatives ; (d) sont divulguées au récipiendaire par un tiers (autre qu’un employé ou agent de l’une ou l’autre partie) dès lors que la mise à disposition de ces informations au récipiendaire ne contrevient pas à l’une quelconque des obligations de confidentialité dues au transmetteur ; ou (e) sont acquises indépendamment par le récipiendaire, à condition que cette acquisition indépendante puisse être étayée par des pièces justificatives. 11.2 Les obligations de confidentialité visées à la présente clause 11 dureront deux (2) ans à compter de la divulgation en vertu de la présente clause 11, nonobstant toute résiliation du présent Contrat.

12. Force majeure

12.1 Aucune des parties ne sera tenue pour responsable des dommage, pertes, frais ou dépens découlant de, ou en lien avec, un retard, une restriction, une interférence ou un manquement dans l’exécution d’une quelconque obligation à l’égard de l’autre partie résultant d’un événement indépendant de sa volonté, y compris, mais sans s’y limiter, les catastrophes naturelles, le respect de la loi et autres instruments législatifs, les actions gouvernementales et autres mesures administratives, les décisions des tribunaux, les tremblements de terre, les inondations, les incendies, les explosions, la guerre, le terrorisme, les émeutes, les actes de sabotage, les accidents, les épidémies, les grèves, les lock-out, les grèves perlées, les interruptions de travail, les pénuries de main d’œuvre ou de matières premières, l’absence ou le manque de transport, les pannes de machine, les réparations ou opérations d’entretien d’urgence, les pannes ou pénuries des services publics, les retards de livraison ou les défauts des biens fournis par Xxxxxxx ou la sous-traitance (ci-après dénommés la « Force majeure »).

12.2 En cas de survenance d’un cas de Force majeure, la partie qui en souffre en informe rapidement l’autre partie par écrit en lui précisant la cause de l’événement et la manière dont il affecte l’exécution des obligations qui lui incombent en vertu du Contrat. En cas de retard, l’obligation de livraison est suspendue pour une durée égale autemps perdu pour cause de Force majeure. Toutefois, si un cas de Force majeure persiste ou venait à se prolonger pendant une période supérieure à trente (30) jours après la date de livraison convenue,

l’une ou l’autre des Parties est en droit d’annuler la partie de la commande

affectée sans engager sa responsabilité envers l’autre Partie.

13. Limitation de responsabilité

13.1 Sous réserve de la clause 13.3, la responsabilité totale d’Upfield en matière contractuelle, délictuelle (y compris la négligence), de déclaration inexacte ou autre en vertu de, ou en lien avec :

(a) le présent Contrat, est limitée au total à un montant égal au Prix payé ou à payer par le Client pour les Produits dans le cadre de la ou des Commandes applicables en vertu du Contrat ; et

(b) une Commande est limitée au total à un montant égal au Prix payé ou à payer par le Client pour les Produits en vertu de la présente Commande.

13.2 Sous réserve de la clause 13.3, Xxxxxxx ne peut être tenu pour responsable, en matière contractuelle, délictuelle (y compris la négligence), de déclaration inexacte ou autre, en lien avec le présent Contrat en cas de :

(a) perte de profit réel ou anticipé, ou toute autre perte économique (y compris toute perte d’utilisation, perte de production, perte par interruption d’activité, d’intérêts, de revenus, d’économies escomptées, d’activités ou de clientèle), augmentation du coût du travail ou des dommages résultant d’une livraison tardive ou de dépenses inutiles et de la responsabilité pour les pertes ou dommages de quelque nature que ce soit subis par des tiers (même si Upfield est préalablement avisé de la possibilité desdites pertes) ; ou

(b) toute perte ou tout dommage indirect, spécial ou consécutif, de quelque manière que ce soit.

13.3 Rien dans le présent Contrat ne peut exclure, restreindre ou limiter la responsabilité d’Upfield pour toute responsabilité qui ne peut être légalement exclue ou limitée à la législation en vigueur (tel que cela est défini ci-dessous).

13.5 Le Client accepte que les limitations et exclusions visées au présent Contrat soient raisonnables eu égard à toutes les circonstances.

14. Rappel de produit

14.1 En cas de rappel de l’un des Produits, le Client doit fournir à Upfield une assistance raisonnable dans l’élaboration d’une stratégie de rappel et travailler avec Xxxxxxx et toute agence, entité ou autorité gouvernementale compétente (ci-après dénommée « Organisme gouvernemental ») pour surveiller l’opération de rappel et préparer les rapports nécessaires.

14.2 Sauf si la législation l’exige, le Client ne doit pas organiser volontairement un rappel ou un retrait des Produits qui lui ont été fournis sans l’autorisation écrite préalable d’Upfield et, autorisation obtenue, doit le faire uniquement dans le strict respect des instructions d’Upfield quant à la mise en œuvre du retrait.

14.3 Le Client doit, à la demande d’Xxxxxxx, fournir à Upfield toute l’assistance nécessaire pour localiser et récupérer les Produits qui ne sont pas conformes à la spécification et qui ont été fournis par Upfield au Client, et tous les coûts associés au rappel de produit sont à la charge du Client. Le Client doit immédiatement notifier et fournir des copies à Upfield de toute communication relative au Produit, que cela concernedes rappels ou autre, avec un Organisme gouvernemental quel qu’il soit. Le Client ne divulgue ni ne met à la disposition de tiers des informations relatives au rappel de produit.

15. Entreprises indépendantes

15.1 Upfield et le Client sont des entreprises indépendantes, et la relation nouée en vertu des présentes n’est pas réputée être une relation entre mandant et mandataire. Aucune vente ni obligation de l’une des parties vis-à-vis d’un tiers ne lie l’autre partie de quelque manière que ce soit.

16. Non-cession

16.1 Aucune des parties ne peut céder aucun des droits ou aucune des obligations découlant du Contrat sans le consentement écrit préalable de l’autre partie. Toutefois, Xxxxxxx peut céder lesdits droits et lesdites obligations, en tout ou en partie, à l’une quelconque de ses sociétés mères ou filiales, ou à un tiers acquérant la totalité ou une partie importante des actifs ou des activités d’Upfield liés aux Produits.

17. Durée et Résiliation

17.1 Sans limitation de ses autres droits et recours, Xxxxxxx peut résilier le présent Contrat en avertissant par écrit le Client si :

(a) le Client n’effectue pas le paiement dû en vertu du présent Contrat dans les

dix (10) jours suivant la date d’échéance pour ledit paiement ;

(b) le Client enfreint matériellement le présent Contrat (et n’est pas en mesure de réparer cette infraction dans les dix (10) jours à compte de la date à laquelle il lui a été demandé de la réparer) ;

(c) le Client devient ou risque raisonnablement de devenir insolvable, fait faillite, entame une procédure de concordat individuel, ou fait état d’une liquidation, d’une dissolution, d’une mise sous séquestre ou d’un redressement judiciaire, d’une administration, d’un concordat d’entreprise, ou s’il accepte un compromis avec des créanciers ou si une procédure est en cours à son égard dans toute juridiction à laquelle il est soumis, ou si un événement quel qu’il soit se produisant dans ladite juridiction a un effet équivalent ou semblable à l’un des événements visés à la présente Xxxxxx ;

(d) un cas de Force majeure se produit, qui affecte la continuité des activités du Client ou d’Upfield et empêche la fourniture des Produits pendant plus de trente

(30) jours.

17.2 Au terme du Contrat, pour quelque raison que ce soit, le Client doit immédiatement s’acquitter auprès d’Upfield de l’ensemble des factures d’Upfield et des intérêts en souffrance.

17.3 La résiliation du présent Contrat, pour quelque motif que ce soit, n’affecte

en rien les droits ou obligations nés avant cette résiliation, y compris le droit à

demander des dommages et intérêts en cas d’infraction au présent Contrat si cette infraction existait à la date de résiliation ou antérieurement à cette date. Toute disposition du Contrat devant, expressément ou implicitement, entrer ou demeurer en vigueur à la date de résiliation ou postérieurement à cette date, continue de produire ses pleins effets.

17.4 À la date de résiliation du présent Contrat ou lors de la survenance de l’un

quelconque des événements visés à la Clause 17(c) :

(a) le droit du Client de revendre les Produits ou de les utiliser dans le cadre normal de ses activités cesse sur-le-champ ;

(b) Xxxxxxx peut exiger du Client qu’il lui restitue l’ensemble des Produits en sa possession qui n’ont pas été vendus ou intégrés de manière irrévocable à un autre produit ; et

(c) le Client doit s’assurer qu’Xxxxxxx et ses employés, agents et sous-traitants ont pleinement et librement accès aux installations ou véhicules détenus, occupés ou contrôlés par le Client, et/ou à tout autre lieu où les Produits quels qu’ils soient se trouvent, à tout moment et sans préavis, afin de pouvoir inspecter et récupérer lesdits Produits.

18. Généralités

18.1 Le Client doit indemniser Upfield pour toute réclamation d’un tiers portant sur les Produits fournis au Client ou autrement liés au présent Contrat.

18.2 Le présent Contrat, ainsi que l’ensemble des Conditions générales et Commandes, constituent l’intégralité du contrat conclu entre les parties. Il annule et remplace l’ensemble des contrats, promesses, assurances, garanties, déclarations et ententes antérieurs, écrits ou verbaux, se rapportant à son objet. Les parties reconnaissent que le présent Contrat n’a pas été conclu, en tout ou partie,en se fondant sur une, et aucune partie n’a consenti de, quelconque garantie, déclaration, promesse ou déclaration de l’autre partie ou en son nom autre que celles expressément visées au présent Contrat.

18.3 Aucune personne ou entité qui n’est pas partie au présent Contrat n’a le droit d’appliquer ou de se prévaloir de l’une quelconque des conditions du présent Contrat.

18.4 Aucun retard dans l’exercice ou le non-exercice, par une Partie, d’un droit, pouvoir ou recours quel qu’il soit en vertu du, ou en lien avec le présent Contrat (ou une partie y afférente) ne constitue une renonciation audit droit, pouvoir ou recours.

18.5 Aucune modification apportée au présent Contrat ne sera effective si elle n’est pas faite par écrit, si elle ne se réfère pas spécifiquement au présent Contrat et si elle n’est pas signée par les deux parties.

18.6 Si une disposition (ou une partie d’une disposition) du Contrat est ou devient illégale, invalide ou inapplicable, elle sera réputée comme ayant été modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre valide, légale et exécutoire. Si une telle modification n’est pas possible, la disposition (ou partie de disposition) concernée sera réputée avoir été supprimée et la légalité, la validité et l’applicabilité des autres dispositions du Contrat, ou des autres parties de ladite disposition, n’en seront aucunement affectées.

19. Avis

19.1 L’ensemble des avis, consentements et approbations en vertu du présent Contrat doivent être envoyés par écrit au siège social de la partie récipiendaire ou à son principal établissement (ou à toute autre adresse notifiée occasionnellement par cette partie) par messagerie, courrier postal du lendemain ou courrier recommandé (port affranchi et accusé de réception requis) à l’autre partie. Une notification par courrier électronique peut être convenue au préalable entre les parties selon le cas.

20. Langue

20.1 Les présentes Conditions générales sont établies dans la langue du pays d’immatriculation d’Upfield, tandis que la version anglaise est disponible à l’adresse suivante : xxx.xxxxxxx.xxx. En cas de conflit entre la version anglaise et la version en langue locale du présent Contrat, les parties conviennent que, dans la mesure permise par la Législation en vigueur, la version anglaise prévaudra toujours.

21. Législation et Juridiction

21.1 Sauf indication contraire dans une Condition commerciale, chaque Partie convient que le présent Contrat (et chaque partie de celui-ci) est régi et interprété conformément à la législation du pays d’immatriculation de la société Upfield (également dénommée la « Législation applicable »).

21.2 En cas de litige découlant du, ou en lien avec le présent Contrat, ledit litige est exclusivement soumis aux, et définitivement réglé par les tribunaux du pays d’immatriculation d’Upfield.

21.3 Les règles internationales d’interprétation des conditions de livraison établies par la Chambre de commerce internationale (INCOTERMS) qui figurent dans toute Commande s’appliquent à la présente Commande, mais en cas de conflit avec le présent Contrat, le présent Contrat prévaudra.

21.4 Les parties conviennent que la Convention de Vienne de 1980 sur la vente

internationale de marchandises ne s’applique pas au présent Contrat.

Les présentes Conditions générales sont applicables à compter du 1er janvier 2020 et susceptibles d’être modifiées à tout moment et sans préavis. La version actuelle des présentes Conditions générales est consultable à l’adresse suivante : xxx.xxxxxxx.xxx