ACCORD DE MODULE D’INTEGRATION
ACCORD DE MODULE D’INTEGRATION
LE PRESENT ACCORD DE MODULE D’INTEGRATION (l’« Accord ») est conclu entre Cardiac Pacemakers, Inc. et Guidant Sales Corporation, dont l’établissement principal est sis 0000 Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xx. Xxxx, Xxxxxxxxx 00000 (désignés de manière collective par le terme « Boston Scientific »), et l’utilisateur dudit logiciel d’Intégration LATITUDE NXT (le « Client »).
EN CLIQUANT SUR « OUI », VOUS RECONNAISSEZ AVOIR, POUR LE COMPTE DE VOTRE ORGANISATION, LU, COMPRIS ET CONVENEZ D’ETRE LIE PAR, LES MODALITES ET CONDITIONS DU PRESENT ACCORD. SI VOUS N’ETES PAS D’ACCORD AVEC L’UNE QUELCONQUE DES MODALITES ENONCEES DANS LE PRESENT ACCORD, ALORS : (1) BOSTON SCIENTIFIC N’ACCORDERA PAS LA LICENCE SUR LE(S) T MODULE(S) D’INTEGRATION LATITUDE NXT, PAR CONSEQUENT, VOUS NE DEVREZ PAS UTILISER LE LOGICIEL D’INTEGRATION LATITUDE NXT ; ET (2) VOUS DEVREZ CLIQUER SUR LA TOUCHE
« NON ».
1. Système LATITUDE NXT.
1.1 Site Web LATITUDE NXT. BOSTON SCIENTIFIC fournit un système de gestion des données sur internet (le « Site Web LATITUDE NXT ») dans le cadre d’un système intégré devant être utilisé avec ses dispositifs cardiaques implantables. Le Client, aux termes d’un accord distinct conclu avec Boston Scientific (le « Contrat de Licence LATITUDE NXT ») a acquis sous licence l’accès au Site Web LATITUDE NXT et son utilisation afin de procéder à une interrogation à distance du matériel et gérer les données du matériel (y compris les informations client/patient) (ci-après les « Données du Matériel »).
1.2 Module d’Intégration LATITUDE NXT. Boston Scientific a mis au point un module d’intégration pour le Site Web LATITUDE NXT (le « Module d’Intégration LATITUDE NXT ») afin de permettre le chargement de certaines Données du Matériel hébergées sur le Site Web LATITUDE NXT dans des systèmes de dossiers médicaux électroniques et/ou systèmes d’informations cliniques (désignés de manière collective par le terme « Système EMR/CIS »). Le Module d’Intégration LATITUDE NXT est un module d’intégration logicielle optionnel qui s’adresse aux utilisateurs du Site Web LATITUDE NXT. L’ensemble des données disponibles devant migrer du Site Web LATITUDE NXT dans un Système EMR/CIS par l’intermédiaire du Module d’Intégration LATITUDE NXT est fonction du type de message sélectionné par le client. L’ensemble des données peut comprendre des caractéristiques sociodémographiques de base sur les patients, des paramètres thérapeutiques du matériel (par ex. paramètres de régulation, paramètres de défibrillation), des compteurs d’évènements et des diagnostics sur la fonctionnalité du dispositif (par ex. impédance du fil, seuils de détection, seuils de régulation) (ci-après l’« Ensemble de Données Standards »). La migration de données supplémentaires au-delà des données comprises dans l’Ensemble de Données Standards devra faire l’objet d’un accord distinct.
1.3 Sécurité LATITUDE NXT. La migration de l’Ensemble des Données Standards du Site Web LATITUDE NXT vers le Système EMR/CIS sur le site du Client s’effectuera au moyen de certaines procédures de sécurité et sauvegardes informatiques. Le Client s’engage à conserver en toute confidentialité l’ensemble des mots de passe et certificats remis au Client par Boston Scientific (désignés de manière collective par le terme « Documents afférents à la Sécurité ») et à ne communiquer lesdits Documents afférents à la Sécurité qu’aux membres du personnel ou mandataires ayant besoin de les connaitre afin que le Client puisse bénéficier du Module d’Intégration LATITUDE NXT.
1.4 Support LATITUDE NXT. Boston Scientific fournira au Client des guides d’utilisation et des services d’assistance pour le Module d’Intégration LATITUDE NXT pendant ses horaires habituels d’activité dans ses bureaux du Minnesota (« Support du Module d’Intégration LATITUDE NXT »). Boston Scientific pourra modifier le Support du Module d’Intégration LATITUDE NXT de manière ponctuelle et à son entière discrétion en adressant au Client un préavis raisonnable. Le Client reconnait qu’il est tenu de coopérer avec Boston Scientific au moment de recevoir le Support du Module d’Intégration LATITUDE NXT, y compris en permettant à Boston Scientific d’avoir accès aux informations, installations, services et accessoires que Boston Scientific requiert de manière raisonnable afin d’assurer ses services d’assistance. Le Client est également chargé de l’entretien de son Système EMR/CIS et de tout matériel, logiciel ou de tous services internet de tiers nécessaires au bon fonctionnement du Module d’Intégration LATITUDE NXT.
2. Licence du Module d’Intégration LATITUDE NXT.
2.1 Octroi de la Licence. Boston Scientific accorde au Client une licence non-exclusive, non-cessible et ne pouvant faire l’objet d’aucune sous-licence afin d’utiliser en interne le Module d’Intégration LATITUDE NXT et l’ensemble des documents et guides d’utilisation qui l’accompagnent (la « Documentation ») dans le seul but de télécharger des Ensembles de Données Standards entre le Site Web LATITUDE NXT et le Système EMR/CIS utilisé sur le site du Client.
2.2 Restrictions de la Licence. Toute utilisation du Module d’Intégration LATITUDE NXT non autorisée de manière expresse dans le présent Accord est interdite. Sauf autorisation expresse du présent Accord, le Client ne devra pas ni ne devra permettre ou autoriser des tiers à : (i) autoriser l’utilisation du ou l’accès au Module d’Intégration LATITUDE NXT ni accorder une sous-licence, transférer ni céder ses droits d’utilisation du Module d’Intégration LATITUDE NXT, en totalité ou en partie à un tiers ; (ii) changer, améliorer ni modifier par ailleurs le Module
d’Intégration LATITUDE NXT ; (iii) démonter, décompiler, rétroconcevoir ni par ailleurs essayer de dériver le code source du Module d’Intégration LATITUDE NXT ; (iv) retirer ni détruire toutes marques de propriété, légendes confidentielles ou tous copyrights, marques de fabrique, noms commerciaux ou autres avis de propriété apposés sur le Module d’Intégration LATITUDE NXT ou contenus à l’intérieur.
3. Durée et Résiliation.
3.1 Le présent Accord débutera à la date à laquelle le Client cliquera sur « Oui » (la « Date d’Entrée en Vigueur ») et continuera pendant deux (2) ans (la « Durée Initiale »). Le présent Accord sera renouvelé
automatiquement pour des périodes supplémentaires d’un (1) an (chacune étant désignée par le terme de « Durée de Renouvellement »), sauf si l’une des parties adresse un préavis écrit de soixante (60) jours (avant l’expiration de la durée alors en cours) à l’autre partie l’informant de son intention de ne pas renouveler ou sauf en cas de résiliation comme mentionné dans le présent Accord. La « Durée » de l’Accord correspondra au cumul de la Durée Initiale et de l’ensemble des Durées de Renouvellement.
3.2 Le présent Accord sera résilié sans tarder sur xxxxxxx écrit adressé à l’autre partie si l’autre partie ne respecte pas les termes du présent Accord et l’avis prendra effet : (a) immédiatement, s’il n’est pas possible de remédier audit manquement dans les quarante-cinq (45) jours qui suivront l’envoi de l’avis ou (b) dans les
quarante-cinq (45) jours qui suivront la remise de l’avis, s’il est possible de remédier audit manquement mais que l’autre partie n’y a pas remédié à la satisfaction raisonnable de la partie n’ayant commis aucun manquement au cours
desdits quarante-cinq (45) jours. Une partie pourra résilier le présent Accord avec effet immédiat sur avis écrit adressé à l’autre partie si cette dernière ne respecte pas ses obligations énoncées à l’Article 9, ou dans le Contrat de Licence LATITUDE NXT. Le présent Accord sera automatiquement résilié lors de l’expiration ou de la résiliation du Contrat de Licence LATITUDE NXT. Lors de la résiliation ou de l’expiration du présent Accord, (a) l’ensemble des licences accordées en vertu des présentes cesseront de produire leurs effets et (b) le Client cessera sans tarder d’utiliser le Module d’Intégration LATITUDE NXT et détruira l’ensemble de la Documentation. L’alinéa 2.2 et les articles 4 - 9 survivront à la résiliation ou à l’expiration du présent Accord.
4. Propriété. L’expression « Biens appartenant à Boston Scientific » désigne (a) le Module
d’Intégration LATITUDE NXT y compris les spécifications, formats, la structure, le modèle, les outils et l’ensemble des documents, idées, méthodes, méthodologies y ayant trait (à l’exception de la norme publique HL7) et (b) tout(e) travail dérivé, amélioration ou autre modification apportée à l’un des éléments qui précèdent. Sous réserve uniquement des licences contenues dans le présent Accord, entre Boston Scientific et le Client, Boston Scientific sera seul propriétaire de l’ensemble des droits de propriété intellectuelle portant sur les Biens appartenant à Boston Scientific. Boston Scientific pourra utiliser l’ensemble des suggestions, retours d’information, améliorations, etc. que le Client fournit à Boston Scientific ou formule par ailleurs au sujet du Module d’Intégration LATITUDE NXT sans aucune obligation à l’égard du Client. Dans la mesure où le Client détient ou obtient ultérieurement tous droits de propriété intellectuelle portant sur le Module d’Intégration LATITUDE NXT ou tout(e) travail dérivé, amélioration ou autre modification à venir apportée auxdits droits ou à toute partie y afférente, par application de la loi ou autrement, le Client renonce par la présente aux droits en question, cède et transfère lesdits droits en exclusivité à Boston Scientific, et fournira une aide raisonnable à Boston Scientific pour lui permettre de donner tous ses effets à ladite cession et de protéger, faire valoir et conserver les droits en question.
5. Confidentialité. Le terme « Informations Confidentielles » désigne (a) toute information commerciale ou technique non communiquée au grand public de Boston Scientific, y compris entre autres, toute information afférente aux produits, services, plans produits, prix produits, plans marketing, opportunités commerciales, personnel, ou patients de Boston Scientific, (b) toute autre information de Boston Scientific qui est désignée de manière spécifique par Boston Scientific comme étant assortie d’un caractère confidentiel et (c) les modalités et conditions du présent Accord, néanmoins la définition des Informations Confidentielles n’inclura pas des informations
(i) qui sont ou entrent dans le domaine public sans manquement au présent Accord et sans qu’il y ait faute du Client,
(ii) dont le Client peut prouver qu’il était en leur possession avant de les recevoir de Boston Scientific, (iii) dont le Client peut prouver qu’elles ont été développées par le Client en toute indépendance et sans utilisation des, ni référence aux, Informations Confidentielles de Boston Scientific, ou (iv) que le Client reçoit d’un tiers sans restriction imposée par une obligation de confidentialité et dans le respect de cette dernière. Le Client conservera les Informations Confidentielles de Boston Scientific en toute confidentialité jusqu’à ce qu’elles fassent l’objet de l’une des exceptions (i) – (iv) susmentionnées et exercera un soin raisonnable au sujet du traitement et de la protection desdites Informations
Confidentielles. Le Client n’utilisera les Informations Confidentielles de l’autre partie que pendant la Durée de l’Accord et conformément aux autorisations énoncées de manière expresse dans les présentes et ne communiquera lesdites Informations Confidentielles qu’à ceux des membres de son personnel et fournisseurs indépendants ayant besoin d’en disposer de manière raisonnable dans l’exercice de ses droits et obligations en vertu du présent Accord (et uniquement sous réserve de restrictions en matière d’utilisation obligatoire et de divulgation aussi protectrices que celles énoncées dans les présentes et acceptées par écrit par lesdits employés ou fournisseurs indépendants).
Nonobstant ce qui précède, le Client pourra communiquer des Informations Confidentielles de Boston Scientific aux termes de l’ordonnance ou prescription valable d’un tribunal ou d’une administration, sous réserve que le Client adresse d’abord un préavis raisonnable à Boston Scientific afin de lui permettre de contester ladite ordonnance ou
prescription. Aucune communication par le Client d’Informations Confidentielles de Boston Scientific, ne sera réputée, de quelque manière que ce soit, changer, affecter ou diminuer le caractère confidentiel desdites Informations Confidentielles. Boston Scientific désigne par la présente les Biens de Boston Scientific ainsi que les Documents afférents à la Sécurité comme des Informations Confidentielles de Boston Scientific.
6. Garanties et Clauses de non-garantie.
6.1 Garanties du Client. Le Client déclare et garantit qu’il utilisera les données comprises dans l’Ensemble de Données Standards et transférées du Site Web LATITUDE NXT dans un Système EMR/CIS via le Module
d’Intégration LATITUDE NXT exclusivement dans le but de fournir des services médicaux et de santé aux patients concernés par les données. Le Client garantit que les données seront utilisées conformément aux lois régissant les droits des patients et de protection des données en vigueur et à l’ensemble des autres lois, règlements, codes et ordonnances en vigueur. Le Client convient d’indemniser et de défendre Boston Scientific contre l’ensemble des pertes, dettes, coûts, demandes ou dépenses générés par ou liés à un non-respect de la présente garantie.
6.2 Garanties de Boston Scientific. Boston Scientific garantit au Client que, pendant les quatre-vingt-dix
(90) jours qui suivront la première livraison du Module d’Intégration LATITUDE NXT au Client, le Module d’Intégration LATITUDE NXT fonctionnera, lorsqu’il aura été installé en bonne et due forme et utilisé conformément à la Documentation fournie au Client, en grande partie conformément aux spécifications du Module d’Intégration LATITUDE NXT énoncées dans la Documentation en vigueur. À titre de recours exclusif du Client et seule obligation de Boston Scientific pour non-respect de la présente garantie, Boston Scientific déploiera des efforts commercialement raisonnables afin de corriger toute erreur reproductible présente dans le Module d’Intégration LATITUDE NXT constituant une rupture de la garantie sans coût supplémentaire pour le Client. A L’EXCEPTION DES GARANTIES FOURNIES DANS LE PRESENT ALINEA 6.2, BOSTON SCIENTIFIC NE FORMULE AUCUNE AUTRE GARANTIE
AU SUJET DE L’OBJET DU PRESENT ACCORD, Y COMPRIS AU SUJET DE L’EXACTITUDE DES DONNEES DU MATERIEL NI DU CARACTERE PERENNE, DE L’ABSENCE D’ERREUR OU DE VIRUS DU MODULE
D’INTEGRATION LATITUDE NXT ET DE SON UTILISATION. DANS TOUTE LA MESURE AUTORISEE PAR LE DROIT EN VIGUEUR, BOSTON SCIENTIFIC DECLINE DE MANIERE SPECIFIQUE TOUTES LES GARANTIES TACITES DE QUELQUE TYPE QUE CE SOIT AYANT TRAIT A TOUT OBJET DU PRESENT ACCORD, Y COMPRIS ENTRE AUTRES, TOUTE GARANTIE DE NON VIOLATION, DE TITRE DE PROPRIETE, DE PERTINENCE A DES FINS PARTICULIERES, DE FONCTIONNALITE OU DE COMMERCIABILITE.
7. Limite de Responsabilité. A L’EXCEPTION DES MANQUEMENTS ENONCES AUX ARTICLES 4 ET 5, AUCUNE PARTIE N’ENCOURRA EN AUCUN CAS UNE QUELCONQUE RESPONSABILITE AU TITRE DE DOMMAGES INDIRECTS, SPECIAUX, PUNITIFS OU IMMATERIELS DE QUELQUE TYPE OU NATURE QUE CE SOIT, SUBIS PAR L’AUTRE PARTIE OU TOUT TIERS, Y COMPRIS, ENTRE AUTRES, UNE PERTE DE
BENEFICES, DES INTERRUPTIONS DE L’ACTIVITE OU UN AUTRE PREJUDICE ECONOMIQUE GENERES PAR LE PRESENT ACCORD OU Y AFFERENTS OU TOUTE UTILISATION OU IMPOSSIBILITE D’UTILISATION DU MODULE D’INTEGRATION LATITUDE NXT™. BOSTON SCIENTIFIC N’ENCOURRA AUCUNE RESPONSABILITE AU TITRE DE MODIFICATIONS RESULTANT DE OU AYANT TRAIT (i) A L’EXACTITUDE OU CARACTERE EXHAUSTIF DES DONNEES DU MATERIEL ; OU (ii) AUX SERVICES FOURNIS AU MOYEN DE L’UTILISATION DES DONNEES DU MATERIEL ; OU (iii) A TOUTES PERTES, DETTES OU DEMANDES SUBIS OU SURVENANT SUITE A LA FOURNITURE PAR LE CLIENT OU TOUT MANDATAIRE DE DONNEES DU MATERIEL OU DE SERVICES INCORRECTS OU TROMPEURS OU A DES ACTES OU OMISSIONS DU CLIENT, OU DE TOUT
MANDATAIRE, SUBIS PAR LE CLIENT OU TOUT TIERS. Sauf pour les manquements énoncés à l’Article 5, la responsabilité totale de Boston Scientific au titre de tous dommages émanant du présent Accord ou y ayant trait ne dépassera pas le coût payé pour le Module d’Intégration LATITUDE NXT objet de l’action. Le fait qu’une ou plusieurs demandes soient en cours ne permettra pas dépasser ce plafond.
8. Protection des Données
Boston Scientific traitera les données du Client (à savoir les données ayant trait à une entité juridique) aux fins de la gestion des clients. Boston Scientific pourra transférer ces données aux sociétés affiliées de Boston Scientific, data processors et autorités gouvernementales compétentes, résidant tous éventuellement en dehors de l’Espace Économique Européen, par ex. aux États-Unis. Le Client est en droit d’avoir accès aux données le concernant et de les corriger. Afin d’exercer lesdits droits, veuillez adresser une demande à l’adresse de Boston Scientific indiquée ci-dessus.