AMO-ISOLA 2000

AMO-ISOLA 2000

Société civile de construction vente au capital de 100 euros

Siège social : 00 xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxx 00000 Xxxxxxxxx

Société en cours de constitution

STATUTS

Les soussignees :

- PALAUMA GLOBAL GROUP

Société par action simplifiée au capital de 50 000 euros

Ayant son siège social 00 xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxx 00000 Xxxxxxxxx

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 904 836 699 RCS Marseille

Représentée par Xxxxxxxx Xxxx, agissant en qualité de Président dûment habilité à l'effet des présentes,

- YOU & YOUR HOUSE

Société par action simplifiée au capital de 1 000 euros Ayant son siège social 00 xxx xx Xxxxxxx 00000 Xxxxxxxxx

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 882 894 314 RCS Marseille

Représentée par Xxxxxxx XXXXXXXX, agissant en qualité de Président dûment habilité à l'effet des présentes,

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une Société civile devant exister entre les propriétaires des parts sociales créées lors de la constitution et en cours de vie sociale.

TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL - DUREE

ARTICLE 1 - Forme

Il est formé entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement, une Société civile régie par les articles 1832 et suivants du Code civil et par les articles 1 à 59 du décret 78-704 du 3 juillet 1978, les articles L.211-1 à L.211-4 et R.211-1 à R.211-6 du Code de la construction et de l’habitation, les dispositions de l’article 239 ter du Code Général des Impôts, par toutes dispositions légales, ou réglementaires qui modifieraient ces textes et par les présents statuts.

ARTICLE 2 - Objet

La Société a pour objet :

- L'acquisition d’une partie de la parcelle cadastrée AD 0004 Sis Route du Front de neige sur la Commune d’Isola,

- La construction sur le terrain d'un ensemble immobilier à usage mixte,

- La vente de l'ensemble immobilier en l’état futur d'achèvement, ou achevé par lots en tout ou partie

- Accessoirement l'exploitation par voie de location de l'ensemble

- L'obtention de toutes ouvertures de crédit, prêts et constitution des garanties y afférent nécessaires à l'acquisition du foncier et à la construction et réalisation de l'ensemble immobilier

- Toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser la réalisation, à condition toutefois d'en respecter le caractère civil.

En vertu des dispositions de l’article L.211-1 du Code de la construction et de l’habitation, les immeubles construits ne pourront en aucun cas être attribués en tout ou partie, en jouissance ou en propriété, aux associés en contrepartie de leurs apports.

ARTICLE 3 - Dénomination sociale

La Société prend la dénomination de AMO-ISOLA 2000.

Cette dénomination qui doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doit être précédée ou suivie des mots « Société civile de construction vente » ou de l’acronyme SCCV et de l'indication du capital social.

ARTICLE 4 - Durée

La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

ARTICLE 5 - Siège social

Le siège social est fixé 00 xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxx 00000 Xxxxxxxxx.

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département par simple décision de la gérance, sous réserve d'une ratification par la plus prochaine assemblée des associés, et en tout autre lieu, par décision collective extraordinaire des associés.

TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL

ARTICLE 6 - APPORTS

Apports en numéraire

La SAS PALAUMA GLOBAL GROUP

Apporte à la Société la somme de 80 € ci quatre-vingts euros

- La SAS YOU & YOUR HOUSE

- Apporte à la Société la somme de 20 € ci vingt euros

Cette somme de 100 euros, représentant la totalité des apports en numéraire, sera versée à la Société, ainsi que les apporteurs s'y obligent, en fonction des besoins de la Société, au plus tard 30 jours après la demande qui leur en sera faite par tout moyen par la gérance.

A défaut de versement à l'expiration de ce délai, et sans préjudice de mesures d'exécution, les sommes appelées seront productives d'intérêts au taux de 4 % l'an.

Montant total des apports en numéraire : 100 euros.

Récapitulation des apports

Il est effectué par les soussignés les apports suivants :

• apports en numéraire : 100 euros

Le total des apports consenti à la Société s'élève à la somme de cent euros.

ARTICLE 7 - Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 100 euros.

Il est divisé en 100 parts de 1 euro chacune, numérotées de 1 à 100, entièrement souscrites.

Les parts sociales représentatives d'apports en numéraire. Les parts sociales représentatives d'apports en nature sont totalement libérées.

Les parts sociales sont attribuées aux associés en proportion de leurs apports, à savoir :

- SAS PALAUMA GLOBAL GROUP 80 parts

- SAS YOU & YOUR HOUSE 20 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts

ARTICLE 8 - Augmentation et réduction du capital

- Le capital social peut, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, être augmenté par la création de parts sociales nouvelles ou par élévation du nominal des parts sociales anciennes, soit au moyen d'apports en numéraire ou en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles des souscripteurs sur la Société, soit par incorporation de réserves ou de bénéfices.

Les attributaires de parts sociales, s'ils n'ont pas déjà la qualité d'associé, devront être agréés dans les conditions de l'article 10 des présents statuts.

- Le capital peut être réduit, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen du remboursement, du rachat ou de l'annulation des parts sociales existantes ou de leur échange contre de nouvelles parts sociales d'un montant identique ou inférieur, ayant ou non le même nominal.

ARTICLE 9 - Parts sociales

- Il ne sera créé aucun titre de parts sociales. Les droits de chaque associé résultent uniquement des présents statuts et des actes modifiant le capital social ou constatant des cessions de parts régulièrement consenties. Une copie ou un extrait desdits actes, certifié par la gérance, pourra être délivré à chacun des associés sur sa demande et à ses frais.

- Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction proportionnelle au nombre de parts sociales existantes.

- Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'une part sociale sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Sauf convention contraire signifiée à la Société, l'usufruitier représente valablement le nu- propriétaire.

ARTICLE 10 - Cessions de parts sociales 10-1. Forme de la cession

La cession des parts sociales est effectuée par acte authentique ou sous seing privé. Toute cession doit, conformément à l'article 1690 du Code civil, être signifiée à la Société ou acceptée par elle dans un acte authentique.

La cession n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et le dépôt au Registre du Commerce et des Sociétés d'une copie de l'acte authentique s'il est notarié ou d'un original s'il est sous signature privée. Le dépôt peut être effectué par voie électronique.

10-2. Préemption et agrément des cessions Restrictions à la libre cessibilité des parts

Les parts sociales de l’associé manifestant son souhait de les vendre sont prioritairement soumis à la procédure de préemption décrite ci-après.

Si aucun autre associé n’exerce son droit de préemption, les titres de l’associé vendeur ne peuvent être cédées, à titre onéreux ou à titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'après agrément, dans les conditions prévues ci-dessous.

Procédure de préemption

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession de parts d’un associé est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société et à chacun des associés et fixant le prix attendu pour la cession.

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibère sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.

Tout associé intéressé au rachat doit le signifier lors de l’assemblée ou dans sa réponse écrite. En cas de pluralité d’intérêt et en l’absence de consensus des candidats acheteurs, les parts sociales mises à la vente sont prioritairement cédées à celui des associés qui détient le plus de parts.

La préemption est alors notifiée par l’associé acheteur au vendeur dans un délai de 30 jours suivant l’assemblée ou la consultation écrite.

La cession doit avoir lieu dans les 30 jours suivant cette notification, sous peine de nullité. La cession serait alors proposée au tiers retenu par l’associé vendeur, dans le respect de la procédure d’agrément détaillée ci-après.

Procédure d'agrément

Dans le cas où l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société et à chacun des associés.

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibère sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.

L'agrément est donné la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales

La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis

Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant à la charge de la Société, ou fixé par accord unanime des associés

En cas d'expertise dans les conditions définies à l'article 1843-4 du Code civil, le Cédant peut renoncer à son projet de cession à défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.

A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut être prolongé une ou plusieurs fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requête non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le même délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'article 1843-4 du Code civil Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, être accordé à la Société par ordonnance du Président du

Tribunal de Commerce du lieu du siège social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, à moins qu'il ne les ait reçues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

10-3. Exception au droit de préemption

La SAS PALAUMA GLOBAL GROUP pourra céder ses parts à une ou plusieurs Entité acquéreuse(s) sans soumettre la transaction à la procédure de préemption énoncée au 10-2.

ARTICLE 11 - Responsabilité des associés

- Dans ses rapports avec ses coassociés, chacun des associés n'est tenu des dettes et engagements sociaux que dans la proportion du nombre de parts qu'il possède.

- Vis à vis des tiers, les associés sont tenus du passif social sur tous leurs biens à proportion de leurs droits sociaux.

Les créanciers de la Société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'après mise en demeure adressée à ladite Société et restée infructueuse.

ARTICLE 12- Décès - Incapacité - Retrait d'un associé

La Société n'est pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs des associés, gérants ou non, et continue avec les survivants et les héritiers et les représentants de l'associé ou des associés décédés. De même, l'absence, l'incapacité civile, la déconfiture, la liquidation ou le redressement judiciaire ou la faillite personnelle de l'un ou plusieurs de ses associés ne met pas fin à la société et, à moins qu'une décision collective des associés n'en prononce la dissolution, celle-ci continue entre les autres associés, à charge par eux de rembourser à l'associé absent, frappé d'incapacité ou en état de liquidation ou de redressement judiciaire ou de faillite personnelle ou à son représentant légal ou judiciaire, soit par voie de réduction de capital, soit par voie de rachat, au choix des associés demeurés en société, de la manière et dans les conditions et proportions entre eux qu'ils jugeront convenables, le montant des parts qu'il pourrait alors posséder d'après leur valeur au jour de l'ouverture du droit de rachat déterminée dans les conditions prévues par l'article l'article 1843-4 du Code civil.

Le montant du remboursement sera payable dans les trois mois du rapport de l'expert chargé de déterminer cette valeur, sans qu'il soit dû d'intérêts.

Les héritiers ainsi que tous les autres représentants des associés absents, décédés ou frappés d'incapacité civile ne peuvent, soit en cours de la société, soit au cours des opérations de liquidation, faire apposer les scellés sur les biens de la société, en demander la licitation, ou le partage, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux comptes annuels et aux décisions de l'assemblée générale des associés statuant dans les conditions prévues ci-après à l'article « Assemblées générales »

La même interdiction s'applique aux créanciers personnels des associés.

Le retrait total ou partiel d'un associé doit être autorisé par décision collective extraordinaire des associés ou par décision de justice pour justes motifs.

Les honoraires d'expertise sont à la charge, moitié de la société, moitié de l'associé retrayant.

Le retrait entraîne l'annulation des parts de l'associé retrayant et réduction corrélative du capital social.

Le remboursement des parts interviendra dans le délai d'un mois au plus tard après l'approbation des comptes de l'exercice en cours à la date du retrait, sans qu'il soit dû d'intérêts.

Si la valeur des parts est déterminée par expertise, le remboursement des parts interviendra au plus tard un mois après la date de remise du rapport de l'expert chargé de déterminer cette valeur, sans qu'il soit dû d'intérêts.

ARTICLE 13 - Réunion de toutes les parts sociales en une seule main

- L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales à une même personne est sans conséquence sur l'existence de la Société.

- La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution immédiate de la Société. Toutefois, à défaut de régularisation de la situation dans le délai d'un an, tout intéressé peut demander la dissolution judiciaire de la Société.

- La dissolution de la Société devenue unipersonnelle entraîne, si l'associé unique est une personne morale, dans les conditions prévues par la loi, la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

TITRE III - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

ARTICLE 14 - Gérance 14-1. Nomination

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision ordinaire des associés réunis en assemblée générale et statuant dans les conditions prévues ci-après à l'article « Assemblée générale ordinaire ».

Le premier Gérant de la Société est :

- La société PALAUMA GLOBAL GROUP, Société par Action Simplifiée au capital de 50 000€ domiciliée au 00 xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxx 00000 Xxxxxxxxx, immatriculée 904 836 699 au RCS de Marseille, nommée pour une durée illimitée, elle-même représentée par son Président Xxxxxxxx XXXX, né le 9 Janvier 1978 à Marseille, demeurant 00 xxxxxx x’Xxxxxxx 00000 Xxxxxxxxx, xx nationalité Française

14-2 - Gestion de la Société

Le ou les Gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

Le ou les Gérants sont expressément habilités à mettre les présents statuts en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des règlements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés dans les conditions prévues pour l'adoption des décisions ordinaires conformément aux présents statuts.

14-3 - Pouvoirs de la Gérance à l'égard des tiers

La Gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la Société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Dans ses rapports avec les tiers, la Gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.

14-4 Représentation de la Société

Dans ses rapports avec les tiers, la Gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.

La Gérance est autorisée à gérer la société ai meilleur des intérêts de celle-ci dans les limites de son objet social et à prendre toutes décisions et engagements à ce titre dans le cadre de la conduite normale des affaires, exception faite des décisions relevant de la compétence exclusive des associés telles que listées aux articles 21 et 22 des présentes.

14-5. Durée des fonctions

La durée des fonctions de Gérant est indéterminée. Elles cessent par son décès, son incapacité civile, sa déconfiture, la liquidation ou son redressement judiciaire, sa faillite personnelle, sa révocation ou sa démission.

La démission du Gérant n'a pas à être motivée mais il doit en informer les associés trois mois au moins à l'avance et par lettre recommandée.

Le Gérant est révocable par décision unanime des associés.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts.

En cas de vacance de la gérance, la nomination du ou des nouveaux Gérants est décidée par l'assemblée générale des associés convoquée par l'associé le plus diligent dans le mois de ladite vacance.

ARTICLE 15 - Rémunération de la gérance

Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel à passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

ARTICLE 16 - Décisions collectives des associés

Les décisions excédant les pouvoirs de la Gérance sont prises par les associés et résultent au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation écrite des associés.

En outre, les associés peuvent toujours d'un commun accord, prendre les décisions collectives à l'unanimité par acte sous seing privé ou notarié.

ARTICLE 17- Droit d'information des associés

Les associés ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux, et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra être répondu par écrit dans le délai d'un mois.

Préalablement à l'assemblée générale annuelle, la gérance doit adresser à chacun des associés quinze jours au moins avant la réunion :

- un rapport sur l'activité de la Société,

- le rapport du Commissaire aux comptes, s'il y a lieu,

- les comptes annuels,

- le texte des projets de résolutions

Préalablement à toute autre assemblée, la gérance doit tenir à la disposition des associés, au siège social, le texte des résolutions proposées et tous documents nécessaires à l'information des associés. Toutefois, si les associés en font la demande, ces documents doivent leur être adressés soit par lettre simple, soit à leurs frais par lettre recommandée.

ARTICLE 18 - Assemblées générales

- L'assemblée générale représente l'universalité des associés, les décisions par elle prises obligent tous les associés, même les absents, incapables ou dissidents.

- Les assemblées générales sont convoquées par la gérance au lieu du siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Un ou plusieurs associés représentant au moins 30% du capital social peuvent par lettre recommandée demander à la gérance la convocation d'une assemblée générale.

- Les convocations à l'assemblée générale sont effectuées par lettre recommandée adressée à chaque associé quinze jours au moins avant la réunion. La lettre de convocation indique l'ordre du jour, les modifications aux statuts, s'il en est proposé, devant être explicitement mentionnées. La convocation peut être verbale, et l'assemblée réunie sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

- Chaque associé a le droit d'assister à l'assemblée ou de se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé justifiant de son pouvoir.

- L'assemblée générale est présidée par le Gérant ou, s'il n'est pas associé, par l'associé présent et acceptant qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

- Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux et signés par le Gérant et le cas échéant, par le Président de Séance. S'il n'est pas établi de feuille de présence, les procès-verbaux sont en outre signés par tous les associés présents et par les Mandataires.

ARTICLE 19 - Consultations par correspondance

Si elle le juge utile, la gérance peut consulter les associés par correspondance.

Dans ce cas, elle doit adresser à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées accompagné s'il y a lieu de tous renseignements et explications utiles.

Les associés disposent d'un délai de 15 jours à compter de la date de réception de cette lettre pour émettre leur vote par écrit. Cette réponse est adressée au siège social par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus fixé est considéré comme s'étant abstenu.

Le procès-verbal de la consultation est établi par la gérance qui y annexe les votes des associés. Les décisions prises par consultation écrite doivent pour être valables réunir les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales.

ARTICLE 20 - Assemblée générale ordinaire

- L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an à l'effet de prendre connaissance du compte rendu de gestion de la gérance et du rapport écrit sur l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé. Elle statue sur cette reddition de compte, approuve ou redresse les comptes et décide l'affectation et la répartition des bénéfices.

- Elle nomme et remplace les Gérants ou renouvelle les mandats.

- Elle délibère sur toutes questions inscrites à l'ordre du jour, qui ne relèvent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

- Les décisions de l'assemblée générale ordinaire doivent, pour être valables, être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

ARTICLE 21 - Assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts toutes modifications qu'elle jugera utiles, sans exception ni réserve.

Elle est notamment compétente pour décider :

- L'augmentation ou la réduction du capital.

- La prorogation ou la dissolution anticipée de la Société.

- La transformation de la Société ou sa fusion avec d'autres sociétés.

- La modification de la répartition des bénéfices.

Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire doivent, pour être valables, être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Chaque associé a autant de voix qu'il possède ou représente de parts, tant en son nom personnel que comme mandataire, sans limitation.

TITRE IV - CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES

ARTICLE 22 - Conventions réglementées

1 - Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants.

2 - Ce rapport doit également mentionner les conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, Directeur Général, directeur général délégué, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, ou actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, est simultanément Gérant de la Société.

3 - La collectivité des associés statue sur ce rapport et approuve ou désapprouve les conventions, étant précisé que le gérant associé intéressé peut prendre part au vote et que ses parts sont prises en compte pour le calcul de la majorité.

4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le ou les gérant(s) de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.

5 - Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties (article L 612-5 du Code de commerce).

ARTICLE 23 - Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social sera clos le 31 Décembre 2022.

ARTICLE 24 - Comptes sociaux

- Il est tenu au siège social une comptabilité régulière.

- En outre, à la clôture de chaque exercice social, il est dressé par la gérance un inventaire de l'actif et du passif de la Société, un bilan, un compte de résultat et une annexe.

Ces documents accompagnés d'un rapport de la gérance sur l'activité de la Société doivent être soumis aux associés dans xxx xxx mois de la clôture de l'exercice.

ARTICLE 25 - Commissaire aux comptes

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les règlements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut être décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.

Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

TITRE V - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS

ARTICLE 26 - Affectation et répartition des résultats

Les produits nets de l'exercice, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toutes provisions pour risques, constituent le bénéfice.

Ce bénéfice est distribué entre les associés en proportion de leurs apports. comme suit

Toutefois, l'assemblée générale ordinaire peut décider de le mettre en réserve ou de le reporter à nouveau, en tout ou partie.

Les pertes, s'il en existe, sont, selon la décision de l'assemblée générale, supportées par chaque associé à concurrence de ses apports ou imputées sur le compte 'report à nouveau' créditeur puis sur les réserves, le solde, s'il y a lieu, étant inscrit au compte 'report à nouveau' pour être imputé sur les bénéfices ultérieurs et/ou directement pris en charge par les associés dans la proportion de leurs droits sociaux.

TITRE VI - LIQUIDATION - DISSOLUTION - CONTESTATIONS

ARTICLE 27 - Dissolution de la Société

La Société prend normalement fin à l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée sauf prorogation décidée par les associés en assemblée générale extraordinaire.

Toutefois, la dissolution anticipée peut résulter de toutes autres causes prévues par la loi, dont notamment celles mentionnées aux présents statuts et en particulier :

- D'une décision collective extraordinaire des associés.

- D'une décision judiciaire.

- Du décès simultané de tous les associés.

- Du décès du dernier survivant des associés, si tous sont décédés successivement, sans qu'à la date du décès du dernier d'entre eux les parts aient été cédées à des tiers.

- De la demande simultanée de retrait, formulée par tous les associés.

- De la fusion ou de la scission de la Société.

Par ailleurs, s'il y a réunion de toutes les parts sociales en une seule main et qu'aucune régularisation n'est intervenue dans le délai d'un an, la Société encourt la dissolution.

La dissolution de la Société pour cause de fusion ou de scission n'entraîne pas la liquidation de la Société.

La dissolution des sociétés participant à une fusion ou objet d'une scission ne prend effet qu'à la date de l'inscription de la ou des nouvelles sociétés.

ARTICLE 28 - Liquidation de la Société

- A l'expiration ou en cas de dissolution anticipée de la Société, l'assemblée générale extraordinaire nomme un ou plusieurs Liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.

- Pendant le cours de la liquidation, les pouvoirs de l'assemblée générale régulièrement constituée se continuent pour tout ce qui concerne la liquidation ; l'assemblée générale a, notamment, le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus aux Liquidateurs.

- Le produit de la réalisation de l'actif sera employé à l'extinction du passif de la Société envers les tiers. Les associés seront ensuite remboursés du montant de leurs apports respectifs. Le solde sera réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

ARTICLE 29 - Contestations

Toutes contestations qui pourront s'élever entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales, pendant le cours de la Société et de sa liquidation, seront soumises à la juridiction compétente suivant les règles du droit commun.

TITRE VII - PERSONNALITE MORALE - ORGANES SOCIAUX - ENGAGEMENTS ET POUVOIRS

ARTICLE 30 - Jouissance de la personnalité morale

Conformément à la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 31 - Etat des actes accomplis pour le compte de la Société en formation

Un état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société et annexé aux présents statuts, a été présenté aux associés avant la signature des statuts.

ARTICLE 32 - Mandat de prendre des engagements pour le compte de la Société

Les associés donnent mandat à la SAS PALAUMA GLOBAL GROUP, Gérant statutaire, représentée par M Xxxxxxxx XXXX, de prendre tout engagement au nom et pour le compte de la Société en formation.

Le Gérant passera les actes et prendra les engagements nécessaires à l’immatriculation de la société.

ARTICLE 33 - Publicité - Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés à la gérance à l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité prévues par la loi.

Fait à Marseille, Le 14 mars 2022.

En autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siège social et l'exécution des diverses formalités légales.

SAS PALAUMA GLOBAL GROUP

représentée par son Président Xxxxxxxx Xxxx

SAS YOU & YOUR HOUSE représentée par son Président Xxxxxxx Xxxxxxxx

SAS PALAUMA GLOBAL GROUP

représentée par son Président Xxxxxxxx XXXX,

« bon pour acceptation des fonctions de Gérant »