Extrusion Amérique du Nord Conditions générales d'achat - Biens et services
Extrusion Amérique du Nord Conditions générales d'achat - Biens et services
1. Portée.
Ces conditions générales d'achat ("Conditions") régissent et sont automatiquement incorporées par référence dans chaque Bon de commande soumis par Hydro à tout Fournisseur ou à l'une de ses Filiales ("Fournisseur") pour les Livrables du Fournisseur, et toute variation de ces Conditions sera sans effet à moins d'être expressément acceptée par Xxxxx dans un écrit signé par l'un de ses signataires autorisés. L'acceptation de tout Bon de commande est expressément limitée à ces Conditions et Hydro s'oppose et rejette toute condition différente ou supplémentaire soumise en réponse. Aucune autre condition ou clause apposée sur, livrée avec ou contenue dans le devis, l'accusé de réception ou l'acceptation d'un Bon de commande ou document similaire du Fournisseur, y compris les conditions contenues dans les politiques en ligne ou les conditions d'utilisation, ou dans tout accord de type "cliquez pour accepter", "shrink-wrap" ou similaire, ne fera partie du Contrat entre les parties et sera automatiquement annulée, remplacée et sans effet juridique. Le Fournisseur renonce à tout droit qu'il pourrait avoir de se prévaloir de ces autres conditions. Aucune relation commerciale antérieure entre les parties ou usage commercial ne pourra être invoqué pour compléter ou modifier ces Conditions. Le Contrat entre Hydro et le Fournisseur sera constitué de : (a) le Bon de commande d'Hydro ; (b) les présentes Conditions ; (c) le devis du Fournisseur (dans la mesure où il n'est pas en conflit avec le Bon de commande ou ces Conditions) ; et
(d) toute autre Spécification expressément acceptée par Xxxxx par écrit, comme spécifié ci-dessus (collectivement, le "Contrat"). Le terme "Hydro" désigne uniquement l'entité juridique d'Hydro qui procède in fine à l’achat des livrables.*
2. Définitions.
"Filiale" désigne toute société mère, filiale ou société affiliée sous le contrôle commun de la partie concernée.
"Date de réalisation" désigne la date à laquelle le Fournisseur doit achever les services.
"Livrables" désigne les biens et/ou services, selon le cas, à fournir par le Fournisseur à Hydro conformément au Bon de commande.
"Date de livraison" désigne la ou les date(s) requise(s) pour la réception des biens par Xxxxx.
"Délai de livraison" désigne le délai indiqué calculé entre la date du Bon de commande et la Date de livraison.
"Bon de commande" désigne un Bon de commande émis par Hydro pour les Livrables ; les Bons de commande peuvent être émis par écrit, par courrier électronique ou électroniquement via les systèmes de planification des ressources d'entreprise (ERP) d'Hydro.
"Spécifications" désigne les documents, le cas échéant, joints ou incorporés par référence dans ces Conditions, le devis du Fournisseur, le Bon de commande d'Hydro ou un accord-cadre d'approvisionnement entre les parties décrivant les Livrables.
"Date de début" désigne la date indiquée dans le Bon de commande à laquelle le Fournisseur commencera à fournir les Livrables constituant des services.
3. Acceptation du Bon de commande ; Considérations de temps ; Délais et retards ; Modifications et report ; Résiliation.
3.1 Acceptation du Bon de commande. Le Fournisseur doit, dans les trois (3) jours ouvrables suivant sa réception, accepter et accuser réception par écrit de tous les Bons de commande soumis par Xxxxx. Si Xxxxx ne reçoit pas d'accusé de réception écrit de ses Bons de commande dans ce délai, les Bons de commande sont automatiquement réputés acceptés.
3.2 Considérations de temps ; Délais et retards. Le Fournisseur reconnaît et accepte que le temps est un facteur essentiel pour ces Conditions et la fourniture des Livrables à la Date de livraison, à partir de la Date de début avec achèvement à la Date de réalisation, ou dans tout Délai de livraison indiqué (le cas échéant), ainsi que les autres obligations du Fournisseur en vertu du Contrat, y compris toutes les réparations, remplacements et garanties liées aux Livrables, est essentiel. En cas de retard réel ou anticipé, le Fournisseur devra informer Xxxxx dans les meilleurs délais de la cause du retard et des mesures proposées par le Fournisseur pour éviter et/ou réduire le retard. De plus, le Fournisseur devra faire des efforts commercialement raisonnables et diligents pour éviter et/ou minimiser toute conséquence préjudiciable pour Hydro. Dans l’hypothèse où le Fournisseur ne respecterait pas la Date de livraison ou la Date de réalisation (selon le cas), Hydro pourra, à sa discrétion, choisir une ou plusieurs des mesures suivantes, sans préjudice de tous les autres droits et recours dont elle dispose : (a) accepter la nouvelle Date de livraison ou de réalisation ; (b) reporter la Date de livraison ou de réalisation ; (c) annuler son Bon de commande et/ou résilier le Contrat sans aucune responsabilité ou obligation envers le Fournisseur ; (d) se procurer une autre source de Livrables et obtenir du Fournisseur un remboursement de toute augmentation de coût ; (e) obtenir du Fournisseur une indemnisation pour tous les dommages subis ; (f) obtenir les dommages-intérêts forfaitaires fixés dans le présent document ; ou
(g) exercer tous les recours disponibles en droit ou en équité. Le Fournisseur reconnaît que tout retard causera à Hydro des dommages financiers et autres considérables qui sont impossibles à calculer et à déterminer avec certitude. Par conséquent, les parties sont convenues mutuellement d'une estimation équitable, raisonnable et appropriée des dommages-intérêts forfaitaires. En conséquence, au lieu de dommages-intérêts réels pour un tel retard, le Fournisseur reconnaît et accepte qu'Hydro puisse évaluer et recouvrer des dommages-intérêts forfaitaires à l'encontre du Fournisseur d'un montant équivalent à un pour cent (1%) du prix d'achat total des Livrables retardés par jour, pour chaque jour de retard au-delà de la Date de livraison ou de réalisation (selon le cas), jusqu'à concurrence de vingt pour cent (20%) du prix d'achat total. Ces dommages-intérêts forfaitaires sont destinés à représenter une estimation des dommages réels et ne sauraient constituer une pénalité.
3.3 Modifications et report. Hydro peut, moyennant un préavis écrit de trente (30) jours : (a) apporter des modifications à la quantité ou à la portée des Livrables commandés ; et/ou (b) reporter toute Date de livraison convenue, jusqu'à quatre-vingt- dix (90) jours après la Date de livraison initiale, sans frais supplémentaires. Les modifications relatives à la quantité ou à la
*Hydro Extrusion Canada, Inc. = Mississauga, ON; North York (Toronto), ON; & Pointe Claire (Montreal), QC.
Hydro Extrusion Portland, Inc. = Portland, OR.
Hydro Extrusion USA, LLC = Belton, SC; Bensalem, PA (Alumax); Burlington, NC; City of Industry, CA; Colquitt, GA; Connersville, IN; Cressona, PA; Dallas, TX (Alumax); Delhi, LA; Elkhart, IN; Gainesville, GA; Kalamazoo, MI; Magnolia, AR; Monett, MO; Moon Township, PA; Mountain Top, PA; North Liberty, IN; Phoenix, AZ; Portland, OR (Adv. Prod. Dev. & Comms. Office); Riverside, MO (Alumax); Rosemont, IL; St. Xxxxxxxxx, FL; Xxxxxx, OH; Spanish Fork, UT; The Dalles, OR; Xxxx, XX; Xxxxxx, GA (Alumax); & Xxxxxxx, SD.
[Version en vigueur à compter du 1er Novembre 2023]
Date de livraison sont soumises à une compensation de la part d’Hydro envers le Fournisseur pour tout coût supplémentaire direct, raisonnable et documenté résultant du changement.
3.4 Résiliation pour violation ou non-exécution. Hydro se réserve le droit de résilier tout ou partie d'un Bon de commande ou du Contrat, sans responsabilité envers le Fournisseur, si le Fournisseur (a) répudie ou viole l'une des conditions de tout Bon de commande ou du Contrat, y compris, sans limitation, les représentations et garanties du Fournisseur, (b) ne fournit pas les Livrables conformément au Contrat, ou (c) compromet par son absence de progrès l'achèvement ponctuel et adéquat de la livraison des Livrables à la Date de livraison ou de réalisation (selon le cas), et ne remédie pas à cette répudiation, violation ou défaillance dans un délai de dix (10) jours (ou un délai plus court, si commercialement raisonnable dans les circonstances) après réception d'un avis écrit d’Hydro décrivant cette répudiation, violation ou défaillance.
3.5 Résiliation pour convenance. En plus de tout autre droit dont dispose Xxxxx, celle-ci peut, à sa discrétion, résilier tout ou partie d'un Bon de commande ou du Contrat, à tout moment et pour quelque raison que ce soit, en donnant un avis écrit au Fournisseur. En cas de résiliation, Xxxxx ne versera au Fournisseur que les montants suivants, sans duplication : (a) le prix du Contrat pour tous les Livrables qui ont été livrés conformément à un Bon de commande ou au Contrat et qui n'ont pas été précédemment payés
; et (b) les coûts réels des travaux en cours et des matières premières engagés par le Fournisseur pour la fourniture des Livrables, à la date de réception par le Fournisseur de l'avis écrit, dans la mesure où ces coûts sont raisonnables en montant et sont correctement imputables, conformément aux principes comptables généralement reconnus, à la partie résiliée du Bon de commande ou du Contrat ; déduction faite de la valeur raisonnable ou du coût (selon le montant le plus élevé) de tout Livrable utilisé ou vendu par le Fournisseur avec le consentement écrit d’Hydro, du coût de tout Livrable endommagé ou détruit, et de tout coût si des Livrables doivent être repris. Hydro ne saurait être tenu de verser des paiements pour les Livrables finis, les travaux en cours ou les matières premières fabriquées ou achetées par le Fournisseur en quantités supérieures à celles autorisées dans les bons de livraison, ni pour tout Livrable non livré qui se trouve dans le stock standard du Fournisseur ou qui est facilement commercialisable. Les paiements effectués en vertu de cette section 3.5 ne doivent pas dépasser le prix total payable par Hydro pour les Livrables finis qui seraient fournis par le Fournisseur conformément aux échéanciers de livraison ou de libération en cours à la date de résiliation. Il s'agit du seul recours du Fournisseur et de la seule responsabilité d’Hydro en cas de résiliation pour convenance d'un Bon de commande ou du Contrat.
4. Prix et paiement.
4.1 Prix. Les prix et les remises pour les Livrables seront conformes au dernier devis accepté par Xxxxx et sont réputés inclure toutes les assurances, les coûts d'emballage et de chargement appropriés, les taxes, les licences d'exportation et les droits de douane, les frais de transport et d'assurance conformément aux conditions de transport indiquées, ainsi que tous les coûts de main-d'œuvre, d'équipement et de matériaux (le cas échéant). Hydro remboursera les frais de déplacement raisonnables et nécessaires pour la fourniture des Livrables consistant en des services, à condition que ces montants soient préalablement approuvés par écrit par Xxxxx.
4.2 Prix ferme. Le Fournisseur garantit que les prix et les taux des livrables resteront fermes pendant toute la durée d’exécution du Contrat par ce dernier.
4.3 Modalités de paiement; Renonciation aux privilèges. Le Fournisseur facturera Hydro le prix d'achat des Livrables tel qu'indiqué dans le Bon de commande après réception des
Livrables par Xxxxx, cette facture devant inclure les documents pertinents, les reçus et les renonciations aux privilèges (le cas échéant) suffisants pour justifier les frais détaillés. Les renonciations aux privilèges ne seront requises que si les Livrables impliquent la fourniture de matériaux ou de main-d'œuvre donnant droit au Fournisseur ou à ses sous-traitants de faire valoir un privilège sur les biens d’Hydro et si une telle renonciation aux privilèges est demandée avant le début des Livrables ou à tout moment par la suite si Hydro estime que cela est dans son intérêt. Sauf indication contraire dans le Bon de commande ou accord écrit expressément convenu par Hydro, les factures seront payables soixante (60) jours après leur date d’acceptation. Elles seront adressées à l'adresse de facturation indiquée dans le Bon de commande, et comprendront le numéro de Bon de commande pertinent.
4.4 Compensation ; Octroi d'une sûreté. Hydro sera en droit, à tout moment et de manière commercialement raisonnable, de compenser toute créance de Xxxxx envers le Fournisseur avec toute créance du Fournisseur envers Xxxxx, quelle que soit la nature de cette créance, présente ou future, liquide ou non liquide. L’exercice par Hydro de ses droits en vertu de la présente Section
4.4 ne fera pas obstacle aux autres droits et recours dont elle dispose. Le Fournisseur reconnaît et accepte qu'il recevra une contrepartie de la part d’Hydro pour tout paiement anticipé, dépôt, acompte ou fonds avancés par Hydro au Fournisseur ("Avances"). À titre de garantie de ces Avances, le Fournisseur accorde par la présente à Xxxxx une sûreté sur les Livrables, ainsi que sur tout inventaire, matière première ou équipement du Fournisseur utilisé, acheté ou identifié par le Fournisseur pour être utilisé ou inclus dans la production et/ou la fourniture des Livrables.
4.5 Prévisions. Si cela s'applique aux Livrables, toutes les prévisions fournies par Xxxxx seront faites à titre indicatif, sauf accord contraire écrit entre les parties. Le Fournisseur acceptera un Délai de livraison significativement plus court si Hydro lui fournit mensuellement des prévisions glissantes non contraignantes. Dans un délai d'une (1) semaine après réception des prévisions d'Hydro, le Fournisseur en accusera réception et confirmera par écrit à Hydro qu'il peut livrer tous les Livrables prévus. Si Xxxxx ne reçoit pas d'accusé de réception écrit de ses prévisions dans ce délai, les prévisions seront automatiquement réputées acceptées.
5. Livraison ; Emballage et expédition (Biens).
5.1 Méthode de livraison et transfert de propriété. Les Livrables consistant en des biens seront livrés Franco à Bord (FOB) Destination, port dû, pour une livraison domestique, et Franco Transporteur (FCA) Installation Hydro (Incoterms® 2020) en cas de livraison internationale, sauf accord contraire écrit entre les parties, et seront conformes aux instructions d’Hydro. La propriété et le risque de perte des Livrables passeront dès réception effective par Xxxxx. Cependant, pour les achats de Livrables dont le prix total est égal ou supérieur à 500 000 $, avant réception effective par Hydro, la propriété des Livrables sera transférée à Hydro à proportion du pourcentage du montant total de l'achat payé au Fournisseur. La propriété sera entièrement transférée à Hydro dès réception effective par Hydro ou à la date du paiement du prix d'achat total. Le transfert de propriété ne fera pas obstacle aux autres droits ou recours d’Hydro en vertu du Contrat, en droit ou en équité, y compris mais sans s'y limiter, son droit de refuser les Livrables.
5.2 Emballage et expédition (Biens). Pour les Livrables consistant en des biens, le Fournisseur accepte : (a) d'emballer, marquer et expédier correctement les Livrables conformément aux exigences commercialement raisonnables, ainsi qu'aux exigences spécifiques énoncées dans le Bon de commande ; (b) d’acheminer les envois conformément aux instructions d’Hydro ; (c) de ne pas facturer de frais de manutention, d'emballage, de stockage ou de transport des Livrables, sauf indication contraire expresse dans le
Contrat ; (d) de fournir avec chaque envoi des bordereaux d'expédition mentionnant le numéro du Contrat et/ou du Bon de commande et la date d'expédition ; (e) d’apposer une étiquette sur chaque colis d’une manière commercialement raisonnable et conformément aux exigences spécifiques énoncées dans le Bon de commande ; et (f) de transmettre dans les meilleurs délais le connaissement original ou toute autre preuve d'expédition commercialement raisonnable. Le Fournisseur indiquera sur les connaissements ou autres preuves d'expédition l'identification correcte de la classification des Livrables expédiés conformément aux instructions d’Hydro et aux exigences du transporteur. Les indications apposées sur chaque colis ainsi que l'identification des Livrables sur les bordereaux d'expédition, les connaissements et les factures (lorsqu'elles sont requises) doivent permettre à Hydro d'identifier facilement les Livrables inclus. Tous les envois internationaux utilisant des matériaux d'emballage en bois (par exemple, palettes, blocs ou calages) doivent être certifiés conformes à la norme ISPM-15 et correctement estampillés. Hydro peut, à sa discrétion, retourner, en port dû, tous les Livrables reçus plus de cinq (5) jours à l'avance ou en quantité supérieure à celle spécifiée dans son Bon de commande, ou conserver ces unités avec un paiement différé jusqu'à ce qu'il soit dû.
6. Représentations et garanties.
6.1 Contrôle de la qualité. Le Fournisseur reconnaît et accepte que son engagement à respecter des normes de qualité de premier plan constitue une exigence fondamentale d’Hydro. Le Fournisseur s'engage à améliorer en permanence la qualité des processus de conception, de fabrication ou de fourniture des Livrables. Dans la mesure où cela est pertinent pour les Livrables, le Fournisseur doit disposer en permanence d'un système de gestion de la qualité certifié répondant aux exigences des normes ISO 9001, IATF 16949 ou équivalentes. Hydro se réserve le droit d'exiger du Fournisseur qu'il respecte d'autres normes de gestion de la qualité si cela est approprié à la fourniture ou à l'exécution des Livrables. Le Fournisseur fournira occasionnellement à Hydro une telle documentation et des données de qualité acceptables sur simple demande. Hydro ou ses représentants peuvent effectuer des audits de qualité des installations de production du Fournisseur et des procédures de contrôle de qualité, ainsi que des audits destinés à évaluer la conformité du Fournisseur à ses obligations en vertu de la présente section 6.1, à condition que de tels audits soient réalisés de manière commercialement raisonnable avec un préavis écrit d'au moins deux (2) jours ouvrables.
6.2 Garantie de titre. Le Fournisseur déclare et garantit à Hydro que, dès la fourniture des Livrables à Hydro, (a) Hydro détiendra la propriété claire des Livrables, exempte de tout privilège et de toute charge, (b) tous les Livrables, à l'exception des conceptions de produits demandées par Hydro, sont soit détenus ou correctement concédés en licence par le Fournisseur, soit dans le domaine public et leur utilisation par Hydro, ses représentants, distributeurs, concessionnaires, utilisateurs finaux et autres clients directs et indirects, ne porte atteinte à aucun droit de propriété intellectuelle ou autre droit de propriété d'un tiers, et (c) le Fournisseur dispose pleinement du droit et pouvoir de conclure et d'exécuter les obligations prévues au Contrat et d'accorder à Hydro tous les droits et licences nécessaires en vertu du Contrat.
6.3 Garanties supplémentaires.
6.3.1 Garanties supplémentaires pour les biens. Le Fournisseur déclare et garantit que tous les Livrables consistant en des biens sont neufs, marchands, adaptés à leur utilisation et conformes à leur destination prévues, exempts de tout défaut de conception, de matériau et de fabrication et conformes aux Spécifications, descriptions et dessins convenus. Sauf indication contraire dans le Bon de commande ou expressément convenu dans un écrit par Xxxxx, la période de garantie pour tous les Livrables sera de douze (12) mois à compter de la Date de
livraison. Si le Fournisseur n'est pas le fabricant et/ou l'installateur des Livrables, il sera automatiquement réputé avoir cédé à Hydro tous les droits et avantages résultant des garanties émises par ces entités en relation avec les Livrables ou, si ces garanties ne sont pas cessibles, le Fournisseur sera automatiquement réputé avoir transmis directement à Hydro des garanties équivalentes ; dans l'un ou l'autre de ces cas, les périodes de garantie consisteront en la plus longue des durées suivantes : douze (12) mois ou la période de temps prévue par le fabricant et/ou l'installateur. A tout moment après la livraison, Xxxxx aura le droit de tester et d'inspecter les Livrables. Si Xxxxx estime que des Livrables ou une partie de ceux-ci ne sont pas conformes, elle disposera du droit, aux risques et frais du Fournisseur, de retourner ces Livrables ou une partie de ceux-ci ("Livrables Non Conformes") dans la mesure du possible ou de notifier au Fournisseur une telle non-conformité. Dès réception des Livrables Non Conformes ou de la notification par Hydro d'une telle non-conformité, le Fournisseur devra, à la discrétion d’Hydro, réparer ou remplacer les Livrables Non Conformes aux frais du Fournisseur. Le Fournisseur sera responsable de la désinstallation et de la réinstallation des Livrables Non Conformes ou des coûts y afférents si ces opérations sont réalisées par Hydro. Tous les Livrables réparés et remplacés seront garantis pendant douze (12) mois à compter de leur réception par Xxxxx. Si aucun des Livrables ne peut être réparé, remplacé ou remédié, le Fournisseur remboursera à Hydro dans les meilleurs délais le montant total du prix d'achat payé pour les Livrables Non Conformes.
6.3.2 Garanties supplémentaires pour les services. Le Fournisseur déclare et garantit que : (i) il exécutera les Livrables consistant en des services en utilisant du personnel possédant les compétences, l'expérience et les qualifications requises, et de manière professionnelle et conforme aux principes et pratiques généralement acceptés au sein de la profession concernée pour des Livrables similaires, et il consacrera les ressources adéquates pour remplir ses obligations prévues dans le Bon de commande ; et (ii) les Livrables seront conformes, dans tous leurs aspects essentiels, à toutes les exigences ou Spécifications incluses ou mentionnées dans le Bon de commande et/ou le Contrat. Sauf indication contraire dans le Bon de commande ou autrement convenu dans un écrit par Xxxxx, la période de garantie pour tous les Livrables sera de douze (12) mois à compter de la date d'achèvement de la fourniture des services. A tout moment après la livraison, Hydro disposera du droit de tester et d'inspecter les Livrables. Si le Fournisseur installe ou entretient des équipements ou d'autres biens qu'il n'a pas fabriqués, il déclare et garantit qu'il suivra les exigences et les directives du fabricant pour l'exécution de ses services. Dès notification, le Fournisseur remédiera promptement et à ses propres frais aux Livrables Non Conformes consistant en des services. Si le Fournisseur omet d’agir dans un bref délai et de manière commercialement raisonnable, Hydro pourra faire appel à un autre Fournisseur pour remédier aux Livrables Non Conformes, aux frais du Fournisseur, y compris pour procéder à tout démontage et remontage. Tous les Livrables réexécutés feront courir une nouvelle période de garantie de douze (12) mois. Si certains des Livrables Non Conformes ne peuvent pas être correctement remédiés, le Fournisseur remboursera promptement à Hydro le montant total du prix d'achat payé pour ces derniers.
6.4 Garanties supplémentaires (biens et services). Les garanties énoncées à la section 6 s'ajoutent à toute autre garantie prévue par la loi ou en équité. De plus, ces garanties survivront à toute acceptation ou paiement des Livrables par Xxxxx. À la demande d'Hydro, le Fournisseur communiquera à cette dernière un rapport sur les causes et une analyse de tout défaut affectant les Livrables et proposera des mesures correctives destinées à prévenir des défauts similaires à l’avenir.
6.5 Conformité aux lois ; HSE ; Conformité aux règles relatives à l'égalité en matière d’emploi / à la discrimination positive. Le Fournisseur et les Livrables du Fournisseur doivent en permanence être conformes à toutes les lois, ordonnances, codes, arrêtés, règles et réglementations applicables, ainsi que leurs versions modifiées de temps à autre, et le Fournisseur se concertera avec Xxxxx avant de soumettre tout avis requis à cet égard. Le Fournisseur fera ses meilleurs efforts pour assister Xxxxx en cas d'audits clients ou gouvernementaux portant sur les Livrables. Le Fournisseur doit disposer d’un système commercialement raisonnable pour se conformer aux bonnes pratiques en matière d’hygiène, de sécurité et d'environnement, ainsi qu'aux mesures d'assurance qualité, adaptées aux Livrables. Le Fournisseur doit conserver et organiser tous les documents relatifs aux Livrables nécessaires ou appropriés pour attester de sa conformité au Contrat. De plus, à la demande d'Hydro de temps à autre, le Fournisseur fournira dans les meilleurs délais la documentation démontrant sa conformité, ainsi que l'exactitude de tout montant inclus dans les factures ou les réclamations, et permettra à Hydro ou à ses représentants désignés de consulter, d'auditer et de copier toute documentation selon des modalités de temps et de lieu mutuellement convenues. Hydro peut utiliser les Livrables dans le cadre de transactions commerciales impliquant le gouvernement des États-Unis et, dans ce cas, peut être tenu de se conformer aux réglementations suivantes en matière de discrimination positive, chacune étant modifiée de temps à autre
: (a) l'Ordre exécutif 11246 (41 CFR 60-1.4(a)) ; (b) la Section 503 de la loi sur la réadaptation de 1973 (41 CFR 60-741.5(a)) ; et (c) la loi sur l'aide à la réinsertion des anciens combattants de l'ère du Vietnam de 1974 (41 CFR 60-300.5(a)). Par le présent document, Xxxxx informe le Fournisseur qu'il peut également être soumis à ces réglementations, qui interdisent la discrimination à l'égard des candidats et des employés sur la base de la race, de la couleur, de la religion, du sexe, de l'orientation sexuelle, de l'identité sexuelle, de l'origine nationale, du handicap ou du statut de vétéran protégé, ou pour avoir demandé, discuté ou divulgué des informations sur la rémunération. De plus, ces réglementations exigent que les entrepreneurs principaux et les sous-traitants concernés prennent des mesures de discrimination positive pour employer et promouvoir l'emploi de minorités qualifiées, de femmes, de vétérans, de vétérans handicapés et d'autres personnes handicapées.
6.6 Code de conduite du Fournisseur. Le Fournisseur doit se conformer et promouvoir activement au sein de sa chaîne d'approvisionnement les principes du Code de conduite des fournisseurs d’Hydro (disponible via le lien suivant : Code de conduite des fournisseurs), ainsi que les principes de la Déclaration de diversité des fournisseurs d’Hydro (disponible via le lien suivant : Diversité des fournisseurs en Amérique du Nord). Si le Fournisseur prend connaissance de toute non- conformité, il doit en informer Xxxxx dans les meilleurs délais et, le cas échéant, établir rapidement des plans d'action correctifs, ainsi que fournir à Hydro des mises à jour périodiques jusqu'à ce que la non-conformité soit corrigée. Selon la nature de la non- conformité réelle ou potentielle, Xxxxx peut décider, à sa seule discrétion, de mettre fin à sa relation avec le Fournisseur sans encourir aucune pénalité ni responsabilité, indépendamment de tout délai de préavis et période de rectification, y compris ceux énoncés à la Section 3. Hydro a le droit de mettre en œuvre des actions raisonnables pour surveiller et auditer la conformité du Fournisseur aux obligations de cette section, et le Fournisseur doit coopérer de manière raisonnable à ces actions. Les droits et recours prévus dans cette section ne sont pas exclusifs et n'affectent pas les autres droits et recours prévus ailleurs dans le Contrat et en droit ou en équité.
7. Confidentialité ; Protection des données ; Propriété intellectuelle.
À compter de l’émission du premier Bon de commande et pendant une période de deux (2) ans après la dernière livraison de biens par le Fournisseur ou la Date de réalisation effective (selon le cas), les parties s’abstiendront d’utiliser directement ou indirectement les informations exclusives ou confidentielles, le savoir-faire, ou les secrets commerciaux de l'autre partie (à l'exception des informations qui sont dans le domaine public, légalement requises d'être divulguées ou développées indépendamment), y compris, mais sans s'y limiter, les informations sur les produits, les finances, les activités commerciales ou les clients (collectivement, les "Informations confidentielles") pour leur propre avantage ou celui d'un tiers, et ne doivent pas divulguer de telles Informations confidentielles à un tiers, sauf aux employés ou aux sous-traitants autorisés des parties et aux sous-traitants nommés uniquement sur la base du "besoin de savoir", sauf si : (a) la partie recevant les informations obtient le consentement écrit préalable de la partie divulguant les informations ; (b) une telle divulgation est nécessaire pour faire valoir les droits d'une partie en vertu du Contrat ; ou (c) une telle divulgation est requise par la loi applicable ou par une procédure légale, judiciaire, administrative ou réglementaire, à condition que la partie recevant les informations, dans la mesure où cela n'est pas interdit par la loi applicable ou par l'autorité compétente ayant juridiction sur cette procédure, en informe rapidement la partie divulguant les informations afin que cette dernière puisse, si elle le souhaite, solliciter une mesure conservatoire ou toute autre mesure appropriée. Les "Informations confidentielles" incluent tout rapport, note, mémorandum, analyse ou autre information développée par la partie recevant les informations sur la base des informations confidentielles de la partie divulguant les informations, mais n'incluent pas les informations qui : (i) sont entrées dans le domaine public sans faute de la partie recevant les informations ; (ii) ont été légalement divulguées à la partie recevant les informations par un tiers qui n'est pas autrement lié par un devoir de confidentialité ; (iii) ont été développées indépendamment par la partie recevant les informations sans violation du Contrat ; ou (iv) étaient légitimement connues par la partie recevant les informations avant la conclusion du Contrat. La divulgation des Informations confidentielles est uniquement destinée à la conduite de relations commerciales entre les parties. Aucune des parties ne doit utiliser, pour quelque raison que ce soit, les Informations confidentielles reçues de l'autre partie pour son propre avantage, que ce soit dans ses propres processus, ou pour fabriquer ou exécuter, ou faire fabriquer ou exécuter, des Livrables à vendre ou à louer. Les données personnelles obtenues de la part ou pour le compte d’Hydro doivent être traitées par le Fournisseur comme des Informations confidentielles. De plus, le Fournisseur reconnaît et accepte qu’Xxxxx collecte, utilise et traite des données personnelles conformément à la politique de confidentialité d’Hydro, disponible via le lien suivant : xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxx/. Toute question concernant cette collecte, utilisation ou traitement peut être soulevée en envoyant un courrier électronique à xxxxxxxxxxxXX@xxxxx.xxx. Le contenu des présentes ne saurait être interprété comme créant un partenariat, une coentreprise ou toute autre forme d'entité, ni une licence d'utilisation des informations divulguées ou de transfert de droits de propriété intellectuelle. Tous les droits intellectuels sur les informations échangées entre les parties restent la propriété de la partie divulguant les informations. De plus, aucune des parties n'a le droit de lier l'autre partie à un engagement ou une obligation quelconque. Par ailleurs, sauf s’il obtient le consentement écrit préalable d’Hydro, le Fournisseur ne doit pas utiliser le nom, le logo, les marques de service, les marques commerciales ou toute autre propriété protégée d’Hydro ou de l'une de ses sociétés affiliées, ni décrire ou identifier les Livrables dans des communiqués de presse, des supports marketing, de la publicité
ou à titre de référence quelconque. De plus, à l'exception des logiciels ou autres matériaux préexistants que le Fournisseur a expressément identifiés comme étant sa propriété exclusive ou pour lesquels le Fournisseur dispose d'une autorisation d'utilisation de tiers, tous les matériaux ou produits conçus ou développés par le Fournisseur en vertu du Contrat seront réputés être des travaux réalisés pour le compte exclusif d’Hydro, de sorte que le Fournisseur sera réputé avoir transféré et cédé à Hydro de manière permanente tous les droits, titres et intérêts qu'il peut avoir sur ceux-ci. En ce qui concerne ces matériaux exclusifs identifiés, le Fournisseur accorde à Hydro une licence non exclusive, gratuite, entièrement payée, perpétuelle et irrévocable sur ces matériaux, sans droit d’accorder une sous- licence, de les fabriquer, de les utiliser, de les vendre, de les copier et de les exposer.
8. Indemnité et assurance.
8.1 Indemnité de propriété intellectuelle. Le Fournisseur doit défendre, indemniser et tenir Hydro indemne de tous les coûts, dépenses, responsabilités trouvant leur cause dans toute action en contrefaçon dirigée contre Xxxxx alléguant que la fabrication, l'achat, l'utilisation ou la vente de tout Livrable enfreint ou viole un brevet, un droit d'auteur, une marque déposée ou un secret commercial d'un tiers. Dans un tel cas, le Fournisseur doit, à sa discrétion et à ses frais : (a) indemniser Hydro pour tous les coûts engagés à la demande écrite du Fournisseur et relatifs à cette réclamation ; et (b) payer les dommages-intérêts et les frais engagés par Hydro qui sont imputables à cette réclamation (y compris, sans s'y limiter, les frais de justice et les honoraires raisonnables des avocats). De plus, le Fournisseur doit soit (i) obtenir pour Hydro le droit de continuer à utiliser ces Livrables, soit (ii) remplacer ou modifier ces Livrables afin qu'ils soient exempts de contrefaçon, à condition que ces Livrables de remplacement ou modifiés soient substantiellement conformes aux Spécifications. Si le Fournisseur est dans l’incapacité d’atteindre l’un des objectifs énoncés ci-dessus, malgré ses efforts commercialement raisonnables, il doit exiger le retour de ces Livrables en port dû au Fournisseur et rembourser rapidement à Hydro le prix d'achat, plus tous les coûts associés raisonnables (c'est-à-dire l'expédition, le stockage et les coûts associés pour les Livrables de remplacement).
8.2 Indemnité générale. Le Fournisseur doit défendre, indemniser et tenir Hydro, ses dirigeants, employés, représentants et agents indemnes de toutes pertes (y compris, sans s'y limiter, les frais et dépenses juridiques), dommages et responsabilités découlant de ou liés à la non-conformité du Fournisseur à toutes les lois applicables, à une violation du Contrat, à une faute intentionnelle et/ou négligence, à moins que cette négligence ou faute intentionnelle ne soit imputable à Hydro.
8.3 Assurance ; Privilèges. Le Fournisseur doit en permanence maintenir en vigueur, à ses frais exclusifs, les polices d'assurance suivantes : (a) assurance obligatoire en matière d’accidents du travail, y compris les maladies professionnelles, conformément aux lois applicables ; (b) assurance responsabilité civile de l'employeur avec des limites minimales de 500 000 $ par employé par accident/500 000 $ par employé par maladie/limite de police de 500 000 $ par maladie ; (c) assurance responsabilité civile générale commerciale et/ou assurance responsabilité civile supplémentaire/excédentaire fournissant une couverture pour les blessures corporelles et les dommages matériels liés aux Livrables et comprenant une couverture pour la responsabilité contractuelle avec des limites minimales de 2 000 000 $ par sinistre pour les blessures corporelles et les dommages matériels/2 000 000 $ par organisation ou par personne pour les préjudices corporels et la responsabilité publicitaire/2 000 000 $ d'agrégat général de police/2 000 000 $ de responsabilité du
produit/achèvement des opérations (cette police doit être modifiée pour désigner Hydro comme bénéficiaire supplémentaire pour toute responsabilité liée aux Livrables ou au Contrat) ; et (d) assurance responsabilité civile commerciale pour les véhicules automobiles d'entreprise (y compris la couverture pour tous les véhicules possédés, non possédés et loués) fournissant une couverture pour la responsabilité civile pour les blessures corporelles et les dommages matériels avec des limites globales minimales de 1 000 000 $. Toutes les assurances doivent être souscrites auprès de compagnies d'assurance ayant une notation supérieure à A- et étant au moins de catégorie de taille financière VII dans la publication la plus récente du Guide des assurés de Best. De plus, toutes les assurances fournies à Hydro doivent être des assurances principales et toute autre assurance valable au profit d’Hydro viendra en complément de cette assurance principale. Le Fournisseur doit fournir à Hydro des certificats d'assurance dûment signés avant le début de toute exécution en vertu du Contrat, ces certificats devant exiger un préavis écrit d'annulation, de non-renouvellement ou de modification substantielle de la couverture d'au moins trente (30) jours. Hydro se réserve le droit d'exiger d'autres types ou limites d'assurance si cela est approprié à la fourniture, à la vente, à la prestation ou à la livraison des Livrables. Le Fournisseur doit immédiatement régler ou obtenir la mainlevée des avis d'arrêt, privilèges, saisies-arrêts ou saisies qui peuvent être initiées en relation avec les Livrables ou tout travail effectué par le Fournisseur en vertu de tout autre Contrat avec Hydro. Hydro peut retenir sur tout montant dû au Fournisseur, en plus des montants retenus en vertu de la section 4.4, cent vingt-cinq pour cent (125 %) du montant total des avis d'arrêt, privilèges, saisies- arrêts ou saisies jusqu'à ce qu'ils soient réglés, satisfaits ou fassent l’objet d’une mainlevée.
8.4 Informations d'exportation et licences. Si cela s'applique aux Livrables, le Fournisseur est responsable de fournir à Hydro toutes les données électroniques d'information d'exportation (EEI) nécessaires pour déposer, exporter et obtenir et maintenir toutes les licences d'exportation requises, ainsi que tous les certificats nécessaires pour l’obtention, la vente, la fourniture et la livraison des Livrables.
8.5 Survie des droits et obligations. Les sections 3 (Acceptation de la commande; Considérations de temps; Délais et retards; Modifications et report; Résiliation), 4 (Prix et paiement), 6 (Représentations et garanties), 7 (Confidentialité; Protection des données; Propriété intellectuelle), 8 (Indemnisation et assurance) et 9 (Divers) survivront pendant une période de deux (2) ans suivant la livraison ou la fourniture des Livrables ou toute résiliation antérieure du Contrat.
9. Divers.
9.1 Accord complet; Modifications. Le Contrat constitue l'accord complet entre les parties concernant l'objet des présentes et tous les accords antérieurs, qu'ils soient verbaux ou écrits, ont été substitués, fusionnés et incorporés dans le Contrat, à l'exception de tout accord de confidentialité entre les parties, qui restera en vigueur dans la mesure où il n'est pas en conflit avec le Contrat. Toute modification de ces conditions devra faire l’objet d’un accord écrit entre les parties.
9.2 Notifications. Toute notification en vertu du Contrat doit être faite par écrit et envoyée par service de messagerie ou par courrier (service de messagerie commerciale internationalement reconnu, certifié ou enregistré), ou par télécopie doublée d’un courrier adressé à la personne spécifiée sur le Bon de commande (à condition qu'une copie soit envoyée simultanément par l'un des moyens alternatifs énoncés à la présente section 9.2). Une copie de toute notification adressée à Xxxxx doit être envoyée simultanément, par les moyens précédents, à : Extrusion North America, 6250 N. River Road, Suite 5000, Rosemont, Illinois
60018, Attn.: Legal Department.
9.3 Force majeure. Aucune des parties ne sera responsable envers l'autre partie pour la non-exécution, les retards ou les coûts supplémentaires liés à l'exécution de ses obligations en vertu de tout Bon de commande en raison de causes sur lesquelles cette partie n'a aucun contrôle ("force majeure"). Ces causes comprennent, sans s'y limiter, les guerres, les hostilités entre États, les actes terroristes, les grèves nationales et les lock-out, les grèves nationales ou internationales des transports, les embargos, les catastrophes naturelles, les tempêtes, les incendies, les explosions ou tout autre événement imprévu indépendant de la volonté d'une partie, qui empêche cette partie d'exécuter ses obligations découlant du Contrat. Chaque partie qui souhaite déclarer un cas de force majeure doit notifier par écrit à l'autre partie les raisons de la non-exécution ou des retards dans l'exécution de ses obligations découlant du Contrat dès que possible après la survenance de l'évènement, et proposer à l'autre partie des mesures de nature à remédier à cette non-exécution ou ces retards. Si l'évènement de force majeure se poursuit au-delà de trente (30) jours, chaque partie peut résilier le Bon de commande ou le Contrat par écrit sans délai, sans préjudice des autres droits ou recours dont elle dispose.
9.4 Cession. Ni le Contrat, ni aucun droit ou obligation découlant de tout Bon de commande ou du Contrat, ne peuvent
d'un autre choix de loi. L'application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises du 11 avril 1980 est expressément exclue. TOUS LES LITIGES, QU'ILS SOIENT CONTRACTUELS, DÉLICTUELS OU AUTRES, SERONT PORTÉS EXCLUSIVEMENT DEVANT LES TRIBUNAUX D'ÉTAT ET FÉDÉRAUX SITUÉS À CHICAGO, ILLINOIS, À MOINS QU’HYDRO NE CHOISISSE D'INTENTER UNE ACTION CONTRE LE FOURNISSEUR DEVANT UN AUTRE TRIBUNAL COMPÉTENT.
9.9 Entrepreneur indépendant ; Autorité. Les deux parties reconnaissent et conviennent qu’elles agissent en qualité d’entrepreneurs indépendants et qu'aucune partie n'a le pouvoir de lier ou de prendre un engagement au nom de l'autre. Chaque partie déclare et garantit à l'autre qu'elle dispose du droit et du pouvoir de conclure le Contrat et d'exécuter les obligations qui en découlent.
9.10 Représentant principal du Fournisseur (Services). Si cela est indiqué dans le Bon de commande, tous les Livrables consistant en des services seront fournis par ou sous la direction de l'employé individuel du Fournisseur indiqué, qui ne pourra être remplacé sans le consentement écrit préalable d’Hydro. De plus, le Fournisseur remplacera tout employé auquel Xxxxx s'oppose pour des motifs raisonnables et non discriminatoires.
être cédés par l'une ou l'autre des parties sans le consentement écr9it.11 9.11 Langue. Tout Fournisseur résidant au Québec confirme
préalable de l'autre partie, sauf dans le cas où une telle cession intervient au profit d’une Filiale d'une partie ou en cas de fusion, réorganisation, consolidation ou vente de la quasi-totalité des actifs d'une partie, à condition que le cessionnaire assume toutes les obligations et responsabilités. Sous réserve de ce qui précède, les dispositions de tout Bon de commande et du Contrat lieront et s’appliqueront au profit des successeurs et cessionnaires autorisés des parties.
9.5 Sous-traitants. Le Fournisseur ne peut utiliser un sous- traitant pour fournir les Livrables, ou une partie de ceux-ci, qu'avec le consentement écrit préalable et spécifique d'Hydro. Le fait de ne pas obtenir un tel consentement préalable avant d'utiliser un sous-traitant constitue une violation substantielle du Contrat par le Fournisseur. Le Fournisseur sera responsable des actions, ou des omissions, de ses sous-traitants comme s'il s'agissait de ses propres actions ou omissions et ses sous-traitants ne disposeront d’aucun lien contractuel direct avec Xxxxx, indépendamment du consentement donné par Hydro à l'utilisation par le Fournisseur de tout sous-traitant.
9.6 Recours. Les droits et recours énoncés aux présentes s'ajoutent à tous les autres droits et recours fondés en droit ou en équité. Aucun défaut ou retard par l'une ou l'autre partie à exercer un droit ou un recours en vertu du Contrat ne sera considéré comme une renonciation à ce droit ou recours, et aucun exercice partiel ou unique d'un droit ou recours ne préjugera de tout autre exercice ultérieur d'un droit ou recours, et le non-exercice d’un droit ou recours pour une violation particulière ne saurait constituer une renonciation à exercer un droit ou recours à l’encontre de toute violation ultérieure.
9.7 Divisibilité. Si une disposition du Contrat est jugée invalide ou inapplicable en vertu d’une loi, d’un règlement, d’une ordonnance, d’un décret ou d’une autre règle de droit, cette disposition sera réputée réformée ou supprimée, selon le cas, mais uniquement dans la mesure nécessaire pour se conformer à cette loi, ce règlement, cette ordonnance, ce décret ou cette règle, et les autres dispositions du Contrat resteront en vigueur.
9.8 Choix de la loi applicable ; Choix de la juridiction compétente. Le Contrat ou toute action s'y rapportant sera régi, contrôlé, interprété et défini par les lois de l'État de l'Illinois, sans égard pour toute règle de conflit de lois qui exigerait l'application
son souhait que les termes et conditions mentionnés dans les présentes, ainsi que tous les accords et autres documents s'y rapportant, soient uniquement rédigés en anglais.
* * * * * * * * * * * * *