CONDITIONS GENERALES
CONDITIONS GENERALES
D’ACHAT
1. DOCUMENTS CONTRACTUELS
1.1. Les présentes conditions générales d’achat (« CGA ») s’appliquent à toute commande portant indifféremment sur des produits, équipements (« Marchandises ») et/ ou prestations de services (« Services ») passée par toute société du Groupe Cooper Consumer Health (« CCH ») établie en France (« Client ») auprès de tout fournisseur ou prestataire (« Fournisseur »). La commande sera ci- après dénommée « Commande ».
1.2. Ces CGA s’appliquent à l’exclusion de tout autre document unilatéral du Fournisseur, notamment ses conditions générales de vente, non signé par CCH. En cas de signature d’un contrat intervenant ultérieurement entre le Client et le Fournisseur, pour la Commande, il est convenu que ce contrat prévaudra sur les CGA et les CGV du Fournisseur.
1.3. Toute Commande sera formalisée par un bon de commande émis par le Client comprenant les présentes CGA avec lesquelles il forme un ensemble indivisible et indissociable (« Bon de Commande »).
1.4. La Commande sera réputée acceptée par le Fournisseur à défaut de toute manifestation écrite contraire de sa part dans un délai de 8 (huit) jours ouvrés.
2. CONDITIONS
D’EXECUTION
2.1. Les Marchandises livrées et les Services réalisés doivent être conformes à la réglementation et à toute norme applicable et, le cas échéant, aux spécifications, documents techniques et/ou commerciaux (plan, cahier des charges) etc…. (« Documentation ») transmis au moment de la Commande.
2.2. Les délais de livraison des Marchandises ou d’exécution des Services figurant sur le Bon de Commande sont impératifs et constituent une condition substantielle que le Fournisseur est tenu de
respecter, à titre d’obligation de
résultat.
2.3. Le Fournisseur doit informer le Client dans les plus brefs délais de tout événement susceptible d’avoir un effet sur l’exécution de la Commande et notamment les délais.
2.4. En cas de non-respect du calendrier, le Fournisseur encourt de plein droit, après une mise en demeure restée sans effet plus de 15 (quinze) jours ouvrés, une pénalité non- libératoire équivalent à 20% (vingt pour cent) du montant hors taxes de la Commande concernée, par semaine de retard, sans préjudice de tous dommages-intérêts auxquels le Client pourrait prétendre du fait de ce manquement.
3. CONDITIONS FINANCIERES
3.1. Les prix, établis en euros, sauf autrement convenu, figurant sur le Bon de Commande s’entendent hors taxes. Ils sont fermes, définitifs, non- révisables et incluent tous les frais, exposés par le Fournisseur pour l’exécution de la Commande (en ce compris le conditionnement des Marchandises) ainsi que toutes les garanties fournies. Dans l’hypothèse où l’exécution de la Commande entraîne la création d’œuvres quelconque par le Fournisseur, le prix inclut la cession de droits correspondants. En cas de Commande de Services, les éventuels débours que le Fournisseur devra engager pour la réalisation de la Prestation convenue, devront être préalablement validés par le Client.
3.2. Les factures sont payables à quarante-cinq (45) jours fin de mois à compter de leur date d’émission, sauf pour les Prestations pour lesquelles des dispositions d’ordre public prévoient un délai différent et sauf autrement convenu entre les parties. Elles doivent comporter l’ensemble des mentions obligatoires et le numéro de Commande figurant sur le Bon de Commande. Elles doivent être adressées en format électronique PDF à l’adresse mail
compta.fournisseurs@cooperconsumer xxxxxx.xxx
3.3. Tout retard de paiement par le Client entrainera une majoration au
taux de trois fois le taux d’intérêt légal ainsi que le paiement d’une l’indemnité forfaitaire de 40€ pour frais de recouvrement (Décret. N°2012-115).
4. LIVRAISON ET RECEPTION
4.1. Le Fournisseur est tenu de livrer les Marchandises et/ou Services dans les délais et au(x) lieu(x) indiqués dans la Commande. A défaut, le Client pourra les refuser.
4.2. Le Fournisseur s’engage à expédier les Marchandises dans un emballage adéquat et approprié conforme aux normes et usages en vigueur afin d’assurer leur livraison et leur conservation dans de bonnes conditions.
4.3. Tout Bon de Commande de Marchandises devra préciser l’INCOTERM utilisé étant précisé que sauf indication contraire, le Fournisseur supportera l’ensemble des coûts, frais et dépenses afférentes au transport, à l’assurance et, le cas échéant, au dédouanement des Marchandises jusqu’au lieu de livraison indiqué sur le Bon de Commande.
4.4. La livraison des Marchandises est effectuée contre une lettre de voiture et le cas échéant un bon de livraison qui devra préciser le numéro de la Commande, la description des Marchandises et les numéros de lots.
4.5. A l’exception des Marchandises manquantes et endommagées liés à une avarie de transport, qui doivent faire l’objet d’une notification dans les trois (3) jours à compter de la réception conformément à l’article L.133-3 du Code de commerce, toute réserve devra être notifiée dans un délai de quinze
(15) jours au plus tard suivant la réception de la Commande.
4.6. En cas de refus du Client de réceptionner les Marchandises / Services ou en cas de réserves dans les délais précités, le Fournisseur devra, à ses frais, livrer au Client des Marchandises conformes à la Commande dans un délai d’une (1) semaine calendaire. Dans tous les cas, le Fournisseur devra, sans délai, à ses frais et à ses risques, récupérer les Marchandises refusées par le Client.
5. TRANSFERT DES RISQUES ET DE PROPRIETE
5.1. Le transfert des risques des Marchandises s’effectue conformément à l’INCOTERM mentionné au Bon de Commande. Le transfert de propriété interviendra dès remise au Client ou à son mandataire, toute clause de réserve de propriété du Fournisseur étant réputée non écrite.
5.2. Le Fournisseur cède automatiquement et à titre exclusif au Client, au fur et à mesure de leur création, l'ensemble des droits de propriété intellectuelle notamment tous droits de reproduction, de représentation, d'adaptation et plus généralement d'exploitation éventuellement attachés aux livrables remis dans le cadre de l’exécution de la Commande. Cette cession s’opèrera quand bien même les livrables n’auraient pas encore été remis au Client, qui disposera également de la propriété matérielle, quel qu’en soit le support, de tous les livrables réalisés par le Fournisseur dans le cadre de la Commande. Chacune des créations remises au Client fera l’objet de l’émission d’un document confirmant leur cession.
5.3. Cette cession est consentie pour le territoire mentionné sur le Bon de Commande et/ou le devis ou, à défaut, pour le monde entier et pour toute la durée de la protection actuellement accordée ou qui sera accordée aux droits de propriété intellectuelle cédés, par les lois et règlements français ainsi que par les conventions internationales et sans limitation d’aucune sorte de tirage, de diffusion, de rediffusion ou d’utilisation.
5.4. Le Client pourra également, à son gré, procéder à tout dépôt, notamment à titre de marque ou dessin et modèle, qu'elle estimerait utile, des livrables ou de certains de leurs éléments, ce que le Fournisseur accepte expressément.
6. GARANTIES - ASSURANCES DU FOURNISSEUR
6.1. Le Fournisseur est responsable de plein droit des dommages de toute nature que lui-même, ses préposés ou toute personne à laquelle il ferait appel pour l’assister dans l’exécution de la Commande, pourraient
causer au Client ou à des tiers, que ce dommage soit causé en cours de fabrication, de montage, d’installation des Marchandises et plus généralement à l’occasion de toute opération entrant dans le cadre de la Commande ainsi qu’à l’occasion de l’utilisation et/ou l’exploitation par le Client des Marchandises et/ou des Services.
6.2. Le Fournisseur garantit que les Marchandises et les Services livrés sont conformes à la Documentation ainsi qu’aux exigences légales et règlementaires en vigueur, et n’enfreignent en aucune façon les droits de tiers. Le Fournisseur garantit expressément le Client contre toute réclamation de tiers à l’occasion ou en lien avec l’exécution de la Commande.
6.3. Le Fournisseur garantit avoir souscrit ou s’engage à souscrire auprès d’une compagnie notoirement solvable les garanties d’assurances nécessaires pour couvrir les responsabilités qu’il encourt du fait de la Commande, pour tous dommages corporels, matériels et immatériels. Les attestions des assurances et du paiement des primes correspondantes devront être remises au Client à première demande de ce dernier.
6.4. Dans le cas où le Fournisseur serait amené à réaliser des créations au sens du droit de la propriété intellectuelle, le Fournisseur garantit au Client qu’elles sont originales et ne constituent pas une contrefaçon, respectent les droits de propriété intellectuelle des tiers, ne portent pas atteinte à des droits quelconques appartenant à des tiers et pourront être librement exploités / utilisés par le Client. En conséquence, le Fournisseur garantit le Client contre toute action, réclamation, revendication ou opposition de la part de tout tiers invoquant un droit de propriété intellectuelle ou un acte de concurrence déloyale et/ou parasitaire auquel une Marchandise, un Service et/ou un livrable porterait atteinte. Dans ce cas, les indemnisations et frais de toute nature auxquels serait exposé le Client pour assurer sa défense, y compris les frais de conseil, ainsi que tous les dommages - intérêts éventuellement prononcés contre elles, seront pris en charge par le Fournisseur.
7. CONFIDENTIALITE
7.1. Le Fournisseur s’engage à prendre toutes les mesures nécessaires pour garantir le secret, la confidentialité, la sécurité des informations concernant les activités en ce inclus les Services et les produits en ce incluses les Marchandises que le Client lui confiera ou dont il aura connaissance à l’occasion d’une Commande et à ne les divulguer à quiconque, ni pendant l’exécution de la Commande, ni pendant les 10 (dix) ans suivant son terme, pour quelque cause que ce soit. Au terme ou à la résiliation d’une Commande, le Fournisseur détruira toutes copies de supports d’information dont il dispose.
7.2. Le Fournisseur s’engage au respect de ces conditions de confidentialité par ses employés et ses sous-traitants.
7.3. Tout document remis par le Client dans le cadre d’une Commande demeure son entière propriété et doit lui être restitué sitôt la Commande exécutée.
7.4. A la fourniture des Marchandises et/ou livraison des Services, tous les documents, notamment techniques, administratifs et d’expédition, devront être remis au Client
7.5. Le Fournisseur est tenu de maintenir confidentielles toutes les informations qu’il peut recevoir à l’occasion de la Commande et s’interdit de les divulguer ou les utiliser, sous quelque forme que ce soit, à d’autres fins que l’exécution de la Commande. La violation de cette obligation pourrait conduire le Client à demander la résolution immédiate et de plein droit de la Commande, sans sommation et sans préjudice des dommages et intérêts qui pourraient en résulter, ainsi qu’à demander compensation.
8. RESILIATION
Si une partie constatait que l’autre ne respectait pas ses engagements contractuels, elle pourra résilier la Commande après envoi d’une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception de respecter ses engagements contractuels, restée sans effet pendant trente (30) jours, sans préjudice de tous dommages et intérêts qui pourraient être réclamés à la partie défaillante et sans préjudice des autres voies de recours et d'indemnisation à la
disposition de la partie victime du manquement.
9. AUDIT
Pendant toute la durée de la Commande et pour une période de six mois postérieurement à l’exécution de la Commande, le Client aura la possibilité de réaliser ou de faire réaliser à ses frais des audits afin de vérifier que les dispositions de la Commande (dont la Documentation) et des CGA ont été respectées. Si un audit révélait un non- respect par le Fournisseur d’une ou plusieurs de ses obligations, le Fournisseur devrait dans les plus brefs délais, prendre toutes dispositions pour y remédier et faire en sorte que le Client ne subisse aucun préjudice du fait de cette défaillance. Dans l’hypothèse où l’audit ferait apparaître un manquement, une défaillance du Fournisseur, ce dernier s’engage à supporter les frais de l’audit.
10. FORCE MAJEURE ET IMPREVISION
10.1. Force majeure
Dans l’hypothèse où un événement échappant au contrôle des parties, qui ne pouvait être raisonnablement prévu lors de la conclusion de la Commande et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées, empêche l’exécution des Services ou la livraison des Marchandises, la Commande sera suspendue. La partie qui invoque les circonstances visées ci-dessus doit avertir immédiatement l'autre partie de leur survenance, ainsi que de leur disparition.
Si l'empêchement susmentionné perdure au-delà de quinze (15) jours, la Commande est résolue de plein droit et les parties doivent être libérées de leurs obligations.
10.2. Imprévision
Les parties sont convenues d’exclure l’application de l’article 1195 du code civil pour les achats des Marchandises et/ou Services régis par les CGA.
11. ETHIQUE
11.1. Au cours de l’exécution des présentes, les parties s’engagent à respecter strictement les lois en vigueur prohibant la corruption d'agents publics et de personnes privées, le trafic d'influence, le blanchiment d'argent
pouvant entraîner l'exclusion d'un marché public, et en particulier :
(i) le Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) de 1977,
(ii) le UK Bribery Act de 2010,
(iii) la loi française n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 (« Loi Sapin II »),
(iv) les articles 432-11 et suivants du Code pénal français, les articles 433-1 et suivants du Code pénal français et
(v) la Convention de l’OCDE sur la lutte contre la corruption d’agents publics étrangers dans les transactions commerciales internationales du 17 décembre 1997.
Les Parties s’engagent à mettre en place et à appliquer toutes les politiques et mesures nécessaires et raisonnables pour prévenir la corruption.
Les Parties ont pris toutes les mesures nécessaires et ont notamment adopté et mis en œuvre des procédures et lignes de conduites adéquates afin de prévenir toute violation de ces lois et règlementations, et ce en conformité avec la Loi Xxxxx XX.
11.2. Le Fournisseur déclare qu’à la date de la Commande, il n’existe pas de conflit d’intérêt (ci-après le « Conflit d’Intérêt ») qui altère ou est susceptible d’altérer la réalisation de la Commande du fait d’intérêts contradictoires à leur bonne exécution et au détriment des intérêts du Client.
Le Fournisseur s’engage à respecter l’ensemble des dispositions relatives aux libertés fondamentales et des droits humains, santé et sécurité des personnes et à la réglementation de protection de l’environnement.
11.3. Le Client a édicté un code d’éthique qu’il s’engage à respecter : « Supplier CCH code of conduct ».
Le Fournisseur déclare avoir eu communication préalable du « Supplier CCH code of conduct » du Client et s’oblige à agir conformément aux standards professionnels et éthiques tels que décrits par celui-ci.
12. DONNEES PERSONNELLES
Conformément à la loi N° 78-17 du 6 janvier 1978 modifiée par la loi N° 2004-801 du 6 août 2004 (« Loi Informatique et Libertés ») chaque partie
demeure responsable de traitement au regard de ses propres fichiers contenant des données à caractère personnel (ci- après les « Données Personnelles »), et reste seule responsable (i) d’effectuer, si besoin, les formalités déclaratives requises auprès de toute autorité de contrôle compétente, (ii) de prendre les mesures nécessaires pour garantir le respect des droits des personnes dont les Données Personnelles sont susceptibles d’être collectées et traitées, (iii) et de prendre toutes les précautions utiles pour en préserver la sécurité. Dans l’hypothèse où le Fournisseur serait amené à collecter ou traiter de Données Personnelles, au nom et pour le compte du Client, lors de la réalisation de la Commande, ce dernier sera considéré comme sous-traitant au sens de la Loi Informatique et Libertés et s’engage à se conformer strictement aux instructions du Client et apporter à celui- ci toute assistance afin de lui permettre de se conformer à ses obligations légales. En particulier, le Fournisseur sera responsable de la mise en œuvre de mesures assurant la sécurité et la confidentialité des Données Personnelles transmises par le Client dans le cadre de la Commande, pour notamment éviter leur destruction, perte, altération, divulgation ou accès non autorisé. Le cas échéant, les parties concluront un « Data privacy agreement ». Tout Fournisseur établi hors de l’Union Européenne dans un pays identifié par la Commission Européenne comme n’offrant pas un niveau de protection adéquat des Données Personnelles devra s’engager à respecter les clauses contractuelles types en vigueur de la Commission Européenne encadrant les transferts de Données Personnelles entre responsables de traitement et sous-traitants. Ces clauses feront partie intégrante des CGA. Le non-respect de ces obligations pourra entrainer la résiliation immédiate de la Commande par le Client, sans préjudice de toute action en dommages et intérêts. Le Fournisseur pourra néanmoins mettre en œuvre tout autre moyen alternatif dûment reconnu par la Commission Européenne (décision d’adéquation). Le Fournisseur s’engage à ne pas sous-traiter ses obligations sans accord préalable écrit du Client et se porte fort du respect d’obligations similaires par son éventuel co-contractant.
13. INTUITU PERSONAE
13.1. Le Fournisseur ne pourra céder ou transférer tout ou partie de la Commande sans l’accord préalable et écrit du Client, qui pourra refuser de manière discrétionnaire, la cession ou le transfert. Toutefois, le Fournisseur reconnaît expressément que le Client pourra, selon son souhait et après en avoir informé le Fournisseur, transférer à tout moment, tout ou partie de ses droits et obligations découlant de la Commande, à une autre société européenne appartenant au groupe CCH, auquel le Client appartient (ci-après dénommée le « Bénéficiaire »). Dans l’hypothèse où tout ou partie des obligations découlant de la Commande serait transféré à un Bénéficiaire, le Prestataire reconnaît que le Client, qui transfère ses droits et obligations, ne sera plus engagé au titre de la Commande à compter de la date du transfert de ses droits et obligations. Le Fournisseur reconnaît que le Bénéficiaire deviendra son seul cocontractant au titre du présent contrat à compter de la date du transfert de ses droits de ses droits et obligations.
13.2. Le recours partiel ou total à la sous-traitance par le Fournisseur ne peut avoir lieu sans l’accord préalable et écrit du Client. En cas de sous-traitance autorisée par le Client, le Fournisseur restera pleinement responsable et solidaire à l’égard du Client de l’exécution de la Commande.
14. DEPENDANCE ECONOMIQUE
Le Fournisseur s'engage à informer le Client dès que la part de son chiffre d'affaires annuel, par filiale et/ou consolidé, réalisé dans le cadre de Commandes confiées par le Client dépasse le seuil de 25% (vingt-cinq pour cent) de ce chiffre d’affaires.
15. TRAVAIL DISSIMULE –
INDEPENDANCE DES PARTIES
15.1. Conformément aux dispositions du Code du Travail, le Fournisseur s’engage à fournir au Client, avant l’enregistrement de la Commande et tous les 6 mois tant que l’exécution d’une Commande est en cours :
i. Une attestation de fourniture des déclarations sociales et de paiement des cotisations et contributions de sécurité sociale émanant de l'organisme de protection sociale
chargé du recouvrement des cotisations et des contributions datant de moins de six mois dont le Fournisseur s'assure de l'authenticité auprès de l'organisme de recouvrement des cotisations de sécurité sociale.
ii. Un extrait k-bis.
L’obligation de communication des documents susvisés repose uniquement sur le Fournisseur, qui en assumera toutes les conséquences vis-à-vis du Client notamment en cas de défaut de communication.
15.2. Le FOURNISSEUR exécutera la Commande en qualité de contractant indépendant et ni lui ni ses employés ne pourront être considérés comme des salariés du Client. Par ailleurs, cette relation contractuelle ne pourra être interprétée comme établissant un partenariat, une joint-venture ou une société commune entre les parties.
15.3. Lorsque du personnel du Fournisseur intervient sur un site du Client (« Site »), le Fournisseur s’engage à ce que son personnel, qui reste sous sa responsabilité, respecte toutes les règles et réglementations applicables sur le Site, en ce comprises, les règles de sécurité.
16. DROIT APPLICABLE - LITIGE
16.1. La Commande est soumise à la loi interne française. La Convention de Vienne sur les contrats de vente internationale des marchandises n’est pas applicable à la Commande.
16.2. En cas de litige ne pouvant être résolu à l’amiable dans un délai maximum de 30 (trente) jours à compter de la survenance du litige, compétence expresse est attribuée aux tribunaux compétents du ressort de la Cour d’appel de Paris, nonobstant pluralité de défendeurs, appel en garantie, même pour les procédures d'urgence ou pour les procédures conservatoires, en référé ou par requête.