MANDAT DE GESTION DE PORTEFEUILLE

Club Deal

CONDITIONS GÉNÉRALES

À PARAPHER

SOMMAIRE

Article 1.	DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4
Article 2.	OBJET DU MANDAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5
Article 3.	CLASSIFICATION DU MANDANT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7
Article 4.	COMPTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7
(1)	Ouverture du Compte........................ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7
(2)	Fonctionnement du Compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7
(3)	Dispositions particulières aux Comptes ouverts au nom de plusieurs titulaires. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	8
Article 5.	OBJECTIFS ET POLITIQUE D’INVESTISSEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	8
(1)	Objectifs de Gestion et Politique d’Investissement............................. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	8
(2)	Opérations autorisées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	14
(3)	Modifications des Objectifs de Gestion et de la Politique d’Investissement........................... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	14
(4)	Méthode d’appréciation et de comparaison du service de gestion sous mandat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	14
(5)	Meilleure exécution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	14
Article 6.	INFORMATION DU MANDANT............................................. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	15
(1)	Relevés de Compte....................... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	15
(2)	Valorisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	15
(3)	Information générale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	15
(4)	Information Transaction par Transaction ...........................................................................................................................................................................	15
(5)	Documentation mise à disposition.......................................................................................................................................................................................	15
(6)	Certificats f i scaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	15
Article 7.	RÉMUNÉRATION DE MIDI CAPITAL – FRAIS DE TRANSACTIONS........................................................ . . . . . . . . . . . .	16
(1)	Commission perçue par MIDI CAPITAL.................. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	16
(2)	Modalités de facturation et de paiement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	17
(3)	Modification des conditions tarifaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	17
(4)	Frais de Transactions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	17
Article 8.	CONFLITS D’INTÉRÊTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	18
Article 9.	ENGAGEMENTS DES PARTIES...................... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	19
(1)	Déclarations et engagements du Mandant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	19
(2)	Engagements de MIDI CAPITAL................. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	19

PARAPHER

SOMMAIRE

Article 10.	DÉLÉGATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	19
Article 11.	CONFIDENTIALITÉ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	19
Article 12.	RESPONSABILITÉS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	20
Article 13.	MODIFICATIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	21
Article 14.	DATE D’EFFET DU MANDAT - RÉSILIATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	21
(1)	Prise d’effet – Durée............... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	21
(2)	Résiliation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	22
(3)	Compte-rendu de gestion............ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	22
(4)	Commissions, honoraires et Frais de Transactions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	22
Article 15.	NOTIFICATIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	22
Article 16.	DISPOSITIONS DIVERSES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	23
(1)	Non renonciation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	23
(2)	Intégralité de la Convention . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	23
(3)	Loi Informatique et Liberté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	23
(4)	Convention sur la preuve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	23
(5)	Élection de domicile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	23
Article 17.	RESPECT DE LA RÉGLEMENTATION RELATIVE A LA LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT ET LE FINANCEMENT DU TERRORISME............................................. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	24
Article 18.	RESPECT DE LA RÉGLEMENTATION RELATIVE AU DÉMARCHAGE FINANCIER................................. . . . . . . . . . . . . . . .	24
Article 19.	LOI APPLICABLE – LITIGE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	24

MIDI CAPITAL

SAS au capital de 500.000 euros RCS Toulouse : 443 003 504

Société de gestion de portefeuille agréée par l’AMF sous le n° : GP02028 00-00, xxx xx Xxxxxxxxx XX 00000

00000 Xxxxxxxx Xxxxx 00

Tél : 00 00 00 00 00

PARAPHER

Sont conclues les présentes constituant les conditions générales du Mandat de gestion, dites les “Conditions Générales”.

Les présentes conditions générales ont pour objet de régir les relations, les conditions du Mandat de gestion ainsi que les engagements réciproques des parties. Il est rappelé que les Conditions Générales constituent avec les Conditions Particulières les termes et conditions du mandat de gestion de portefeuille conclu entre MIDI CAPITAL (le “Mandataire”) et le Mandant (le “Mandant”).

En cas de contradiction entre les Conditions Générales et les Conditions Particulières, ces dernières prévaudront.

IL A ÉTÉ PRÉALABLEMENT EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :

1. Le Mandant souhaite confier à MIDI CAPITAL la gestion discrétionnaire de ses avoirs selon les modalités spécifiées dans le Mandat..

2. MIDI CAPITAL, société de gestion agréée par l’AMF pour effectuer une activité de gestion de portefeuille sous mandat, est disposée à accepter le Mandat, sous réserve que celui-ci se révèle en adéquation avec la situation et les objectifs d’investissement du Mandant.

3. Le Mandant et MIDI CAPITAL ont souhaité définir dans le Mandat les conditions dans lesquelles MIDI CAPITAL exécutera la mission de gestion de portefeuille qui lui est confiée par le Mandant.

CECI AYANT ÉTÉ EXPOSE, IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :

ARTICLE 1. DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION

Dans le Mandat, les termes et expressions définis ci-après ont, sauf indication contraire, la signification indiquée ci-dessous :

“CGI” Désigne le code général des impôts.

“Compte” Désigne le compte tenu par MIDI CAPITAL dans ses livres retraçant les encaissements et décaissements de sommes d’argent ainsi que les acquisitions et cessions de titres réalisés par MIDI CAPITAL pour le compte du Mandant, étant précisé que les opérations en numéraire seront réalisées par MIDI CAPITAL au travers d’un compte bancaire dédié aux activités de mandat de gestion de cette dernière, ouvert auprès d’un établissement de crédit, et que les titres seront inscrits au nom du Mandant auprès des Sociétés Éligibles en nominatif pur, le Compte n’ayant pas vocation à constituer un compte titres pour le Mandant.

“Délai de Conservation” Désigne, en application de la règlementation applicable aux Dispositifs Fiscaux, la période durant laquelle le Mandant doit conserver les Titres d’une Société Éligible ; ce délai court entre la date de réalisation de l’Investissement dans la Société Éligible et le 31 décembre de la cinquième année civile suivant cette date.

“Dispositif Fiscal de Réduction d’ISF” Désigne le dispositif fiscal de réduction d’impôt sur la fortune (ISF) visé à l’article 885-0 V bis du CGI et précisé notamment par les instructions fiscales n°7 S-3-08 publiée le 11 avril 2008 et n°7 S-2-10 publiée le 29 décembre 2009, et dont les principales caractéristiques sont exposées à l’Article 5.

“Dispositif Fiscal d’exonération d’ISF” Désigne le dispositif fiscal d’exonération d’ISF visé à l’article 885-I ter du CGI et précisé par l’instruction fiscale n°7 S-5-10 publiée le 28 mai 2010 et dont les principales caractéristiques sont exposées à l’Article 5.

“Dispositifs Fiscaux ISF” Désigne ensemble le Dispositif Fiscal de Réduction d’ISF et le Dispositif Fiscal d’exonération d’ISF.

“Dispositif Fiscal de Réduction d’IR” Désigne le dispositif fiscal de réduction d’impôt sur le revenu (IR) visé à l’article 199-terdecies-O A du CGI et précisé par l’instruction fiscale n° 5 B-3-10 du 29 décembre 2009 dont les principales caractéristiques sont exposées à l’Article 5.

“Dispositif(s) Fisca(l)ux” Désigne le ou les Dispositifs Fiscaux ISF et/ou le Dispositif Fiscal de Réduction d’IR.

“Distributeur” Xxxxxxx tout intermédiaire qui mettrait en relation le Mandant avec MIDI CAPITAL et qui assisterait MIDI CAPITAL dans la diffusion des informations telles que définies à l’article 6.

“Échéance de Blocage” Désigne, en application de la règlementation applicable aux Dispositifs Fiscaux, la date avant laquelle une Société Éligible ne doit pas procéder à un remboursement d’apports au profit du Mandant, soit le 31 décembre de la dixième année civile suivant la date d’investissement du Mandant au capital de la Société Éligible.

PARAPHER

“Force Majeure” Désigne un cas de force majeure ou un cas fortuit au sens de l’article 1148 du Code civil et de la jurisprudence de la Cour de cassation. Sont considérés comme des cas de force majeure, sans que cette liste soit limitative, des événements naturels tels que les tempêtes, glissements de terrain, orages, inondations, crues de la Seine, des événements humains et sociaux tels que les grèves, les émeutes et les fautes d’un tiers, des événements techniques tels que les défaillances du réseau Internet, les défaillances du réseau des télécommunications et les pertes de connectivité Internet dues aux opérateurs publics ou privés dont dépend MIDI CAPITAL, ou encore des décisions de la puissance publique.

”Frais de Transaction” Désigne les frais engagés par MIDI CAPITAL pour le compte du Mandant, dans le cadre de la gestion et de la cession des Participations dans les Sociétés Éligibles. Ces frais incluent (sans que cette liste soit limitative) les frais juridiques, les frais d’expertise, les frais d’intermédiaires, les frais bancaires, les taxes, impôts et droits, les frais de contentieux.

“Investissements dans des Sociétés Éligibles” Désigne la souscription au capital de Sociétés Éligibles réalisée par le Mandataire pour le compte du Mandant dans le cadre du Mandat.

“Mandat” Désigne la convention conclue entre le Mandant et le Mandataire, constituée des Conditions Particulières et des Conditions Générales.

“Montant” Désigne le montant net de Frais de Dossier versé par le Mandant sur le Compte selon les modalités précisées dans les Conditions Particulières, qui a vocation à être investi dans les Entreprises Éligibles par le Mandataire pour le compte du Mandant, conformément aux Objectifs de Gestion.

“Objectifs de Gestion” Désigne les Objectifs de Gestion tels que définis à l’Article 5.

“Participation(s)” Désigne les Titres détenus par le Mandant émis par une Société Éligible, suite à un investissement réalisé pour son compte par le Mandataire dans le cadre du Mandat.

“Politique d’Investissement” Désigne la Politique d’Investissement mise en œuvre par le Mandataire pour le compte du Mandant dans le cadre du Mandat en vue d’investir le Montant dans des Sociétés Éligibles, puis de gérer lesdits investissements, telle que définie à l’Article 5.

“Portefeuille” Xxxxxxx le portefeuille de Titres de Sociétés Éligibles inscrits sur le Compte du Mandant.

“Société Éligible” Désigne toute société répondant aux conditions et critères nécessaires prévus par la règlementation applicable aux Dispositifs Fiscaux, pour permettre au Mandant de bénéficier de l’un ou l’autre des Dispositif Fiscaux.

“Titres” Xxxxxxx tout titre éligible à l’un ou l’autre des Dispositif Fiscaux reçu par le Mandant en contrepartie de la souscription au capital social d’une Société Éligible par le Mandataire pour son compte.

“Transaction” Désigne toute acquisition, cession, souscription, tout rachat ou échange de Titres détenus ou acquis par le Mandant dans le cadre du Mandat.

PARAPHER

ARTICLE 2. OBJET DU MANDAT

Le présent Mandat a pour objet la gestion de portefeuille discrétionnaire par le Mandataire du Montant que le Mandant lui a confié, en vue de constituer et de gérer un Portefeuille de Participations dans des Sociétés Éligibles, conformément à la Politique d’Investissement et aux Objectifs de Gestion.

Le Mandant donne, par les présentes, pouvoir à MIDI CAPITAL afin de constituer et de gérer en son nom et pour son compte l’intégralité du Portefeuille de Titres sousrits pour son compte dans les conditions prévues à l’Article 4. Ce Portefeuille sera géré dans le respect des Objectifs de gestion et de la Politique d’Investissement.

Les Investissements dans les Sociétés Éligibles sont réalisés par le Mandataire pour le compte du Mandant, conformément aux conditions prévues par la règlementation applicable aux Dispositifs Fiscaux, et notamment dans les délais prévus par lesdites règlementations (à savoir avant la date de dépôt de la déclaration ISF pour le Dispositif Fiscal de Réduction d’ISF, et avant le 31 décembre pour le Dispositif de Réduction d’IR). Aucun autre investissement dans des Titres de Sociétés Éligibles ne sera réalisé postérieurement à la date d’expiration de ces délais fiscaux, à l’exception des cas de réinvestissements prévus par la règlementation et décrits à l’Article 5.

Le Mandataire pourra exercer pour le compte du Mandant tous les droits attachés aux Titres figurant en Portefeuilles, y compris l’exercice de tous droits ou bons de souscription d’actions sous réserve que l’exercice de tels droits ne génère pas une obligation d’investissement complémentaire du Mandant dans une Société Éligible, sauf accord particulier du Mandant et du Mandataire sur la réalisation de cet investissement complémentaire et les conditions de l’opération.

Dans le cadre de ce Mandat, le Mandant s’interdit toute immixtion dans la gestion réalisée par MIDI CAPITAL qui prend de sa seule initiative toutes les décisions relatives à la gestion du Portefeuille, ce que le Mandant accepte expressément, et notamment :

● rechercher, auditer et sélectionner les Sociétés Éligibles qui répondent aux Objectifs de Gestion et correspondent à la Politique d’Investissement prévus à l’Article 5 ;

● négocier (le cas échéant et lorsque cela est nécessaire en amont de la conclusion du Mandat) les termes et les conditions juridiques et financières de la souscription au capital initial ou aux augmentations de capital des Sociétés Éligibles et réaliser les Investissements dans les Sociétés Éligibles sélectionnées par la signature au nom et pour le compte du Mandant de tout document relatif à la souscription de Titres ou le cas échéant, l’acquisition de BSA donnant droit à des Titres de Sociétés Éligibles ;

● négocier et conclure au nom et pour le compte du Mandant tout pacte d’actionnaires ou d’associés pouvant en particulier prévoir des droits de préemption, sortie conjointe, des clauses de sortie forcée et/ou des options de rachat ;

● représenter le Mandant au sein des assemblées générales et/ou des organes collégiaux des Sociétés Éligibles du Portefeuille ;

● suivre les participations du Mandant dans les Sociétés Éligibles du Portefeuille ;

● percevoir pour le compte du Mandant des dividendes et autres revenus liés aux Titres, ainsi que le produit de cession ou de rachat desdits Titres ;

● engager tout Frais de Transaction nécessaire à la gestion ou à la cession des Participations, et au respect des engagements contractuels souscrits au profit du Mandant ;

● proposer, le cas échéant, des réinvestissements dans des Sociétés Éligibles en cas de cession des Titres du Mandant résultant de l’exécution d’une clause de sortie forcée mise en œuvre avant le terme du Délai de Conservation ;

● exercer l’ensemble des droits patrimoniaux et extrapatrimoniaux attachés aux Titres détenus par le Mandant et en particulier le droit au rachat pouvant être attaché aux Titres, sous réserve du respect du Délai de Conservation ;

● identifier les opportunités de Transactions, sous réserve du respect du Délai de Conservation, et le cas échéant de l’Échéance de Blocage ;

● négocier les termes et conditions juridiques et financiers, afférents aux cessions des Participations dans des Sociétés Éligibles du Portefeuille, et mettre en place les opérations correspondantes ;

● signer au nom et pour le compte du Mandant tout document relatif à l’acquisition, à la cession et à la gestion de Titres de Sociétés Éligibles ;

● informer le Mandant sur la gestion et la situation du Portefeuille en établissant notamment des comptes-rendus de gestion, au regard de la valeur de référence, dont le contenu et la fréquence sont détaillés à l’Article 6.

PARAPHER

ARTICLE 3. CLASSIFICATION DU MANDANT

En application de la règlementation, MIDI CAPITAL, avec l’assistance du Distributeur, vérifiera l’adéquation du service de gestion de portefeuille proposé au Mandant afin de s’assurer qu’il satisfait aux critères visés à l’article 314-44 du Règlement Général de l’AMF.

Les parties conviennent que le Mandant, en raison de sa qualité, est classé et sera considéré par MIDI CAPITAL comme client non professionnel.

Le Mandant déclare expressément ne pas vouloir opter pour le statut de client professionnel. Cependant, conformément à la règlementation, le Mandant est informé qu’il a la possibilité de demander formellement à être classé et être considéré par MIDI CAPITAL comme un client professionnel au sens des articles L. 533-16 et D. 533-11 du code monétaire et financier, une telle classification étant toutefois soumises à un certain nombre de conditions.

Le Mandant reconnaît qu’il a indiqué à MIDI CAPITAL et/ou au Distributeur, à la demande de l’un ou de l’autre, ses objectifs d’investissement, y compris fiscaux, son expérience et ses connaissances en matière d’investissements, ainsi que toutes les infirmations spécifiques ou les limitations pouvant être pertinentes dans le cadre du Mandat et permettant à MIDI CAPITAL de prendre des décisions appropriées à la situation du Mandant. Ces informations figurent dans le questionnaire de connaissance client fourni par le Distributeur et dûment complété par le Mandant.

Le Mandant s’engage à informer MIDI CAPITAL de toute modification concernant sa situation, notamment fiscale, ou sa capacité à apprécier les caractéristiques des opérations réalisées au titre du Mandat ainsi que, dans la mesure du possible, les risques particuliers que ces opérations peuvent comporter, notamment concernant les informations figurant dans les Conditions Particulières.

Lorsque le Mandant n’a pas la qualité d’investisseur qualifié au sens des dispositions des articles L. 411-2 et D.411-l du Code Monétaire et Financier, le Mandant accepte que MIDI CAPITAL puisse participer à des opérations ou souscrire ou acquérir des instruments financiers réservés aux investisseurs qualifiés.

ARTICLE 4. COMPTE

1 Ouverture du Compte

Les opérations de gestion réalisées dans le cadre du Mandat seront retranscrites dans le Compte tenu par MIDI CAPITAL au nom du Mandant.

2 Fonctionnement du Compte

Le Compte fonctionnera sous la seule signature de MIDI CAPITAL. MIDI CAPITAL sera seule habilitée à réaliser des opérations d’acquisition, de souscription, de cession, d’échange ou d’apport des Titres dont le Mandant est titulaire dans le cadre du Mandat. Ces opérations seront fidèlement retranscrites par MIDI CAPITAL dans le Compte.

Le Compte, et en particulier le compte espèce attaché au Compte, ne pourra en aucun cas enregistrer de découvert.

Le Mandant pourra effectuer sur le Compte les seules opérations suivantes : versements en numéraire sur le Compte ; demande de paiement, à l’issue du Délai de Conservation, sous réserve (i) de l’envoi d’un ordre écrit préalable du Mandant à MIDI CAPITAL précisant les coordonnées bancaires du compte sur lequel les sommes devront être virées, (ii) du complet paiement de toute somme éventuellement due à MIDI CAPITAL au titre du Mandat au jour de la demande de retrait (y compris les Frais de Transaction), et (iii) de l’existence de sommes disponibles sur le Compte (produits reçus des Titres, produits de cession des Titres).

Sous réserve des dispositions particulières applicables en cas de résiliation anticipée du Mandat dans les conditions de l’Article 14(2) des Conditions Générales :

● Le Mandant s’interdit de retirer toute somme d’argent figurant sur le Compte avant la date d’expiration du Délai de Conservation des Titres. Après cette date, les retraits seront limités aux sommes disponibles sur le Compte en fonction des produits reçus des Titres et des cessions de Titres réalisées.

● Le Mandant ne pourra procéder à aucun transfert des Titres dont la détention par le Mandant est reportée sur le Compte.

Le Compte n’est en aucun cas un compte Titres ou un compte espèce au sens de la règlementation bancaire. Le Compte ne peut donc faire l’objet d’aucun gage ou nantissement au profit d’un tiers.

PARAPHER

Par ailleurs, le Mandant ne pourra réaliser aucun acte de disposition de quelque nature que ce soit sur les Titres inscrits dans le Compte, (i) tant que le Mandat est en vigueur, et (ii) dans le respect des conventions ou pactes d’actionnaires conclus par MIDI CAPITAL pour le compte du Mandant. De plus, il est rappelé que tout acte de cession des Titres avant l’expiration du Délai de Conservation ou de l’Échéance de Blocage peut faire perdre au Mandant le bénéfice des réductions d’IR ou d’ISF obtenues, selon les modalités décrites ci-après.

A compter du terme du Délai de Conservation, le Mandant autorise expressément MIDI CAPITAL à faire procéder de manière discrétionnaire au virement du solde disponible de tout ou partie des sommes inscrites sur le Compte, en particulier à la suite de la cession des Titres du Portefeuille, sur le compte dont les coordonnées bancaires auront été préalablement communiquées par le Mandant à MIDI CAPITAL.

3 Dispositions particulières aux Comptes ouverts au nom de plusieurs titulaires

Un Compte peut être ouvert par plusieurs titulaires (les “Mandants”; le “Compte Collectif”).

Les principes de fonctionnement applicables aux comptes ouverts au nom de plusieurs titulaires, la signature du présent Mandat ainsi que la résiliation du présent Mandat sont applicables ou ne peuvent être effectuées que conjointement par les Mandants.

Si l’un des Mandants demande à se retirer du Compte Collectif ou s’oppose à tout ordre de retrait ou de virement par un autre Mandant, il doit le faire savoir par lettre recommandée avec accusé de réception tant à MIDI CAPITAL qu’à l’autre Mandant.

Dans ces hypothèses, tout ordre de virement ou de retrait par l’un des Mandants ne pourra plus être exécuté et le Mandat prendra fin dans les conditions définies à l’Article 14 des Conditions Générales.

Chaque Mandant est seul responsable des options fiscales et des obligations qui en découlent.

Les Mandants seront tenus solidairement et individuellement vis-à-vis de MIDI CAPITAL de toutes les obligations et sommes dues au titre du présent Mandat.

ARTICLE 5. OBJECTIFS ET POLITIQUE D’INVESTISSEMENT

1 Objectifs de Gestion et Politique d’Investissement

i) Objectifs de Gestion

Dans la limite des contraintes exposées dans le présent Mandat, MIDI CAPITAL gérera le Portefeuille au regard des Objectifs de Gestion suivants :

● Constituer un Portefeuille de Titres de Sociétés Éligibles ;

● Assurer, le cas échéant, en fonction des opportunités d’investissement existantes sur une campagne d’investissement au titre d’un Dispositif Fiscal donné, une certaine diversification du Portefeuille entre plusieurs Sociétés Éligibles distinctes ;

● Gérer le Portefeuille selon les meilleures pratiques de marché et au mieux des intérêts du Mandant ;

● Gérer les conflits d’intérêts susceptibles de survenir dans la gestion par MIDI CAPITAL de portefeuilles, d’une part d’autres clients qui ont confié à MIDI CAPITAL un mandat de gestion similaire au Mandat, et d’autre part de fonds d’investissement (tels que des FIP ou des FCPI), et ce notamment afin de tenir compte des contraintes légales, règlementaires, fiscales ou des modalités de fonctionnement spécifiques liées à la gestion de ces portefeuilles ;

● Réaliser les investissements dans les Sociétés Éligibles dans les délais prévus par la règlementation applicable afin de permettre au Mandant de bénéficier de l’un ou l’autre des Dispositifs Fiscaux conformément à ses objectifs d’investissements ;

● Gérer les Titres en conformité avec la règlementation applicable avec le Dispositif Fiscal dans lesquels s’inscrivent les investissements, et ce, dans la perspective de réaliser au mieux les objectifs de rentabilité envisagés au titre de ces investissements ;

● Céder les Titres à compter de l’expiration du Délai de Conservation, en fonction des opportunités et des accords mis en place avec les actionnaires des Sociétés Éligibles, et au plus tard dans les deux années suivant l’Échéance de Blocage.

Les Dispositifs Fiscaux ont pour objet de permettre au Mandant redevable de l’ISF ou de l’IR (selon le cas), de bénéficier, sous certaines conditions, d’une Réduction d’IR ou d’ISF égale, en 2011, respectivement à 22 % ou 50% des versements effectués au titre de la souscription au capital de Sociétés Éligibles. La Réduction d’IR est plafonnée à 12 000 euros pour les célibataires ou 24 000 euros pour les couples, soit en pratique, pour 2011, un montant d’investissement maximal annuel au titre du Dispositif de Réduction d’IR de 54 545,45 euros pour un célibataire ou 109 090,91 euros pour un couple (étant précisé que ces montants peuvent évoluer en fonction de la situation personnelle du Mandant et de l’application du dispositif de plafonnement global des niches fiscales le concernant). La réduction d’ISF est plafonnée à 45 000 euros, ce qui correspond en pratique, pour 2011, à un montant maximum d’investissement au titre du Dispositif de Réduction d’ISF de 90 000 euros.

PARAPHER

Afin de bénéficier des Dispositifs Fiscaux de Réduction d’IR ou ISF, les Titres doivent être conservés par le Mandant jusqu’au 31 décembre de la cinquième année suivant celle de leur souscription et ne pas faire l’objet de la part de la Société Éligible concernée d’un remboursement partiel ou total avant la fin du dixième exercice suivant celui au cours duquel l’investissement a été réalisé, soit, pour un investissement réalisé en 2011, jusqu’au 31 décembre 2021.

ii) Politique d’Investissement

La Politique d’Investissement du Mandat consiste à rechercher des opportunités d’investissement pour le compte du Mandant dans des Sociétés Éligibles afin de lui permettre de bénéficier de l’un ou l’autre des Dispositifs Fiscaux pour la période d’investissement concernée par le Dispositif Fiscal recherché.

Dans ce cadre, le Mandant déclare donner son accord spécial et exprès à MIDI CAPITAL en vue de réaliser, dans les délais requis, et dans le respect de la réglementation en vigueur applicable au Dispositif Fiscal concerné, toute Transaction portant sur des Titres émis par des Sociétés Éligibles.

Conformément à la règlementation applicable aux Dispositifs Fiscaux à compter du 1er janvier 2011, les Sociétés Éligibles devront répondre aux conditions et critères suivants au moment de la réalisation de l’investissement :

■ Avoir leur siège social ou leur direction effective (selon le cas) dans un État membre de la Communauté Européenne ou dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace Économique Européen ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l’évasion fiscale ;

■ Être soumises à l’impôt sur les sociétés ou les bénéfices (selon le cas) dans les conditions de droit ou être soumises à un impôt équivalent pour les activités exercées hors de France ;

■ Ne pas avoir ses titres admis aux négociations sur un marché réglementé français ou étranger (ce qui autorise l’investissement dans des sociétés dont les titres sont négociés sur un marché organisé français ou étranger type Alternext) ;

■ Exercer exclusivement une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, à l’exclusion des activités procurant des revenus garantis en raison de l’existence d’un tarif réglementé de rachat de la production, des activités financières, des activités de gestion de patrimoine mobilier définies à l’article 885 O quater et des activités immobilières. Toutefois, les exclusions relatives à l’exercice d’une activité financière ou immobilière ne sont pas applicables aux entreprises solidaires mentionnées à l’article L. 3332-17-1 du code du travail ;

■ Ne pas avoir leurs actifs constitués de façon prépondérante de métaux précieux, d’œuvres d’art, d’objets de collection, d’antiquités, de chevaux de course ou de concours ou, sauf si l’objet même de son activité consiste en leur consommation ou en leur vente au détail, de vins ou d’alcools ;

■ Ne pas exercer une activité de production d’électricité utilisant l’énergie radiative du soleil ;

■ Ne pas avoir procédé au cours des douze mois précédant l’investissement à des remboursements, totaux ou partiels, d’apports ;

■ N’accorder aucune garantie en capital à ses associés ou actionnaires en contrepartie de leurs souscriptions ;

■ Ne pas conférer aux souscripteurs d’autres droits que les seuls droits résultant de la qualité d’actionnaire ou d’associé, à l’exclusion de toute autre contrepartie notamment sous la forme de tarifs préférentiels ou d’accès prioritaire aux biens produits ou aux services rendus par la société ;

■ Compter au moins deux salariés à la clôture de leur premier exercice, ou un salarié, si elles sont soumises à l’obligation de s’inscrire à la chambre des métiers et de l’artisanat ;

■ Répondre à la définition de petite et moyenne entreprise (PME) figurant à l’annexe I au règlement (CE) n° 800/2008 de la Commission du 6 août 2008 déclarant certaines catégories d’aides compatibles avec le marché commun en application des articles 87 et 88 du traité ;

■ Respecter les dispositions du règlement (CE) n° 1998/2006 de la Commission, du 15 décembre 2006, concernant l’application des articles 87 et 88 du traité CE aux aides de minimis ou du règlement (CE) n° 1535/2007 de la Commission, du 20 décembre 2007, concernant l’application des articles 87 et 88 du traité CE aux aides de minimis dans le secteur de la production de produits agricoles, sauf si la société remplit cumulativement les conditions suivantes :

(i) elle répond à la définition de petite et moyenne entreprise (PME) mentionnée au § précédent ;

(ii) elle est en phase d’amorçage, de démarrage ou d’expansion au sens des lignes directrices communautaires concernant les aides d’État visant à promouvoir les investissements en capital-investissement dans les petites et moyennes entreprises (2006/C 194/02) ;

(iii) elle n’est pas qualifiable d’entreprise en difficulté au sens des lignes directrices communautaires concernant les aides d’État au sauvetage et à la restructuration d’entreprises en difficulté (2004/C 244/02) et ne relève pas des secteurs de la construction navale, de l’industrie houillère ou de la sidérurgie ;

(iv) elle n’a pas reçu de versements au titre de souscriptions mentionnés au 1 des I et III de l’article 885-0 V bis du CGI excédant un montant fixé par décret et qui ne peut dépasser le plafond autorisé par la Commission européenne s’agissant des aides d’État visant à promouvoir les investissements en capital-investissement dans les petites et moyennes entreprises ou les entreprises innovantes.

PARAPHER

MIDI CAPITAL sélectionnera des Sociétés Éligibles qui sont des sociétés préexistantes présentant un historique d’activité de plusieurs années et disposant notamment de moyens ou intégrées à un groupe qui présente ces caractéristiques.

Par ailleurs, les Sociétés Éligibles n’ont pas vocation à être dissoutes à l’expiration du délai fiscal de conservation des Titres.

Enfin, comme précisé ci-dessous, le Mandant encourt un risque en capital sur l’intégralité de ses investissements dans les Sociétés Éligibles réalisés par MIDI CAPITAL pour son compte.

iii) Risques acceptés par le Mandant

A) RISQUES GÉNÉRAUX

Le Mandant déclare être informé et accepter les risques inhérents à un investissement dans des Sociétés Éligibles.

Midi Capital s’est efforcée de présenter ci-dessous une liste répertoriant l’essentiel de ces risques. Cette liste ne saurait pouvoir être considérée comme exhaustive, les risques liés à un investissement pouvant résulter de multiples facteurs connus ou non connus à la date des présentes. Les risques identifiés à ce jour sont les suivants :

● le Mandant peut perdre tout ou partie de son investissement dans une Société Éligible en raison des difficultés financières pouvant entrainer la défaillance de la Société Éligible, d’une mauvaise appréciation de sa valeur au moment de l’investissement ou de sa capacité à mener à bien son développement ou encore de son positionnement sectoriel ou encore des facteurs économiques sectoriels ou géographiques susceptibles d’avoir un impact négatif sur ses activités. Il n’existe donc aucune certitude sur la rentabilité ou même sur un retour sur investissement positif d’un investissement dans une Société Éligible. De plus, l’investissement du Mandant ne bénéficie d’aucune garantie en capital sous quelque forme que ce soit. De ce fait le Mandant ne peut être assimilé à un quelconque prêteur de deniers.

● la performance d’un investissement dans une Société Éligible peut être très variable car elle dépend en grande partie de l’expertise de ses dirigeants et de leurs capacités à gérer l’entreprise, à atteindre ses objectifs de développement, et à trouver une liquidité à terme aux Titres de la société.

● les performances passées de MIDI CAPITAL dans le domaine de la gestion de portefeuille dédiée au capital investissement ne peuvent pas être prises comme références pour les investissements futurs.

● les Titres émis par les Sociétés Éligibles du Portefeuille sont des titres de sociétés non cotées et par définition peu, voire non liquides. Bien que MIDI CAPITAL contractera pour le compte du Mandat avec les actionnaires des Sociétés Éligibles des accords en vue d’obtenir une liquidité des Titres à compter de l’expiration du Délai de Conservation, MIDI CAPITAL ne peut pas garantir que cette liquidité pourra être obtenue, et ce dans les délais escomptés. Il est donc possible que MIDI CAPITAL puisse éprouver des difficultés à céder les Titres dans les délais et les niveaux de prix souhaités, si les Sociétés Éligibles ou aucun des actionnaires ou associés des Sociétés Éligibles ne souhaitent racheter les Titres ou si aucun tiers ne souhaite se porter acquéreur de ces Titres. Malgré l’option de rachat accordée aux actionnaires à l’issue du Délai de Conservation et aux Sociétés Éligibles à l’issue de l’Échéance de Blocage, il n’y a pas d’obligation pour les Sociétés Éligibles ou leurs actionnaires de racheter la participation détenue par le Mandant.

● les Sociétés Éligibles pourront ne pas verser de dividendes pendant la durée de détention des Titres.

● la valorisation du Portefeuille en cours de Mandat risque de ne pas refléter la valeur potentielle de cession des Titres dans les Sociétés Éligibles.

B) RISQUES SPÉCIFIQUES

■ Au regard des contraintes juridiques et financières imposées par les Dispositifs Fiscaux, le montant des différentes augmentations de capital auxquelles MIDI CAPITAL participera dans les Sociétés Éligibles au nom et pour le compte des différents mandants lui ayant confié la gestion de leur portefeuille est susceptible de ne pas correspondre exactement au montant de l’ensemble des augmentations de capital identifiées par MIDI CAPITAL.

En conséquence, il se peut que MIDI CAPITAL ne puisse investir l’intégralité du Montant confié par le Mandant dans le cadre du Mandat pour souscrire des Titres. Dans cette hypothèse, l’avantage fiscal prévu au titre du Dispositif Fiscal d’exonération d’IR ou d’ISF pourra être réduit ou limité en fonction du montant effectivement investi par MIDI CAPITAL pour le compte du Mandant dans les Sociétés Éligibles.

Corrélativement, si le nombre de mandats confiés à MIDI CAPITAL est faible, un risque d’absence de diversification pèse sur le Portefeuille du Mandant, dans la mesure où MIDI CAPITAL pourrait alors ne pas disposer d’un montant de capitaux sous gestion à investir suffisant pour constituer un Portefeuille diversifié en termes de secteurs d’activité ou de nombre de Sociétés Éligibles financées.

■ Un investissement en Titres de Sociétés Éligibles peut prendre plusieurs années pour arriver à maturité. Par conséquent, la recherche de liquidité des Titres peut affecter la performance du Portefeuille.

■ Bien que MIDI CAPITAL fera ses meilleurs efforts, elle ne peut garantir que l’ensemble des risques découlant de l’investissement en Titres de Sociétés Éligibles seront identifiés dans le cadre des études et analyses réalisées préalablement à chaque investissement.

PARAPHER

Le Mandant doit donc être conscient du risque élevé pour certaines Sociétés Éligibles de ne pas atteindre leurs objectifs, ce qui aura des conséquences négatives sur la valorisation et la liquidité des Titres détenus par le Mandant, et plus généralement sur la performance globale du Portefeuille.

■ Les Titres du Portefeuille pourront prendre la forme d’actions de préférence dont certaines caractéristiques diffèrent des actions ordinaires.

Plus particulièrement, le Mandant doit être conscient que les actions de préférence qu’il pourra être amené à souscrire (i) pourraient ne disposer d’aucun droit de vote permettant au Mandant d’exercer les droits politiques généralement attribués aux titulaires d’actions ordinaires, (ii) pourraient offrir un droit d’information limité exercé par l’intermédiaire du représentant des titulaires d’actions de préférence et (iii) pourraient offrir à la Société Éligible ou à ses actionnaires une faculté de rachat à un prix prédéterminé (actions rachetables) en vue de leur annulation ou de leur cession à un tiers, ce qui peut plafonner potentiellement le rendement des actions de préférence du Mandant.

■ La capacité d’investissement de MIDI CAPITAL en tant que mandataire est limitée par le nombre de prises de participation qu’elle pourra réaliser. En conséquence, MIDI CAPITAL pourrait ne pas accepter l’intégralité des Mandats qui lui sont donnés au regard de la rareté des opportunités d’investissement dans des Sociétés Éligibles répondant à la politique d’investissement.

C) RISQUES FISCAUX

■ MIDI CAPITAL peut être amenée à négocier et conclure au nom et pour le compte du Mandant tout pacte d’actionnaires ou d’associés pouvant en particulier prévoir des clauses de sortie forcée qui permettent aux autres actionnaires des Sociétés Éligibles de forcer les mandants dont les actions sont gérées par MIDI CAPITAL (incluant le Mandant) à céder leurs Titres, si une offre portant sur une fraction significative du capital de la Société Éligible est formulée.

■ Si une clause de cession forcée est mise en œuvre avant le terme du Délai de Conservation, MIDI CAPITAL pourra proposer un réinvestissement du prix de vente des Titres cédés dans le délai maximum de 12 mois à compter de la cession, afin de permettre au Mandant de continuer à bénéficier du Dispositif Fiscal concerné. Les Parties reconnaissent que dans le cas où MIDI CAPITAL ne pourrait pas être en mesure de proposer des réinvestissements dans des Sociétés Éligibles, la responsabilité de MIDI CAPITAL à ce titre ne saurait pouvoir être engagée.

Dans cette hypothèse, le Mandant doit être conscient (i) que MIDI CAPITAL peut éprouver des difficultés à sélectionner une Société Éligible dans un délai aussi court afin de réaliser un réinvestissement, (ii) que le réinvestissement peut amener le Mandant à allonger la durée de détention des Titres au-delà du terme du Délai de Conservation et de l’Échéance de Blocage et (iii) que les performances de la Société Éligible faisant l’objet du réinvestissement peuvent être moins intéressantes que celles des Titres qui ont été cédés dans le cadre d’une clause de sortie forcée.

■ Il existe un risque de remise en cause de la réduction d’IR ou d’ISF accordée au Mandant au titre du Dispositif Fiscal concerné dans le cas où (i) les Sociétés Éligibles ou les souscriptions de Titres ne répondraient pas ou plus à certaines des conditions prévues par la règlementation applicable au Dispositif Fiscal concerné, (ii) les Titres ne seraient pas conservés jusqu’au terme du Délai de Conservation ou (iii) qu’un remboursement des apports serait réalisé avant l’Échéance de Blocage.

MIDI CAPITAL fera ses meilleurs efforts pour sélectionner les Sociétés Éligibles conformément à la règlementation applicable au Dispositif Fiscal concerné, mais elle ne peut pas garantir que le respect des critères d’éligibilité audit Dispositif Fiscal ne soit pas remis en cause par l’administration fiscale en raison (i) d’une interprétation des textes différente de celle de MIDI CAPITAL, (ii) de données erronées ou trompeuses fournies par les sociétés concernées, (iii) de non réinvestissement dans les délais, (iv) d’engagements non tenus par ces dernières ou (v) d’évolutions de la règlementation ou de son interprétation par l’administration fiscale postérieure à la conclusion du Mandat ou à la réalisation des investissements pour le compte du Mandant.

■ Le schéma d’investissement proposé dans le cadre du Mandat est soumis à la bonne conformité à la règlementation, d’une part du schéma proposé par MIDI CAPITAL et d’autre part des Sociétés Éligibles investies constituant le Portefeuille. Ledit schéma ne relevant pas du domaine du rescrit fiscal, le Mandant ne bénéficie donc d’aucune garantie formelle que la Réduction d’IR ou d’ISF dont il pourrait bénéficier ne puisse pas être ultérieurement remise en cause par l’administration fiscale.

iv) Profil d’investissement du Mandat

MIDI CAPITAL propose au Mandant un profil d’investissement optimisé fiscalement et s’efforcera de réaliser pour son compte des Investissements dans des Sociétés Éligibles qui se positionnent sur des marchés en croissance. Il sera recherché en priorité des Sociétés Éligibles disposant soit d’un avantage concurrentiel soit de résultats financiers passés validant le modèle économique.

Les Sociétés Éligibles identifiées par MIDI CAPITAL dans lesquelles il est envisagé que cette dernière investisse pour le compte du Mandant exerceront leurs activités dans l’une ou l’autre des thématiques de secteurs d’activités suivantes :

● Santé, Environnement, Nouvelles technologies ;

● Industrie / Services / Biens de consommation.

Les investissements réalisés pour le compte du Mandant porteront sur un panier de Sociétés Éligibles sélectionnées par MIDI CAPITAL préalablement. Le nombre de Sociétés Éligibles qui figureront dans ce panier, le montant investi globalement par MIDI CAPITAL pour le compte du Mandant et des autres mandants qui souscriront un mandat similaire au Mandat, ainsi que le pourcentage de participation au capital des Sociétés Éligibles du Mandant et des autres mandants, pourra varier en fonction des montants que MIDI CAPITAL aura reçus du Mandant et des autres mandants pour une campagne d’investissement donnée.

PARAPHER

v) Horizon d’investissement du Mandant

Les investissements réalisés dans les Sociétés Éligibles ayant pour objectif de faire bénéficier le Mandant d’une optimisation fiscale, l’horizon d’investissement du Mandat résulte essentiellement de la règlementation applicable aux Dispositifs Fiscaux. Ainsi, le bénéfice des Dispositifs Fiscaux de réduction d’ISF ou d’IR est soumis aux deux conditions suivantes :

● le Mandant doit conserver ses Titres pendant les cinq années civiles qui suivent l’année de réalisation de l’Investissements dans des Sociétés Éligibles ;

● la Société Éligible qui a bénéficié de l’investissement du Mandant ne doit pas procéder à un remboursement d’apport au profit du Mandant avant le 31 décembre de la dixième année suivant celle de l’investissement.

En cas de non respect de l’une de ces deux conditions, le bénéfice du Dispositif Fiscal concerné pourrait être remis en cause par l’administration fiscale.

Pour information, le bénéfice du Dispositif Fiscal de Réduction d’ISF n’est pas remis en cause dans les cas suivants de rupture de l’engagement de conservation ou de non remboursement d’apport : (i) cession ou remboursement survenu en cas d’invalidité du Mandant correspondant au classement de 2ème ou 3ème catégorie de l’article L341-4 du code de la sécurité sociale ou de décès du Mandant, de son conjoint, son concubin ou son partenaire lié par un PACS, (ii) en cas de donation à une personne physique si le donataire reprend à son compte l’obligation de conservation des titres, (iii) en cas de fusion ou de scission au sens de l’article 817 A, si les titres reçus en contrepartie sont conservés jusqu’au même terme, (iv) ou en cas d’une annulation des titres pour cause de pertes ou de liquidation judiciaire.

En cas de cession des Titres en exécution d’une clause de cession forcée dans les conditions prévues par la règlementation avant le terme du Délai de Conservation, le bénéfice de la réduction d’ISF ne sera pas non plus remis en cause, à condition que le prix de vente des Titres cédés soit intégralement réinvesti dans des Titres de Sociétés Éligibles dans un délai maximum de douze mois et que les Titres ainsi souscrits soient conservés jusqu’au terme initial.

En ce qui concerne le bénéfice du Dispositif Fiscal de Réduction d’IR, il n’est pas remis en cause uniquement dans les cas suivants de rupture de l’engagement de conservation ou de non remboursement d’apport : en cas (i) de licenciement du Mandant, (ii) d’invalidité du Mandant correspondant au classement de 2ème ou 3ème catégorie de l’article L341-4 du code de la sécurité sociale ou de décès du Mandant ou de l’un des époux soumis à une imposition commune (iii) de liquidation judiciaire de la Société Éligible, ou (iv) de donation à une personne physique si le donataire reprend à son compte l’obligation de conservation des titres.

Il est rappelé que dans les cas visés ci-dessus, le Mandant ne bénéficie d’aucune garantie de rachat de la part de MIDI CAPITAL, la cession éventuelle des Titres détenus par le Mandant demeurant dans ces hypothèses de son ressort.

MIDI CAPITAL fera ses meilleurs efforts pour organiser la cession des Titres dans les meilleurs délais à compter du Délai de Conservation. Le Mandant est pleinement conscient que l’absence de liquidité des Titres dans lesquels le Portefeuille est investi peut engendrer une conservation des Titres au-delà du terme de l’Echéance de Blocage des Titres.

Les produits de la cession des Titres intervenant postérieurement au terme du Délai de Conservation des Titres ne seront pas réinvestis par MIDI CAPITAL. Le Mandant pourra demander à ce que les sommes provenant des produits de cessions des Titres lui soient versées dans les conditions prévues à l’Article 4(2) des Conditions Générales.

vi) Valeur de référence

MIDI CAPITAL a établi une méthode d’appréciation et de comparaison du service fourni au titre du Mandat afin de permettre au Mandant d’apprécier la performance de MIDI CAPITAL au regard de la valeur de référence.

3 Opérations autorisées

MIDI CAPITAL exercera, avec toute la latitude nécessaire, les droits patrimoniaux du mandant sur les Titres en Portefeuille, quels qu’ils soient (souscription, attribution, échange, conversion) et s’assurera de la perception des dividendes et autres revenus liés aux Titres détenus en Portefeuille. MIDI CAPITAL pourra agir sans qu’il lui soit nécessaire de requérir l’accord du Mandant pour ce faire.

MIDI CAPITAL représente le Mandant à l’égard des Sociétés Éligibles, dont elle est l’unique interlocuteur et notamment :

● est habilitée à recevoir toute notification, convocation ou communication des Sociétés Éligibles ou de leurs actionnaires destinées au Mandant ;

● exerce les droits de convocation, de participation et de vote aux assemblées générales ordinaires, extraordinaires et spéciales des Sociétés Éligibles pour le compte du Mandant, ou dans le cadre d’assemblées ou de masses des titulaires de titres donnant accès au capital ;

● signe tout acte relatif aux Transactions et notamment signe tout bulletin de souscription ou d’exercice de BSA, ou ordre de mouvement lié à l’achat ou à la vente des Titres résultant notamment de l’exercice de toute clause d’option de rachat, de droit de sortie conjointe ou d’obligation de sortie totale inscrite dans les documents juridiques d’investissement (protocole, pacte d’actionnaires ou autres) ou les statuts des Sociétés Éligibles.

PARAPHER

● engage toute action nécessaire à la préservation des droits du Mandant sur sa Participation dans les Sociétés Éligibles, et notamment peut missionner tout expert ou comptable aux fins d’expertise, tout intermédiaire ou mandataire aux fins de céder la Participation, de même qu’engager toute action judiciaire ou préventive en vue de faire valoir les droits du Mandant.

Le Mandant s’interdit toute intervention dans la gestion des Titres et dans la gestion des Sociétés Éligibles. Toutes les opérations visées à l’Article 5.1 seront effectuées dans le cadre des lois et des réglementations en vigueur sur les marchés où elles sont exécutées.

4 Modifications des Objectifs de Gestion et de la Politique d’Investissement

Aucune modification de quelque ordre que ce soit des Objectifs de Gestion ou de la Politique d’Investissement ne pourra valablement engager et lier les Parties tant qu’elle n’aura pas fait l’objet d’un avenant au Mandat en bonne et due forme, signé par chaque Partie.

5 Méthode d’appréciation et de comparaison du service de gestion sous mandat

Dans les conditions prévues à l’article 314-40 du Règlement général de l’AMF, MIDI CAPITAL établira une méthode appropriée d’appréciation et de comparaison de la mission réalisée pour le compte du Mandant permettant à ce dernier d’apprécier la performance de MIDI CAPITAL au regard de l’Objectif de Gestion.

6 Meilleure exécution

MIDI CAPITAL prendra toutes les mesures raisonnables pour obtenir, lors de l’exécution des Transactions portant sur les Titres du Portefeuille, le meilleur résultat possible pour le Mandant compte tenu du prix, du coût, de la rapidité, de la probabilité d’exécution et de règlement, des restrictions statutaires ou contractuelles pouvant affecter la libre cessibilité des Titres ainsi que la libre détermination du prix de cession ou de toutes autres considérations relatives à l’exécution de la Transaction. Dans le cas où les Titres seraient issus de Sociétés Éligibles cotées sur des marchés non règlementés, MIDI CAPITAL (i) sélectionnera l’entité chargée d’exécuter les ordres selon une procédure permettant de garantir au Mandant le meilleur résultat possible et (ii) s’assurera que l’entité chargée d’exécuter les ordres les exécute en recherchant le meilleur résultat possible pour lui.

Le Mandant reconnait avoir pris connaissance et accepte les termes de la politique de meilleure exécution, qui pourra être mise en œuvre lors de l’exécution d’ordres sur des marchés non règlementés et sera diffusée sur le site Internet de MIDI CAPITAL (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx).

PARAPHER

ARTICLE 6. INFORMATION DU MANDANT

1 Relevés de Compte

MIDI CAPITAL adressera un relevé du Compte du Mandant arrêté à la date du 31 décembre de chaque année retraçant les opérations réalisées sur le Compte au cours de la période concernée, et notamment les achats et ventes de Titres, les encaissements de revenus ou cessions de Participations, ou le paiement de Frais de Transaction, que cela soit sur la partie espèce du Compte ou sur les Titres du Portefeuille, dans les huit (8) semaines suivant le 31 décembre de l’exercice.

2 Valorisation

MIDI CAPITAL procédera à une valorisation annuelle du Portefeuille selon les normes applicables dans le domaine du capital investissement. MIDI CAPITAL s’appuiera en particulier sur les méthodes et critères de valorisation établis en septembre 2009 par l’International Private Equity Valuation Board auxquels se réfère l’Association Française des Investisseurs en Capital dont MIDI CAPITAL est membre.

MIDI CAPITAL communiquera cette valorisation au Mandant.

3 Information générale

MIDI CAPITAL fournira au Mandant les informations suivantes :

i) un arrêté du Portefeuille à la fin de chaque semestre ;

ii) un compte-rendu de gestion à la fin de chaque année retraçant la politique de gestion suivie pour le compte du Mandant, faisant ressortir l’évolution du Portefeuille et les résultats dégagés pour la période écoulée, et reprenant notamment les données suivantes :

● le montant du capital engagé par le Mandant ;

● la valeur de chaque investissement ;

● la valeur consolidée du Portefeuille ;

● l’analyse consolidée du Portefeuille (par secteur, zone géographique, type d’investissement,…) ;

● les montants des Commissions calculés selon les modalités prévues à l’Article 7 ;

● une comparaison de la performance du Portefeuille au cours de la période couverte par rapport à la valeur de référence;

● le montant total des dividendes, intérêts et autres paiements reçus durant la période couverte en liaison avec le Portefeuille ;

● les Frais de Transactions payés sur la période de référence ;

● toute autre information raisonnable supplémentaire que le Mandant demande à MIDI CAPITAL concernant la gestion du Portefeuille ou que MIDI CAPITAL estime nécessaire de fournir au Mandant à tout moment.

4 Information Transaction par Transaction

MIDI CAPITAL fournit, sur demande, dès l’exécution d’une Transaction, les informations essentielles concernant cette dernière au Mandant qui souhaite recevoir de telles informations Transaction par Transaction.

5 Documentation mise à disposition

MIDI CAPITAL tient à la disposition du Mandant les documents d’information périodiques des Sociétés Éligibles du Portefeuille dont elle a souscrit des Titres pour son compte.

PARAPHER

6 Certificats fiscaux

Conformément à la règlementation applicable aux Dispositifs Fiscaux, les Sociétés Éligibles du Portefeuille délivreront les certificats fiscaux permettant au Mandant de bénéficier des Dispositif Fiscaux concernés par son investissement.

MIDI CAPITAL s’assurera du bon établissement de ces certificats et de leur transmission au Mandant dans les délais prévus par la règlementation.

Il est rappelé que la transmission de ces certificats à l’administration fiscale par le Mandant constitue une des conditions pour que celui-ci bénéficie desdits Dispositifs Fiscaux.

ARTICLE 7. RÉMUNÉRATION DE MIDI CAPITAL – FRAIS DE TRANSACTIONS

1 Commission perçue par MIDI CAPITAL

FRAIS DE DOSSIER COMMISSION DE GESTION ANNUELLE COMMISSION DE SURPERFORMANCE

En rémunération de l’exécution du Mandat, MIDI CAPITAL percevra (i) des frais de dossier (les “Frais de Dossier”) lors de la conclusion du Mandat ainsi qu’une (ii) commission de gestion (la “Commission de Xxxxxxx Xxxxxxxx”) et (iii) une commission de surperformance qui sont établies selon les modalités suivantes :

MANDANT

5% TTC du Montant

0% TTC du Montant sauf défaillance de la Société Eligible.

Pour chaque Participation, 20%TTC de la partie du prix de cession des Titres qui excède 170% du prix de revient desdits Titres

SOCIÉTÉS ÉLIGIBLES

6% HT du Montant

4% HT du Montant

0% HT du Montant

FRAIS DE DOSSIER

Des frais de Dossier de 5% TTC maximum (soit 4,18% HT) du Montant investi dans les Sociétés Éligibles seront facturés par MIDI CAPITAL au Mandant. Il est précisé que MIDI CAPITAL facturera par ailleurs aux Sociétés Éligibles du Portefeuille des honoraires d’un montant égal à 6% HT du Montant investi. Ces honoraires rémunèrent les conseils prodigués par MIDI CAPITAL aux Sociétés Éligibles pour arrêter les modalités juridiques et financières de l’offre d’investissement de ces dernières à ses mandants, notamment dans le contexte spécifique et complexe des Dispositifs Fiscaux.

COMMISSION DE GESTION ANNUELLE

MIDI CAPITAL a le droit de percevoir une Commission de Xxxxxxx Xxxxxxxx égale à 4% HT du Montant investi pour le compte du Mandant dans les Sociétés Éligibles diminué du prix d’acquisition des Titres acquis dans ce cadre qui ont été cédés, annulés ou dont les Sociétés Éligibles émettrices sont en liquidation judiciaire.

Cette Commission de Xxxxxxx Xxxxxxxx sera mise à la charge des Sociétés Éligibles du Portefeuille, à titre d’honoraires de conseils pour le suivi des investissements et la représentation du Mandant.

En cas de défaillance des Sociétés Éligibles dans le paiement de tout ou partie de cette Commission de Xxxxxxx Xxxxxxxx, la partie non payée pourra être mise à la charge du Mandant. Toutefois, dans ce cas, ladite Commission de Xxxxxxx Xxxxxxxx est perçue sur les revenus ou produits de cession des Titres du Mandant. Le Mandant n’aura pas à réaliser de versements complémentaires sur le Compte pour permettre le paiement de cette Commission de Gestion Annuelle, en particulier si les revenus ou les produits de cession du Portefeuille ne permettent pas de couvrir le paiement de cette Commission de Xxxxxxx Xxxxxxxx.

Par ailleurs, MIDI CAPITAL pourra, sans avoir à en informer le Mandant, verser à ou percevoir d’un tiers toutes les rémunérations appropriées qui permettent la prestation de gestion de portefeuille pour le compte du Mandant ou qui concourent à cette prestation. MIDI CAPITAL peut également conclure des accords écrits de commissions partagées dans les conditions prévues par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.

Des informations complémentaires concernant le montant et le calcul des commissions, frais ou avantages non monétaires versés à des tiers pourront être fournies au Mandant sur demande auprès de MIDI CAPITAL.

PARAPHER

En outre, au cours du Mandat, MIDI CAPITAL pourra verser à (dans la limite du montant de la Commission de Gestion Annuelle), fournir à ou percevoir d’un tiers une rémunération, une commission ou un avantage non monétaire, si MIDI CAPITAL considère que la rémunération ou la commission, ou l’octroi de l’avantage non monétaire :

■ A pour objet d’améliorer la qualité du service fourni au Mandant en application du présent Mandat ; et

■ Ne nuit pas au respect de l’obligation de MIDI CAPITAL d’agir au mieux des intérêts du Mandant.

Dans l’hypothèse où le versement de la rémunération de MIDI CAPITAL serait fixé pour une période inférieure à un an, le montant du terme considéré serait calculé prorata temporis (nombre de jours exacts / 365).

COMMISSION DE SURPERFORMANCE

MIDI CAPITAL aura le droit de percevoir une commission de surperformance calculée sur les plus values réalisées sur la cession des Titres. Cette commission de surperformance est égale, pour chaque Participation, à 20% TTC de la partie du prix de cession de Titres qui excèderait 170 % du prix d’acquisition desdits Titres (la “Plus-Value”).

La commission de surperformance est perçue à chaque fois que des Titres sont cédés, et que cette cession a généré une Plus-Value. Cette commission est directement prélevée par MIDI CAPITAL sur le Compte avant toute redistribution au Mandant du produit de cession des Titres. Toutefois, cette commission pourrait ne pas être perçue par le Mandant en cas d’absence de plus-values constatée sur l’intégralité du Portefeuille

En cas de résiliation anticipée du Mandat, la commission de surperformance est due sur les Plus-Values potentielles du Portefeuille existant à la date de résiliation, déterminées sur la base de la dernière valorisation des titres réalisée antérieurement à la date de résiliation. Par exception, dans le cas où le Portefeuille comporterait des Titres cotés, ces Titres seront valorisés, pour le calcul de la Plus-value les concernant, sur la base des dix derniers jours de bourse précédant la date de résiliation.

En cas d’échange de Titres, la Plus-Value est appréciée lors de la cession des Titres reçus en échange, sur la base du prix d’acquisition des Titres remis à l’échange.

2 Modalités de facturation et de paiement

Le montant de la Commission de Xxxxxxx Xxxxxxxx due à MIDI CAPITAL est porté à la connaissance du Mandant au travers du relevé de Compte adressé chaque année.

Les Frais de Dossier seront prélevés directement lors du versement du Montant sur le Compte. A cet effet, le Mandant autorise expressément MIDI CAPITAL à prélever sur son Compte les sommes nécessaires au règlement de ces frais.

MIDI CAPITAL fera ses meilleurs efforts pour permettre le paiement de la Commission de Xxxxxxx Xxxxxxxx qui sera facturée directement aux Sociétés Éligibles.

Il est également précisé que MIDI CAPITAL rétrocèdera au(x) Distributeur(s), au titre de son/leur intervention(s), une partie des Frais de Dossier et de la Commission de Gestion Annuelle Nette.

3 Modification des conditions tarifaires

Toute modification relative à la rémunération de MIDI CAPITAL fera l’objet d’une notification par tous moyens et notamment par voie télématique, courrier électronique compris, ou lettre simple. A défaut du refus exprès du Mandant dans les 15 (quinze) jours à compter de la date de réception ou de mise à disposition de la nouvelle structure de commission, les modifications seront considérées comme acceptées sans réserve par le Mandant.

4 Frais de Transaction

La réalisation des Investissements du Montant dans les Sociétés Éligibles, ne devrait générer aucun frais à la charge du Mandant, les frais pouvant exister en la matière étant en général à la charge des Sociétés Éligibles.

MIDI CAPITAL pourra engager pour le compte du Mandant les Frais de Transaction nécessaire à la gestion et à la cession des Participations du Portefeuille.

Ces Frais de Transaction seront à la charge du Mandant. Toutefois, ces Frais de Transaction, lorsqu’ils sont engagés pour le compte de plusieurs mandants de MIDI CAPITAL ou fonds gérés par MIDI CAPITAL, seront répartis entre ces différents investisseurs à proportion de leur participation au capital de la Société Éligible concernée.

PARAPHER

Ces Frais de Transaction seront prélevés sur le Compte du Mandant, dès lors que celui-ci sera crédité de produits reçus des Participations, ou de produits de cession des Participations. Tant que le Compte ne disposera pas de sommes suffisantes pour régler des Frais de Transaction, MIDI CAPITAL en fera l’avance, jusqu’à ce que le Compte dispose des sommes nécessaires pour procéder au remboursement des frais avancés.

MIDI CAPITAL fera ses meilleurs efforts pour limiter autant que faire se peut les Frais de Transaction supportés par le Mandant. MIDI CAPITAL ne pourra en tout état de cause pas engager des Frais de Transaction sur la durée du Mandat, pour un montant qui excèderait la somme du Montant investi par le Mandant et des produits reçus et des plus-values réalisées.

MIDI CAPITAL pourra maintenir dans le Compte une réserve indisponible permanente égale à dix (10) % du Montant, en vue de couvrir le paiement des Frais de Transaction. Cette réserve sera débloquée, et le solde disponible versé au Mandant, dès lors que l’ensemble du Portefeuille aura été définitivement liquidé, purgé de tout passif de quelque nature que ce soit.

ARTICLE 8. CONFLITS D’INTÉRÊTS

MIDI CAPITAL prendra toute mesure raisonnable lui permettant de détecter les situations de conflits d’intérêts lors de l’exécution du Mandat.

Le Mandant reconnait avoir pris connaissance et accepte les termes de la politique de gestion des conflits d’intérêts, diffusée sur le site Internet de MIDI CAPITAL (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx). MIDI CAPITAL informera le Mandant des situations dans lesquelles il n’est pas possible de lui garantir, avec une certitude raisonnable, l’absence de risques pouvant porter atteinte à ses intérêts.

Le Mandant accepte que (i) le Portefeuille soit investi pour tout ou partie dans des Sociétés Éligibles dans lesquelles d’autres clients ou d’autres véhicules d’investissement gérés ou conseillés par MIDI CAPITAL ont investi et (ii) que le paiement des commissions dues à MIDI CAPITAL lui soit imputé selon les modalités prévues à l’Article 8.

Dans l’hypothèse de co-investissements entre le Portefeuille et d’autres portefeuilles ou véhicules d’investissement gérés ou conseillés par MIDI CAPITAL, MIDI CAPITAL veillera à s’assurer que les conditions d’investissement à l’entrée (comme à la sortie si celle-ci est conjointe) soient équivalentes, tout en tenant compte des situations particulières des différents intervenants. Plus particulièrement, MIDI CAPITAL ne peut garantir que les conditions juridiques et financières de prise de participations soient équivalentes entre une personne physique dans le cadre d’un mandat individuel et un véhicule d’investissement, en raison notamment des contraintes de structuration et des opportunités d’investissement propres à chaque support conseillé ou géré par MIDI CAPITAL.

Dans l’hypothèse d’un investissement complémentaire dans une Société Éligible dans laquelle d’autres portefeuilles ou véhicules gérés ou conseillés par MIDI CAPITAL ont déjà investi, MIDI CAPITAL mettra en œuvre les dispositions adéquates prévues par sa politique de gestion des conflits d’intérêts.

MIDI CAPITAL veillera également à préserver une égalité de traitement entre le Portefeuille et les autres portefeuilles sous mandat de gestion individuelle présentant une même orientation de gestion. Le Mandant accepte cependant que des portefeuilles obéissant à une même orientation de gestion puissent ne pas contenir une proportion identique de chacun des Titres, en raison notamment (i) des différences de montants d’investissement initial entre les portefeuilles, (ii) de contraintes liées à la taille des opportunités d’investissement identifiées, (iii) du nombre d’investisseurs que chacune des Sociétés Éligibles est prête à accepter ou (iv) de la date de signature des mandats de gestion individuelle avec MIDI CAPITAL.

Le Mandant est informé que le protocole d’investissement conclu avec les Sociétés Éligibles du Portefeuille fait apparaître le versement de Frais de Dossier payés en partie par les Sociétés Éligibles à MIDI CAPITAL au titre de la mission de structuration et de mise en place de l’investissement réalisée par cette dernière. Aux Frais de Dossier payés en partie par les Sociétés Éligibles vient s’ajouter une Commission de Xxxxxxx Xxxxxxxx justifiée par la mission de représentant statutaire incombant à MIDI CAPITAL.

PARAPHER

ARTICLE 9. ENGAGEMENTS DES PARTIES

1 Déclarations et engagements du Mandant

Le Mandant déclare :

● avoir connaissance de la nature des services offerts et des moyens dont dispose MIDI CAPITAL ;

● avoir pris toutes les dispositions lui permettant de s’engager valablement dans le cadre du présent Mandat ;

● qu’il s’engage à communiquer à MIDI CAPITAL tout élément qui pourrait modifier sa capacité juridique à être Partie au Mandat ;

● que le Montant confié dans le cadre du présent Mandat et l’Orientation de Gestion sont compatibles avec sa situation financière, son expérience et ses objectifs d’investissement ;

● qu’il a été mis en garde par MIDI CAPITAL contre les risques de pertes relatifs aux investissements effectués dans le cadre du Mandat, et liés notamment aux risques spécifiques qui s’attachent à l’investissement dans des sociétés non cotées et cotées sur un marché non règlementé ;

● faire son affaire personnelle de toutes les obligations et conséquences fiscales de son investissement au titre du présent Mandat.

Dans l’hypothèse ou l’une quelconque des déclarations ci-dessus se révélerait être inexacte, le Mandant en informerait immédiatement MIDI CAPITAL par lettre recommandée avec accusé de réception.

2 Engagements de MIDI CAPITAL

MIDI CAPITAL déclare disposer de moyens propres tant humains que matériels pour assurer sa mission au titre du Mandat dans le respect des dispositions réglementaires et des normes déontologiques applicables à la gestion pour compte de tiers, et notamment en agissant dans l’intérêt exclusif de ses mandants, étant précisé que MIDI CAPITAL peut conclure des mandats similaires avec d’autres mandants. MIDI CAPITAL s’engage à mettre en œuvre tous les moyens dont elle dispose en vue de gérer le Portefeuille conformément à la Politique d’Investissement définie à l’Article 5.

ARTICLE 10. DÉLÉGATION - CESSION

MIDI CAPITAL pourra déléguer ou céder tout ou partie des droits et obligations découlant du Mandat sans avoir à obtenir l’accord préalable du Mandant.

ARTICLE 11. CONFIDENTIALITÉ

Les Parties reconnaissent que l’exécution du Mandat nécessite la plus stricte confidentialité. Chacune des Parties s’engage (i) à considérer comme strictement confidentielles toutes les informations de quelque nature qu’elles soient, dont elle aura connaissance dans l’exécution du Mandat, (ii) à ne divulguer à aucun tiers les informations confidentielles dont elle aurait pu avoir connaissance au titre de l’exécution du Mandat et (iii) à ne pas utiliser ces données, informations ou techniques de gestion financière d’une quelconque façon qui serait ou pourrait être préjudiciable aux intérêts de l’autre Partie, même après sa dénonciation ou sa résiliation.

Midi Capital s’engage, pour ce qui concerne ses collaborateurs, à prendre toutes mesures appropriées, afin de satisfaire à ses obligations concernant le secret professionnel.

Toutefois, chaque Partie pourra divulguer une information confidentielle :

● En cas d’accord de l’autre Partie ;

● Au profit des personnes en charge de la commercialisation de l’offre du Mandat ou de toute personne en charge directement ou indirectement de l’exécution du Mandat ;

● à ses avocats, consultants et conseils ou toute personne qui (i) reconnaît le caractère confidentiel de l’information et (ii) est assujettie à un devoir de confidentialité dans les termes du présent article ;

PARAPHER

● à la requête de toute autorité publique ayant compétence à l’égard d’une telle Partie, pour les besoins de l’application de toute loi, règlement, ordonnance ou décision applicable à ladite Partie ;

● si ladite Partie est tenue de divulguer ces informations en application d’une loi ou à la demande d’un tribunal ou d’une administration ou de toute autorité professionnelle auquel l’intéressé est soumis ; ou

● si cette divulgation est strictement nécessaire pour l’exécution des obligations découlant du Mandat.

Il est convenu entre les Parties qu’elles pourront, à titre de référence, agréger de façon anonyme certaines informations auxquelles elles ont normalement accès au cours de l’exécution du Mandat dans le seul but d’établir des statistiques globales par catégories de clients ou de produits.

L’obligation de confidentialité restera en vigueur pendant une période de deux (2) ans à compter de la résiliation ou du terme du Mandat.

ARTICLE 12. RESPONSABILITÉS

Le Mandant reconnaît (i) qu’une appréciation de sa situation financière et de ses objectifs d’investissement a été effectuée par le Distributeur ou MIDI CAPITAL au travers d’un questionnaire de connaissance client dûment complété, et (ii) avoir été dûment informé par MIDI CAPITAL de l’étendue des risques généraux, spécifiques et fiscaux pouvant découler de l’exécution des investissements faisant l’objet du Mandat. Le Mandant déclare accepter les risques financiers liés à tout investissement autorisé, y compris la possible perte de l’intégralité du Montant.

MIDI CAPITAL s’engage à mettre en œuvre les moyens nécessaires pour gérer le Portefeuille, conformément aux Objectifs de Gestion définis à l’article 5. Le Mandant reconnaît que MIDI CAPITAL n’est tenue qu’à une obligation de moyens, ce Mandat ne comportant aucune obligation de résultat ni aucun engagement de garantie à la charge de MIDI CAPITAL.

MIDI CAPITAL fera ses meilleurs efforts pour vérifier l’éligibilité des Sociétés Éligibles au Dispositif Fiscal sur la base des travaux réalisés par un cabinet juridique. MIDI CAPITAL ne sera en aucun cas tenu a une obligation de résultat, et sa responsabilité ne saurait être engagée si l’éligibilité des Sociétés Éligibles venait à être contestée par l’administration du fait d’une différence de vue entre l’administration et MIDI CAPITAL, d’une fausse déclaration de la Société Éligible à MIDI CAPITAL ou à tout tiers chargé d’auditer la Société Éligible ou pour toute autre raison. MIDI CAPITAL ne pourra être tenue responsable à l’égard du Mandant que des dommages résultant de toute faute lourde qu’elle aurait commise dans l’exécution du Mandat. Le Mandant devra apporter la preuve de la faute commise par MIDI CAPITAL.

En particulier, MIDI CAPITAL ne saurait être tenue responsable :

● du non-respect éventuel par les Sociétés Éligibles du Portefeuille des conditions permettant au Mandant de bénéficier du Dispositif Fiscal ;

● des conséquences fiscales de la gestion pour le Mandant, notamment en matière de plus-values. Le Mandant aura seul la responsabilité de ses options fiscales et des obligations qui en découlent ;

● de l’impossibilité d’investir l’intégralité du Montant en Titres de Sociétés Éligibles ; toutefois dans ce cas, MIDI CAPITAL tiendra informé le Mandant de toutes difficultés rencontrées dans l’exécution du Mandat;

● de la décision (i) de la Société Éligible ou de ses actionnaires d’exercer ou non la faculté de rachat des Titres qui leur sera consentie ou (ii) des titulaires de valeurs mobilières de la Société Éligible de mettre en œuvre une clause de sortie forcée ;

● de l’impossibilité d’organiser la cession des Titres immédiatement après le terme du Délai de Conservation et le rachat des Titres à l’Échéance de Blocage ;

● du dépôt de bilan de la Société Éligible ;

● de la décision du Mandant de résilier le Mandat et/ou de céder par anticipation ses Titres avant le terme du Délai de Conservation des Titres. De plus, la responsabilité de MIDI CAPITAL ne pourra pas être engagée pour tout dommage résultant directement ou indirectement de :

● une faute du Mandant ou de tout tiers, qui n’agit pas en tant que mandataire de MIDI CAPITAL, affectant l’exécution des obligations de MIDI CAPITAL définies dans le Mandat ;

● toute information spécifique donnée par le Mandant à MIDI CAPITAL ayant une incidence sur l’exécution du Mandat ;

● un cas de Force Majeure.

Si, par suite d’un cas de Force Majeure, l’une des Parties était conduite à interrompre l’exécution de ses obligations définies dans le Mandat, l’exécution du Mandat serait suspendue pendant le temps où l’une des Parties serait dans l’impossibilité d’assurer ses obligations. La Partie victime d’un cas de Force Majeure devra en informer l’autre dans les meilleurs délais.

Toutefois, si cette interruption était supérieure à quatre-vingt dix (90) jours, le Mandat pourrait être résilié de plein droit par l’une ou l’autre des Parties sans indemnité de part et d’autre.

PARAPHER

ARTICLE 13. MODIFICATIONS

Les présentes Conditions Générales sont susceptibles de modifications, soit du fait d’évolutions légales et réglementaires, soit à l’initiative de MIDI CAPITAL. Dans le premier cas, les modifications entreront en vigueur dans les délais et selon les modalités fixés par les textes légaux et réglementaires. Dans le second cas, MIDI CAPITAL notifiera au Mandant les modifications par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de refus exprès du Mandant dans les 15 (quinze) jours à compter de la date de réception ou de mise à disposition des modifications, ces dernières seront considérées comme acceptées sans réserve par le Mandant.

ARTICLE 14. DATE D’EFFET DU MANDAT - RÉSILIATION

1 Prise d’effet – Durée

Sous réserve des dispositions relatives au démarchage figurant à l’Article 18, le Mandat sera parfaitement formé et entrera en vigueur à la date de signature des présentes sous réserve :

● de la validation par MIDI CAPITAL ou le Distributeur de la bonne adéquation entre le profil du Mandant tel qu’il ressort du questionnaire de connaissance client et des Objectifs de Gestion ;

● de la conviction acquise par MIDI CAPITAL que le Mandant pourra bénéficier de l’avantage fiscal attendu ;

A défaut de notification de non-entrée en vigueur du présent Mandat, adressée au Mandant au plus tard le 4 juin 2011, la validation et la conviction ci-dessus mentionnées seront réputées acquises et le Mandat entrera en vigueur.

Le Mandat sera conclu pour une durée déterminée courant jusqu’à la plus proche des deux dates suivantes : (i) la date à laquelle le Portefeuille de Participations aura été intégralement cédé et liquidé net de tout passif, ou (ii) le 30 juin 2022, étant précisé que dans ce dernier cas, sauf réalisation de l’hypothèse visée au (i), il sera renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives de un (1) an.

Le Mandat pourra être résilié à tout moment à l’initiative du Mandant ou de MIDI CAPITAL. La dénonciation s’effectuera par lettre recommandée avec accusé de réception.

Par dérogation expresse aux dispositions de l’article 2003 du Code civil, le décès du Mandant n’emportera pas résiliation de plein droit du Mandat qui se poursuivra de plein droit avec les ayant-droits, fussent-ils mineurs ou autrement incapables, et ce nonobstant le fait que les ayants droits du Mandant ne puissent bénéficier des Dispositifs Fiscaux. Le Mandat se poursuivra conformément aux Conditions Particulières et aux Objectifs de Gestion jusqu’à sa résiliation expresse par les ayant-droits selon les modalités prévues à l’Article 14(2) des présentes.

2 Résiliation

La dénonciation à l’initiative du Mandant prendra effet dès réception de la lettre recommandée par MIDI CAPITAL, qui cessera d’être habilitée à prendre l’initiative de nouvelles opérations de gestion du Portefeuille pour le compte du Mandant.

Par exception, le Mandat sera résilié de plein droit, sans qu’il soit besoin de le notifier à MIDI CAPITAL, du fait du retrait d’agrément définitif par l’AMF ou de la radiation de MIDI CAPITAL du registre du commerce et des sociétés.

En cas de résiliation, il ne sera pas procédé par MIDI CAPITAL à une restitution des Titres au Mandant, lesdits Titres étant inscrits au nominatif pur chez la société émettrice des Titres. En revanche, MIDI CAPITAL informera dans les meilleurs délais la société émettrice de la résiliation du Mandat et du fait qu’elle ne représente plus le Mandant. Il appartiendra dès lors au Mandant de se mettre en relation avec la société émettrice concernant la détention de ses Titres et ses droits d’actionnaire.

Le Mandant est conscient que la résiliation du Mandat avant le terme de l’horizon d’investissement, tel que précisé à l’Article 5(1)v) peut faire obstacle à la réalisation des Objectifs de Gestion définis à l’Article 5, et déclare accepter ce risque, dans l’hypothèse où il prendrait l’initiative de cette résiliation.

La dénonciation à l’initiative de MIDI CAPITAL prend effet cinq (5) jours ouvrés après réception de la lettre recommandée par le Mandant.

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3 Compte-rendu de gestion

MIDI CAPITAL établit un compte-rendu de gestion du Portefeuille, dans les soixante (60) jours ouvrés de la résiliation, arrêté au jour de la date d’effet de la résiliation, et faisant apparaître les résultats de la gestion depuis le dernier état du Portefeuille. Ce compte-rendu donne au Mandant toutes les informations utiles sur la nature des investissements en cours.

4 Commissions, honoraires et Frais de Transaction

En cas de résiliation du Mandat par le Mandant, MIDI CAPITAL continuera de percevoir, au titre d’indemnité de résiliation unilatérale, pour le Montant investi par MIDI CAPITAL dans les Sociétés Éligibles dans le cadre du Mandat, les commissions mentionnées à l’Article 7 jusqu’au terme de chaque investissement.

À défaut de provision suffisante sur le Compte pour acquitter la rémunération due par le Mandant à MIDI CAPITAL, MIDI CAPITAL ne pourra retenir, vendre ou faire racheter tout ou partie du Portefeuille figurant sur le Compte.

Cependant, à l’issue du Délai de Conservation, le Mandant autorise expressément MIDI CAPITAL à compenser la somme finale due au Mandant avec toute dette que le Mandant pourra avoir envers MIDI CAPITAL au titre du Mandat. Ainsi le paiement de la Commission de Gestion sera différé si le compte ne dispose pas de la provision suffisante. En cas de résiliation du Mandat à l’initiative du Mandant, MIDI CAPITAL pourra prélever sur le Compte toute somme nécessaire au remboursement des Frais de Transaction dont elle aurait pu faire l’avance avant la résiliation ou qui ont été engagés avant la résiliation, et en l’absence de sommes disponibles sur le Compte, demander au Mandant le remboursement desdits Frais de Transaction.

A défaut de provision suffisante sur le Compte, MIDI CAPITAL se réserve la possibilité d’utiliser toute voie de droit pour obtenir le paiement des sommes dues.

ARTICLE 15. NOTIFICATIONS

Sous réserve de stipulations contraires expresses, toutes les notifications, demandes et autres communications adressées par une Partie à l’autre Partie au titre du Mandat, seront valablement faites et délivrées par lettre recommandée avec accusé de réception, lettre simple, télécopie ou courrier électronique, aux adresses et numéros mentionnés dans les Conditions Particulières du présent Mandat.

Toutes les notifications, demandes et autres communications adressées par une Partie à l’autre Partie au titre du Mandat seront effectuées en français.

PARAPHER

ARTICLE 16. DISPOSITIONS DIVERSES

1 Non renonciation

Le fait pour une Partie de ne pas se prévaloir du bénéfice de l’une quelconque des clauses du Mandat ne sera pas considéré par l’autre Partie comme une renonciation à se prévaloir du bénéfice de ladite clause.

Chacune des Parties pourra renoncer envers l’autre Partie au bénéfice d’un droit résultant à son égard d’une quelconque clause, mais une telle renonciation ne saurait avoir d’effet que si elle est formulée par écrit et devra s’interpréter limitativement.

Au cas où l’une quelconque des stipulations du Mandat devait être déclarée illégale, nulle ou non applicable, cette déclaration n’affecterait en rien la validité et le caractère exécutoire des autres stipulations du Mandat et les Parties pourraient convenir d’un commun accord de remplacer la disposition invalidée selon la procédure prévue à l’Article 13 du Mandat. Toutefois, si une telle déclaration affectait la substance même du Mandat ou modifiait gravement son économie, le Mandat serait alors résilié de plein droit.

2 Intégralité de la Convention

L’exposé préalable, les Conditions Générales ainsi que les Conditions Particulières font partie intégrante du Mandat.

Le Mandat représente l’intégralité des accords entre les Parties s’agissant de l’objet des présentes et remplace tous les accords écrits et verbaux ayant pu exister antérieurement entre les Parties.

3 Loi Informatique et Libertés

En application de l’article 34 de la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés, le Mandant dispose d’un droit d’accès, de modification, de rectification ou de suppression des informations le concernant traitées sous la responsabilité de MIDI CAPITAL, en notifiant MIDI CAPITAL selon les modalités prévues à l’Article 15.

Les données personnelles collectées lors de la conclusion du Mandat seront utilisées aux fins de l’exécution dudit Mandat, de la gestion des relations entre les Parties ainsi que pour assurer le respect des obligations légales et règlementaires.

Les données pourront également être utilisées pour évaluer les éventuels besoins financiers du Mandant, ainsi que pour le développement commercial et/ou pour la gestion des relations avec le Mandant.

4 Convention sur la preuve

Les Parties pourront se prévaloir, notamment aux fins de preuve de tout acte, fait ou omission des programmes, données, fichiers, enregistrements, opérations et autres éléments (tel que des comptes-rendus ou autres états, courriers électroniques, formulaires électroniques, logins de connexion, etc.) de nature ou sous format électronique.

Les Parties s’engagent à ne pas contester la recevabilité, la validité, l’opposabilité ou la force probante des informations échangées, sur le fondement de leur nature électronique, enregistrés, émanant et/ou stockés sur les bases de données de MIDI CAPITAL accessibles au Mandant. Sauf preuve contraire, ces éléments seront recevables et opposables entre les Parties de la même manière, dans les mêmes conditions et avec la même force probante que tout document qui serait établi, reçu ou conservé par écrit sur un support tangible.

Par ailleurs, les Parties consentent à ce que leurs entretiens téléphoniques puissent être enregistrés et qu’un tel enregistrement fasse foi devant les tribunaux en cas de litige.

5 Élection de domicile

Pour l’application du Mandat, les Parties élisent domicile aux adresses indiquées en tête du Mandat.

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ARTICLE 17. RESPECT DE LA RÉGLEMENTATION RELATIVE A LA LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT ET LE FINANCEMENT DU TERRORISME

MIDI CAPITAL est soumis à l’ensemble des dispositions législatives, réglementaires et déontologiques relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux et notamment aux articles L. 562-1 et suivants du Code monétaire et financier, aux articles 315-49 à 315-59 du Règlement général de l’AMF.

En application de ces dispositions, MIDI CAPITAL devra notamment déclarer au service Tracfin les sommes paraissant provenir du trafic de stupéfiants ou de l’activité d’organisations criminelles et se renseignera sur l’identité véritable du bénéficiaire d’une opération exécutée pour le compte du Mandant, s’il apparaît que ces derniers pourraient ne pas avoir agi pour leur propre compte, ou sur toute opération supérieure unitairement ou en totalité à 150.000 euros et qui se présenterait dans des conditions inhabituelles de complexité et ne paraîtrait pas avoir de justification économique ou d’objet licite.

MIDI CAPITAL s’engage à respecter une obligation de vigilance dans le cadre de la lutte contre le financement du terrorisme, et plus précisément les dispositions communautaires (notamment les règlements 2580/2001 et 881/2002 (CE) du Conseil du 27 décembre 2001 et 27 mai 2002, et les règlements modificatifs ultérieurs) et françaises (notamment le décret n° 2001-875 du 25 septembre 2001, et les décrets modificatifs ultérieurs) applicables en la matière.

ARTICLE 18. RESPECT DE LA RÉGLEMENTATION RELATIVE AU DÉMARCHAGE FINANCIER

Le Mandant n’a pas été démarché dans ses locaux à sa demande et n’est pas un investisseur qualifié ou une personne morale répondant aux conditions de l’article L. 341-2 1° du Code monétaire et financier, et à ce titre les règles concernant le démarchage bancaire et financier s’appliquent.

En cas de démarchage, conformément aux dispositions de l’article L. 341-16 du Code Monétaire et Financier, le Mandant dispose d’un droit de rétractation de 14 jours. Ce délai court à compter de la date de réception par le Mandant du Mandat signé par les deux Parties.

L’exercice de ce droit de rétractation se fera en complétant le formulaire de rétractation joint au Conditions Particulières. Le Mandant est pleinement conscient que l’exécution du Mandat est différée pendant la durée du droit de rétractation et qu’en conséquence MIDI CAPITAL ne pourra procéder à aucun investissement pour le compte du Mandant durant ce délai.

Afin de permettre l’exécution du Mandat pendant la période de rétractation, et notamment la réalisation des Investissements dans les Sociétés Éligibles avant l’expiration des délais fiscaux d’investissements, le Mandant pourra, conformément aux dispositions de l’article 341-16 II du Code monétaire et financier, renoncer expressément au bénéfice de ce droit de rétractation. Cette renonciation doit être formalisée dans les Conditions Particulières.

ARTICLE 19. LOI APPLICABLE – LITIGE

Le Mandat sera régi par le droit français.

Les Parties déclarent leur intention de chercher une solution amiable à tout litige qui pourrait surgir pendant l’exécution du Mandat.

En cas d’impossibilité de trouver un accord dans un délai de trente (30) jours ouvrés suivant l’envoi par une Partie à l’autre d’une lettre exposant ses motifs de griefs, toute contestation née de la validité, de l’interprétation ou de l’exécution du Mandat sera soumise, à l’initiative de la Partie la plus diligente, aux juridictions judiciaires compétentes, conformément à la règlementation applicable.

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MIDI CAPITAL

SAS au capital de 500.000 euros RCS Toulouse : 443 003 504

Société de gestion de portefeuille agréée par l’AMF sous le n° : GP02028 00-00, xxx xx Xxxxxxxxx XX 00000 - 00000 Xxxxxxxx Xxxxx 00

Tél : 00 00 00 00 00

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MANDAT DE GESTION DE PORTEFEUILLE

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