CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE DE LIGHTWEIGHT CONTAINERS B.V.
CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE DE LIGHTWEIGHT CONTAINERS B.V.
Article 1 : Définitions
Dans les présentes Conditions générales, les notions ci-après utilisées avec une lettre majuscule doivent s’entendre dans le sens suivant, sauf indication contraire explicite :
Client : toute personne (morale) qui a conclu ou souhaite conclure un Contrat avec le Fournisseur ;
Fournisseur : Lightweight Containers B.V. établie à Den Helder, ainsi que les personnes morales lui étant liées ;
Commande : toute mission écrite, orale ou électronique confiée au Fournisseur par le Client en relation avec la livraison des Produits ;
Contrat : le Contrat entre le Fournisseur et le Client portant sur l'achat, la vente et la livraison des Produits;
La Partie (Parties) : le Fournisseur et le Client pris individuellement ou conjointement ;
Le(s) Produit(s) : keg sous pression liquide conçu(s) et produit(s) par Lightweight Containers
B.V. à usage unique, (« KeyKeg ») ;
Informations
confidentielles : toutes les information visuelles, écrites ou bien orales et/ou électroniques ainsi que les données qui, directement ou indirectement, sont publiées par la Partie de laquelle elles émanent à la Partie destinataire ou au management et/ou au personnel de la Partie destinataire, y compris, mais sans exhaustivité, des informations relatives à la gestion de l’activité, aux Produits, aux méthodes de fabrication, aux informations financières, aux prix, aux informations ayant trait au marché, aux clients et/ou fournisseurs et/ou des informations sensibles relatives à la concurrence ;
Conditions : les présentes Conditions générales.
Article 2 : Champ d'application
1. Les clauses des présentes Conditions générales s’appliquent à toutes les offres du Fournisseur (y compris des offres ou des demandes y afférentes) ainsi qu’aux Contrats conclus et à conclure par celui-ci dans la mesure où les Parties n’y dérogent pas explicitement par écrit.
2. L'applicabilité des Conditions générales du Client est, par les présentes, explicitement exclue. Le simple fait de conclure le Contrat implique que le Client renonce à l’application d ‘autres Conditions générales si bien que l’ensemble des Contrats seront exclusivement soumis aux présentes conditions.
3. Les dérogations aux présentes Conditions générales ne lient le Fournisseur que lorsque et dans la mesure où le Fournisseur les a confirmées par écrit.
4. Dans le cas où les Conditions générales et un Contrat venaient à contenir des clauses contradictoires, le Contrat prévaut.
5. Dans le cas où une ou plusieurs des clauses des présentes Conditions générales s’avérai(en)t non valables car violant la loi ou bien inapplicables pour tout autre motif, ceci ne
compromettra pas la validité des autres clauses. Les Parties négocieront alors une nouvelle clause destinée à remplacer la clause non valide ou inapplicable et celle-ci devra, dans toute la mesure du possible, poursuivre le même but que la clause invalide ou inapplicable.
6. Aucun droit ne peut découler, de quelque manière que ce soit, de l’intitulé des (sous-) rubriques utilisées dans les présentes Conditions générales. Les (sous-)rubriques ne restreignent pas le contenu ou la validité de chaque (sous-)article des présentes Conditions générales.
Article 3 : Les offres/propositions et la conclusion d'un Contrat
1. Toutes les offres/propositions, sous quelque forme que ce soit, sont sans engagement et peuvent être retirées à tout moment. Ceci est également le cas lorsque celles-ci sont assorties d’une période d'acceptation. Elles ne lient pas le Fournisseur et ont seulement valeur d’invitation à passer Commande, sauf lorsque le Fournisseur indique expressément et par écrit qu’il en est autrement.
2. Un Contrat entre le Fournisseur et le Client est conclu lorsque le Fournisseur accepte la Commande du Client par écrit, y compris par le biais de moyens électroniques, ou bien lorsqu’il commence à exécuter la Commande. Si le Contrat est conclu parce que le Fournisseur commence à exécuter la Commande, la facture du Fournisseur ainsi que la confirmation de Commande sont valables.
3. La confirmation de la Commande de la part du Fournisseur est considérée comme correcte, sauf objection écrite immédiate reçue par le Fournisseur après envoi de la confirmation. Dans ce dernier cas, aucun Contrat n'a alors été conclu.
4. Les Contrats conclus ou les modifications apportées par la suite, ainsi que les Contrats et/ou les engagements (verbaux) émanant du personnel du Fournisseur ou conclus/pris au nom du Fournisseur par les vendeurs, agents, représentants ou autres intermédiaires ne lient le Fournisseur que si et dans la mesure où ceux-ci ont été confirmés par écrit par le Fournisseur.
5. Le Fournisseur se réserve le droit d'apporter des modifications à la composition des Produits qu’il doit livrer, y compris, sans exhaustivité, les modifications techniques apportées au produit. Le Fournisseur garantit que celles-ci n’engendreront pas de perte de valeur des propriétés fonctionnelles du produit en question.
6. Si le Client a commandé un produit avec des spécifications répondant à sa situation particulière et que les données nécessaires pour ledit produit (conception, matériaux, etc.) n’ont pas été mises à la disposition du Fournisseur ou ne sont pas fournies à temps ou bien ne sont pas conformes aux accords conclus à cet égard, le Fournisseur a le droit de livrer au Client le produit standard au lieu du produit spécifique commandé et de recevoir le paiement du produit standard conformément à l'article 6.
7. Le Fournisseur est en droit, lorsque cela est jugé nécessaire ou souhaitable pour la bonne exécution de la Commande et pour la mise en œuvre du Contrat, de faire appel à des Parties tierces dont le coût sera répercuté sur le Client dans la mesure du devis.
8. L’ensemble des descriptions, illustrations, modèles et/ou des échantillons par lesquels le Fournisseur informe le Client sur les Produits qui seront proposés, y compris la publicité et les
listes tarifaires, ont seulement pour but de donner une impression générale des Produits. Lesdites informations ne font pas partie intégrante de l'accord entre les Parties et celles-ci ne font naître aucun droit au profit du Client.
9. Si le Client agit dans l’exercice d'une profession ou d’une activité commerciale, les articles 6:227b section 1 et 6:227c du Code civil néerlandais (« Burgerlijk Wetboek ») ne s’appliquent pas.
Article 4 : Négociations contractuelles
Le Fournisseur peut rompre à tout moment les négociations portant sur un Contrat encore à conclure. Lorsque des négociations ont été rompues, le Client ne peut exiger que de nouvelles négociations soient entamées et ne peut prétendre à aucune indemnité pour les frais engagés et/ou pour les dommages déjà subis ou qui pourraient être subis, quels que soient les motifs de tels dommages.
Article 5 : Prix
1. Sauf accord contraire expresse dans le Contrat concerné, les prix indiqués par le Fournisseur sont des prix sur une base de livraison Ex Works (Incoterms 2000) et sont, par conséquent, des prix hors TVA, hors droits de douane et autres taxes, prélèvements et redevances, mais incluent les frais d'emballage.
2. Les prix pratiqués par le Fournisseur pour les Produits sont confirmés par le biais de la confirmation de Commande et sont basés sur les facteurs qui déterminent le prix connu au moment de la conclusion du Contrat.
3. Le Fournisseur est en droit de facturer au Client des changements intervenant au niveau des facteurs de coûts en relation avec le Contrat, y compris les prix des matières (premières), des matières secondaires, du coût de la main-d'œuvre, les frais de taux de change, les impôts, les taxes ou autres mesures émanant des pouvoirs publics.
Article 6 : Paiements
1. Sauf accord préalable et écrit contraire, le paiement aura lieu avant la livraison des Produits, conformément à l'article 7, en euros (aux Pays-Bas), sans déduction ni remise, frais bancaires ou compensation de dettes, à moins que le Client ne fournisse avant la livraison une garantie suffisante sous la forme d'une lettre de crédit, d’une garantie bancaire à première demande ou toute autre sûreté acceptable pour le Fournisseur. Les sûretés en question doivent être fournies par une banque fiable et de bonne renommée et conformément aux règles en vigueur de la Chambre de commerce internationale (ICC) de Paris (telles que les « Règles uniformes de l’ICC relatives aux garanties sur demande » et les « règles et usances uniformes ICC relatives aux crédits documentaires ») régissant la sûreté concernée.
2. Dans le cas où aucun paiement d’avance n’a été convenu conformément à l'article 2 du présent article, le Fournisseur peut facturer les Produits au moment de la livraison, conformément à l'article 7. Les éventuels frais d'entreposage seront facturés séparément.
À moins qu’il n’ait été convenu antérieurement et par écrit qu’il en était autrement, le paiement des factures doit être effectué sur un compte bancaire ou postal, indiqué par le Fournisseur, dans les trente (30) jours de la date de facturation. Le paiement sera réputé avoir été opéré une fois que le montant à payer aura été définitivement versé sur le compte bancaire du Fournisseur.
3. Dans le cas où le Client ne paie pas d’avance ou ne fournit pas dans le délai fixé par le Fournisseur la garantie indiquée dans la section 1 du présent article , le Fournisseur peut alors suspendre entièrement ou partiellement l’exécution des obligations lui incombant en vertu du/des Contrat(s), sans préjudice des autres droits dont il bénéficie en vertu du Contrat et des Conditions générales, jusqu'à ce que le Client respecte pleinement son obligation de paiement d'avance ou de présentation d’une garantie. La suspension ci-dessus ne décharge pas le Client de ses obligations.
4. À défaut de paiement (d’avance) en temps utile, le Client sera - sans qu’une mise en demeure préalable ne soit requise - défaillant au sens de la loi et le Client sera redevable dès le début de sa défaillance d'intérêts sur le montant à payer (TVA comprise) au taux de l’intérêt légal pour les Contrats commerciaux tel que stipulé à l'article 6:119a et à l’article 6:120 du code civil néerlandais.
6. Si la Commande est passée par plus d'un Client, l’ensemble des Clients sont alors conjointement et solidairement tenus aux obligations énoncées dans le présent Contrat et plus particulièrement dans le présent article.
Article 7 : Livraison/risques et délai de livraison
1. Sauf convention contraire écrite, la livraison sera effectuée ex-works (Incoterms 2000) depuis le site de production, à savoir le plus proche possible de la brasserie du Client, sauf accord contraire écrit.
2. Les Produits devant être livrés par le Fournisseur sont réputés avoir été livrés lorsque le Fournisseur informe le Client que les Produits sont prêts et ont été individualisés et sont disponibles pour le Client ou lorsqu’ils ont été mis à la disposition du transporteur en vue de leur livraison au Client ou de leur entreposage pour le compte du Client. À partir du moment où les Produits sont mis à la disposition du Client ou du transporteur, le risque de la perte des Produits ou de dommages causés aux Produits est transféré au Client.
3. Le Fournisseur peut effectuer des livraisons fractionnées (livraisons partielles) devant être payées à l'avance ou couvertes par une garantie ou pouvant être facturées séparément par le Fournisseur. Dans un tel cas, le Client est soumis aux obligations énoncées à l'article 6 des présentes Conditions générales.
4. Les délais de livraison sont fournis à titre indicatif. Les informations concernant les délais de livraison ne peuvent jamais être considérées comme débouchant sur des délais fermes, sauf accord contraire explicite et écrit. Le Fournisseur a le droit, en toutes circonstances, de livrer les Produits au Client avant la date de livraison prévue.
5. En cas de dépassement d’un délai de livraison, le Fournisseur n’est tenu à aucune indemnité. Après une période de 6 semaines, au minimum, de dépassement du délai de livraison, le Client peut en avertir formellement le Fournisseur par écrit en indiquant un délai (raisonnable) dans lequel la livraison doit définitivement intervenir. Si la livraison n’a toujours
pas été effectuée dans ce délai, le Client peut mettre fin au Contrat à moins que le Fournisseur ne se trouve dans une situation de force majeure (voir article 21 des présentes Conditions générales).
Article 8 : Réception des Produits par le Client
1. Le Client est tenu de réceptionner les Produits au moment de la livraison par le Fournisseur, sauf si les Parties conviennent expressément que le Fournisseur doit entreposer les Produits aux frais et risques du Client.
2. Si le Client ne réceptionne pas les Produits au moment de la livraison par le Fournisseur et qu’aucun autre accord n’a été conclu à cet égard, le Client est alors considéré comme défaillant par rapport à son obligation, ceci sans mise en demeure préalable, et le Fournisseur peut entreposer les Produits aux frais et risques du Client. L’ensemble des frais occasionnés par les circonstances mentionnées ci-dessus, y compris, entre autres, les frais de stockage, doivent être acquittés par le Client et ceux-ci seront réglés par le Client avant que le Fournisseur ne soit tenu de livrer les Produits concernés. Les stipulations du présent article s’appliquent sans préjudice des autres droits du Fournisseur.
Article 9 : Transport
1. Le Fournisseur ne donne suite à la demande du Client au Fournisseur d'effectuer le transport, l'expédition et/ou d’assurer les Produits que si le Client a déclaré par écrit qu'il en supportera les coûts ainsi que les risques (supplémentaires) en résultant et qu’il les couvrira en contractant une assurance (supplémentaire), le tout sans préjudice des dispositions de l'article 7 des présentes Conditions générales.
2. Le transport des Produits sera réalisé aux frais et risques du Client, même si le transporteur invoque l’existence de clauses sur les connaissements, les adresses de transport etc. en vertu desquelles tous les dommages liés au transport sont supportés et sont aux risques de l'expéditeur.
Article 10 : Réclamations
1. Le Client est tenu d’inspecter immédiatement, à leur réception, les Produits et l'emballage pour vérifier que ceux-ci correspondent à ce qui a été commandé, qu’ils sont complets et ne sont pas endommagés et de contrôler qu’ils ne présentent aucun défaut et n’ont pas subi de dommages.
2. Les réclamations concernant le nombre, le type et l'emballage des Produits doivent être signalées immédiatement par le Client sur le document de transport ou de livraison, ceci sous peine de déchéance du droit pour celui-ci de pouvoir présenter ses réclamations à cet égard. Les défauts visibles des Produits et/ou des emballages doivent être dénoncés le plus rapidement possible par écrit et, en toute hypothèse, dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la réception des Produits et la réclamation doit être accompagnée d’une description minutieuse de la nature et du fondement de la réclamation, faute de quoi le Client sera considéré comme ayant accepté les Produits.
3. L’utilisation des Produits et/ou leur revente induit leur acceptation par le Client.
4. Les stipulations des articles 2 et 3 ne préjudicient pas aux droits du Client en ce qui concerne les vices cachés. Le Client est tenu de notifier par écrit au Fournisseur les vices cachés dans
les cinq (5) jours après que ceux-ci ont été constatés ou auraient raisonnablement dû être constatés et, en toute hypothèse, au plus tard dans xxx xxx (6) mois suivant la réception des Produits.
5. En cas de réclamation, le Client est tenu de garder à la disposition du Fournisseur les Produits pour lesquels il présente une réclamation en vue de leur examen plus approfondi. Le Client est par ailleurs tenu de coopérer de toute autre manière dans le cadre d’une inspection portant sur les Produits réalisée par le Fournisseur, ainsi que d'accorder au Fournisseur, à cette occasion, l'accès à ses locaux.
6. Une réclamation ne permet pas au Client de suspendre l’exécution (ou le paiement) de ses obligations envers le Fournisseur et/ou de demander une compensation de dettes.
7. Les Produits ne peuvent être réexpédiés qu’après autorisation écrite préalable du Fournisseur, dans des conditions à définir plus en détail par le Fournisseur, notamment en ce qui concerne les coûts et les modalités selon lesquelles la réexpédition doit intervenir. Si les marchandises sont retournées sans le consentement du Fournisseur, l'expédition et l’entreposage des marchandises sont effectués à la charge et aux risques du Client.
8. Dans le cas où l’opinion des Parties diverge par rapport au fondement d’une réclamation en relation avec les Produits, les Parties nomment alors conjointement un expert indépendant qui sera chargé de donner son avis à cet égard. L’opinion de l'expert indépendant s’impose aux Parties, sauf accord écrit contraire. Les coûts en relation avec la consultation de l’expert sont à la charge de la Partie étant (en grande partie) en tort.
Article 11 : Garantie
1. Le Fournisseur garantit qu’au moment de la livraison, les Produits sont, en ce qui concerne leur fabrication et le matériel utilisé, exempts de tout défaut important et correspondront/répondront aux quantités, modèles et spécifications des Produits comme convenu dans le Contrat.
2. La garantie implique uniquement que le Fournisseur est tenu de livrer les Produits manquant, de remplacer les Produits livrés ou d’accepter que lui soient retournés les Produits et de rembourser le Client du montant correspondant de la facture et d’indemniser les frais liés à la réexpédition des Produits. Le Fournisseur ne pourra en aucun cas accepter d’autres obligations, notamment le remboursement de tout autre frais, l’indemnisation de tout autre dommage et/ou le paiement d’intérêts.
3. Les autres conditions et garanties relatives à la qualité ou à l’adéquation des Produits à l'utilisation prévue de ceux-ci s’appliquent par priorité dans le cas où lesdites conditions ont été convenues par écrit entre les Parties.
4. Tous les accords concernant la garantie sont caducs si le Client adapte ou transforme ou bien apporte des modifications aux Produits livrés sans autorisation écrite préalable du Fournisseur ou n’utilise pas les Produits livrés conformément aux instructions d'utilisation ou lorsqu’il les utilise ou les fait utiliser de façon inappropriée.
Article 12 : Utilisation par le Client / indemnité
1. Le Client ne doit pas adapter, transformer ou modifier les Produits livrés, sauf autorisation préalable écrite du Fournisseur. En outre, le Client ne peut pas retirer la marque et le logo
« KeyKeg » et/ou d'autres textes/mentions apposés par le Fournisseur du produit (comme, par exemple, des instructions d'utilisation, des avertissements, etc.).
2. Le Client indemnisera le Fournisseur des conséquences des réclamations en raison de dommages et des réclamations émanant de tiers et résultant du non-respect de la part du Client des obligations stipulées dans le présent article.
Article 13 : Résiliation du Contrat
1. Dans le cas où le Client ne se conforme pas à une quelconque des obligations lui incombant par rapport au Fournisseur ou en cas d’exécution partielle ou hors délai, ou lorsque celui-ci a obtenu un moratoire, a été déclaré en faillite ou a décidé de liquider la société, celui-ci sera alors défaillant au sens de la loi et toutes les créances du Fournisseur seront alors immédiatement exigibles et l'intérêt commercial légal (art. 6:119a joint à l’article 6:120 du code civil néerlandais) est dû à partir de ce moment ou à partir de la date d'échéance précédente. Dans ce cas, le Client doit également indemniser au Fournisseur l’ensemble des frais extrajudiciaires engagés par le Fournisseur avec un minimum correspondant à 15% de la créance en souffrance et ce sans préjudice de son droit à demander le paiement de tous frais de justice.
2. En outre, dans un tel cas, le Fournisseur peut suspendre (la poursuite de) l'exécution de ses obligations pour une période maximale de deux (2) mois et reprendre les Produits qui lui appartiennent ou résilier le Contrat en cours ainsi que tous les autres Contrats conclus avec le Client, en tout ou en partie, le tout sans préjudice de ses autres droits. Au cours de la période de suspension, le Fournisseur a le droit - et à la fin de celle-ci le devoir - de choisir entre (la poursuite de) l'exécution ou la résiliation partielle ou totale du/des Contrat(s) suspendu(s), sans devoir la moindre indemnité au Client. La suspension mentionnée ci-dessus ne décharge pas les Client de ses obligations.
Article 14 : Réserve de propriété
1. La propriété des Produits est transférée au Client dès lors que les Produits ont été livrés et que le Client a satisfait aux obligations de paiement découlant du Contrat qui constitue la base de la livraison, y compris toutes les indemnités, les frais, les intérêts et les pénalités, même si une sûreté a été fournie pour garantir le paiement.
2. Jusqu'à ce qu'il ait satisfait aux obligations de paiement mentionnées ci-dessus, le Client ne pourra pas constituer de gage, de privilège ou autres sûretés au profit de tiers sur les Produits livrés par le Fournisseur, ni prêter ou louer un produit de quelque manière ou sur quelque base que ce soit, ou bien abandonner son contrôle sur ceux-ci, le tout sous réserve des dispositions de l'article 3 du présent article. En cas de saisie des Produits livrés par un tiers pour quelque motif que ce soit, le Client est également tenu d'en informer immédiatement le Fournisseur par écrit.
3. Jusqu'à ce qu'il ait réglé les créances ci-dessus, le Client est autorisé à utiliser les Produits dans le cadre de son activité normale et/ou à les vendre, étant entendu que jusqu’au moment où le Client aura payé l’intégralité du prix des Produits, le Fournisseur exercera les droits du Client par rapport à son/ses acheteur(s). Les droits mentionnés ci-dessus
comprennent explicitement toutes les créances sur ces acheteurs. Dans la mesure où cela s’avèrerait nécessaire dans un tel cas, le Client doit transférer de tels droits au Fournisseur, lequel transfert, dans une telle éventualité, est dès à présent accepté par le Fournisseur.
4. Dans le cas où le Client ne remplit pas ses obligations ou qu’il existe une crainte justifiée qu'il ne les exécutera pas, le Fournisseur peut retirer ou faire retirer les Produits livrés avec réserve de propriété au Client ou à des tiers, ceci comme stipulé dans la première partie du présent article. Le Client doit apporter son entier concours sous peine d'une pénalité de 15% du montant (facturé) par jour ou fraction de celui-ci.
5. Le Client s'engage à la première demande du Fournisseur :
- à assurer les Produits livrés avec réserve de propriété et à les maintenir assurés contre l'incendie, les risques d’explosion et les dégâts des eaux et le risque de vol et à présenter la police d'assurance au Fournisseur si celui-ci souhaite la consulter ;
- à accorder un gage au Fournisseur sur l’ensemble des créances du Client sur les assureurs en relation avec les Produits livrés avec réserve de propriété, ceci conformément à l'article 3: 239 du Code civil néerlandais ;
- à accorder un gage au Fournisseur sur l’ensemble des créances du Client qu’il tient de ses acheteurs dans le cas de revente des Produits livrés avec réserve de propriété, ceci conformément à l'article 3: 239 du Code civil néerlandais ;
- à fournir immédiatement une liste des noms et adresses de tous les tiers auxquels il a revendu les Produits livrés par le Fournisseur avec la réserve de propriété, ainsi que de tous les droits qu'il a acquis du fait de cette revente par rapport à des tiers.
6. Dans le cas où le Client n’apporte pas son concours au Fournisseur dans les termes stipulés à l’article 5 ci-dessus et après l’avoir invité à cet effet, une pénalité de 25% sera alors immédiatement exigible, calculée sur la créance en souffrance auprès du Client, ainsi qu'un montant immédiatement exigible correspondant à 5 % de la créance en souffrance pour chaque jour suivant où la défaillance du Client perdure, sans préjudice des autres droits du Fournisseur.
Article 15 : Responsabilité
1. La responsabilité du Fournisseur par rapport au Client se limite à l'obligation de garantie telle qu’exposée à l'article 11.
2. Le Fournisseur n’est en aucun cas responsable des dommages résultant de l'utilisation des Produits par le Client ou des tiers, sauf lorsque ceux-ci sont dus à un défaut pour lequel le Fournisseur engage sa responsabilité au titre de la non-exécution de l’obligation de garantie prévue. La responsabilité pour les dommages indirects, les dommages consécutifs, les dommages immatériels, le préjudice commercial ou environnemental, y compris la perte de chiffre d'affaires et de bénéfices, les pertes subies, la perte de part de marché, la stagnation de la production, le dommage affectant les investissements faits, le goodwill acquis, les dommages à la réputation, etc. est également explicitement exclue.
3. Dans le cas et dans la mesure où, malgré ce qui est stipulé aux sections 1 et 2 du présent article, la responsabilité du Fournisseur, pour quelque raison que ce soit, devait être retenue, cette responsabilité se limite alors à un montant maximum de 500 000 € (soit : cinq cents mille euros) par réclamation et de 750 000 € (soit : sept cent cinquante mille euros) par année civile.
4. Une série d'événements qui ont donné lieu au dommage doit être considérée comme constituant un(e) seul(e) événement/réclamation aux fins de l'application du présent article.
5. Le Client indemnisera le Fournisseur pour toutes les réclamations émanant de tiers, pour quelque motif que ce soit, résultant ou en lien avec les Produits livrés par le Client auxdits tiers à moins qu'il ne puisse être juridiquement établi que ces allégations sont le résultat d’une responsabilité du fait des Produits et que le Client peut également démontrer qu’aucun reproche ne peut lui être fait à cet égard.
Article 16 : Indemnisation
1. Dans le cas où le Fournisseur serait tenu pour responsable d’un dommage quelconque subi en la matière par un tiers et dont il n’est pas responsable en vertu du Contrat le liant au Client et/ou des présentes Conditions générales, le Client doit alors indemniser intégralement le Fournisseur et le rembourser de tout ce qu’il doit payer à ce tiers.
2. Le Client est tenu en toutes circonstances de faire tout son possible pour limiter les dommages.
Article 17 : Traitement des réclamations
Le Client doit mettre en place et suivre une procédure d'enregistrement efficace concernant les réclamations, les commentaires et les questions en relation avec (l'utilisation des) les Produits livrés. Le Client doit informer immédiatement le Fournisseur relativement à toute réclamation, tout commentaire et toute question que le Client reçoit par rapport aux Produits livrés et doit remettre au Fournisseur toute la documentation et toutes les informations y afférentes. Le Client ne peut se charger desdit(e)s réclamations, commentaires ou questions qu’après avoir obtenu l'autorisation préalable et écrite à cette fin du Fournisseur. Dans ce cas, le Client doit traiter les réclamations, les commentaires ou les questions en suivant les instructions fournies par le Fournisseur à cet égard.
Article 18 : Rappel
1. Le Client est tenu d'aider le Fournisseur dans la mise en œuvre de tous les rappels. À cet égard, le Client s’engage à assurer de manière adéquate la traçabilité des Produits livrés pour une période minimale de cinq (5) ans à compter de la date de la vente et/ou de l'utilisation du Produit. Les fichiers doivent contenir au moins des informations concernant la date de la vente et/ou de l'utilisation, les quantités et les numéros de lots ainsi que toutes autres informations qui pourraient être nécessaires dans le cadre d’un rappel, quel qu’il soit. Le Fournisseur peut consulter ces fichiers à tout moment ou recevoir une copie de ceux-ci adressée par le Client.
2. Dans le cas où le Fournisseur procède à un rappel par rapport à un produit, le Client doit retourner sans délai les Produits concernés au Fournisseur dans la mesure où ceux-ci sont encore en sa possession. Le Fournisseur doit alors rembourser le Client du montant de la facture des Produits retournés, ainsi que des frais de réexpédition des Produits.
Article 19 : Informations confidentielles et confidentialité
1. Toutes les informations confidentielles (y compris les droits de propriété intellectuelle) demeurent la propriété de la Partie dont elles émanent. La mise à disposition d’informations confidentielles par la Partie dont elles émanent à la Partie destinataire ne peut en aucun cas être considérée comme un transfert de droits ou la fourniture d'une licence permettant d’utiliser les informations confidentielles.
2. La Partie destinataire s’engage envers la Partie dont elles émanent à ne pas divulguer les informations confidentielles dont elle a connaissance, directement ou indirectement, à des tiers ou à les mettre totalement ou partiellement à la disposition de ces tiers, tant verbalement que par écrit, sans l'autorisation écrite et préalable de la Partie émettrice et s’engage à maintenir une stricte confidentialité en ce qui concerne ces informations confidentielles. La Partie destinataire s’engage également à ne pas utiliser les informations confidentielles d’une manière qui est (susceptible d’être) dommageable pour la Partie dont elles émanent, et à ne pas utiliser les informations confidentielles à des fins autres que l'exécution de ses obligations en vertu du Contrat conclu.
3. La Partie destinataire ne copiera pas les informations confidentielles, sous quelque forme que ce soit. En outre, la Partie destinataire s'engage, à la première demande de la Partie dont les informations émanent, ainsi qu’en cas de résiliation et/ou à l’expiration du Contrat conclu, à lui retourner immédiatement à : (I) tous les documents en sa possession, ainsi que tou(te)s les copies et extraits de celles-ci, sous quelque forme que ce soit, qui contiennent les informations confidentielles ; (II) tous les autres supports (électroniques) de données sur lesquels les informations confidentielles sont enregistrés ; (III) toutes les notes pour la réalisation desquelles les informations confidentielles ont été utilisées ; (IV) tous les documents, notes, rapports, etc., qui contiennent les informations confidentielles, qu’elles aient été adaptées ou non, et/ou pour la réalisation desquel(le)s les informations confidentielles ont été utilisées.
4. Dans le cas où le Client enfreint les dispositions du présent article, il est redevable au Fournisseur d'une pénalité immédiatement exigible de 50 000 € pour chaque violation, ceci sans préjudice des autres droits du Fournisseur.
Article 20 : Propriété intellectuelle et industrielle
1. Le Fournisseur reste propriétaire de toutes les images, dessins, calculs, explications, documents d'inspection, des échantillons, des diagrammes, des modèles, des conseils ou autres documents mis à la disposition du Client concomitamment à une offre/proposition faite par le Fournisseur ou dans un accord conclu avec le Fournisseur ou divulgués au Client. Les images, dessins, calculs, etc. mentionné(e)s ci-dessus doivent également être retourné(e)s au Fournisseur à sa première demande.
2. Tous les droits de propriété intellectuelle et industrielle portant sur le produit, l'emballage, les instructions d'utilisation, etc., ainsi que la documentation prévue au paragraphe 1 du présent article et/ou en relation avec le produit, l'emballage, des instructions d'utilisation, etc., ainsi que ceux qui peuvent avoir trait aux documents évoqués au paragraphe 1 du présent article et/ou en lien avec le produit, l'emballage, des instructions d'utilisation, etc., ainsi que ceux acquis en relation avec la documentation évoquée au paragraphe 1 du présent article sont détenus exclusivement et/ou profitent exclusivement au Fournisseur. Le Client ne pourra utiliser ces emballages et/ou instructions pour d’utilisation qu’avec l'autorisation expresse et écrite du Fournisseur.
3. Le Client sera considéré comme informé sur le fait que les brevets sont utilisés dans le cadre de la fabrication du produit. Le Client doit s'abstenir de toute action qui pourrait constituer une violation d'un ou de plusieurs de ces brevets. Il doit également informer ses acheteurs du fait que les brevets ont été utilisés dans la fabrication du produit et que les droits portant sur les brevets doivent être respectés. Enfin, le Client doit informer immédiatement le Fournisseur, de façon détaillée, dans le cas où il prend conscience, de quelque façon que ce soit, de l’existence d'une violation quelconque d'un ou de plusieurs des brevets du Fournisseur. Le Client indemnise par ailleurs le Fournisseur de toute créance en vertu d’une violation des droits (portant sur des brevets) mentionnés ci-dessus et doit indemniser le Fournisseur pour tout dommage subi à la suite de toute violation. Dans le cas d'une violation (présumée), le Fournisseur sera en droit de suspendre immédiatement l'exécution du Contrat, en tout ou en Partie, ou de mettre fin au Contrat.
4. Dans le cas où le Client agit en violation des dispositions du présent article, celui-ci est alors redevable au Fournisseur d'une amende immédiatement exigible de 50 000 € pour chaque violation, ceci sans préjudice des autres droits du Fournisseur.
Article 21 : Force majeure
1. La force majeure se définit comme des circonstances en relation avec des personnes et/ou des matériels auxquels le Fournisseur a recours ou doit avoir recours dans le cadre de l'exécution du Contrat et qui sont de nature à rendre l'exécution du Contrat impossible ou extrêmement difficile et/ou excessivement coûteuse, au point que le respect du Contrat ne saurait raisonnablement être attendue du Fournisseur ou pour le moins pas immédiatement.
2. En tout état de cause, la force majeure s’entend – sans exhaustivité de : la guerre et les situations comparables, les mesures gouvernementales, les grèves, les lock-outs, les empêchements causés par des tiers ; les difficultés de transport, y compris les retards subis aux frontières nationales ; les complications techniques non prévues par les Parties ; les pertes d'heures de travail étant dues au gel ou à d'autres conditions météorologiques ; les incendies, les explosions, d'autres perturbations graves des activités du Fournisseur ne lui étant pas imputables et les circonstances faisant que le Fournisseur ne peut recevoir le travail, ne peut le recevoir en temps utile ou ne peut le recevoir adéquatement, qui doit être effectué par un tiers et qui est important dans le cadre du travail que doit fournir le Fournisseur.
3. Dans une situation de force majeure, la livraison et les autres obligations du Fournisseur sont suspendues. Dans l’hypothèse où la période pendant laquelle l'exécution des obligations par le Fournisseur n’est pas possible en raison du fait que la force majeure dure plus d'un mois, le Fournisseur a le droit de mettre fin au Contrat sans que ceci ne donne droit à obtenir réparation de dommages quels qu’ils soient.
4. Le Client ne peut toutefois pas mettre fin au Contrat à moins que le Client puisse démontrer que l’exécution avant que la force majeure cesse est d'une importance essentielle pour lui ou pour son activité. Dans ce cadre, la résiliation du Contrat doit intervenir par écrit et dans un délai maximum de cinq (5) jours après la fin de la période d'un mois.
5. Si le Fournisseur a déjà exécuté en partie ses obligations lorsque le cas de force majeure se produit ou est seulement en mesure d’exécuter partiellement ses obligations, celui-ci peut alors facturer séparément, dans la mesure où elle n’a pas été facturée, la partie déjà livrée ou
la partie livrable et le Client est tenu de régler cette facture comme si, dans un tel cas, elle avait trait à un Contrat distinct. Cependant, ce qui précède n'est pas applicable si la partie ayant déjà été livrée ou la partie livrable n'a pas de valeur indépendante.
Article 22 : Clauses restantes
1. Le Client ne peut jamais procéder à la compensation d’une obligation de paiement lui incombant avec une obligation du Fournisseur envers le Client.
2. Toute réclamation de nature juridique du Client par rapport au Fournisseur sur la base d'un Contrat ou en vertu de la loi est soumise à un délai de prescription d'un an à partir du moment où le délai de prescription commence à courir selon la loi.
3. La dernière version actuelle ou envoyée des présentes Conditions générales s’applique.
4. Le Fournisseur peut apporter des modifications aux présentes Conditions générales. Ces modifications entreront en vigueur à la date d'effet indiquée à l'exception des Contrats conclus avant cette date. Le Fournisseur enverra en temps utile les Conditions générales modifiées au Client. Dans le cas où aucune date d'effet n’est indiquée, les modifications entreront en vigueur pour le Client dès que la modification est notifiée ou connue de celui-ci.
Article 23 : Droit applicable et litiges
1. La relation juridique entre les Parties est régie par la loi néerlandaise. L’application de la Convention de Vienne sur la vente internationale de marchandises de 1980 est exclue.
2. Le texte néerlandais des présentes Conditions générale est le texte contraignant.
3. En ce qui concerne l'explication des termes commerciaux internationaux, les « Incoterms 2000 » tels que formulés par la Chambre de commerce internationale de Paris (I.C.C.), ceux-ci sont applicables dans leur version la plus récente au moins.
4. L’ensemble des litiges, y compris ceux qui ne sont considérés comme tels que par l'une des Parties et découlant de ou étant liés au Contrat soumis aux présentes Conditions générales ou les Conditions générales elles-mêmes ainsi que leur interprétation ou exécution, tant de facto que de jure, seront tranchés par la juridiction compétence du ressort judiciaire d'Utrecht, aux Pays-Bas, sans préjudice du droit du Fournisseur de soumettre le litige à la juridiction compétente du lieu de résidence du Client.