PROMETTANT

CGP/MFB/

L'AN DEUX MILLE VINGT TROIS, LE VINGT SEPT JUILLET

A SAINT QUENTIN FALLAVIER (Isère), 0, xxx xx Xxxxxx, au siège de l’Office Notarial, ci-après nommé,

Xxxxxx XXXXXXXXXX-XXXXXX Xxxxxxxx, Notaire Associé de la Société Civile Professionnelle «Xxxxx-Xxxxxxxxx XXXXXX-XXXX, Xxxxxxx XXXXXXXX et Xxxxxxxx XXXXXXXXXX-XXXXXX», titulaire d’un Office Notarial à SAINT QUENTIN FALLAVIER (Isère), 0, xxx xx Xxxxxx,

Avec la participation de Maître Xxxxxxxx XXXXXX, notaire à METZ, assistant le bénéficiaire.

A RECU le présent acte contenant PROMESSE DE VENTE à la requête

de :

PROMETTANT

La Société dénommée TECUMSEH EUROPE S.A., Société anonyme à conseil d'administration au capital de 15054191,59 €, dont le siège est à VAULX- MILIEU (38090), 0 xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, identifiée au SIREN sous le numéro 775727233 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VIENNE.

Observation étant ici faite que la société dénommée TECUMSEH EUROPE S.A n’est à ce jour par connue du Service de publicité foncière de VIENNE.

En effet, ladite société est connue du service de publicité foncière de VIENNE sous la dénomination L’UNITE HERMETIQUE S.A., société anonyme dont le siège social est à LA VERPILLIERE (38290), Route de LYON immatriculé au RCS de VIENNE sous le numéro B 775 727 233.

Lors d’une assemblée générale extraordinaire en date du 27 juin 1997, la société dénommée L’UNITE HERMETIQUE S.A a changé de dénomination sociale et la nouvelle nomination ainsi adoptée pour ladite société est « TECUMSEH EUROPE

S.A »

BENEFICIAIRE

La Société dénommée BATILOGISTIC, Société par actions simplifiée au capital de 274500000 €, dont le siège est à PHALSBOURG (57370), rue de l'Europe, identifiée au SIREN sous le numéro 411814957 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PHALSBOURG.

Version 18/07/2023

QUOTITES ACQUISES

La société dénommée BATILOGISTIC acquiert la pleine propriété.

DECLARATIONS DES PARTIES

Le PROMETTANT et le BENEFICIAIRE déclarent :

Que leur état civil et leurs qualités indiqués en tête des présentes sont exacts.

Qu'ils ne sont pas en état de cessation de paiement, redressement ou liquidation judiciaire.

Que les sociétés qu’ils représentent ont leur siège social en France, à l'adresse indiquée en tête des présentes.

Que ces sociétés n'ont fait l'objet d'aucune demande en nullité ni en dissolution anticipée.

DOCUMENTS RELATIFS A LA CAPACITE ET A LA QUALITE DES PARTIES

Les pièces suivantes ont été portées à la connaissance du rédacteur des présentes à l'appui des déclarations des parties :

Concernant la société TECUMSEH EUROPE S.A.

• Extrait K bis.

• Certificat de non faillite.

• Compte rendu de l'interrogation du site xxxxxx.xx.

Concernant la société BATILOGISTIC

• Extrait K bis.

• Certificat de non faillite.

• Compte rendu de l'interrogation du site xxxxxx.xx.

Ces documents ne révèlent aucun empêchement des parties à la signature des présentes. (Annexe n° 1 et 2)

PRESENCE - REPRESENTATION

- La Société dénommée TECUMSEH EUROPE S.A. est représentée à l’acte par Monsieur Xxxxxxx XXXXXX, ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes en vertu de d’une procuration donnée par Monsieur Xxxx Xxxxxx XXXXXX en date du 27 juillet 2023 (Annexe n°3)

- La Société dénommée BATILOGISTIC est représentée à l’acte par son Président Monsieur Xxxxxx XXXXX spécialement autorisé par le Conseil d’Administration conformément au procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 11 juillet 2023

Précision étant ici apportée que Monsieur Xxxxxx XXXXX a été nommé Président de la société dénommée BATILOGISTIC aux termes des décisions extraordinaires du Conseil d’Administration en date du 29 octobre 2012.

Monsieur Xxxxxx XXXXX lui-même non présent mais représenté par Xxxxxxxx XXXXXX, clerc de notaire en l’office de Maître XXXXXX demeurant professionnellement à METZ 00 xxxxx Xxxxx xxxxxx, agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été consentis par Monsieur Xxxxxx XXXXX, président de la société dénommée BATILOGISTIC, avec faculté de subdéléguer, suivant procuration en date à PHALSBOURG (Moselle) du 12 juillet 2023 (Annexe n°4)

CONCLUSION DU CONTRAT

Les parties déclarent que les dispositions de ce contrat ont été, en respect des règles impératives de l'article 1104 du Code civil, négociées de bonne foi. Elles affirment qu'il reflète l'équilibre voulu par chacune d'elles.

DEVOIR D'INFORMATION RECIPROQUE

En application de l'article 1112-1 du Code civil qui impose aux parties un devoir précontractuel d’information, qui ne saurait toutefois porter sur le prix, le PROMETTANT déclare avoir porté à la connaissance du BENEFICIAIRE l'ensemble des informations dont il dispose ayant un lien direct et nécessaire avec le contenu du présent contrat et dont l'importance pourrait être déterminante de son consentement.

Ce devoir s’applique à toute information sur les caractéristiques juridiques, matérielles et environnementales relatives au bien, ainsi qu’à son usage, dont il a personnellement connaissance par lui-même et par des tiers, sans que ces informations puissent être limitées dans le temps.

Le PROMETTANT reconnaît être informé qu'un manquement à ce devoir serait sanctionné par la mise en œuvre de sa responsabilité, avec possibilité d'annulation du contrat s'il a vicié le consentement du BENEFICIAIRE.

Pareillement, le BENEFICIAIRE déclare avoir rempli les mêmes engagements, tout manquement pouvant être sanctionné comme indiqué ci-dessus.

Le devoir d'information est donc réciproque.

En outre, conformément aux dispositions de l'article 1602 du Code civil, le PROMETTANT est tenu d'expliquer clairement ce à quoi il s'oblige, tout pacte obscur ou ambigu s'interprétant contre lui.

Les PARTIES attestent que les informations déterminantes connues d’elles, données et reçues, sont rapportées aux présentes.

DESIGNATION DE LA LOI APPLICABLE AUX OBLIGATIONS CONTRACTUELLES CONTENUES DANS L'ACTE

Le présent contrat renferme des questions de droit qui relèvent de plusieurs Etats ayant des ordres juridiques différents.

Les parties, voulant qu'il ne soit régi que par une loi unique comme le permet l'article trois du règlement (CE) numéro 593/2008 du Parlement européen et du Conseil du 17 juin 2008, décident de le soumettre à la loi française, le tout compte tenu de son champ d'application matériel défini en son article premier.

ELECTION DE FOR

Compte tenu du choix de la loi française, les parties entendent que les juridictions françaises puissent être compétentes en cas de difficultés.

Préalablement aux conventions des parties, il est exposé ce qui suit.

EXPOSE

Envoi prealable du projet d'acte

Les parties précisent qu’un projet des présentes leur a été adressé par courriel .

Toutes modifications éventuellement effectuées ci-dessous ne concernent que des éléments non-essentiels au contrat principal ou ont été demandées par les parties ou dûment approuvées par elles.

PROMESSE DE VENTE

Le plan de l’acte est le suivant :

OBJET DU CONTRAT TERMINOLOGIE DESIGNATION

DELAI - REALISATION - CARENCE PROPRIETE - JOUISSANCE

PRIX - CONDITIONS FINANCIERES RESERVES - CONDITIONS SUSPENSIVES

CONDITIONS ET DECLARATIONS GENERALES REGLEMENTATIONS PARTICULIERES FISCALITE

SUBSTITUTION

DISPOSITIONS TRANSITOIRES AFFIRMATION SINCERITE - DOMICILE

OBJET DU CONTRAT PROMESSE UNILATERALE DE VENTE

Le PROMETTANT confère au BENEFICIAIRE la faculté d'acquérir, si bon lui semble, le BIEN ci-dessous identifié.

Le BENEFICIAIRE accepte la présente promesse de vente en tant que promesse, mais se réserve la faculté d'en demander ou non la réalisation suivant qu'il lui conviendra.

TERMINOLOGIE

Pour la compréhension de certains termes aux présentes, il est préalablement expliqué ce qui suit :

- Le "PROMETTANT" et le "BENEFICIAIRE" désigneront respectivement le ou les promettants et le ou les bénéficiaires, qui, en cas de pluralité, contracteront les obligations respectivement mises à leur charge solidairement entre eux, sans que cette solidarité soit rappelée chaque fois,

- Le "BIEN" désignera l’immeuble objet de la présente promesse de vente.

IDENTIFICATION DU BIEN DESIGNATION

A BARENTIN (SEINE-MARITIME) 76360 ,

Un terrain à bâtir à détacher de parcelles de plus grande étendue, comprenant parking et deux petits garages, d’une surface d’environ 6ha 07a 51ca.

Figurant ainsi au cadastre :

Section	N°	Lieudit	Surface
BD	76	Le Malaise	02 ha 29 a 20 ca
BD	113	Le Malaise	00 ha 91 a 38 ca
BD	115	Le Malaise	00 ha 34 a 62 ca
BD	000	0X xxx xx Xxxxxxxxx	05 ha 93 a 66 ca
BD	118	Av de la porte océane	01 ha 92 a 40 ca
BD	84	Le Malaise	01 ha 85 a 75 ca

Total surface de 14 ha 20a 67ca Tel que le BIEN existe, avec tous droits y attachés, sans aucune exception ni

réserve.

Un extrait de plan cadastral, modèle 1 et plan Géoportail sont annexés.

(Annexe n°5, 5 bis, 5 ter)

Division cadastrale à effectuer

Il est ici précisé que les parcelles ci-dessus cadastrées section BD numéro 76, 84, 113, 115, 117 et 118 sont d’une contenance totale de 14ha 20a 67ca desquelles sera distraite la contenance vendue d’environ 6 ha 07 a 51 ca et ce au moyen d’un document modificatif du parcellaire à établir aux frais du PROMETTANT par tout géomètre-expert de son choix et qui sera visé dans l’acte constatant la réalisation authentique de la vente.

Cette division s’effectuera conformément au plan établi et approuvé par les parties, lequel demeurera annexé à l’acte de vente.

Le projet de plan de division est demeuré annexé. (Annexe n°6)

Concordance cadastrale

Afin d’établir la concordance cadastrale exacte figurant sur les titres antérieurs par rapport à la désignation cadastrale actuelle, il est établi le tableau ci-après :

Ancienne référence cadastrale d’origine		Référence cadastrale actuelle correspondante
Section	Numéro	Section	Numéro
BD	110	BD	118
BD	76	BD	76
BD	84	BD	84
BD	82	BD	115
BD	1	BD	117
BD	81	BD	113

Bornage

Le PROMETTANT précise qu’un bornage sera effectué par Géomètre-Expert pour fixer les limites du terrain d'assiette au frais du BENEFICIAIRE.

AFFECTATION

Le BIEN est actuellement sans usage particulier.

Le BENEFICIAIRE déclare qu’il entend l’affecter à la construction d’un entrepôt logistique.

et 117

EFFET RELATIF

S’agissant des parcelles cadastrées section BD numéro 76, 84, 113, 115

Apport en société suivant acte reçu par Maître DE LA HAYE SAINT HILAIRE

notaire à PARIS le 1er juin 1989 , publié au service de la publicité foncière de ROUEN 1 le 23 novembre 1989, volume 4668, numéro 1.

Une attestation rectificative a été établie par le notaire le 19 février 1990 et publiée au service de la publicité foncière de ROUEN 1, le 27 février 1990 volume 1990P numéro 944.

S’agissant de la parcelle cadastrée section BD numéro 118

Recueil de signature de Xx XXXXXX XXXXXXXX

Xxx XXXXXX

Xxxxxxxx représentant de BATILOGISTIC a

signé

à METZ

le 27 juillet 2023

et le notaire Xx XXXXXX XXXXXXXX a

signé

à METZ

L'AN DEUX MILLE VINGT TROIS LE VINGT SEPT JUILLET

Recueil de signature de Xx XXXXXXXXXX-XXXXXX XXXXXXXX

M. XXXXXX Xxxxxxx représentant de la société dénommée TECUMSEH EUROPE

S.A. a signé

à SAINT-QUENTIN-FALLAVIER

le 27 juillet 2023

Mme LASNE XXXXXXX

Xxxxxxx a signé

à SAINT-QUENTIN-FALLAVIER

le 27 juillet 2023

et le notaire Xx XXXXXXXXXX-XXXXXX

XXXXXXXX a signé

à SAINT-QUENTIN-FALLAVIER L'AN DEUX MILLE VINGT TROIS LE VINGT SEPT JUILLET