CONDITIONS GENERALES DE VENTE DU GROUPE UPM-KYMMENE POUR LES PRODUITS PAPIER ET SERVICES
CONDITIONS GENERALES DE VENTE DU GROUPE UPM-KYMMENE POUR LES PRODUITS PAPIER ET SERVICES
1. Généralités
Les présentes Conditions Générales de Vente s’appliquent à l’ensemble des contrats, accords de vente et arrangements régissant les relations commerciales entre UPM-Kymmene Corporation, UPM Sales Oy et/ou ses Sociétés Affiliées et les Acheteurs des Produits (“Accord(s) de Vente”). Tous les termes commençant par une majuscule utilisés dans les présentes Conditions Générales de Vente et dans l’un quelconque des Accords de Vente auront le sens attribué auxdits termes dans l’Accord de Vente concerné ou à l’article 18 ("Définitions") des présentes Conditions Générales de Vente.
2. Garanties Produit
Le Fournisseur garantit qu’à la Date de Livraison des Produits à l’Acheteur :
(i) les Produits seront conformes à toute spécification et à tout descriptif en matière de quantité et de qualité énoncé(e) dans l’Accord de Vente, sous réserve des tolérances acceptées mentionnées ci- dessous ;
(ii) les Produits devront se conformer aux lois et réglementations du pays du Fournisseur qui s’appliquent auxdits Produits et services
(“les Garanties Produit”).
Les produits sont censés être livrés conformément aux quantités, grammage, taille et autre caractéristique contractuelles, s’ils sont dans les Tolérances, à moins que d’autres tolérances n’aient été spécifiquement convenues entre les parties.
Les Garanties Produit susmentionnées constituent les seules garanties, verbales, écrites, expresses, tacites ou légales. Toutes les autres garanties et conditions, qu’elles soient formulées de manière expresse ou tacite par la loi, la common law ou autrement (notamment en matière de qualité satisfaisante, de titre de propriété et d’aptitude à l’emploi) sont exclues par la présente dans toute la mesure autorisée par la loi.
3. Non respect des Garanties
Si l’un quelconque des Produits ne répond pas aux Garanties Produit, le Fournisseur, à son entière discrétion, décidera de :
(i) rembourser à l’Acheteur une partie du prix d’achat correspondant à la baisse de la valeur des Produits causée de manière directe par le non respect des Garanties Produit ; ou
(ii) fournir des Produits de remplacement afin de se conformer aux Garanties Produit.
Toutes les réclamations afférentes au non-respect des Garanties Produit devront être formulées par l’Acheteur au Fournisseur par écrit et dans les deux (2) semaines qui suivront la date à laquelle l’Acheteur prend connaissance du non respect et en tout état de cause dans les trois (3) mois maximum qui suivront la Date de Livraison, délais au-delà desquels les réclamations ne seront plus valables. Si le Fournisseur en fait la demande, l’Acheteur, aux frais du Fournisseur, adressera un échantillon desdits Produits non conformes au Fournisseur ou permettra au Fournisseur de procéder à l’inspection des Produits non- conformes.
Les obligations du Fournisseur telles qu’elles sont énoncées ci-dessus ne s’appliqueront pas aux réclamations concernant les Produits résultant d’un phénomène d’usure normale, un accident, un stockage, installation, utilisation, manipulation, maintenance ou réparation non approprié(e) ou négligent(e) ou des modifications qui n’auraient pas été effectuées en conformité avec les instructions du Fournisseur ou avec l’accord de ce dernier. Le Fournisseur ne sera tenu responsable d’aucun défaut d’un quelconque Produit dû à des matériaux fournis ou à une conception stipulée ou spécifiée par ou pour le compte de l’Acheteur.
Le présent Article énonce les recours exclusifs pour les réclamations concernant des Produits non conformes ou un non respect des Garanties Produit, que la réclamation soit fondée sur une base contractuelle, délictuelle ou autre.
4. Facturation et modalités de paiement
La méthode et le calendrier de facturation et de paiement seront précisés par le Fournisseur et l’Acheteur dans l’Accord de Vente. Si les Parties ne sont convenues d’aucun accord à ce sujet, le paiement devra s’effectuer en euros par virement télégraphique sur le compte bancaire du Fournisseur à la date d’exigibilité du paiement mentionnée dans l’Accord de Vente. Les bobines sont facturées en poids brut et les feuilles en poids net ou théorique.
Le paiement ne comportera aucune déduction ni compensation et il sera considéré avoir été effectué lorsque le Fournisseur pourra en disposer en totalité et en toute liberté.
Le fait que l’Acheteur ne se conforme pas aux conditions de paiement sera considéré comme une rupture significative de l’Accord de Vente, le respect des délais en étant une condition essentielle.
Toute somme qui n’est pas acquittée en totalité à sa date d’exigibilité sera soumise à des intérêts de retard dont le montant aura été convenu par les Parties et en cas d’absence d’accord entre ces dernières, ledit montant s’établira à deux pour cent (2%) par mois (ou tout prorata) ou au taux d’intérêt maximum autorisé par le droit en vigueur à compter de la date d’exigibilité jusqu’à la date de paiement effectif.
5. Taxes
Sauf accord contraire contenu dans l’Accord de Vente, les prix, honoraires et charges n’incluent pas la TVA ni toutes autres taxes, retenues à la source, prélèvements, droits, charges, appels de fonds ni honoraires de quelque nature (y compris des intérêts, pénalités et majorations y afférents) en vigueur maintenant ou par la suite ayant trait à la vente, à la livraison et à l’achat des Produits aux termes de l’Accord de Vente dont l’Acheteur sera responsable du paiement.
6. Livraison, stockage et transfert de titre de propriété
Les conditions de livraison en vigueur en vertu des Incoterms 2010 et le mode et la destination de la livraison seront indiqués dans l’Accord de Vente. Sauf accord contraire, les Produits ne seront livrés que dans des véhicules dédiés.
Le Fournisseur déploiera des efforts raisonnables pour livrer les Produits dans les délais conformément au calendrier de livraison convenu dans l’Accord de Vente. Le Fournisseur ne sera pas tenu de respecter les délais de mise en œuvre et de livraison si l’Acheteur n’a pas respecté ses propres obligations, notamment au sujet des prévisions convenues.
Tout Produit commandé ou dont il est convenu qu’il doit être entreposé pourra faire l’objet d’une d’un appel de livraison par l’Acheteur de la part du Fournisseur pendant la période d’appel de livraison mentionnée dans l’Accord de Vente. Si les Produits ne sont pas appelés pendant la période d’appel de livraison, le Fournisseur sera en droit de facturer les Frais de Réservation de Stock pour la période de temps qui a suivi la Date d’appel de livraison Finale jusqu’à la livraison des Produits. Le Fournisseur facturera les Frais de Réservation de Stock mensuellement à la fin du mois civil avec un délai de paiement de 14 jours. Le Fournisseur livrera et l’Acheteur recevra les Produits, indépendamment
du dernier appel de livraison, à la Date Finale de Livraison.
Le Fournisseur pourra refuser d’effectuer des livraisons ou de fournir des services si l’Acheteur n’a pas réglé les sommes dues ou si le Fournisseur est fondé à douter de la capacité ou de la volonté de l’Acheteur à régler les sommes dues. Le Fournisseur se réserve le droit de manière expresse d’interrompre toute expédition en cours ou la fourniture de tout service pour quelque motif raisonnable.
L’Acheteur sera responsable des produits à compter du moment de la livraison conformément aux conditions de livraison applicables. Le Fournisseur conservera le titre de propriété et la propriété de l’ensemble des produits attachés aux Produits jusqu’au paiement intégral du prix d’achat des Produits par l’Acheteur. Ce dernier cède par la présente au Fournisseur toutes les créances émanant de la revente des Produits qui sont sous réserve de propriété. L’Acheteur fournira au Fournisseur toute son aide dans la prise des mesures requises afin de protéger le titre de propriété ou d’autres droits du Fournisseur au sujet des Produits conformément au droit applicable du Fournisseur.
7. Retard de Livraison
Le Fournisseur signalera à l’Acheteur tout retard éventuel de livraison prévisible dès que le Fournisseur en prendra connaissance.
Si une livraison est retardée uniquement par la faute du Fournisseur, l’Acheteur pourra :
(i) exiger que le Fournisseur livre les Produits dans un délai raisonnable après la Date de Livraison, comme convenu entre l’Acheteur et le Fournisseur agissant de manière raisonnable ; ou
(ii) si le Fournisseur ne respecte pas la date de livraison reportée aux termes du point (i) ci-dessus, annuler la livraison et exiger que le Fournisseur restitue à l’Acheteur le prix d’achat de l’ensemble des produits concernés déjà versé par l’Acheteur, (sous réserve que les produits aient été restitués au Fournisseur dans leur état d’origine).
Le présent Article énonce les recours exclusifs au titre des réclamations sur la base du retard de livraison des Produits, que la réclamation soit fondée sur une base contractuelle, délictuelle ou autre.
8. Inspections
L’Acheteur procèdera à l’inspection de la quantité et de la qualité des Produits au moment de la livraison.
Sauf si l’Acheteur signale le contraire au Fournisseur par écrit sans retard excessif après réception des Produits, ou en cas de vices cachés signalés immédiatement lorsque l’Acheteur les a détectés ou, en faisant preuve du soin le plus absolu, aurait pu les détecter, les Produits seront réputés avoir été reçus en bonne et due forme conformément à la quantité, à la qualité et aux spécifications convenues. En cas de preuve éventuelle de dommage au cours du transport, l’Acheteur devra signifier en bonne et due forme sa réclamation au transporteur. Si l’Acheteur estime que le Produit en question n’est pas conforme aux Garanties Produit, le Fournisseur aura la possibilité de procéder à une inspection des Produits. Aucun retour des Produits ne sera accepté sans l’accord préalable écrit du Fournisseur.
Aucune réclamation au titre des Produits ne sera acceptée si les Produits ont déjà été emportés, installés ou utilisés en production sauf en cas de vices cachés qui n’auraient pas pu être détectés lors de l’inspection par l’Acheteur effectuée conformément au présent article.
9. Conditionnement
Sauf accord contraire contenu dans l’Accord de Vente, le Fournisseur fera en sorte que les Produits soient conditionnés et marqués conformément aux méthodes habituelles du Fournisseur.
Des accords spéciaux en matière de conditionnement et de marquage feront l’objet d’une surfacturation conformément aux pratiques habituelles du Fournisseur.
10. Limite de Responsabilité
Si le Fournisseur est tenu de verser des dommages et intérêts aux termes de tout Accord de Vente, les dommages se limiteront à tous les dommages directs avérés (mais à l’exclusion de toute perte de revenus ou de profits) subis par l’Acheteur et seront plafonnés à la somme égale au prix d’achat des Produits donnant lieu à ladite demande.
Le Fournisseur ne sera en aucun cas tenu responsable de dommages ou préjudices indirects, immatériels, accessoires ou punitifs encourus par l’Acheteur au sujet des Produits ou de l’Accord de Vente, notamment une perte de profits, de revenus, de production ou d’actifs incorporels.
L’Acheteur devra déployer tous ses efforts pour atténuer les dommages suite à toute réclamation que l’Acheteur peut formuler à l’encontre du Fournisseur aux termes ou en vertu de tout Accord de Vente.
11. Droit de propriété et autres droits afférents à la Propriété Intellectuelle
La livraison des Produits aux termes de tout Accord de Vente et/ou des Conditions Générales de Vente ne sera réputée accorder aucun droit ni licence de manière expresse ou tacite sur la Propriété Intellectuelle du Fournisseur autre que ceux et celles nécessaires à l’utilisation des Produits par l’Acheteur, qui est l’utilisation connue par le Fournisseur au moment de la conclusion de l’Accord de Vente. Chaque Partie conserve la propriété et les autres droits afférents à tout élément de Propriété Intellectuelle détenu ou utilisé par la Partie concernée au moment de conclure l’Accord de Vente ainsi qu’à tout élément de Propriété Intellectuelle créé par la Partie concernée dans le cadre de la réalisation de l’Accord de Vente.
12. Cas de Force majeure
Aucune Partie ne sera tenue responsable de l’absence de réalisation, totale ou partielle, de ses obligations aux termes de tout Accord de Vente si ledit manquement est provoqué par un évènement échappant au contrôle raisonnable de la Partie, notamment un incendie, un embargo, des eaux gelées, une inondation ou une autre catastrophe naturelle, une grève, un lock-out ou un autre litige social, une pénurie de matières premières, une interruption de la fourniture d’énergie ou des pénuries d’approvisionnement de la part des fournisseurs du Fournisseur ("Cas de Force Majeure"). La Partie invoquant un cas de Force Majeure signalera à l’autre Partie par écrit le Cas de Force Majeure et sa durée estimée et devra déployer ses efforts raisonnables pour atténuer les effets négatifs dudit Cas de Force Majeure, surmonter les effets du Cas Force Majeure et reprendre la réalisation de ses obligations aux termes de l’Accord de Vente.
13. Augmentation des Coûts
Si, après la signature de tout Accord de Vente, survenait une augmentation significative des coûts totaux de production ou de livraison suite à des changements considérables en matière de coûts, (notamment le coût de l’énergie, des matières premières, des niveaux de transport et/ou des taux de change), le Fournisseur sera en droit d’exiger une renégociation du prix s’appliquant aux Produits devant être livrés en adressant un
avis y afférent à l’Acheteur et le Fournisseur pourra annuler toute partie non livrée de la quantité de Produits commandée en adressant un préavis de 30 jours à l’Acheteur. Les prix indiqués dans l’Accord de Vente sont valables pour l’ensemble des expéditions et/ou livraisons effectuées jusqu’à l’envoi d’un préavis éventuel de la part du Fournisseur aux termes du présent Article.
14. Protection des Données
Les données nécessaires à la réalisation des obligations contractuelles sont enregistrées conformément aux prescriptions légales appropriées. Au moment du traitement d’une commande ou de la prestation d’un service, les données pourront être transmises aux Sociétés Affiliées et aux tiers dans le but de la réalisation du contrat et du traitement commandé des données. L’Acheteur reconnait que les données peuvent être transmises dans des pays qui ne sont pas membres de l’Union Européenne et qui n’appliquent pas les normes de protection des données édictées au niveau européen. Le Fournisseur pourra également utiliser les données collectées pendant la relation commerciale avec l’Acheteur afin d’informer ce dernier au sujet des Produits du Fournisseur. Au cas où l’Acheteur ne veut pas recevoir cette information, il peut le notifier à tout moment au Fournisseur.
15. Confidentialité
Chaque Partie conservera en toute confidentialité l’ensemble des informations d’ordre commercial, technique, financier et confidentiel (notamment les conditions techniques et commerciales) de l’autre Partie. Pendant la durée de tout Accord de Vente et pendant une durée de deux (2) ans par la suite, chaque Partie devra s’abstenir de divulguer à des tiers lesdites informations ou d’utiliser lesdites informations pour toute autre raison que l’exécution de ses obligations aux termes de l’Accord de Vente à l’exception des informations qui tombent dans le domaine public sans manquement de la Partie ayant reçu l’information. Les termes supplémentaires contenus dans tout accord de confidentialité ou de non divulgation en vigueur entre le Fournisseur et l’Acheteur s’appliqueront également à l’échange des informations en vertu de l’Accord de Vente.
16. Dispositions Diverses
Le Fournisseur sera en droit de faire appel à des sous-traitants afin de réaliser ses obligations aux termes de l’Accord de Vente et des présentes Conditions Générales de Vente sans l’accord préalable écrit de l’Acheteur. Le Fournisseur sera tenu responsable à l’égard de l’Acheteur de
l’exécution ou de l’absence d’exécution desdits sous-traitants dans la mesure des obligations du Fournisseur aux termes de l’Accord de Vente et des présentes Conditions Générales de Vente.
L’Acheteur ne sera en droit de céder aucun Accord de Vente ni aucun de ses droits ou obligations en vertu de l’Accord de Vente, en totalité ou en partie, à un tiers sans l’accord préalable écrit de l’autre Partie.
Toute modification ou variation apportée à tout Accord de Vente ou aux présentes Conditions Générales de Vente devra être formulée par écrit et signée par les deux Parties.
Si tout terme de tout Accord de Vente ou des présentes Conditions Générales de Vente est réputé non valable ou non exécutoire, ladite décision n’invalidera pas ni ne rendra non exécutoire aucun autre terme de l’Accord de Vente ou des présentes Conditions Générales de Vente.
L’Accord de Vente et les présentes Conditions Générales de Vente constituent l’intégralité de l’accord entre le Fournisseur et l’Acheteur au sujet de la livraison et de la fourniture des Produits et excluent et remplacent les précédentes déclarations des Parties et toutes les conditions générales d’achat de l’Acheteur ou toute autre condition commerciale générale ou standard qui peut être consignée par écrit ou mentionnée sur toute commande, demande de devis ou autre document utilisé par l’Acheteur.
17. Droit Applicable et résolution des litiges
L’Accord de Vente et les présentes Conditions Générales de Vente seront régis et interprétés conformément aux lois du pays du Fournisseur. Le caractère applicable de la CVIM (Convention des Nations Unies sur les Contrats de Vente Internationale de Marchandises) est expressément exclu. Tous les litiges provenant de l’Accord de Vente et des présentes Conditions Générales de Vente et y afférents seront réglés par Arbitrage à HELSINKI conformément aux Règles de l’Institut d’Arbitrage de la Chambre de Commerce Finlandaise. Toutefois, le Fournisseur est toujours en droit à sa seule discrétion de faire des demandes de paiement de sommes d’argent basées sur la vente des produits ou des services aussi devant les tribunaux où l’Acheteur exerce son activité commerciale.
18. Définitions
Tous les termes commençant par une majuscule utilisés dans les présentes Conditions Générales de Vente et dans l’Accord de Vente auront les sens suivants :
Le terme "Société Affiliée" désignera toute entité contrôlant, contrôlée par ou placée sous le contrôle commun avec une Partie.
Le terme "Annexes" désignera les annexes jointes à l’Accord de Vente sous leur forme modifiée de manière ponctuelle par les Parties ainsi que les présentes Conditions Générales de Vente.
Le terme "Date de Livraison " désignera la date à laquelle les Produits doivent être livrés à l’Acheteur aux termes des conditions de livraison Incoterms 2000 convenues dans tout Accord de Vente.
Le terme "Date d’appel de livraison Finale" désignera la date la plus tardive à laquelle les Produits peuvent être appelés par l’Acheteur au départ de l’entrepôt du Fournisseur conformément aux accords et spécifications contenus dans tout Accord de Vente et à l’issue de laquelle le Fournisseur est en droit de facturer l’Acheteur les Frais de Réservation de stock.
Le terme « Date Finale de Livraison », signifie la date à laquelle le Fournisseur est en droit de livrer les Produits à l’Acheteur même si les produits n’ont pas été appelés comme convenu dans l’accord de vente.
Le terme "Cas de Force Majeure" aura le sens énoncé à l’article 12 des présentes Conditions Générales de Vente.
Le terme "Conditions Générales de Vente" désignera les présentes Conditions Générales de Vente du Groupe UPM-Kymmene pour les Produits.
Le terme "Propriété Intellectuelle" désignera tous brevets, modèles d’utilité, dessins, copyrights, marques de fabrique, noms commerciaux, inventions, secrets commerciaux, savoir-faire et tous autres droits de Propriété Intellectuelle et les demandes y afférentes.
Le terme "Partie" désignera le Fournisseur ou l’Acheteur.
Le terme "Parties" désignera le Fournisseur et l’Acheteur.
Tolerances Diamètre | Tolerances metre courant | |
MIX | Rien specifié: -50/+20 mm | +/- 50 m |
Le terme "Produits" désignera les produits et les services devant être fournis par le Fournisseur à l’Acheteur comme l’indique tout Accord de Vente.
Le terme "Acheteur" désignera l’entité juridique telle qu’elle est mentionnée dans l’Accord de Vente qui achète les Produits auprès du Fournisseur.
Le terme "Accord de Vente" ou "Accord" désignera l’accord de vente et d’achat ou la commande
consigné(e) par écrit ou conclu(e) verbalement par l’Acheteur et que le Fournisseur confirme en vue de la livraison des Produits signé(e) entre le Fournisseur et l’Acheteur, y compris ses Annexes et les présentes Conditions Générales de Vente.
Le Terme « Frais de Réservation de Stock » désigne les frais déterminés par le Fournisseur et l’Acheteur (ou à défaut d’accord EUR / 0,25 / tonne / jour) facturés pour les Produits dans les entrepôts du Fournisseur de la Date d’appel de livraison Finale jusqu’à la livraison.
Le terme "Fournisseur" désignera UPM-Kymmene Corporation ou toute Société Affiliée d’UPM- Kymmene Corporation, conformément aux indications de l’Accord de Vente.
Le terme « Tolérance » désigne les tolérances suivantes :
Tolerances Quantité | ||
Mixte | Moins d’une tonne 1 tonne à moins de 5 tonnes | +/- 15% +/- 10% |
5 tonnes à moins de 10 tonnes | +/- 7,5% | |
10 tonnes à moins de 100 tonnes | +/- 5% | |
Plus de 100 tonnes | +/- 3% | |
Mini- | Moins d’une tonne | + 15% |
mum | 1 tonne à moins de 5 tonnes | + 10% |
specif- | 5 tonnes à moins de 10 tonnes | + 7,5% |
ié | 10 tonnes à moins de 100 tonnes Plus de 100 tonnes | + 5% + 3% |
Maxi- | Moins d’une tonne | - 15% |
mum | 1 tonne à moins de 5 tonnes | - 10% |
specif- | 5 tonnes à moins de 10 tonnes | - 7,5% |
ié | 10 tonnes à moins de 100 tonnes | - 5% |
Plus de 100 tonnes | - 3% | |
MIN | Minimum specifié | |
specifié: | ||
-0/+20 mm | ||
MAX | Maximum specifié | |
specifié: | ||
-50/+0 mm |
Autres tolérances non spécifiées ci-dessus concernant la quantité, le grammage et la taille des bobines et des feuilles des produits, les Tolérances seront les dernières tolérances publiées de l’usine fournissant les produits.
Le terme "Groupe UPM-Kymmene" désignera UPM- Kymmene Corporation et ses Sociétés Affiliées.