ACTE SOUS SEING PRIVE EN DATE DU 19 MAI 2022

"Novae Services"

Société par actions simplifiée au capital de 1 807 000 € Siège social : 0, Xxxxxx xx Xxxxxxx, 00000 Xxxxx

RCS Paris 379 723 612

(ci-après, la "Société")

ACTE SOUS SEING PRIVE

EN DATE DU 19 MAI 2022

L'an deux mille vingt-deux, le dix-neuf mai,

La soussignée,

La société ‟Sam Holding”, société par actions simplifiée au capital de 164.740 €, dont le siège social est situé à Xxxxx (00000), 000, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 500 714 803, représentée par son Président, la société ‟Novae Développement”, société par actions simplifiée au capital de 4.432.794 €, dont le siège social est situé à Xxxxx (00000), 000, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 913 277 356, représentée par son Président, la société "Ecodev", société à responsabilité limitée au capital de 1.000 €, dont le siège social est situé à Paris (75017) – 00, xxx xxx Xxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 752 904 961, représentée elle- même par son Gérant, Monsieur Xxxxxxxxx Xxxxxx, dûment habilité à l'effet des présentes (ci- après, "Sam Holding"),

Agissant aux présentes en qualité d’associé unique et de Président de la Société (ci-après, selon le cas, l’"Associé Unique" ou le "Président"),

La société "Cabinet A D H Expert", Commissaire aux comptes de la Société, régulièrement convoquée, est absente et excusée,

APRES AVOIR RAPPELE CE QUI SUIT :

Il est envisagé de procéder au transfert de siège social de la Société.

100 % du capital social et des droits de vote de l’Associé Unique ont été acquis, ce jour, par la société Novae Développement, sus-désignée, par voie de cession et/ou d’apport au profit de cette dernière.

Corrélativement à ce changement de l’actionnariat de l’Associé Unique, il est envisagé de procéder à (ii) un changement de la gouvernance de la Société et (i) l’émission d’un emprunt obligataire par la Société.

APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE DES DOCUMENTS SUIVANTS :

- Les statuts en vigueur de la Société ;

- Le bail commercial conclu par la Société avec la société SCI 130 Haussmann – RCS Nanterre 853 616 324, pour la prise à bail de locaux situés à Xxxxx (00000), 000, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx ;

- Lettre de démission de la société Sam Holding de ses fonctions de Président de la Société ;

- Le projet de contrat de souscription d’Obligations – tel que ce terme est défini ci-après –, tel que figurant en Annexe Unique des présentes (ci-après, le "Contrat de Souscription des Obligations") ;

- Le projet de certificat à établir par la Société au profit de Financière Arbevel dans le cadre de la garantie du Fonds Européen d’Investissement (le « FEI ») à consentir à Financière Arbevel en vertu d’un contrat de garantie signé entre Financière Arbevel et le FEI le 4 août 2025 (le « Certificat ») figurant aux termes de l’Annexe Unique ;

- le contrat de subordination (ci-après, le « Contrat de Subordination ») aux termes duquel, notamment, les droits respectifs de l’Associé Unique seront subordonnés, dans les conditions et limites prévues par ledit Contrat de Subordination, aux droits des Créanciers Prioritaires (tels que ce terme est défini dans le Contrat de Subordination) tels que modifiés ou complétés le cas échéant figurant aux termes de l’Annexe Unique ;

- Le projet de statuts modifiés de la Société.

A EN APPLICATION DES STIPULATIONS DE L’ARTICLE 15.5 DES STATUTS DE LA SOCIETE, LES DECISIONS CI-APRES RAPPORTEES DANS L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :

1. Transfert du siège social de la Société ; modification corrélative de l’article 4 des statuts de la Société ;

2. Constatation de la démission de la société Sam Holding de ses fonctions de Président de la Société ; Nomination de la société Novae Développement en qualité de nouveau Président de la Société ;

3. Constatation de la libération intégrale du capital social de la Société ;

4. Emission d’un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 1.100.000 €, divisé en 110 obligations simples, prenant la forme de titres au nominatif, d’une valeur nominale de

10.000 € chacune (ci-après, les "Obligations") (ci-après, l’‟Emprunt Obligataire”) ;

5. Approbation des termes et conditions du contrat d’émission des Obligations et du Certificat ; autorisation à consentir au président de la Société, ou à toute personne habilitée à le représenter, à l’effet de conclure et de signer le Contrat de Souscription des Obligations et le Certificat ;

6. Autorisation et pouvoirs à donner au Président de la Société aux fins de conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, le Contrat de Subordination et plus largement tous documents y afférent ;

7. Constatation de la souscription et de la libération de l’Emprunt Obligataire ;

8. Pouvoirs pour accomplir les formalités légales.

Premiere Decision

Transfert du siège social de la Société ; modification corrélative de l’article 4 des statuts de la Société

L’Associée Unique de la Société,

décide de transférer, à effet du 9 mai 2022, le siège social de la Société actuellement situé à Paris (75008) – 0, Xxxxxx xx Xxxxxxx, vers Paris (75008), 000, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, et qu’aucune activité ne sera conservée à l’ancien siège social, et

décide en conséquence de modifier l’article 4 des statuts de la Société suivant la rédaction ci- après :

‟ARTICLE 4 – SIÈGE

Le siège de la société est fixé à Paris (00000), 000, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.”

Cette décision est adoptée.

Deuxieme Decision

Constatation de la démission de la société Sam Holding de ses fonctions de Président de la Société ; Nomination de la société Novae Développement en qualité de nouveau Président de la Société

Connaissance prise de la lettre remise en main propre ce jour par le représentant légal de la Société, portant démission de ce dernier de ses fonctions de Président de la Société,

l’Associé Unique,

prend acte de la démission de la société Sam Holding de ses fonctions de Président de la Société, avec effet immédiat, et

décide de nommer en remplacement en qualité de nouveau Président de la Société, pour une durée indéterminée, la personne ci-après désignée :

‟Novae Développement”, société par actions simplifiée au capital de 4.432.794 €, dont le siège social est situé à Xxxxx (00000), 000, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 913 277 356, représentée par son président, la société "Ecodev", société à responsabilité limitée au capital de 1.000 €, dont le siège social est situé à Paris (75017) – 00, xxx xxx Xxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 752 904 961, représentée elle-même par son gérant, Monsieur Xxxxxxxxx Xxxxxx, dûment habilité à l'effet des présentes.

Le représentant légal de la société Novae Développement, ès qualité, déclare accepter les fonctions de Président de la Société qui sont ainsi confiées à la société Novae Développement, et que cette dernière ne fait l'objet d'aucune interdiction ou incompatibilité susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.

Cette décision est adoptée.

Troisieme Decision

Constatation de la libération intégrale du capital social de la Société

L’Associé Unique,

prend acte de la libération intégrale du capital social actuel de la Société, lequel s’élève à la date des présentes à la somme d’un million huit cent sept mille euros (1.807.000 €), et se trouve divisé en cent trente-neuf mille (139.000) actions ordinaires de treize euros (13 €) de valeur nominale chacune.

Cette décision est adoptée.

Quatrieme decision

Emission d’un emprunt obligataire d’un montant maximum principal total de 1.100.000 €, divisé en 110 obligations, prenant la forme de titres au nominatif, d’une valeur nominale de 10.000 € chacune (ci-après, les "Obligations") (ci-après, l’‟Emprunt Obligataire”)

L’Associé Unique, après avoir pris connaissance du Contrat de Souscription des Obligations, constatant que le capital social de la Société est entièrement souscrit et libéré,

Après avoir constaté que la Société a deux bilans régulièrement approuvés par son Associé Unique et qu’elle n’est donc pas soumise à l’obligation de nommer un Commissaire vérificateur de l’actif et du passif conformément à l’article L.228-39 du Code de commerce dans le cadre de l’émission de l’Emprunt Obligataire,

décide, sous condition résolutoire de la non-adoption des décisions ci-dessous,

conformément aux dispositions de l’article L.228-38 et suivants du Code de commerce, d'émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription de l’Associé Unique de la Société, un emprunt obligataire d’un montant maximum principal total d’un million cent mille euros (1.100.000 €), divisé en quinze (110) obligations, prenant la forme de titres au nominatif, d’une valeur nominale de mille euros (10.000 €) chacune (les "Obligations"), portant intérêt au taux de 7,65% par an, révisable annuellement dans les conditions définies par l’article 5.2 du Contrat de Souscription des Obligations, et venant à échéance au terme d’une durée de 5 ans, soit le 19 mai 2027; et

que le/les titulaire(s) des Obligations bénéficiera(ont) (i) des protections réservées par la loi et les règlements aux porteurs de valeurs mobilières telles que définies dans les termes et conditions du Contrat de Souscription des Obligations et (ii) des protections conventionnelles définies dans le Contrat de Souscription des Obligations.

Les Obligations devront, lors de leur souscription, être intégralement libérées pour la totalité du prix de souscription, par versement en espèces, dans les conditions prévues par la loi, et par le Contrat d’Emission des Obligations.

Les souscriptions ne seront reçues que pour le montant total des Obligations, soit 1.100.000 €, et l’émission des Obligations ne sera réalisée que pour autant que la totalité des 110 Obligations aura été souscrite.

Les souscriptions aux Obligations seront reçues au siège social pendant un délai de dix (10) jours à compter du 19 mai 2022, contre remise du bulletin de souscription et du versement correspondants par virement sur le compte ouvert en euros au nom de l'Emetteur dont le numéro IBAN aura été communiqué par l'Emetteur au Souscripteur dans l’Avis de Souscription

– tel que ce terme est défini dans le Contrat de Souscription des Obligations.

Toutefois, la période de souscription pourra être clôturée par anticipation dès versement par les souscripteurs de l'intégralité du prix de souscription de la totalité des Obligations émises.

L’Associé Unique de la Société délègue au Président de la Société ou à toute personne habilitée à le représenter, tous pouvoirs à l’effet de prendre toutes mesures utiles pour l’émission des Obligations et notamment :

- recueillir les souscriptions aux Obligations,

- recevoir les versements exigibles afférents aux souscriptions des Obligations,

- constater la libération des souscriptions des Obligations ;

- obtenir le cas échéant du dépositaire des fonds le certificat attestant de la libération en numéraire des Obligations ;

- procéder le cas échéant à la clôture anticipée de la souscription aux Obligations ;

- passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des Obligations.

Cette décision est adoptée.

Cinquieme decision

Approbation des termes et conditions du Contrat de Souscription des Obligations ; autorisation à consentir au Président de la Société, ou à toute personne habilitée à le représenter, à l’effet de conclure et de signer le Contrat de Souscription des Obligations et le Certificat

L’Associé Unique, après avoir pris connaissance du Contrat de Souscription des Obligations et du Certificat,

décide, sous condition résolutoire de la non-adoption des décisions ci-dessous proposées,

d'approuver l’ensemble des stipulations du projet du Certificat, tel que ce projet lui est soumis, d’approuver l’ensemble des stipulations du Contrat de Souscription des Obligations et

d’autoriser expressément le Président de la Société, ou toute personne habilitée à le représenter, au nom et pour le compte de la Société, à :

- négocier et finaliser le Contrat de Souscription des Obligations, le Certificat et tous documents y relatifs ;

- signer le Contrat de Souscription des Obligations et le Certificat ;

- signer tous les documents y afférents ;

- plus généralement, prendre toute dispositions, faire toutes déclarations, signer tous documents nécessaires ou utiles à la mise en place du financement visé dans le Contrat de Souscription des Obligations.

Cette décision est adoptée.

* * *

L’Associé Unique s'estimant suffisamment informé des modalités de réalisation de l’émission de l’Emprunt Obligataire objet des décisions 3 à 5 ci-dessus,

- déclare renoncer expressément à se prévaloir des dispositions de l'article R. 225-120 du Code de Commerce ; et,

- renoncer intégralement à son droit préférentiel de souscription au titre de l’émission de l’Emprunt Obligataire, au bénéfice exclusif de la personne ci-après désignée :

ARBEVEL DETTE PRIVEE PME, fonds d’investissement représenté par sa société de gestion, Financière Arbevel, société par actions simplifiée, dont le siège social se situe au 00, xxx xx xx Xxxxx, 00000 Xxxxx, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 414 682 666, elle-même représentée par Monsieur Xxxx- Xxxxxxxx XXXXXXXX, dûment habilité à cet effet, (ci-après, le "Bénéficiaire des Obligations" ou le "Souscripteur"),

soit à concurrence de cent dix (110) Obligations à émettre par la Société.

Le Bénéficiaire des Obligations, est appelé s’il le souhaite, à user du droit préférentiel de souscription aux Obligations auquel il a été renoncé à son profit.

Le Bénéficiaire des Obligations décide alors de souscrire sans délai aux cent dix (110) Obligations nouvelles émises ce jour.

Il est ainsi procédé, sous le contrôle du Président de la Société :

- à la signature, par Arbevel Dette Privée PME, de son bulletin de souscription aux 110 Obligations ; et

- à la libération, par Arbevel Dette Privée PME, de l’intégralité du montant de l’Emprunt Obligataire, par le versement des fonds correspondants sur le compte "Emprunt Obligataire" de la Société, ainsi qu’en atteste le certificat du dépositaire délivré par la Banque, constatant la libération de la somme de 1.100.000 €.

* * *

Sixieme decision

Approbation des termes et conditions du Contrat de Subordination

L’Associé Unique, après avoir pris connaissance du Contrat de Subordination,

décide, sous condition résolutoire de la non-adoption des décisions ci-dessous proposées,

d'approuver l’ensemble des stipulations du Contrat de Subordination, tel que ce projet lui est soumis,

d’autoriser expressément le Président de la Société, ou toute personne habilitée à le représenter, au nom et pour le compte de la Société, à :

- négocier et finaliser le Contrat de Subordination, et tous documents y relatifs ;

- signer le Contrat de Subordination ;

- signer tous les documents y afférents ;

- plus généralement, prendre toute dispositions, faire toutes déclarations, signer tous documents nécessaires ou utiles à la mise en place du financement visé dans le Contrat de Souscription des Obligations.

Cette décision est adoptée.

Septieme decision

Constatation de la souscription et de la libération de l’Emprunt Obligataire

L’Associé Unique, en conséquence de l’adoption des décisions ci-dessus, constate :

(i) au vu du bulletin de souscription signé par le Bénéficiaire des Obligations, la souscription intégrale à l’Emprunt Obligataire, soit la souscription globale de 110 Obligations ;

(ii) au vu du certificat du dépositaire en date de ce jour établi par la Banque, que le Bénéficiaire des Obligations a intégralement libéré le montant de sa souscription à l’Emprunt Obligataire par versement en numéraire, soit la libération d’une somme de

1.100.000 € ;

(iii) en conséquence, que 110 Obligations ont été entièrement souscrites, qu’elles ont été libérées de la totalité des sommes exigibles, par versements en espèces des fonds correspondants sur le compte "Emprunt Obligataire" de la Société, en conformité avec les conditions de l’émission ;

(iv) l’inscription en compte des Obligations ;

(v) la clôture anticipée du délai de souscription et la réalisation définitive de l’Emprunt Obligataire.

Cette décision est adoptée.

Huitieme decision

Pouvoirs en vue des formalités

L’Associé Unique,

donne tous pouvoirs au Président de la Société, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres formalités, corrélatives aux décisions précédentes et, plus généralement, de faire tout ce qui se révèlerait nécessaire et/ou utile à cette fin.

Cette décision est adoptée.

* *

*

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte signé par l’Associé Unique, par le Président démissionnaire et par le Président nouvellement désigné, consigné au registre prévu par la loi.

Fait le 19 mai 2022, par signature électronique au moyen de la plateforme électronique de signature DocuSign Protect & Sign garantissant que le présent acte est établi et conservé dans des conditions de nature à en garantir l'intégrité.

L'Associé Unique

Pour la société Sam Holding

La société Novae Développement

La société Ecodev, représentée par elle-même Monsieur Xxxxxxxxx Xxxxxx

Le Président démissionnaire

Pour la société Sam Holding

La société Novae Développement

La société Ecodev, représentée par elle-même Monsieur Xxxxxxxxx Xxxxxx

Le Président nouvellement désigné

Pour la société Novae Développement

La société Ecodev, représentée par elle-même Monsieur Xxxxxxxxx Xxxxxx

Annexe Unique

Projet de Contrat de Souscription des Obligations Projet de Certificat

Projet de Contrat de Subordination

CONTRAT DE SOUSCRIPTION D’OBLIGATIONS

en date du 19 mai 2022 entre

NOVAE SERVICES

En qualité d'Emetteur et

ARBEVEL DETTE PRIVEE PME

En qualité de Souscripteur En présence de

AETHER FINANCIAL SERVICES

En qualité d’Agent de Calcul et

SAM HOLDING

En qualité d’Associé Fondateur Et

Monsieur Xxxxxxxxx XXXXXX

En qualité de Dirigeant Et

NOVAE DEVELOPPEMENT

TABLE DES MATIERES

1. SOUSCRIPTION ET REGLEMENT 6

2. ENGAGEMENTS DE L’EMETTEUR 6

3. FRAIS - INDEMNITE 7

4. DECLARATIONS ET GARANTIES DE L’EMETTEUR 7

5. DECLARATIONS ET GARANTIES DU SOUSCRIPTEUR 14

6. CONDITIONS SUSPENSIVES 15

7. RESILIATION 17

8. NOTIFICATIONS 18

9. EFFET DES CONVENTIONS - REPRESENTATION 18

10. INFORMATION PRECONTRACTUELLE 19

11. EXECUTION FORCEE 19

12. LOI INFORMATIQUE ET LIBERTES - RGPD 19

13. LOI APPLICABLE ET JURIDICTION 19

14. SIGNATURE ELECTRONIQUE 20

LISTE DES ANNEXES

LE PRESENT CONTRAT DE SOUSCRIPTION (LE "CONTRAT") EST CONCLU ENTRE :

1. NOVAE SERVICES, société par actions simplifiée au capital de 1.807.000 Euros, dont le siège social est situé à Xxxxx (00000) – 000, xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro 379 723 612, représentée par son Président, la société NOVAE DEVELOPPEMENT (immatriculée sous le numéro 913 277 356 R.C.S Paris), elle-même représentée par la société ECODEV (immatriculée sous le numéro 752 904 961 RCS Paris), elle-même représentée par Monsieur Xxxxxxxxx XXXXXX ayant tout pouvoir à l’effet des présentes en sa qualité de Gérant (l’« Emetteur ») ;

Et

2. ARBEVEL DETTE PRIVEE PME, fonds d’investissement représenté par sa société de gestion, Financière Arbevel, société par actions simplifiée, dont le siège social se situe au 00, xxx xx xx Xxxxx, 00000 Xxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 414 682 666, elle-même représentée par Monsieur Xxxx-Xxxxxxxx XXXXXXXX, dûment habilité à cet effet, (le

« Souscripteur » ou le « Porteur » et en cas de pluralité de titulaires d’Obligations, les « Porteurs ») ;

L’Emetteur et le Souscripteur sont désignés aux présentes de manière conjointe les « Parties » et individuellement une « Partie ».

En présence de :

3. AETHER FINANCIAL SERVICES, société par actions simplifiée dont le siège social est situé au 00, xxx xx Xxxxxxx, 00000, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 811 475 383, représentée par Monsieur Xxxxx-Xxxxxx XXXXXXXX (l’« Agent de Calcul »), intervenant aux présentes uniquement pour accepter le mandat confié à l’article 10 des Modalités des Obligations ;

4. SAM HOLDING, société par actions simplifiée dont le siège social est à Paris (75008) – 0 xxxxxx xx Xxxxxxx, immatriculée sous le numéro 500 714 803 R.C.S Paris, représentée par son Président, la société NOVAE DEVELOPPEMENT, elle-même représentée par la société ECODEV (immatriculée sous le numéro 752 904 961 RCS Paris), elle-même représentée par Monsieur Xxxxxxxxx XXXXXX, dûment habilité à l’effet des présentes (l’« Associé Fondateur ») ; et

5. Monsieur Xxxxxxxxx XXXXXX, de nationalité française, né le né le 13 novembre 1976 à Ris Orangis, de nationalité Française demeurant 00 xxx xxx Xxxxx 00000 Xxxxx, (le « Dirigeant »)

6. NOVAE DEVELOPPEMENT, société par actions simplifiée dont le siège social est à Paris (75008) – 000, xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, immatriculée sous le numéro 913 277 356 R.C.S, représentée par son Président, la société ECODEV (immatriculée sous le numéro 752 904 961 RCS Paris), elle-même représentée par Monsieur Xxxxxxxxx XXXXXX, dûment habilité à l’effet des présentes (ci-après « NOVAE DEVELOPPEMENT ») ;

ETANT PREALABLEMENT RAPPELE QUE :

(A) L’Emetteur est une société dont l’intégralité des actions est détenue par l’Associé Fondateur, et qui fait partie du groupe NOVAE comprenant l’Associé Fondateur et ses filiales l’ensemble étant Contrôlé par NOVAE DEVELOPPEMENT, eu égard à l’Opération réalisée en date de ce jour et décrite au paragraphe (E), dont l’organigramme à la date des présentes figure en Annexe A (le « Groupe » ou les « Sociétés du Groupe »).

(B) Le Président de l’Emetteur est l’Associé Fondateur lequel est Contrôlé par NOVAE DEVELOPPEMENT eu égard à la réalisation de l’Opération telle que rappelée au paragraphe (E).

(C) Le Groupe exerce une activité de conseil, d'expertise technique et de formation en France et à l’international à destination des industries de hautes technologies, dans l’aéronautique, le spatial et la défense comme suit : (i) Ingénierie du soutien/support et maintien en conditions opérationnelles et en exploitation, (ii) Training et transmission du savoir et (iii) Conception, Ingénierie et fabrication (in situ) (le « Domaine d’Activité »).

(D) Au titre d’une lettre d’intention acceptée en date du 5 avril 2022 par l’Associé Fondateur (la « Lettre d’Offre »), le Souscripteur a manifesté son souhait d’accompagner le Groupe dans son développement par la souscription à l’intégralité des obligations émises au titre des Emissions Obligataires (tels que définis ci-dessous) d’un montant nominal total de deux millions cinq cent mille (2.500.000) Euros pour une durée de cinq (5) années dans les termes et conditions définis aux présentes et au sein du Contrat d’Emission OS NOVAE DEVELOPPEMENT (tel que ce terme est défini ci-après). Ainsi et dans le contexte de l’Opération, ARBEVEL DETTE PRIVEE PME a décidé d’accompagner le Groupe nouvellement formé à l’effet d’une part de financer en partie la réalisation de l’Opération en donnant à NOVAE DEVELOPPEMENT les moyens de financer la dette obligataire de l’Associé Fondateur et d’autre part de soutenir son développement et sa croissance pour l’Emetteur notamment en lui donnant les moyens de financer le développement de la digitalisation de sa bibliothèque de formation.

(E) C’est ainsi que, dans le cadre d’un projet de restructuration et de développement du Groupe et eu égard à la présence d’investisseurs financiers au capital de l’Associé Fondateur, le Dirigeant et ses associés historiques ont dû procéder au transfert, par voie d’apport et de cession, de l’intégralité du capital et des droits de vote de l’Associé Fondateur au profit de NOVAE DEVELOPPEMENT (l’« Opération »); dans ce contexte et afin de financer partiellement l’Opération et les opérations préalables permettant la bonne réalisation de l’Opération, les fonds gérés par INNOVAFONDS, DEMETER INVESTMENT MANAGERS, BPIFRANCE INVESTISSEMENT (désignés ensemble les « Investisseurs ») et ARBEVEL DETTE PRIVEE PME ont procédé, chacun pour ce qui le concerne, à un investissement en fonds propres et quasi fonds propres dans NOVAE DEVELOPPEMENT à l’effet de lui permettre de réaliser l’Opération.

(F) Dans ce contexte, le Groupe a notamment procédé ce jour et concomitamment à la signature des présentes :

(i) à l’émission d’obligations simples non subordonnées souscrites en intégralité par ARBEVEL DETTE PRIVEE PME d’un montant total d’un million quatre cent mille (1.400.000) Euros et émises par NOVAE DEVELOPPEMENT afin de procéder au refinancement d’obligations convertibles émises par l’Associé Fondateur et souscrites par les actionnaires financiers historiques du Groupe (les

« Obligations Historiques ») (l’« Emission Obligataire NOVAE DEVELOPPEMENT ») ;

(ii) à l’émission d’obligations simples non subordonnées souscrites en intégralité par ARBEVEL DETTE PRIVEE PME d’un montant total d’un million cent mille (1.100.000) Euros par l’Emetteur afin de

financer le développement du Groupe et particulièrement la digitalisation de sa bibliothèque de formations (l’« Emission Obligataire NOVAE SERVICES »).

L’Emission Obligataire NOVAE DEVELOPPEMENT et l’Emission Obligataire NOVAE SERVICES sont dénommées ensemble « Emissions Obligataires ».

(G) Le présent Contrat a pour objet de déterminer les termes et conditions de l’Emission Obligataire NOVAE SERVICES de cent dix (110) obligations simples émises en seule fois sous la forme de titres au nominatif (les « Obligations ») et portant intérêt à taux fixe payable annuellement selon les conditions précisées aux termes des modalités des Obligations figurant en ANNEXE G du Contrat (les « Modalités ») et souscrites en totalité par le Souscripteur. Il est rappelé que les obligations émises par NOVAE DEVELOPPEMENT et souscrites en intégralité par ARBEVEL DETTE PRIVEE PME font l’objet d’un contrat d’émission des obligations signé par acte séparé avec NOVAE DEVELOPPEMENT et aux termes duquel les termes et conditions des obligations susvisées y figurent (le « Contrat d’Emission des OS NOVAE DEVELOPPEMENT »).

La propriété des Obligations sera établie par une inscription dans un compte-titres tenu par l'Emetteur, conformément à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Aucun document matérialisant la propriété des Obligations (y compris les certificats représentatifs prévus à l'article R. 211-7 du Code monétaire et financier) ne sera émis en représentation des Obligations. L’Emetteur ayant deux bilans régulièrement approuvés, les dispositions de l’article L.228-39 du Code de Commerce ne trouvent pas à s’appliquer.

(H) Les Obligations seront soutenues par la « Garantie InnovFin du Fonds Européen d’Investissement » en vertu d’un contrat de garantie signé entre le Souscripteur et le FEI le 29 juin 2020 (la « Garantie InnovFin»).

(I) Le prix de souscription des Obligations sera exclusivement destiné au financement de la digitalisation de ses services et de sa bibliothèque de formation de l’Emetteur et des frais y afférents (l’« Utilisation des Fonds »). L’Emetteur a confirmé au Souscripteur que le prix de souscription des Obligations sera utilisé conformément à ce qui précède, dans le cadre d’activité dépendant du Domaine d’Activité, et de manière plus générale conformément à son intérêt social.

(J) Les Obligations seront émises avec le bénéfice d'un contrat d'agent et de service financier conclu le 19 mai 2022 (le « Contrat de Service Financier ») entre l'Emetteur et Aether Financial Services en tant qu'Agent de Calcul (y compris en ce qui concerne les options de remboursement du présent Contrat) au titre des Obligations.

(K) Les relations de subordination entre l'Emetteur, l’Associé Fondateur, NOVAE DEVELOPPEMENT, ses Associés (tel que ce terme est défini ci-dessous) et le Souscripteur sont régies par la Convention Inter Créanciers (tel que ce terme est défini en ANNEXE G). A ce titre, aucun paiement, amortissement, rachat ni déchéance du terme des Obligations ne pourra intervenir ou être prononcé, autrement qu’en conformité avec la Convention Inter Créanciers.

Les termes en majuscules non-définis au présent Contrat auront la signification qui leur est donnée dans les Modalités figurant en ANNEXE G.

IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

1. SOUSCRIPTION ET REGLEMENT

Souscription

Sous réserve des stipulations du présent Contrat et sur la base des déclarations et garanties de l’Emetteur à l’Article 4 et des déclarations du Souscripteur à l’Article 5 ci-dessous, l'Emetteur s'engage à émettre les Obligations et le Souscripteur s'engage à souscrire et régler les Obligations le 19 mai 2022 au plus tard (la « Date d’Emission ») pour un prix égal à 100% du montant nominal total des Obligations (le « Prix de Souscription ») selon les termes et conditions des Modalités, sous réserve que l’ensemble des Conditions Suspensives prévues à l’Article 6 soient satisfaites.

Prise d’effet de la Souscription des Obligations

La souscription prendra effet à compter de la date figurant sur le Bulletin de Souscription des Obligations concerné, conforme au modèle joint en ANNEXE 1 (Bulletin de Souscription des Obligations) (le "Bulletin de Souscription") au Contrat et émis par l'Emetteur (l "Emission").

Règlement

Sous réserve que l’intégralité des Conditions Suspensives prévues à l’Article 6 soient satisfaites, le Souscripteur s’engage à payer le Prix de Souscription au plus tard à 15 h (heure de Paris) le 19 mai 2022 ou telle autre heure et/ou date qui pourra être convenue entre l'Emetteur et le Souscripteur (la « Date d’Emission ») en fonds transférés par virement sur le compte ouvert en Euros au nom de l'Emetteur dont le numéro IBAN aura été communiqué par l'Emetteur au Souscripteur dans l’Avis de Souscription.

Limitation des Engagements de Souscription

Nonobstant toute autre stipulation du Contrat, le Souscripteur ne sera tenu de souscrire les Obligations conformément aux stipulations de l'Article 1 ci-dessus (Engagement de souscription) que dans l’hypothèse où :

(i) le Prix de Souscription n’est pas supérieur à un million cent mille (1.100.000) Euros ;

(ii) le Souscripteur souscrit à un nombre entier d’Obligations ;

(iii) les Conditions Suspensives ont été levées au plus tard à la Date d’Emission.

2. ENGAGEMENTS DE L’EMETTEUR

L'Emetteur s'engage à l'égard du Souscripteur à :

(a) supporter et acquitter (i) tous les droits d'enregistrement et tous les autres droits ou taxes lui incombant, y compris les intérêts et pénalités y afférents, auxquels pourraient donner lieu l'émission des Obligations, la signature du présent Contrat, ainsi que leur exécution, et (ii) toute taxe sur la valeur ajoutée ou imposition similaire relative à toute somme due par l'Emetteur au titre des Obligations, du présent Contrat, ou des opérations qui y sont envisagées ;

(b) ne faire, ou l’un quelconque de ses dirigeants, cadres ou employés respectifs ne fasse, entre la date du présent Contrat (incluse) et la Date d’Emission (incluse), sauf accord préalable entre les Parties , aucune communication sur l'émission des Obligations, sauf (i) s'il y est obligé par la loi et, dans ce cas, après information du Souscripteur sur ladite communication, (ii) si cette communication est effectuée sur une base strictement confidentielle aux conseils professionnels, cabinets d’audit conseillant les Parties et (iii) si cette communication est requise pour permettre à une Partie d’obtenir l’exécution de ses droits ou d’effectuer un recours au titre du présent Contrat ;

(c) employer le Prix de Souscription conformément à l’Utilisation des Fonds et dans le respect du Contrat ; et

(d) à lui communiquer ans les plus brefs délais (i) toute information et tout document relatifs à la survenance de tout Effet Significatif Défavorable ou tout Cas de Défaut, (ii) toute information et tout document relatifs à la survenance de tout événement affectant ou susceptible d'affecter l'exactitude, le respect ou l'exécution conforme des déclarations, engagements et stipulations contenus dans le Contrat et (iii) toute information et tout document que l’Agent ou que le Souscripteur pourra raisonnablement lui demander.

3. FRAIS - INDEMNITE

3.1 L'Emetteur prendra en charge l'ensemble des frais, coûts et dépenses relatifs à l'émission des Obligations et remboursera le Souscripteur de tous frais, coûts et dépenses relatifs à ladite émission et raisonnablement engagés par le Souscripteur, y compris (a) les frais de conseil juridique dans la limite d’un montant global égal à 30.000 Euros HT, et (b) les frais de d’Agent de Calcul, Représentant de la Masse et de valorisation de l’investissement.

3.2 Autres frais et indemnité

Sans préjudice des autres stipulations du Contrat, l'Emetteur indemnisera le Souscripteur qui en fait la demande dans un délai de trois (3) Jours Ouvrés à compter de la demande dudit Souscripteur (accompagnée des justificatifs appropriés), de toutes les sommes, y compris les intérêts et frais (notamment les frais judiciaires, les honoraires et les débours de conseils et d'avocats et les taxes y afférentes) et de tous les coûts (y compris les coûts de redéploiement de fonds) et pertes supportés (à l'exclusion de toutes pertes de profit) par ledit Souscripteur du fait de l'inexécution par l'Emetteur d'une stipulation du Contrat et notamment du non-paiement à échéance par l'Emetteur d'une somme quelconque due et exigible au titre du Contrat, de l'inexécution de l'une quelconque des stipulations du Contrat ou de tous autres actes, documents ou Sûretés y afférents conclus entre l'Emetteur et ledit Souscripteur.

4. DECLARATIONS ET GARANTIES DE L’EMETTEUR

(A) En contrepartie de l'engagement pris par le Souscripteur de souscrire et régler les Obligations à la Date d’Emission, l'Emetteur déclare et garantit au Souscripteur que sous réserve de ce qui est mentionné de manière expresse et non équivoques dans les Rapports :

:

(i) Constitution et capacité

(a) L'Emetteur est une société valablement constituée, dûment immatriculée et existant valablement au regard du droit français.

(b) L'Emetteur est valablement propriétaire de ses actifs et a la capacité d’exercer ses activités telles qu'il les exerce actuellement.

(c) L'Emetteur a la capacité de conclure le présent Contrat et de remplir les obligations qui en découlent pour lui.

(d) La conclusion et l'exécution par l'Emetteur du présent Contrat sont conformes à son objet social et ont été souscrits et conclus conformément à son intérêt social.

(e) L’Emetteur ayant deux bilans régulièrement approuvés, l’article L. 288-39 du Code de commerce n’est pas applicable et il n’est pas nécessaire de nommer un Commissaire à la vérification de l’actif et du passif de l’Emetteur.

(ii) Relation avec d'autres obligations

La signature du présent Contrat et l'exécution des obligations qui en découlent et qui découlent des Modalités ne sont, et ne seront, contraires pour l'Emetteur :

(a) à aucune loi ou réglementation qui lui est applicable ;

(b) à ses statuts ni aucun des documents constitutifs ; et

(c) à aucune autre convention ou acte obligeant l'Emetteur, ou engageant l'un quelconque de ses actifs. En particulier, l’Emetteur a obtenu les autorisations nécessaires auprès de tous créanciers de l’Emetteur pour le versement par ses soins au Souscripteur des sommes permettant le paiement des intérêts dus au titre des Obligations à chaque Date de Paiement d’Intérêts et leur remboursement à la Date d’Echéance.

(iii) Autorisations et pouvoirs

(a) La conclusion et l'exécution du présent Contrat et l’ensemble de l’Opération ont été dûment autorisées par les organes sociaux compétents de l'Emetteur et le cas échéant, des autres Sociétés du Groupe.

(b) XXX XXXXXXX, représentée par la société NOVAE DEVELOPPEMENT, elle-même représentée par ECODEV] elle-même représentée par son gérant Monsieur Xxxxxxxxx XXXXXX et signataire du présent Contrat, a les pouvoirs nécessaires pour signer le présent Contrat et tout document relatif au présent Contrat, au nom et pour le compte du Souscripteur.

(iv) Montant nominal autorisé

L'émission des Obligations n'excèdera pas la limite du montant nominal faisant l’objet de la décision de l’associé unique de l’Emetteur en date du 19 mai 2022.

(v) Validité et recevabilité en tant que preuve

Toutes les autorisations, approbations, délibérations, exemptions, inscriptions, attestations notariées ou tous les consentements, permis ou enregistrements nécessaires pour que :

(a) l'Emetteur puisse signer le présent Contrat, exercer les droits et exécuter les obligations qui en découlent et qui découlent des Modalités ; et

(b) le présent Contrat soit recevable en tant que preuve devant les juridictions françaises, ont été obtenues et sont en vigueur.

(vi) Participations et Filiales

A la Date d’Emission, l’Emetteur ne détient aucune participation en capital et en droits de vote ni aucun intérêt financier dans une quelconque entité.

(vii) Absence de Procédure Collective

Aucune Procédure Collective concernant l’Emetteur n'est en cours ni, à la connaissance de l’Emetteur, imminente ou prévisible.

(viii) Cas de défaut

Aucun Cas de Défaut n'est en cours ou n'est, en raison de l'émission des Obligations ou en raison des emprunts obligataires et/ou bancaires émis ou souscrits par l’Emetteur, susceptible de survenir.

L’émission des Obligations n’est pas susceptible de donner lieu au versement d’une indemnité ou à un remboursement anticipé au titre d’un emprunt obligataire et/ou bancaire émis ou souscrit par l’Emetteur.

L’Opération en tant que telle n’est pas susceptible de donner lieu au versement d’une indemnité ou à un remboursement anticipé au titre d’un emprunt obligataire et/ou bancaire émis ou souscrit par l’Emetteur ou par une Société du Groupe et, dans l’hypothèse où elle donnerait lieu à une exigibilité anticipé en tout ou partie de l’emprunt concerné, l’Emetteur ou la Société du Groupe concerné a obtenu de la part de l’établissement prêteur concerné le courrier formalisant sa renonciation à exigibilité anticipée du fait de l’Opération et de l’émission des Obligations.

(ix) Exactitude des informations et des documents

(a) Toutes les informations fournies au Souscripteur par l'Emetteur ou ses conseils concernant l’Emetteur, ou ses activités, l’ont été de bonne foi, sont exactes, complètes et à jour à la date à laquelle elles ont été fournies ou, le cas échéant, à la date à laquelle elles se rapportaient. En application de l’article 1112-1 du Code civil, l’Emetteur déclare qu’il n’a omis de communiquer au Souscripteur aucune information essentielle et/ou déterminante de son consentement qui, si elle avait été connue, aurait dissuadé le Souscripteur d’investir dans le Groupe ou l’aurait fait investir à des conditions différentes de celles des présentes.

(b) Les informations communiquées, sont, à la date à laquelle elles ont été remises, et à la date ce jour, sincères, exactes et complètes.

(c) Les états financiers et documents comptables et financiers sociaux de l’Emetteur et des autres Entités du Groupe remis au Souscripteur sont exacts et sincères, ont été établis en conformité avec les Principes Comptables Applicables. Ces états et documents donnent une image fidèle et sincère de la situation comptable et financière de l’Emetteur et des Entités du Groupe, pour la période qu'ils couvrent respectivement.

(x) Autorisation et respect des lois

(a) L'ensemble des agréments, licences, accords administratifs ou réglementaires, permis, autorisations, accréditations et concessions nécessaires pour permettre aux différentes Entités du Groupe de conduire les activités qui sont les leurs ont été valablement obtenus et ces agréments, licences, accords administratifs ou réglementaires, permis, autorisations, accréditations et concessions demeurent en vigueur ; il n'existe pas de circonstances portées à la connaissance de l’Emetteur aux termes desquelles ces agréments, licences, accords administratifs ou réglementaires, permis, autorisations, accréditations et concessions sont susceptibles d'être résiliés, annulés ou modifiés, totalement ou partiellement.

(b) L’Emetteur respecte les dispositions législatives, réglementaires et administratives qui lui sont applicables (y compris les dispositions applicables en matière de droit de l’environnement et en matière de droit social, notamment les règles afférentes à la participation des salariés et à la retraite).

(xi) Absence d’effet significatif défavorable

(a) Aucun événement ayant ou étant susceptible d'avoir un Effet Significatif Défavorable ne s'est produit depuis la date de l’établissement des derniers comptes sociaux de l’Emetteur.

(b) Le capital de l’Emetteur est intégralement libéré. L’Emetteur s’est conformée aux obligations prévues par l’article L. 228-39 du Code de commerce et l’Emetteur atteste que ses Comptes ont été régulièrement approuvés par l’Associé Fondateur au cours de chaque exercice clos.

(xii) Pari passu

Les Obligations (dans la mesure où ces Obligations ne bénéficient d’une priorité particulière au titre de Sûretés) sont inconditionnelles et viennent au moins pari passu avec tout autre endettement chirographaire et non subordonné, présent ou futur, de l'Emetteur, sous réserve des obligations qui sont privilégiées par l’effet de la loi.

Les Obligations bénéficient le cas échéant du rang résultant de l'octroi des Sûretés.

Aussi longtemps que les Obligations seront en circulation, l’Emetteur s’interdira de consentir une Sûreté, sauf stipulation contraire des présentes, sans consentir la même Sûreté au Souscripteur selon les modalités précisées à l’Article 3 des Modalités.

(xiii) Litiges

A la Date d’Emission, aucune procédure judiciaire, arbitrale ou administrative n'a été intentée ou, à sa connaissance, ne risque d'être intentée à son encontre ou à l'encontre de l’une des Entités du Groupe devant une juridiction, un tribunal arbitral ou une autorité quelconque dont l'issue, si elle s'avérait défavorable, serait susceptible d'entraîner un décaissement (i) d'un montant unitaire

supérieur à vingt mille euros (20.000€) (ou la contre-valeur en euros de ce montant dans toute autre devise) ou (ii) d'un montant cumulé supérieur à quarante mille euros (40.000€) (ou la contre-valeur en euros de ce montant dans toute autre devise) devant une juridiction, un tribunal arbitral ou une autorité quelconque.

(xiv) Actifs libres de Sûretés

L’Emetteur n'a consenti aucune Sûreté.

(xv) Assurance

L’Emetteur a souscrit et maintient en vigueur auprès de compagnies d’assurances de premier rang, des assurances pour des montants et des couvertures de risque et de responsabilité conformes aux pratiques généralement admises dans son Domaine d’Activité, en ce incluses les assurances dommages aux biens et les assurances responsabilité civile, et est à jour dans le paiement des primes afférentes auxdites polices d’assurances.

Aucun événement de nature à entraîner l’annulation, la résolution ou la résiliation desdites assurances n’a eu lieu.

(xvi) Contrats

Les contrats conclus par l’Emetteur pour les besoins de ses activités, ont été valablement conclus et, à la connaissance de l’Emetteur, ne sont pas susceptibles d’être résiliés avant leur terme. En outre, l’Opération en tant que telle n’est pas susceptible de permettre aux cocontractants de l’Emetteur ou de l’une des Entités des Groupe de (i) mettre un terme à leurs relations commerciales (ou d’en renégocier les termes principaux) ou (ii) de mettre à la charge du Groupe une quelconque somme à titre de pénalité.

A la connaissance de l’Emetteur, aucun de ces cocontractants n’a exprimé son intention de résilier l’un quelconque de ces contrats.

(xvii) Endettement Financier et Engagements Hors-Xxxxx

A la Date d’Emission, ni l’Emetteur ni aucun autre membre du Groupe n’a de Dette Financière autres que (i) celles dues au titre du Contrat et celles dues au titre du Contrat d’Emission des OS NOVAE DEVELOPPEMENT, (ii) celles listées aux termes du Certificat visé à l’Article 6Erreur ! Source du renvoi introuvable.Erreur ! Source du renvoi introuvable. (en ce compris la dette résultant de l’émission des obligations convertibles à souscrire par les Investisseurs ) et (iii) celles dues, le cas échéant, entre membres du Groupe.

A la Date d’Emission, ni l’Emetteur ni aucun autre membre du Groupe n’a d’Engagement Hors- Bilan autres que (ceux relatifs à des indemnités de retraite et/ou de fin de carrière.

(xviii) Business Plan

Les faits, hypothèses, informations, précisions et projections figurant dans le Business Plan sont sincères et ont été établis de bonne foi sur des bases que l’Emetteur considère comme raisonnables à la date à laquelle il a été élaboré. A la connaissance de l’Emetteur, aucun événement n'est intervenu depuis la date d’élaboration du Business Plan affectant de façon défavorable et

significative un élément quelconque contenu dans ces faits, hypothèses, informations, précisions ou projections ou qui nécessiterait que le Business Plan soit révisé.

(xix) Droits de propriété intellectuelle et licences d’exploitation

Chaque membre du Groupe est propriétaire ou dispose des droits d'exploitation sur toutes licences, marques ou tous brevets ou autres droits de propriété intellectuelle ou industrielle nécessaires à l’exercice de ses activités et, à la connaissance de l’Emetteur, il n'existe aucun obstacle ou empêchement de quelque nature que ce soit, pour l'utilisation de ces brevets, droits, licences, marques ou autres droits de propriété intellectuelle ou industrielle par le membre du Groupe concerné, étant précisé que l’Emetteur n’a connaissance d’aucune contestation de la part de tout tiers de l’usage de ses droits de propriété intellectuelle et industrielle.

(xx) Mesures d’exécution

A la Date d’Emission, l’Emetteur ne fait l’objet d’une mesure conservatoire, d’une saisie, d’un séquestre judiciaire ou plus généralement d’une quelconque procédure d’exécution.

(xxi) Impôts, taxes et cotisations

(a) Aux termes des statuts constitutifs de l’Emetteur, la date de clôture de son premier exercice a été fixée au 31 décembre 2023 ;

(b) Les déclarations fiscales et sociales déposées par l’Emetteur ont été correctement complétées et ne comportent aucune erreur ou omission significative.

(c) Les impôts, taxes ou cotisations (sociales ou de toute autre nature) de l’Emetteur ont été payées dans les délais impartis aux administrations compétentes, conformément à la réglementation fiscale ou sociale applicable, sauf contestation de bonne foi.

(d) Aucune réclamation de l’administration fiscale ou sociale n’est en cours à l’encontre de l’Emetteur.

(e) Les impôts, taxes ou cotisations (sociales ou de toute autre nature) au titre de l’Opération ont été effectivement payés dans les délais impartis par l'autorité compétente, conformément à la réglementation fiscale ou sociale applicable, sauf contestation de bonne foi.

(f) Aucune réclamation par l'administration fiscale ou sociale compétente n'est en cours à l'encontre de l’Emetteur relativement à l’Opération.

(xxii) Sanctions

Ni l'Emetteur, ni à la connaissance de l'Emetteur, aucun des représentants, agents, employés ou affiliés respectifs, n'est actuellement sous l'effet d'une Sanction ; et l'Emetteur n'affectera pas d’une quelconque façon le produit de l'émission des Obligations, ni ne prêtera, contribuera ou rendra autrement disponible ce produit, à une co-entreprise ou à toute autre personne ou Entité, dans le but de financer les activités de toute personne actuellement soumise à des Sanctions.

Au sens de la déclaration ci-dessus :

"Sanctions" désigne les sanctions prévues par l'Union Européenne, la République Française et/ou le Trésor de Sa Majesté (Her Majesty’s Treasury) et/ou le Règlement OFAC (tel que défini ci- dessous) ou toutes autres sanctions ou mesures équivalentes (y compris toute sanction ou mesure relative à un quelconque embargo) imposées par les Etats-Unis d’Amérique, l'Organisation des Nations Unies ou toute autre autorité compétente à l’égard de l’Emetteur ; et

"Règlement OFAC" désigne la réglementation de l'Office of Foreign Assets Control du Département du Trésor des États-Unis d’Amérique (U.S. Department of the Treasury).

(xxiii) Anti-Corruption

Ni l’Emetteur, ni à la connaissance de l'Emetteur, aucun des représentants, agents ou employés ou tout autre personne qui leur est liée ou agissant pour leur compte, n’a (i) procédé de manière directe ou indirecte à un paiement illégal auprès d’un employé ou d’un représentant officiel du gouvernement français avec les fonds de l’Emetteur ou (ii) violé ou est en violation des lois et réglementations applicables à l’Emetteur en matière de corruption (active ou passive).

(xxiv) Anti-Blanchiment

Les opérations de l'Emetteur sont effectuées conformément aux exigences en matière d'enregistrement et de suivi financier et aux règlementations anti-blanchiment applicables en France, aux règles et réglementations y afférentes et à toutes les règles, réglementations ou recommandations en résultant, émises, gérées ou imposées par toute entité gouvernementale (ensemble, les « Lois Anti-Blanchiment ») et l'Emetteur n’est parti à aucune action en justice, poursuite ou procédure ouverte et en cours devant toute cour ou Entité, autorité ou agence gouvernementale ou devant tout arbitre relativement aux Lois Anti-Blanchiment et, à la meilleure connaissance de l'Emetteur, aucune action en justice, poursuite ou procédure de la sorte ne le menace.

(xxv) Restrictions de vente relatives à la France

Ni l'Emetteur, ni aucune personne agissant pour son compte, n'a offert ou vendu ni n'offrira ou ne vendra d'Obligations, directement ou indirectement, au public en France, et n'a distribué ou fait distribuer ni ne distribuera ou ne fera distribuer au public en France les Modalités ou tout autre document d'offre relatif aux Obligations, sauf (i) à des investisseurs qualifiés et/ou (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés, dans le cadre d'une offre dispensée de l'obligation de publier un prospectus, le tout tel que défini, et conformément, au Règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé.

(B) Les déclarations, garanties et engagements précités, mis à la charge de l'Emetteur, demeureront en vigueur jusqu’à la Date d’Echéance nonobstant (i) l'exécution des Modalités des Obligations ou (ii) la mise en jeu de l’Article 7 du présent Contrat, étant précisé que ces déclarations et garanties sont effectuées à la Date d’Emission et, pour celles stipulées aux paragraphes (ii) (b), (vii), (viii), (x), (xi), (xiii), (xiv), (xv), (xvi), (xix), (xx) (à l’exception du (xx) g),, (xxi) et (xxii) à (xxv), seront réputées être réitérées par l’Emetteur à chaque Date de Paiement d’Intérêt.

(C) En cas d’inexactitude de l’une ou l’autre des déclarations visées au présent Article et nonobstant les réparations contractuelles de cette violation visées au sein des présentes, le Souscripteur pourrait souffrir

d’un préjudice qui ne saurait être raisonnablement réparé par les réparations contractuelles. Dans cette hypothèse et en sus des réparations contractuelles, le Souscripteur aura en toute hypothèse la faculté de demander réparation de son(ses) préjudice(s) en justice, l’Emetteur ne saurait alléguer les réparations contractuelles pour s’exonérer de sa responsabilité à cet égard.

Le simple fait de ne pas demander réparation de son préjudice lors de la connaissance d’une violation de l’une des déclarations des présentes, ne saurait être compris ou ne saurait entraîner une renonciation expresse du Souscripteur à demander réparation pour l’ensemble des autres violations.

5. DECLARATIONS ET GARANTIES DU SOUSCRIPTEUR

Le Souscripteur déclare et garantit à l’Emetteur, à la date des présentes et réitère ses déclarations à la Date d’Emission, que :

(xxvi) Constitution et capacité

(g) Le Souscripteur est un fonds d’investissement valablement constitué et existant valablement au regard du droit français représenté par une société gestion dûment immatriculée.

(h) Le Souscripteur, représenté par sa société de gestion, a la capacité de conclure le présent Contrat et de remplir les obligations qui en découlent pour lui.

(i) La conclusion et l'exécution par le Souscripteur du présent Contrat sont conformes à son objet.

(xxvii) Relation avec d'autres obligations

La signature du présent Contrat et l'exécution des obligations qui en découlent et qui découlent des Modalités ne sont, et ne seront, contraires pour le Souscripteur :

(a) à aucune loi ou réglementation qui lui est applicable ; et

(b) à ses statuts ou aux règlements des véhicules d’investissement qu’il gère (ou documents équivalents).

(xxviii) Autorisations et pouvoirs

La conclusion et l’exécution du présent Contrat ont été dûment autorisées par les organes sociaux compétents du Souscripteur.

(xxix) Validité et recevabilité en tant que preuve

Toutes les autorisations, approbations, délibérations, exemptions, inscriptions, attestations notariées ou tous les consentements, permis ou enregistrements nécessaires pour que :

(a) le Souscripteur puisse signer le présent Contrat, exercer les droits et exécuter les obligations qui en découlent et qui découlent des Modalités ; et

(b) le présent Contrat soit recevable en tant que preuve devant les juridictions françaises, ont été obtenus et sont en vigueur.

(xxx) Origine des fonds

En application de la réglementation sur la lutte contre le blanchiment de capitaux, le Souscripteur déclare que :

- l’origine des fonds destinés à la souscription des Obligations est licite et ne provient pas d’une activité contraire à la législation qui lui est applicable, notamment les dispositions de l’article L. 562-2 du Code monétaire et financier ;

- il n’a pas facilité la justification mensongère de l’origine des biens ou revenus de l’auteur d’un crime ou d’un délit ayant procuré à celui-ci un profit direct ou indirect, ni apporté son concours à une opération de placement, de dissimulation ou de conversion du produit direct ou indirect d’un crime ou d’un délit.

(xxxi) Consentement

L’Emetteur a mis en place une data room électronique contenant des informations et des documents relatifs au Groupe, à laquelle le Souscripteur a eu accès du 1er avril au 30 avril 2022. Les audits menés par le Souscripteur ont eu uniquement pour objet de confirmer la capacité de l’Emetteur à émettre les Obligations et aucune diligence autre que celle-ci n’a été effectuée par le Souscripteur. L’Emetteur ne pourra opposer la réalisation de ces audits au Souscripteur pour l’empêcher d’exercer ou mettre en œuvre une stipulation des présentes.

6. CONDITIONS SUSPENSIVES

L'engagement du Souscripteur de souscrire et régler les Obligations à la Date d’Emission est subordonné à la satisfaction des conditions suspensives suivantes :

(a) la souscription et la libération intégrale par les Investisseurs et notamment par INNOVAFONDS, (société par actions simplifiée au capital social de 224.000 euros, dont le siège social est sis 00 xxxxxx Xxxxxx Xxxx – 00000 Xxxxx et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 503 327 736) par l’intermédiaire des fonds ou des autres véhicules d’investissement qu’elle gère (« INNOVAFONDS ») et de manière générale par les Investisseurs d’un investissement complémentaire préalable ou concomitant à l’émission des Obligations, dans NOVAE DEVELOPPEMENT, d’un montant minimal de

3.746.000 euros, via la souscription à une augmentation de capital et à l’émission de valeurs mobilières de NOVAE DEVELOPPEMENT prenant la forme d’obligations convertibles en actions de NOVAE DEVELOPPEMENT (pour ces dernières en intégralité subordonnées aux Obligations conformément à la Convention Inter Créanciers) (ci-après l’« Investissement »)

;

(b) la réalisation de l’Opération de sorte que NOVAE DEVELOPPEMENT vienne à détenir l’intégralité du capital et des droits de vote de l’Associé Fondateur par voie d’apport et de cession de l’intégralité du capital et des droits de vote de l’Associé Fondateur au profit de NOVAE DEVELOPPEMENT conformément à ce qui est décrit en préambule du Contrat ;

(c) l’accord des Parties sur (i) le Contrat, (ii) le Contrat d’Emission des OS NOVAE DEVELOPPEMENT et (iii) la Convention Inter Créanciers et de manière générale sur la documentation à signer entre l’Emetteur et le Souscripteur ;

(d) absence de Cas de Défaut ou susceptible de survenir du fait de la souscription ; et

(e) la remise au Souscripteur, au plus tard à la Date d’Emission, des documents suivants :

(i) un état de l'endettement de l’ensemble des Entités du Groupe ;

(ii) une liste des sûretés réelles et personnelles consenties par l’Emetteur à la Date d’Emission ;

(iii) une copie certifiée conforme par un représentant habilité de l'Emetteur, d’un organigramme du Groupe et d'une table de capitalisation de l’Emetteur à jour à la date du présent Contrat ;

(iv) une copie certifiée conforme par le représentant légal de l’Emetteur du registre des mouvements de titres de l’Emetteur et des comptes individuels de porteurs de valeurs mobilières ouverts dans les livres de l’Emetteur justifiant, à la Date d’Emission, de l’inscription des Obligations ;

(v) une copie certifiée conforme par le représentant légal de l’Associé Fondateur du registre des mouvements de titres de l’Associé Fondateur et des comptes individuels de porteurs de valeurs mobilières ouverts dans les livres de l’Associé Fondateur justifiant (i) de la cession de l’intégralité des titres de l’Associé Fondateur à NOVAE DEVELOPPEMENT (lequel devra être son associé unique dès ce jour) et (ii) de l’annulation des Obligations Historiques par suite de leur remboursement ;

(vi) une copie certifiée conforme par le représentant légal de NOVAE DEVELOPPEMENT de la documentation juridique relative à l’Opération à savoir (i) le procès-verbal de la décision d’associé unique et de la collectivité des associés de NOVAE DEVELOPPEMENT autorisant et constatant l’Investissement et l’acquisition de l’Opération, (ii) le contrat d’émission des obligations convertibles en action détenues par INNOVAFONDS, (iii) la documentation de transfert des titres de l’Associé Fondateurs par ses associés au profit de NOVAE DEVELOPPEMENT, (iv) un extrait du pacte d’associé de NOVAE DEVELOPPEMENT portant sur la gouvernance et (v) la copie du registre des mouvements de titres et des comptes d’associés de NOVAE DEVELOPPEMENT constatant l’Investissement ainsi que les apports en nature de titres de l’Associé Fondateur au profit de NOVAE DEVELOPPEMENT ;

(vii) une copie certifiée conforme par un représentant légal de l'Emetteur, des Comptes Sociaux ;

(viii) une copie certifiée conforme par un représentant habilité de l'Emetteur de l’Endettement Financier et des Engagements Hors-Xxxxx ;

(ix) un certificat signé par le représentant légal de l'Emetteur portant confirmation des éléments ci-après ci-après (le « Certificat ») : (a) l’absence, à la Date d’Emission, de tout événement ou changement qui rende l’un quelconque des engagements pris ou l’une quelconque des déclarations formulées ou des garanties données respectivement aux termes de l’Article Erreur ! Source du renvoi introuvable.(A) inexact ou faux, dans les mêmes termes que s’ils avaient été formulés, donnés ou pris à cette Date d’Emission,

(ii) l’absence, à la Date d’Emission, de tout évènement ayant ou étant susceptible d’avoir un Effet Significatif Défavorable, et (iii) l’exécution par l’Emetteur de toutes les obligations auxquelles il est tenu au titre du présent Contrat jusqu’à la Date d’Emission

(incluse), (iv) l’absence de Cas de Défaut, (v) la description de l’Endettement Financiers et des Engagements Hors Xxxxx les Rapports accompagnés des reliance Letters y afférentes ;

(x) une copie certifiée conforme par le représentant légal de l'Emetteur des autorisations des organes sociaux de l'Emetteur relatives à l'émission des Obligations ;

(xi) une copie certifiée conforme par un représentant légal de l'Emetteur, et à jour à la Date d’Emission des statuts de l'Emetteur et un extrait K-bis, un certificat de non-faillite et un état des privilèges et des nantissements datant de moins de 30 jours calendaires précédant la Date d’Emission ;

(xii) un avis juridique du conseil de l’Emetteur, le cabinet Lamartine Conseil couvrant (i) l'existence et l'absence de Procédure Collective (au vu d’un extrait K-bis et d’un certificat de non-faillite) de l’Emetteur, (ii) la capacité et l'obtention des autorisations sociales de de l’Emetteur, (iii) le droit de propriété direct de l’Associé Fondateur sur 100% du capital de l’Emetteur, des droits de vote et des droits à dividendes de l’Emetteur, au vu des statuts à jour de l’Emetteur, du registre des mouvements de titres de l’Emetteur et des comptes individuels d’associés ouverts dans les livres de l’Emetteur, (iv) le droit de propriété direct de l’Associé Fondateur sur les Sociétés du Groupe, (v) la sortie du capital social des Sociétés du Groupe de Monsieur Xxxxxx XXXXXX et (vi) la validité de l’Investissement ;

(xiii) un original du Business Plan, approuvé et signé par le représentant légal de l’Emetteur ;

(xiv) une copie du mémorandum de structure rédigé dans le cadre de l’Opération adressé au Souscripteur ainsi que la release letter y afférente ;

(xv) une copie de tout document émanant des établissements de crédits ayant consentis des prêts à l’Emetteur et attestant de la renonciation de ces établissements de crédit à se prévaloir de tout cas d’exigibilité anticipée au titre des contrats de prêts dans le cadre de l’Opération ;

(les « Conditions Suspensives »)

Les conditions préalables ou concomitantes à la signature du Contrat et à l'émission des Obligations sont stipulées dans l'intérêt exclusif du Souscripteur, lequel peut par conséquent renoncer à une ou plusieurs desdites conditions.

Si l'une quelconque des conditions précitées n'est pas remplie d'ici à la Date d’Emission, le Souscripteur pourra, à sa seule discrétion, prononcer la caducité du présent Contrat, auquel cas les Parties n'encourront aucune obligation en vertu du présent Contrat (sauf stipulation expresse contraire et exception faite de toute responsabilité née antérieurement à cette résiliation ou liée à celle-ci), étant entendu que le Souscripteur aura la faculté discrétionnaire de renoncer au respect total ou partiel de l'une quelconque des conditions précitées.

7. RESILIATION

Nonobstant toute stipulation contraire du présent Contrat, le Souscripteur pourra, sur simple notification adressée à l'Emetteur, résilier le présent Contrat à tout moment avant le paiement du produit net de la souscription des Obligations dans les cas suivants :

(i) dans le cas où une Condition Suspensive ne serait pas remplie au plus tard à la Date d’Emission (incluse) et nonobstant le fait que la non levée d'une Condition Suspensive ressorte ou non du contrôle exercé ou pouvant l’être par l'Emetteur ;

(ii) en cas d'inexécution par l'Emetteur de l'une quelconque de ses obligations au titre du présent Contrat ;

(iii) en cas de survenance d’un Cas de Défaut ; ou

(iv) dans le cas où les Obligations n’auront pas été émises par l’Emetteur à la Date d’Emission pour quelque raison que ce soit.

Dès que cette notification aura été donnée, les Parties au présent Contrat seront libérées de toutes les obligations respectivement mises à leur charge en vertu du présent Contrat sauf stipulation contraire exprès et exception faite de toute responsabilité née antérieurement à cette résiliation ou liée à celle-ci.

8. NOTIFICATIONS

Toutes les notifications devant être données pourront être remises en mains propres ou adressées par courrier, ou courriel aux adresses suivantes :

(a) Pour l'Emetteur :

NOVAE SERVICES

Adresse : Xxxxx (00000) – 000 xxxxxxxxx Xxxxxxxxx A l'attention de : Monsieur Xxxxxxxxx Xxxxxx

E-mail : xxxxxxxxx.xxxxxx@xxxxx-xxxxx.xxx

(b) Pour le Souscripteur :

Arbevel Dette Privée PME

Adresse : 00 xxx xx xx Xxxxx 00000 Xxxxx

E-mail : xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx / xxxxxx@xxxxxxx.xxx

ou à toute autre adresse qui pourrait être indiquée par l'une des Parties aux autres Parties à cette fin.

Toutes les notifications prendront effet (i) si elles sont remises en main propre, lors de leur remise et (ii) si elles sont envoyées par courrier ou par courriel, lors de leur envoi.

9. EFFET DES CONVENTIONS - REPRESENTATION

Chaque Partie renonce irrévocablement à tout droit qu’elle pourrait avoir en vertu de l’article 1186 du Code civil de revendiquer la caducité du Contrat en raison de l’inefficacité, la caducité ou la résiliation, pour quelque cause que ce soit, d’un contrat ou d’un engagement nécessaire à l’accomplissement des opérations prévues au présent Contrat.

L’article 1195 du Code civil est inapplicable au Contrat. En conséquence, et sans préjudice des autres dispositions du Contrat, les Parties déclarent, chacune en ce qui la concerne, assumer le risque qui pourrait être lié à un changement de circonstances imprévisible au sens de l’article 1195 du Code civil et confirment

qu’un éventuel changement de circonstances imprévisible au sens de cet article ne pourra entraîner ni une renégociation du Contrat, ni sa résolution, ce à quoi elles renoncent expressément.

Dans l’hypothèse où un signataire du Contrat représenterait plusieurs Parties, chacune des Parties ainsi représentées autorise et ratifie en tant que de besoin la conclusion du Contrat en son nom et pour son compte, conformément aux dispositions de l’article 1161 alinéa 2 du Code civil.

10. INFORMATION PRECONTRACTUELLE

Les Parties sont informées que l’article 1112-1 du Code civil impose aux Parties un devoir précontractuel d’information, dont seule est exclue l’information sur le prix.

Chacune des Parties déclare avoir porté à la connaissance des autres Partie l’ensemble des informations déterminantes de leur consentement réciproques et ayant un lien direct et nécessaire avec le contenu du Contrat.

11. EXECUTION FORCEE

En application des stipulations des articles 1217 et 1221 du Code civil, chacune des Parties convient qu’en cas d’inexécution de ses obligations au titre du Contrat, chacune des Parties pourra demander, après une mise en demeure restée sans effet à l'encontre des autres Parties, par voie judiciaire, l’exécution forcée par les autres Parties concernées de l'un quelconque de leurs engagements au titre du Contrat, sans préjudice des dommages et intérêts dont chacune des Parties pourrait se prévaloir conformément aux stipulations de l’article 1217 du Code civil.

12. LOI INFORMATIQUE ET LIBERTES - RGPD

Les Parties conviennent que les informations recueillies dans le cadre de la conclusion du présent Contrat pourront être utilisées par chacune d’elles et leurs Affiliés pour des finalités de gestion, de sécurisation et pour satisfaire à ses obligations légales et réglementaires. Ces informations pourront faire l’objet d’un traitement informatique et certaines d’entre elles seront destinées aux dirigeants ou membres du conseil d’administration des Parties.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires relatives aux données personnelles et notamment les dispositions de la loi "informatique et libertés" n° 78-17 du 6 janvier 1978 modifiée et du Règlement du Règlement Européen 2016/679 du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel (RGPD), les Parties reconnaissent aux termes des présentes qu’elles bénéficient d’un droit d’accès et de rectification aux informations qui les concernent.

13. LOI APPLICABLE ET JURIDICTION

Le présent Contrat ainsi que son interprétation sont régis par le droit français.

Tout différend relatif au présent Contrat (y compris tout litige concernant l'existence, la validité ou la résiliation du présent Contrat) sera de la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Paris.

* *

*

14. SIGNATURE ELECTRONIQUE

Les Parties s'engagent à signer électroniquement le présent Contrat conformément aux dispositions des lois et règlements relatifs à la Signature Electronique, par l'intermédiaire du prestataire DocuSign qui assurera la sécurité et l'intégrité des copies numériques du présent Contrat conformément aux lois et règlements relatifs à la Signature Electronique.

Chaque Partie s'engage à prendre toutes les mesures appropriées afin que la signature électronique du présent Contrat soit apposée par son représentant dûment autorisé aux fins des présentes.

Chaque Partie reconnaît et s'engage par les présentes à ce que la signature du présent Contrat via le procédé électronique susmentionné s'effectue en pleine connaissance de la technologie mise en œuvre, de ses conditions d'utilisation et des lois et règlements relatifs à la Signature Electronique et, par conséquent, renonce irrévocablement et inconditionnellement à son droit d'intenter toute action en justice et/ou réclamation, découlant directement ou indirectement de la fiabilité dudit procédé de signature électronique et/ou des preuves de son intention de conclure le Contrat à cet égard.

L'Emetteur Le Souscripteur

NOVAE SERVICES

Représentée par la société NOVAE DEVELOPEPEMENT

Elle-même représentée par ECODEV représentée Monsieur Xxxxxxxxx XXXXXX

L’Associé Fondateur

ARBEVEL DETTE PRIVEE PME

Représenté par la société Financière Arbevel, gérant, elle-même représentée par Monsieur Xxxx-Xxxxxxxx XXXXXXXX

L’Agent de Calcul

SAM HOLDING

Représentée par la société NOVAE DEVELOPEPEMENT

Elle-même représentée ECODEV

Elle-même représentée par Monsieur Xxxxxxxxx XXXXXX

NOVAE DEVELOPPEMENT

Aether Financial Services

Représentée par Monsieur Xxxxx-Xxxxxx XXXXXXXX

Le Dirigeant

Monsieur Xxxxxxxxx Xxxxxx

ECODEV

Représentée par Monsieur Xxxxxxxxx XXXXXX

DocuSign Envelope ID: 58378EF4-5158-4BDE-96EB-7B7D459F7B5A

ANNEXE A

ORGANIGRAMME DU GROUPE

X. Xxxxxx

BPI

Demeter

BNP dev

X. Xxxxxx

100,00%

41,57%

18,47%

13,04%

15,21%

100,00%

Ecodev

Mc Kinley inv.

0,10%

11,69%

SAM Holding

Périmètre NS, NAS, YSP et SAM H

64,07%

100,00%

Novae Aérospace Services

Novae Services

Yvelines Service Plus

4,97%

2,13%

27,13%

Périmètre Sociétés d’exploitation (NS, NAS et

YSP)

Famille Taveau

Management

Autres

100,00%

ANNEXE G MODALITES DES OBLIGATIONS

L'émission de l'emprunt obligataire d'un montant nominal total d’un million cent mille (1.100.000) Euros portant intérêt au Taux d’Intérêt mentionné ci-dessous et venant à échéance au terme d’une durée de 5 ans, soit le 19 mai 2027 (les « Obligations ») par NOVAE SERVICES, société par actions simplifiée au capital de 1.807.000 Euros, dont le siège social est situé à Paris (75008) – 0 xxxxxx xx Xxxxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés Paris, sous le numéro 379 723 612, (l'« Emetteur ») a été autorisée en vertu (i) d’une décision de l’associé unique de l’Emetteur en date du 19 mai 2022 et (ii) d’une décision du Comité de Suivi de NOVAE DEVELOPPEMENT en date du 19 mai 2022.

Les Obligations sont émises avec le bénéfice d'un contrat d'agent et de service financier conclu le 19 mai 2022 (le

« Contrat de Service Financier ») entre l'Emetteur et Aether Financial Services, société par actions simplifiée dont le siège social est situé au 00 xxx xx Xxxxxxx, 00000, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 811 475 383, en tant qu'agent de calcul (y compris en ce qui concerne l’option de remboursement) au titre des Obligations (l’« Agent de Calcul »).

Les Obligations sont soumises aux modalités suivantes lesquelles font partie intégrante du Contrat avec lequel elles forment un tout indissociable (les « Modalités »).

1. DEFINITIONS

Les termes en majuscules non-définis dans les Modalités auront la signification qui leur est donnée dans le Contrat auquel ces Modalités sont annexées.

« Affilié » désigne :

- à l’égard d’un Investisseur (A) toute Personne (i) dont le contrôle est détenu, directement ou indirectement par l’Investisseur concerné ou la société de gestion qui gère, directement ou par délégation de gestion, ou conseille l’Investisseur concerné ; ou (ii) qui détient, directement ou indirectement, le contrôle de l’Investisseur concerné ou de la société de gestion qui gère, directement ou par délégation de gestion, ou conseille l’Investisseur concerné ; ou (iii) dont le contrôle est détenu, directement ou indirectement, par l’entité qui elle-même détient, directement ou indirectement, le contrôle de l’Investisseur concerné ou de la société de gestion qui gère, directement ou par délégation de gestion, ou conseille l’Investisseur concerné ; ou (iv) qui est gérée ou conseillée par la même société de gestion que l’Investisseur concerné ou ; (B) ses porteurs de parts ou ses actionnaires à l’occasion de sa dissolution.

- signifie à l’égard d’une Personne autre qu’un Investisseur, les Personnes qui Contrôlent cette Personne, qui sont Contrôlées par cette Personne ou qui sont Contrôlées par les Personnes qui Contrôlent cette Personne.

« Agent de Calcul » a la signification qui lui est donnée au préambule des Modalités.

« Assemblée Générale » a la signification qui lui est donnée à l'Article 10.

« Associés de NOVAE DEVELOPPEMENT » désigne les titulaires d’actions et plus généralement de valeurs mobilières émises par NOVAE DEVELOPPEMENT tels qu’ils sont inscrits, à ce jour, sur le registre des mouvements de titres et des comptes individuels d’associés de NOVAE DEVELOPPEMENT.

« Avis de Cession d’Actifs » a la signification qui lui est donnée à l'Article 6.3.

« Avis de Changement de Contrôle » a la signification qui lui est donnée à l'Article 6.4.

« Avis de Départ Dirigeant » a la signification qui lui est donnée à l'Article 6.5.

« Associé » désigne un associé de l’Emetteur tel que cela ressort du registre des mouvements de titres et des comptes individuels d’associés de l’Emetteur à la date à laquelle cette notion est utilisée.

« Bpifrance Investissement » désigne FPS Bpifrance Capital I, Fonds Professionnel de Capital Investissement, représenté par sa société de gestion Bpifrance Investissement, société par actions simplifiée au capital de 20.000.000 euros, dont le siège social est situé au 00-00 xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx 00000 Xxxxxxx Alfort Cedex, dont le numéro unique d’identification est le 433 975 224 R.C.S. Créteil.

« Business Plan » signifie le business plan concernant l'activité de l’Emetteur, préparé par l’Associé Fondateur.

« Cas de Défaut » désigne tout évènement visé à l'Article 8.

« Cession d’Actifs » signifie la cession par l’Emetteur, ou l’une des Entités du Groupe, à des tiers d’actifs immobilisés corporels, incorporels ou financiers.

« Changement de Contrôle » désigne alternativement le cas où (i) toute Personne, autres que les Associés de NOVAE DEVELOPPEMENT (ou leurs Affiliés), détiendrait directement ou indirectement, immédiatement ou à termeau moins 20 % du capital ou des droits de vote de Novae Développement ou (ii) le cas où toute Personne, autres que les Associés de NOVAE DEVELOPPEMENT détiendrait directement ou indirectement, immédiatement ou à une quote part supérieure à 5 % du capital et des droits de vote de l’Emetteur.

« Cible » signifie toute société, entité juridique ou fonds de commerce faisant l'objet d'une Opération de Croissance Externe par un membre du Groupe.

« Comptes Sociaux » désigne les comptes sociaux de chacune des Entités du Groupe au titre du dernier exercice clos ainsi que le rapport d’audit financier réalisé par le cabinet Vesta Capital accompagné de la reliance letter ainsi que les comptes sociaux au titre des exercices clos futurs, établis dans le respect des Principes Comptables.

« Comptes Consolidés » désigne les comptes sociaux consolidés du Groupe au sens du plan comptable générale, arrêtés par NOVAE DEVELOPPEMENT aux termes de chaque exercice clos, certifiés par le Commissaire aux comptes, approuvés par les Associés de NOVAE DEVELOPPEMENT et établis dans le respect des Principes Comptables.

« Contrat de Service Financier » a la signification qui lui est donnée au préambule des Modalités.

« Contrôle (ou le verbe Contrôler) » a le sens qui lui est attribué par l’article L. 233-3 du Code de commerce, étant précisé que pour les besoins de la présente définition (A) une entité d’investissement (fonds ou autre) sera réputée être Contrôlée par (a) son general partner ou la personne qui Contrôle ce general partner, (b) sa société de gestion ou la personne qui Contrôle cette société de gestion ou (c) l’entité en charge de la gestion d’une telle entité en quelque qualité que ce soit.

« Contrat » désigne la présente convention en ce compris ses Annexes et notamment les Modalités des Obligations.

« Contrat d’Emission des OS NOVAE DEVELOPPEMENT » a la signification qui lui est donné au paragraphe (G) du préambule du Contrat.

« Convention Inter Créanciers » désigne la convention inter créanciers devant être conclue au plus tard à la Date d’Emission entre notamment les Associés de NOVAE DEVELOPPEMENT, l’Associé Fondateur et le Souscripteur et aux termes de laquelle il sera convenu, sous certaines conditions et exceptions, que l’ensemble des sommes en principal, intérêts, intérêts de retard, commissions, frais, indemnités, pénalités, accessoires et autres sommes de quelque nature que ce soit, dues par l’Emetteur au Souscripteur au titre du Contrat sera payé à ce dernier prioritairement et antérieurement au paiement de toutes sommes de quelque nature que ce soit dues par l’Emetteur à l’Associé Fondateur ou à toute Personne qui viendrait à avoir la qualité d’associé de l’Emetteur.

« Cours Normal des Affaires » désigne, s'agissant d'une action effectuée par l’Emetteur ou une Entité du Groupe, une action réalisée dans le cours normal des affaires, sous réserve que cette action :

(i) soit cohérente avec les pratiques antérieures ou habituelle de l’Emetteur ou de l’Entité et ait été effectuée dans le cours normal des opérations habituelles de cette Entité ;

(ii) ne nécessite pas d’autorisation spéciale des organes sociaux de cette Entité (ou d’une Entité disposant d’un pouvoir similaire),;

(iii) soit similaire par sa nature ou son étendue aux actions effectuées habituellement dans le cadre normal des affaires habituelles d’autres Entités exerçant la même activité que cette Entité ; et

(iv) soit effectuée à des conditions normales de marché.

« DAC 6 » désigne la Directive du 25 mai 2018 (2018/822/EU) modifiant la Directive 2011/16/EU.

« Date d'Échéance » a la signification qui lui est donnée à l'Article 5.1.

« Date d'Emission » a la signification qui lui est donnée à l'Article 5.1

« Date de Paiement d'Intérêt » a la signification qui lui est donnée à l'Article 5.1

« Date de Remboursement Anticipé en cas de Cession d’Actifs » a la signification qui lui est donnée à l'Article 6.3.

« Date de Remboursement Anticipé en cas de Changement de Contrôle » a la signification qui lui est donnée à l'Article 6.4.

« Date de Remboursement Anticipé en cas de Départ Dirigeant » a la signification qui lui est donnée à l'Article 6.5.

« Décision Ecrite Unanime » a la signification qui lui est donnée à l'Article 10.

« DEMETER INVESTMENT MANAGERS » désigne le fonds professionnel de capital investissement, FPCI Fonds Européen des Matériaux, représenté par sa société de gestion DEMETER INVESTMENT MANAGERS, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 280.623 €, ayant son siège social 0-0 xxx xx xx Xxxxxx, 00000 Xxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 483 279 923.

« Départ Dirigeant » désigne alternativement (i) la cessation par ECODEV de ses fonctions de président de la NOVAE DEVELOPPEMENT, (ii) la cessation par NOVAE DEVELOPPEMENT de ses fonctions de président de l’Emetteur, (ii) la cessation par la NOVAE DEVELOPPEMENT de ses fonctions de Président de l’Associé Fondateur ou (iii) la cessation de Monsieur Xxxxxxxxx XXXXXX de ses fonctions de gérant de la société ECODEV.

« Dette Financière Nette » désigne tout Endettement Financier, diminué des dettes qui seraient subordonnées aux Obligations tant en paiement d’intérêts qu’en remboursement de principal, diminué des disponibilités et valeurs mobilières de placement utilisables ou réalisables dans un délai inférieur à trente

(30) Jours Ouvrés.

« Dirigeant » désigne Monsieur Xxxxxxxxx XXXXXX agissant tant en son nom qu’au nom de la société ECODEV.

« Domaine d’Activité » a le sens qui lui est donné en préambule des présentes.

« EBIT » signifie, pour la période considérée, le résultat d'exploitation (au sens du plan comptable général) issu des Comptes Consolidés :

(ii) augmenté de la part des intérêts des engagements de crédit-bail et de location financière ;

(iii) diminué de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) si elle n’avait pas été prise en compte dans le résultat d’exploitation ;

(iv) diminué de la participation et intéressement.

« EBITDA » désigne l’EBIT :

(v) augmenté des dotations, nettes de reprises, aux amortissements d’immobilisations corporelles et incorporelles (incluant la part de remboursement en capital des engagements de crédit-bail et de location financière retraités dans les comptes mais à l’exclusion des dotations nettes aux amortissements d’écart d’acquisition ou de fonds de commerce) ;

(vi) augmenté des dotations nettes de reprises aux provisions pour risques et charges ;

(vii) diminué de la production stockée ; et

(viii) diminué de la production immobilisée.

si elle n’avait pas été prise en compte dans le calcul du résultat d’exploitation.

Il est précisé qu’en cas d’acquisition d’une Cible, l’EBITDA sera retraité, à la hausse ou à la baisse, de l’EBITDA de la Cible, calculé selon les mêmes méthodes, comme si la Cible avait été acquise depuis l’ouverture de l’exercice en cours, sans que cela ne puisse donner lieu à un double comptage.

« ECODEV » désigne l’entreprise à responsabilité limitée au capital de 1.000 € dont le siège social est situé 00, xxx xxx Xxxxx – 00000 Xxxxx et enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 752 904 961.

« Effet Significatif Défavorable » désigne au sujet de tout fait ou événement, quelle que soit sa nature, cause ou origine, le fait que cet événement ait, immédiatement ou à terme, un effet significatif défavorable

sur la situation financière de l’Emetteur, son activité, ou sa capacité à satisfaire à ses obligations de remboursement des Obligations ou le paiement des intérêts dus au titre des Obligations.

« Emetteur » a la signification qui lui est donnée au préambule des Modalités.

« Endettement Financier » désigne tout endettement relatif à, pour l’Emetteur et/ou une des Sociétés du Groupe :

(a) des sommes empruntées, en ce compris les intérêts capitalisés ;

(b) de toute obligation à plus d’un an (date de livraison ou de mise en place) contractée à l’occasion de l’acquisition d’un actif (à l’exception d’une retenue de garantie dans le cours normal des affaires) ;

(c) des fonds mobilisés grâce à l'acceptation par un tiers de lettres de change (ou tout instrument équivalent sous une forme dématérialisée) ;

(d) des fonds mobilisés grâce à l'achat de billets à ordre ou levés par une émission d'obligations, de bons de caisse, de billets de trésorerie ou d'autres titres de créance ;

(e) des engagements au titre d'un contrat de location ou de crédit-bail qualifiés de location financière par les Principes Comptables Applicables ;

(f) l’escompte de créances ou tout autre procédé de mobilisation de créances (sauf si l'escompte ou autre procédé est sans recours) ;

(g) des fonds levés au titre de toute autre opération (y compris les ventes et achats à terme ainsi que toutes les obligations de paiement différé contractées à l'occasion de l'acquisition d'un actif quelconque) qualifiée d'emprunt ou de dette par les Principes Comptables Applicables ;

(h) des opérations sur produits dérivés conclues afin de couvrir le risque, ou de tirer profit, d'une fluctuation de taux ou de cours (étant précisé que, pour calculer la valeur d'une telle opération, seule sa valeur de marché sera retenue) ;

(i) une obligation éventuelle de remboursement en qualité de donneur d'ordre à raison d'un cautionnement, d'une garantie, d'une lettre de crédit standby ou documentaire ou de tout autre engagement par signature émis par une banque ou autre institution financière concernant l'un des types d'endettement énumérés aux paragraphes (a) à (g) ci-dessus ; et

(j) tout engagement de garantie personnelle portant sur l'un des types d'endettement énumérés aux paragraphes (a) à (i) ci-dessus.

« Engagements Hors-Bilan » désigne, à l’égard de toute entité les engagements hors-bilan (au sens des Principes Comptables Applicables) non assimilables à un Endettement Financier, en ce compris notamment :

(a) toute promesse unilatérale ou synallagmatique d’achat, tout complément de prix conditionnel (earn-out) et tout engagement de nature équivalente à l’exception de la créance de crédit vendeur susvisée ;

(b) la valeur mark-to-market de toutes opérations de marché de taux, de devise, de titres ou autres contractées par une personne ou dont une personne peut être déclaré débiteur ; et

« Engagements Financiers » désigne les engagements financiers décrits à l’Article 4.1.

« Entité » désigne toute personne physique ou morale, française ou non, société en participation, groupement ou toute autre entité ayant ou non la personnalité morale.

« Entité(s) du Groupe » désigne ensemble ou séparément NOVAE DEVELOPPEMENT, l’Associé Fondateur et les Filiales (dont l’Emetteur).

« Filiales » désigne, à tout moment, toute Entité Contrôlée, directement ou indirectement, par NOVAE DEVELOPPEMENT et/ou l’Emetteur.

« Fonds Propres » désigne sur le fondement des comptes consolidés le cas échéant le capital social diminué du capital souscrit non libéré tel qu’augmenté (a) des primes, réserves et report à nouveau, (b) du résultat net, (c) des intérêts minoritaires, et (d) plus généralement du montant de tout endettement financier de l’Emetteur dont le remboursement est subordonné au remboursement des Obligations conformément aux stipulations de la Convention Inter Créanciers (et notamment du montant nominal des obligations convertibles à souscrire par Innovafonds et dont le remboursement sera subordonné au remboursement des Obligations).

« Frais Financiers Nets » signifie, les charges financières cash (nettes des produits financiers) générées par l’Endettement Financier, augmentées de la quote-part des frais financiers des loyers de crédit-bail et de location financière, des commissions, frais et accessoires au titre de cautions et de garanties.

« Fusion Autorisée » désigne l’opération de fusion absorption par voie de transmission universelle de patrimoine réalisée entre NOVAE DEVELOPPEMENT (en qualité de société absorbante) et l’Associé Fondateur (en qualité de société absorbée) sous réserve du respect de l’Article 4.11.

« Groupe» désigne ensemble NOVAE DEVELOPPEMENT et ses Filiales, en ce compris l’Associé Fondateur et l’Emetteur.

« Investisseurs » a la signification qui lui est donnée au paragraphe Erreur ! Source du renvoi introuvable. du préambule du Contrat.

« Jour Ouvré » désigne un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les banques sont ouvertes à Paris.

« Masse » a la signification qui lui est donnée à l'Article 10.

« Membre Indépendant » désigne toute Personne (i) bénéficiant d’une expérience et de compétences significatives dans le Domaine d’Activité de l’Emetteur et du Groupe de manière générale et (ii) n’exerçant (ou n’ayant exercé au cours des trois dernières années) pas de fonction au sein du Groupe, n’est pas détenteur de valeur mobilières émise par une société du Groupe ni n’ayant de courant d’affaire avec le Groupe.

« Notification d'Exercice en cas de Cession d’Actifs » a la signification qui lui est donnée à l'Article 6.3.

« Notification d'Exercice en cas de Changement de Contrôle » a la signification qui lui est donnée à l'Article 6.4.

« Notification d'Exercice en cas de Départ Dirigeant » a la signification qui lui est donnée à l'Article 6.5.

« Obligations » a la signification qui lui est donnée au préambule des Modalités.

« Opération de Croissance Externe » signifie toute prise de contrôle ou de participation dans une société ou entité juridique quelconque ou tout achat de fonds de commerce conformément aux dispositions de l’Article 4.3.

« Option de Remboursement Anticipé en cas de Cession d’Actifs » a la signification qui lui est donnée à l'Article 6.3.

« Option de Remboursement Anticipé en cas de Changement de Contrôle » a la signification qui lui est donnée à l'Article 6.4.

« Option de Remboursement Anticipé en cas de Départ Dirigeant » a la signification qui lui est donnée à l'Article 6.5.

« Période de Test » désigne, pour le calcul des Engagements Financiers, toute période de douze (12) mois s'achevant le 31 décembre de chaque exercice social de l’Emetteur, date à laquelle les Engagements Financiers devront être testés.

« Période d’Intérêts » signifie la période commençant à la Date d’Emission (y compris celle-ci) et se terminant à la première Date de Paiement d’Intérêt (en excluant celle-ci) et chaque période successive commençant à une Date de Paiement d’Intérêt (y compris celle-ci) et se terminant à la Date de Paiement d’Intérêt suivante (en excluant celle-ci) étant précisé que :

« Période d'Option en cas de Cession d’Actifs » a la signification qui lui est donnée à l'Article 6.3.

« Période d'Option en cas de Changement de Contrôle » a la signification qui lui est donnée à l'Article 6.4.

« Période d'Option en cas de Départ Dirigeant » a la signification qui lui est donnée à l'Article 6.5.

« Personne » désigne toute personne physique ou toute entité ayant ou non la personne morale.

« Porteur » signifie tout porteur d’Obligations.

« Procédure Collective » signifie, pour l’Emetteur, le fait :

(a) d’admettre par écrit être dans l’incapacité de régler ses dettes de manière générale lorsqu’elles deviennent exigibles ;

(b) d'être en état de cessation des paiements au sens de l'article L. 631-1 du Code de commerce ;

(c) de faire l'objet, à son initiative ou à celle d'un tiers, (i) d'une procédure de conciliation au sens de l’article L. 611-4 du Code de commerce, (ii) d'une demande de désignation d'un mandataire

ad hoc,1 (iii) d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire en application du Livre VI du Code de commerce ou d'un plan de cession totale ou partielle en vertu de la même loi, d’une procédure de sauvegarde, de sauvegarde accélérée, de sauvegarde financière accélérée, de redressement ou de liquidation judiciaire en application du Livre VI du Code de commerce ou d'un plan de cession totale ou partielle en vertu de la même loi, (iv) d'une procédure d'alerte au sens de l'article L. 234-1 du Code de commerce ;

(d) de suspendre ses activités, volontairement ou non ;

(e) de céder à titre de paiement une partie substantielle de son actif immobilisé à ses créanciers ; ou

(f) de prendre une mesure ou faire l'objet d'une procédure ou d'un jugement ayant des effets similaires à ceux produits par une mesure, procédure ou jugement visé(e) aux paragraphes (a), (b), (c), (d) et (e) ci-dessus.

« Privilège » signifie tout privilège et toute sûreté conventionnelle ou judiciaire, réelle ou personnelle, grevant un ou des biens, droits, revenus, présents ou à venir de l’Emetteur ou d’une Entité du Groupe (y compris tous droits analogues tels que notamment les clauses de réserve de propriété) ou ayant pour objet de garantir l'exécution de toute obligation contractée par l’Emetteur ou une Filiale (ou par tout tiers dont l’Emetteur ou d’une Entité du Groupe garantirait l'exécution des obligations).

« Principes Comptables Applicables » désigne les principes comptables généralement acceptés en France, en ce compris les normes IFRS.

« Rapports » désigne le rapport d'audit comptable et financier en date de mars 2022 préparé par le Cabinet Vesta Capital et le rapport d'audits juridique, fiscaux et sociaux en date du 25 avril 2022 préparé par le Cabinet Lamartine Conseil et dont une copie des conclusions ont été remises au Souscripteur préalablement à la signature du présent Contrat accompagnés des reliance letters dans une forme satisfaisante pour le Souscripteur.

« Ratio de Gearing » désigne le rapport égal à la Dette Financière Nette consolidée divisée par la somme des Fonds Propres et de la Dette Financière Nette, apprécié sur une base consolidée.

« Ratio de Levier Global » désigne le rapport égal à la Dette Financière Nette divisée par l'EBITDA appréciés sur une base consolidée.

« Ratio EBIT/Intérêts » : désigne le rapport égal à l’EBIT divisés par les Frais Financiers Nets consolidés, le tout appréciés sur une base consolidée.

« Représentant de la Masse » a la signification qui lui est donnée à l'Article 10.

« Souscripteur » a la signification qui lui est donnée au préambule du Contrat.

« Sûretés » désigne toute Sûreté Personnelle ou Sûreté Réelle consentie par l’Emetteur.

1 A l’exception, exclusivement, de la désignation de tout mandataire ad hoc visé à l’article L.611-3 du Code de commerce avec pour mission la renégociation de dettes vis-à-vis de clients ou fournisseurs du Groupe.

« Sûretés Autorisées » a la signification qui lui est donnée à l'Article 3.3.

« Sûreté Personnelle » désigne tout cautionnement, aval, garantie autonome, lettre d’intention ou autre sûreté personnelle ou garantie consentie en garantie d’obligations présentes ou futures.

« Sûreté Réelle » désigne tout gage, hypothèque, nantissement, privilège ou autre sûreté réelle, tout droit, cession ou transfert de propriété ou autre arrangement tel qu’une location ou vente à réméré conclue à titre principal de garantie portant sur tout actif mobilier ou immobilier, corporel ou incorporel, présent ou futur en garantie d’obligations présentes ou futures.

« Taux d'Intérêt » a la signification qui lui est donnée à l'Article 4.5.

« Utilisation des Fonds » signifie l’utilisation du produit des Obligations exclusivement destinée au financement de la digitalisation de la bibliothèque de formation et frais y afférents

Principes d’interprétation

A défaut de stipulation expresse contraire, les références aux articles, paragraphes, sous-paragraphes et Annexes renvoient aux articles, paragraphes, sous-paragraphes et Annexes du Contrat.

Les intitulés des articles, paragraphes, sous-paragraphes et Annexes sont convenus dans le seul but de faciliter la lecture du Contrat et ne peuvent en aucun cas être utilisés par les parties à des fins d’interprétation.

A défaut de stipulation expresse contraire, la référence à une personne englobe ses ayants droits, cessionnaires et successeurs successifs.

Un terme ou une expression défini au singulier sera, lorsqu’il sera employé au pluriel, réputé conserver la même signification mutatis mutandis, et inversement.

Ayants-cause

Il est expressément entendu entre les parties aux présentes, aux fins du Contrat, et sans que les stipulations qui suivent n’impliquent une quelconque solidarité entre les parties concernées et leurs ayants-cause :

(a) que l’Emetteur et l’Associé Fondateur stipulent ou promettent, selon le cas, tant en leur nom propre que pour leurs ayants-cause à titre universel ou particulier ;

(b) que l’Emetteur accepte tant en son nom qu'au nom et pour le compte de ses ayants-cause à titre universel ou particulier ; et

(c) que les engagements des personnes physiques parties au Contrat (ou qui deviendraient parties au Contrat) lieront leurs héritiers respectifs ab intestat qui auront irrévocablement acceptés sa succession, et à l’encontre desquels il n'y aura pas lieu d'effectuer la signification visée à l'article 877 du Code civil.

2. FORME, VALEUR NOMINALE ET PROPRIETE

Les Obligations seront émises sous forme de titres au nominatif pur d'une valeur nominale de dix mille (10.000) euros chacune. La propriété des Obligations sera établie par une inscription dans un compte-titres tenu par l'Emetteur, conformément aux articles L. 211-3 et suivants du Code monétaire et financier. Aucun document matérialisant la propriété des Obligations (y compris les certificats représentatifs prévus à l'article R. 211-7 du Code monétaire et financier) ne sera émis en représentation des Obligations.

3. RANG ET MAINTIEN DE L’EMPRUNT A SON RANG

3.1. Rang des Obligations

Les Obligations constituent des engagements directs, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de Sûretés (sous réserve de l’Article 3.2 ci-dessous) de l'Emetteur venant au même rang entre elles.

Les Obligations qui, le cas échéant, ne bénéficient pas d’une priorité particulière au titre d’une Sûreté viennent au moins pari passu avec tout autre endettement chirographaire et non subordonné, présent ou futur, de l'Emetteur, sous réserve des obligations qui sont privilégiées par l’effet de la loi.

3.2. Maintien de l’emprunt à son rang - Sûretés

(g) Aussi longtemps que des Obligations seront en circulation, l'Emetteur s'interdit de consentir ou de laisser subsister une Sûreté Personnelle et/ou une Sûreté Réelle sur tout ou partie des actifs ou revenus, présents ou futurs de l’Emetteur aux fins de garantir tout Endettement Financier, présent ou futur, sans consentir au plus tard à la même date des Sûretés Personnelles ou Sûretés Réelles équivalentes au bénéfice du Souscripteur.

(h) Aussi longtemps que des Obligations seront en circulation, l'Emetteur fera en sorte que chacune de ses Filiales (le cas échéant) s’interdise, de consentir ou de laisser subsister une Sûreté Personnelle et/ou une Sûreté Réelle sur tout ou partie des actifs ou revenus, présents ou futurs de ses Filiales aux fins de garantir tout emprunt obligataire, présent ou futur, sans consentir au plus tard à la même date des Sûretés Personnelles ou Sûretés Réelles équivalentes au bénéfice du Souscripteur.

(i) Aussi longtemps que des Obligations seront en circulation, l'Emetteur s'interdit, et fera en sorte que chacune de ses Filiales s’interdise :

(i) de réaliser toute cession de créances avec recours ;

(ii) de consentir à ce qu'une somme d'argent, un compte bancaire ou tout autre compte fasse l'objet d'une affectation spéciale, d'une fusion ou d'une compensation ; et

(iii) de conclure un accord préférentiel ayant un effet similaire à ce qui précède ;

dès lors que l'accord est conclu ou l'opération est effectuée principalement afin de contracter un Endettement Financier ou de financer l'acquisition d'un actif.

(j) Les paragraphes (g), (b) et (c) ci-dessus ne s'appliquent pas :

(iv) aux Sûretés Réelles portant sur un actif consenties dans le cadre du financement d’une Opération de Croissance Externe conformément aux stipulations de l’article 4.3 ;

(v) aux Sûretés Xxxxxxx qui seraient constituées après la Date d'Emission avec l'accord du Souscripteur ;

(vi) aux clauses de réserve de propriété, droits de rétention ou clauses de fusion ou de compensation nés dans le cadre de la poursuite des activités ou du cours normal des affaires de l'Entité concernée ou au titre des termes et conditions standards de ses fournisseurs ; et

(vii) aux privilèges conférés uniquement par l'effet de la loi dans le cadre de la gestion des affaires courantes de l'Entité concernée.

Dans le présent Article 3.2, "Quasi-Sûreté" désigne un accord ou une opération décrite au paragraphe (g) ci-dessus.

3.3. Priorité des Obligations

L’Émetteur s'engage, à ne verser aucun montant à l’Associé Fondateur ni à ses mandataires sociaux si ce n'est en conformité avec le Contrat et la Convention Inter Créanciers.

4. ENGAGEMENTS

Aussi longtemps que des Obligations seront en circulation, l'Emetteur et l’Associé Fondateur prennent les engagements décrits au présent Article 4, pour leur compte et pour le compte des Sociétés du Groupe.

4.1. Engagements financiers

A compter de la Date d’Emission et aussi longtemps qu’il reste des Obligations en circulation, l’Emetteur, NOVAE DEVELOPPEMENT et le Dirigeant s’engagent, dans chaque cas pour la Période de Test considérée :

(i) que les ratios suivants soient respectés, lesdits ratios s’appréciant sur une base consolidée au niveau de NOVAE DEVELOPPEMENT :

	2022	0000	0000	0000	0000
Ratio de Levier Global maximum	3,75x	3,0x	2,5x	2,5x	2,5x
Ratio de Gearing maximum	100%	80%	60%	50%	50%
Ratio EBIT/Intérêts minimum	2,5x	2,5x	2,5x	2,5x	2,5x

4.2. Engagements d'information

4.2.1. Comptes

(a) L'Emetteur s'engage à fournir au Représentant de la Masse, à l’Agent et aux Porteurs, dès qu'ils seront disponibles et au plus tard dans les cent cinquante (150) jours calendaires suivant la clôture de chaque exercice social, une copie, certifiée conforme par un représentant habilité de l'Emetteur, de ses comptes sociaux et des Comptes Consolidés, certifiés par son commissaire aux comptes, relatifs à l'exercice concerné, accompagnée des rapports généraux et spéciaux des commissaire aux comptes y afférent, ainsi que de la documentation sociale d’assemblée générale ordinaire annuelle y afférente.

(b) L'Emetteur s'engage à fournir au Représentant de la Masse, à l’Agent et aux Porteurs, dès qu'il sera disponible et au plus tard dans les soixante (60) jours calendaires suivant la fin d’un semestre comptable, une copie, certifiée conforme par un représentant habilité de l'Emetteur, d’un rapport d’activité de l’Emetteur (ou du Groupe) relatif au dernier trimestre comptable

écoulé dont la forme et le contenu devront être agréés conjointement entre l’Emetteur et le Souscripteur dans un délai maximum de six (6) mois à compter de la Date d’Emission.

(c) L'Emetteur s'engage à fournir au Représentant de la Masse, à l’Agent et au Souscripteur, avec les comptes sociaux, audités et certifiés visés à l’Article 4.2.1(a) et pour la première fois au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2022, un certificat de conformité (le « Certificat de Conformité ») précisant de manière suffisamment détaillée les calculs des Engagements Financiers et leur respect ou leur non-respect.

4.2.2. Filiales

L'Emetteur s'engage à fournir au Souscripteur, au Représentant de la Masse et à l’Agent avec les états financiers remis conformément à l'Article 4.2.1, une liste de ses Filiales et de manière générale une liste des Entités dans lesquelles elle détiendrait une participation ou des intérêts.

4.2.3. Obligations relatives aux états financiers

(a) Les états financiers remis conformément à l'Article 4.2.1 devront contenir (a) un bilan, un compte de résultat, et un tableau de flux de trésorerie, ainsi que leurs annexes, et (b) une comparaison avec les prévisions figurant dans le Business Plan pour la période considérée, et ceci pour la première fois au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

(b) L'Emetteur fera en sorte que tous les états financiers communiqués conformément à l'Article

4.2.1 soient préparés conformément aux Principes Comptables Applicables, à moins qu'il n'informe le Représentant de la Masse, l’Agent et le Souscripteur, d'un changement apporté aux Principes Comptables Applicables ou aux périodes de référence et que son expert- comptable, ou le cas échéant son commissaire aux comptes, remettent au Représentant de la Masse, à l’Agent et au Porteur :

(i) une description des ajustements à effectuer afin que ces états financiers reflètent les Principes Comptables Applicables et les périodes de référence ; et

(ii) toute information nécessaire, conforme sur le fond et en la forme à ce que le Représentant de la Masse, l’Agent et le Souscripteur pourront raisonnablement demander afin d'apprécier si les engagements figurant au Contrat ou dans les Modalités, notamment les Engagements Financiers, ont été respectés et de comparer avec précision la situation financière de l'Emetteur qui ressort de ces états financiers et celle qui ressort des Comptes.

4.2.4. Notification d'un Cas de Défaut

(a) L'Emetteur avisera le Représentant de la Masse, l’Agent et le Porteur de la survenance d'un quelconque Cas de Défaut (ainsi que des démarches entreprises, le cas échéant, pour y remédier) dans les meilleurs délais après en avoir eu connaissance.

(b) Dans les meilleurs délais suivant une demande faite raisonnablement par le Représentant de la Masse, l’Agent ou le Porteur, l'Emetteur communiquera une attestation signée par un représentant habilité indiquant qu'aucun Cas de Défaut n'est en cours ou, si un Cas de Défaut est en cours, sa nature et les démarches entreprises, le cas échéant, pour y remédier.

4.2.5. Notification relative à un contentieux ou à des mesures conservatoires

(a) L’Emetteur s'engage à notifier par écrit au Représentant de la Masse le cas échéant et au Souscripteur, dans un délai maximum de dix (10) Jours Ouvrés à compter de la date à laquelle il en aura eu connaissance, la survenance de tout litige, arbitrage, procédure administrative ou tout contentieux affectant l’Emetteur (ou une Filiale le cas échéant) ou leurs actifs respectifs, droits ou revenus, dès lors qu'il serait susceptible de représenter un risque financier pour le Groupe ou l'un quelconque de ses membres supérieur ou égal à cent mille (100.000) euros ses actifs, droits ou revenus.

(b) L’Emetteur s'engage à notifier immédiatement le Représentant de la Masse et les Porteurs, de toute mesure conservatoire, saisie, séquestre ou autre procédure équivalente prise à l'encontre de l’Emetteur (ou une Filiale le cas échéant) de l'un de leurs actifs d'une valeur supérieure à cent mille euros (100.000 €).

4.2.6. Notifications des Privilèges

L’Emetteur s'engage à communiquer dans un délai de dix (10) Jours Ouvrés à compter de la demande raisonnable d’un Porteur ou du Représentant de la Masse le cas échéant, l'état des Privilèges au sein de l’Emetteur à la date considérée dans la limite d'une (1) demande annuelle, sauf en cas de survenance d'un Cas de Défaut, auquel cas la demande pourra être effectuée à tout moment (et non plus seulement une (1) fois par an).

4.2.7. Effet Significatif Défavorable

L'Emetteur s'engage à avertir sans délai le Souscripteur de tout fait ou événement ayant ou qui aura à terme un Effet Significatif Défavorable.

4.3. Opération de croissance externe

L’Emetteur, l’Associé Fondateur et NOVAE DEVELOPPEMENT pour leur compte et le compte de toutes les Entités du Groupe s’engagent, préalablement à la réalisation de toute Opération de Croissance Externe :

(a) à transmettre au Souscripteur trente (30) jours calendaires avant la réalisation de l’Opération de Croissance Externe concernée :

(1) les comptes sociaux de la Cible, et le cas échéant des Entités qu’elle Contrôle, sur les trois derniers exercices, et le cas échéant, de ses comptes annuels sur les trois derniers exercices, certifiés par son commissaire aux comptes s’il en existe un ;

(2) un tableau d’emplois-ressources relatif aux modalités de financement de l’Opération de Croissance Externe concernée ;

(3) tout projet de note de structure préparé dans le cadre de la réalisation de l’Opération de Croissance Externe Envisagée, le cas échéant ;

(4) l’Endettement Financier et les Engagements Hors-Bilan de la Cible ;

(5) un certificat de non-faillite daté de moins de trois mois avant la date de réalisation de l’Opération de Croissance Externe ;

(6) un certificat confirmant que la Cible a la forme d’une société à risque limitée, ne fait pas l’objet de Sanctions, qu’elle officie dans le Domaine d’Activité et qu’elle bénéficie de toutes les autorisations nécessaires à cet effet ;

(7) et un Business Plan actualisé intégrant les ratios financiers visés à l’Article 4.1 à jour de la réalisation de l’Opération de Croissance Externe ;

(b) à obtenir l’accord préalable du Souscripteur, par tout moyen de communication écrite, si l’Opération de Croissance Externe répond, au moins, à un des critères ci-dessous :

(i) la Cible n’exerce pas une activité dans le Domaine d’Activité ;

(ii) la Cible est soumise, au moment de l’Opération de Croissance Externe, à une Procédure Collective ou l’a été au cours de ses trois exercices clos sociaux précédent, le cas échéant (a) le jugement d’ouverture de la Procédure Collective, (b) le jugement adoptant le plan (ie. de cession ou de continuation) et ledit plan ;

(iii) la responsabilité des actionnaires ou des associés de la Cible n’est pas limitée à leur apport en capital, notamment si la Cible est une structure à responsabilité illimitée ;

(iv) la Cible n’a pas son siège social en France ou dans un pays membre de l’Union Economique Européenne ; ou

(v) le chiffre d’affaires de la Cible est supérieure ou égale à cinquante pourcent (50 %) du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre du dernier exercice clos apprécié sur la base des derniers Comptes Consolidés, ledit chiffre d’affaires consolidé incluant le chiffre d’affaires des Cibles précédentes ayant fait l’objet d’une Opération de Croissance Externes au cours des douze (12) derniers mois glissant.

4.4. Conservation des actifs

L’Emetteur et l’Associé Fondateur s’engagent, aussi longtemps qu’il restera des Obligations en circulation, en leur nom et au nom et pour le compte des Sociétés du Groupe, à ne pas céder d’actifs immobilisés nécessaires à l'exercice de leurs activités et celles des Sociétés du Groupe en dehors du Cours Normal des Affaires.

L’Emetteur et l’Associé Fondateur s'engagent à maintenir en bon état d'entretien et de réparation tous les actifs immobilisés significatifs utilisés pour l'exercice de leurs activités et celles de ses Sociétés du Groupe, et à utiliser chacun de ces biens conformément à sa destination et aux lois et réglementations applicables.

4.5. Assurances

L’Emetteur s'engage à assurer et à maintenir assurés ses activités et ses actifs et s’engage à ce que ses Filiales assurent et maintiennent assurés leurs activités et leurs actifs avec des compagnies d'assurance de premier rang pour des montants et des couvertures de risque de dommage et de responsabilité conformément à la pratique courante des sociétés engagées dans des activités similaires de celles de l’Emetteur et des Filiales et à remettre au Représentant de la Masse, à sa demande, les copies des polices d'assurance régulièrement souscrites par l’Emetteur et ses Filiales. L’Emetteur s'engage à payer et s’engage à ce que chacune de ses Filiales paient, à bonnes dates, toutes les primes afférentes aux polices d'assurance ainsi souscrites par l’Emetteur et chacune de ses Filiales.

4.6. Accords et Autorisations

L’Emetteur s’engage à obtenir, maintenir en vigueur et respecter dans toutes leurs stipulations, les conditions et restrictions (s'il y en a) imposées par tout accord, autorisation, approbation ou décision d'une administration ou d'autorités publiques ou de tribunaux, et à faire tous les actes et démarches raisonnables qui s'avéreraient nécessaires au titre de toute loi applicable pour une exécution de toutes ses obligations au titre du présent Contrat. L’Emetteur se porte fort de l’obtention, du maintien en vigueur et du respect dans toutes leurs stipulations par ses Filiales, les conditions et restrictions (s'il y en a) imposées par tout accord, autorisation, approbation ou décision d'une administration ou d'autorités publiques ou de tribunaux, et procède à la conclusion et/ou réalisation de tous les actes et démarches raisonnables qui s'avéreraient nécessaires au titre de toute loi applicable pour une exécution de toutes les obligations de ses Filiales au titre du présent Contrat.

4.7. Respect des lois et règlements

L’Emetteur s'engage à respecter l'ensemble des lois ou règlements qui lui sont applicables, et à faire en sorte en cas de non-respect d'une loi ou règlement, qu'il y soit remédié au plus tôt lorsque cela est possible (sauf en cas de non-respect d'une disposition mineure). Le cas échéant, l’Emetteur se porte fort du respect par chaque Filiale, de l'ensemble des lois et règlements qui lui sont applicables et notamment l'ensemble de la réglementation d'hygiène et de sécurité et en cas de non-respect d'une loi ou règlement par une Filiale de la réalisation par cette Filiale de toutes les démarches nécessaires pour qu'il y soit remédié au plus tôt lorsque cela est possible (sauf en cas de non-respect d'une disposition mineure).

4.8. Droits de propriété intellectuelle

L’Emetteur s'engage à observer l'ensemble des engagements et obligations relatifs aux marques, brevets, licences, droits de propriété intellectuelle de quelque nature que ce soit, appartenant, utilisés ou concédés à l’Emetteur et nécessaires ou utiles à l'exercice de ses activités (sauf manquements mineurs). Le cas échéant, l’Emetteur se porte fort du respect par chacune de ses Filiales, de l'ensemble des engagements et obligations relatifs aux marques, brevets, licences, droits de propriété intellectuelle de quelque nature que ce soit, utilisés ou concédés à ses Filiales et nécessaires ou utiles à l'exercice de leurs activités (sauf manquements mineurs).

L’Emetteur s'engage à ce que l'enregistrement des différentes marques, brevets, droits de propriété intellectuelle et licences dont il est propriétaire lui ou l’une de ses Filiales ou pour lesquels un droit d'utilisation lui a été concédé soit maintenu en permanence auprès des instituts de propriété industrielle français ou étrangers concernés et à prendre toute mesure nécessaire à la préservation de ces droits, à chaque fois dans la mesure où cela est nécessaire ou utile à l'exercice de ses activités.

4.9. DAC 6

L’Emetteur s’engage à remettre au Souscripteur :

(i) dans les meilleurs délais, dès la réalisation, de cette analyse ou l'obtention de ce conseil, toute analyse effectuée ou tout conseil obtenu sur la question de savoir si une opération envisagée par le Contrat une opération effectuée (ou à effectuer) en relation avec une opération envisagée par le Contrat répond à l’un des marqueurs indiqués à l’Annexe IV de DAC 6 ; et

(ii) dans les meilleurs délais après la présentation de ces déclarations, et dans la mesure où la législation et la réglementation applicables le permettent, toute déclaration présentée à une autorité

gouvernementale ou fiscale par l’Emetteur, en relation avec DAC 6 ou toute loi ou réglementation transposant DAC 6, et tout numéro d'identification unique attribué par une autorité gouvernementale ou fiscale à laquelle une telle déclaration a été présentée.

4.10. Information ESG

L’Emetteur s’engage à répondre dans un délai de 60 jours à tout questionnaire transmis raisonnablement par les Porteurs aux fins d’évaluer la politique environnementale, sociale et de gouvernance de l’Emetteur. Il est précisé à toutes fins utiles que les questions relatives à ce questionnaire ne constitueront pas des engagements au titre du présent Contrat.

4.11. Fusion Autorisée

4.11.1 L’Emetteur et NOVAE DEVELOPPEMENT s'engagent :

• à ne pas procéder (et à faire en sorte qu'aucune de leurs Filiales ne procède) à des opérations de fusion ou d'absorption ;

• à ne pas procéder ou bénéficier (et à faire en sorte qu'aucune de leurs Filiales ne procède ou ne bénéficie) d'un apport partiel d'actifs ou toute opération d'effet équivalent ; et

• à ne pas faire l'objet (et à faire en sorte qu'aucune de leurs Filiales ne fasse l'objet) d'une restructuration juridique affectant immédiatement ou à terme son capital social ou le capital social de l'une de leurs Filiales.

4.11.2 Les stipulations du paragraphe ci-dessus ne s'appliquent pas à la Fusion Autorisée, sous réserve que :

• Le Souscripteur soit informé de la réalisation de la Fusion Autorisée au plus tard trente (30) Jours Ouvrés avant la date de réalisation envisagée ;

• la réalisation de la Fusion Autorisée n'affecte pas, immédiatement ou à terme, les droits du Souscripteur au titre du Contrat (en ce compris ses annexes), du Contrat de Service Financier, de la Convention Inter Créanciers ;

• l’Emetteur ou NOVAE DEVELOPPEMENT remette à l'Agent :

o dès qu'ils seront disponibles, les projets de documentation juridique afférente à la Fusion Autorisée et les projets d'autorisations sociales des entités concernées par la Fusion Autorisée ; et

o dans les meilleurs délais à compter de leur signature, une copie signée des documents visés au paragraphe ci-dessus ;

• l’Emetteur ou NOVAE DEVELOPPEMENT remette à l'Agent, au plus tard à la date de réalisation de la Fusion Autorisée, un avis juridique et fiscal, satisfaisant pour l'Agent et les Porteurs, confirmant notamment (i) la validité juridique de la Fusion Autorisée, (ii) l'absence d'incidences comptables de la Fusion Autorisée sur les capitaux propres de l’Emetteur, (iii) l'absence d'effet défavorable de la Fusion Autorisée sur le plan fiscal pour le Groupe et (iv) que les droits des créanciers des entités concernées par la Fusion Autorisée sont purgés ;

• l’Emetteur ou NOVAE DEVELOPPEMENT remette à l'Agent, dès leur obtention, tout justificatif afférent à la réalisation des formalités légales de publicité de la Fusion Autorisée ; et

• aucun Cas de Défaut ne résulte de la réalisation de la Fusion Autorisée.

5. INTÉRÊTS

5.1. Principe

Les Obligations portent intérêt du 19 mai 2022 (inclus) (la « Date d’Emission ») au 19 mai 2027 (exclu) (la « Date d’Echéance ») au taux fixe annuel de 7,65 % (le « Taux d’Intérêt ») étant précisé que le Taux d’Intérêt tient compte d’un transfert de bénéfice au titre de la Garantie InnovFin.

Les intérêts servis au titre des Obligations seront calculés par référence à des périodes de calcul successives déterminées conformément à ce qui suit :

(a) La première Période d’Intérêts commencera à courir à la Date d’Emission et s’achèvera de plein droit au 19 novembre 2022 (inclus), calculée prorata temporis ;

(b) chaque Période d’Intérêts suivante aura une durée six (6) Mois à compter du jour de l’expiration de la Période d’Intérêts précédente ;

(c) La dernière Période d’Intérêts s’achèvera de plein droit à la Date d’Échéance.

Les intérêts seront payables à terme échu le jour de l’expiration d’une Période d’Intérêts et suivant la fin de chaque Période d’Intérêts (une "Date de Paiement d’Intérêts") et pour la première fois le 19 novembre 2022.

Le montant des intérêts dû au titre de chaque Obligation sera calculé par référence à la valeur nominale des Obligations détenues par le Souscripteur, le montant d’un tel paiement étant arrondi à la deuxième (2ème) décimale la plus proche (les demis étant arrondis à la décimale supérieure).

Les intérêts servis seront calculés sur la base (i) du nombre exact de jours écoulés au cours de la Période d’Intérêt concernée (le premier jour de chaque Période d’Intérêts étant inclus et le dernier jour exclu et compte tenu le cas échéant des stipulations du (b)Erreur ! Source du renvoi introuvable. ci-dessous) divisé par trois cent soixante-cinq (365) et (ii) de l'Encours des Obligations au premier jour de la Période d’Intérêts considérée (compte tenu le cas échéant des stipulations du (c) ci-dessous).

Les intérêts, s’ils doivent être calculés sur une période inférieure ou supérieure à une Période d’Intérêts, seront calculés sur la base du nombre réel de jours écoulés pendant la Période d’Intérêts concernée divisé par 365 (ou 366 en cas d’année bissextile), le résultat étant arrondi à la deuxième (2ème) décimale la plus proche (les demis étant arrondis à la décimale supérieure).

Tout paiement du principal ou des intérêts devenus exigible sera immédiatement et de plein droit, sans qu’il soit besoin de mise en demeure, productif de pénalités de retard au Taux d’Intérêt majoré de 2 pour cent.

5.2. Révision annuelle du Taux d’Intérêt

Il est d’ores et déjà convenu que le Taux d’Intérêt sera révisé annuellement, sans jamais pouvoir être inférieur à 7,40% ni supérieur à 7,90%, dans les conditions suivantes :

- Le Taux d’Intérêt sera réduit à 7,40% l’an dans l’hypothèse de la satisfaction de chacune des conditions cumulatives suivantes au cours de d’une Période d’Intérêts écoulée : (i) disposer d’un Membre Indépendant au sein du conseil de surveillance de NOVAE DEVELOPPEMENT (« Critère 1 ») et (ii) la participation à hauteur de 200 heures pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe à du mécénat de compétence auprès d’associations à but non lucratif (« Critère 2 ») ;

- Le Taux d’Intérêt demeurera égal à 7,65% l’an pour l’exercice suivant dans le cas où le Critère 1 ou le Critère 2 a été respecté au cours de l’exercice écoulé ;

Le Taux d’Intérêt sera porté à 7,90% l’an pour l’exercice suivant dans le cas où ni le Critère 1, ni le Critère 2 n’a été respecté au cours de l’exercice écoulé ;

5.3. Prise d’effet de la révision annuelle du Taux d’Intérêt

Toute révision du Taux d’Intérêt en vertu de l’Article 5.2 prendra effet à compter du premier jour de la Période d'Intérêts durant laquelle l'Agent de Calcul aura constaté la validation du Critère 1 et/ou du Critère 2 ou l’absence de l’un ou des deux Critères.

Nonobstant ce qui précède, la première révision du Taux d’Intérêt ne pourra intervenir avant la première Date de Paiement d’Intérêt.

6. REMBOURSEMENT

Les Obligations ne peuvent être remboursées que selon les stipulations du présent Article 6 ou des Articles 8 ou 9 ci-dessous.

6.1. Remboursement final

A moins que celles-ci n’aient été préalablement intégralement remboursées ou rachetées et annulées conformément au présent Article 6 ou aux Articles 8 ou 9, les Obligations seront remboursées en totalité à leur valeur nominale à la Date d’Echéance.

6.2. Remboursement anticipé au gré des Porteurs pour raisons fiscales

Les Obligations pourront et, dans certains cas, devront être remboursées avant la Date d'Echéance dans le cas où interviendrait un changement de régime fiscal, dans les conditions visées à l’Article 9 ci-dessous.

6.3. Remboursement anticipé au gré des Porteurs en cas de Cession d’Actifs

Si à tout moment, aussi longtemps qu’il restera des Obligations en circulation, une Cession d’Actifs d’une valeur supérieure à cent mille (100.000) Euros constaté au titre de l’exercice précédent est réalisée, le Souscripteur (ou plus généralement chaque Porteur) pourra, à son gré, demander le remboursement anticipé de tout ou partie des Obligations qu'il détient (l'« Option de Remboursement Anticipé en cas de Cession d’Actifs »), à leur valeur nominale majorée, le cas échéant, des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d'Intérêts (incluse) (ou, le cas échéant, depuis la Date d’Emission (incluse)) jusqu'à la date fixée pour le remboursement anticipé (exclue) (la « Date de Remboursement Anticipé en cas de Cession d’Actifs ») dans la stricte limite du prix net de fiscalité et net de l’endettement existant afférent à cet actif perçu par l’Emetteur du fait de la Cession d’Actifs concernée.

En cas de Cession d’Actifs, l'Emetteur devra en informer l'Agent, le Représentant de la Masse et les Porteurs par avis (l’ « Avis de Cession d’Actifs ») dans les conditions prévues à l'Article 11 ci-dessous, au plus tard dans les quinze (15) jours calendaires suivants la date de Cession d’Actifs. L'Avis de Cession d’Actifs indiquera aux Porteurs la faculté qui leur est offerte de demander le remboursement anticipé de tout ou partie de leurs Obligations ainsi que (i) la Date de Remboursement Anticipé en cas de Cession d’Actifs, laquelle devra être comprise entre le vingt-cinquième (25ème) et le trentième (30ème) Jour Ouvré suivant l’expiration du délai de six (6) mois visé au dernier paragraphe du présent article 6.3, (ii) le montant

du remboursement et le nombre d’Obligations qui seront remboursées et (iii) la période, d'au moins trente

(30) Jours Ouvrés à compter de la notification de l'Avis de Cession d’Actifs, au cours de laquelle les demandes de remboursement anticipé des Obligations devront parvenir à l’Agent (la « Période d'Option en cas de Cession d’Actifs »).

Pour exercer l'Option de Remboursement Anticipé en cas de Cession d’Actifs, chaque Porteur devra, au plus tard à 16h00 (heure de Paris) le dernier jour de la Période d'Option en cas de Cession d’Actifs, transférer une notification d'exercice (une « Notification d'Exercice en cas de Cession d’Actifs ») à l’Emetteur dans laquelle le Porteur indiquera le compte libellé en euros sur lequel pourront être effectués les paiements au titre du présent Article 6.3. Toute Notification d'Exercice en cas de Cession d’Actifs sera irrévocable à compter de sa réception par l’Agent.

Les paiements au titre des Obligations pour lesquelles l'Option de Remboursement Anticipé en cas de Cession d’Actifs aura été valablement exercée dans les conditions ci-dessus seront effectués en euros à la Date de Remboursement Anticipé en cas de Cession d’Actifs sur le compte mentionné dans la Notification d'Exercice en cas de Cession d’Actifs concernée.

Par dérogation à ce qui précède il est expressément convenu entre l’Emetteur et le Souscripteur que les stipulations du présent article 6.3 ne trouveront pas à s’appliquer dans la mesure où l’Emetteur procéderait au réinvestissement du prix résultant de la Cession d’Actifs concernée, net de toute fiscalité, dans un nouvel actif dans un délai maximum de douze (12) mois à compter de la date à laquelle la Cession d’Actifs concernée serait intervenue.

6.4. Remboursement anticipé au gré des Porteurs en cas de Changement de Contrôle

Si un Changement de Contrôle survient, chaque Porteur pourra, à son gré, au cours de la période d'option visée ci-après, demander le remboursement anticipé de l’intégralité des Obligations qu'il détient (l'« Option de Remboursement Anticipé en cas de Changement de Contrôle »), à leur valeur nominale majorée, le cas échéant, des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d'Intérêt (incluse) (ou, le cas échéant, depuis la Date d'Emission (incluse)) jusqu'à la date du remboursement anticipé (exclue) indiquée dans l'Avis de Changement de Contrôle (la « Date de Remboursement Anticipé en cas de Changement de Contrôle »).

Si un Changement de Contrôle survient, l'Emetteur devra en informer l'Agent, le Représentant de la Masse, et les Porteurs par avis (l’« Avis de Changement de Contrôle ») dans les conditions prévues à l'Article 11 ci-dessous, au plus tard dans les quinze (15) jours calendaires suivants le Changement de Contrôle effectif. L'Avis de Changement de Contrôle indiquera aux Porteurs (i) la faculté qui leur est offerte de demander le remboursement anticipé de tout ou partie de leurs Obligations, (ii) la Date de Remboursement Anticipé en cas de Changement de Contrôle, laquelle devra être comprise entre le vingt-cinquième (25ème) et le trentième (30ème) Jour Ouvré suivant la date de la notification de l'Avis de Changement de Contrôle,

(iii) le montant du remboursement et le nombre d’Obligations qui seront remboursées et (iv) la période, d'au moins trente (30) Jours Ouvrés à compter de la notification de l'Avis de Changement de Contrôle, au cours de laquelle les demandes de remboursement anticipé des Obligations devront parvenir à l'Agent (la

« Période d'Option en cas de Changement de Contrôle »).

Pour exercer l'Option de Remboursement Anticipé en cas de Changement de Contrôle, chaque Porteur devra, au plus tard à 16h00 (heure de Paris) le dernier jour de la Période d'Option, transférer une notification d'exercice (une « Notification d'Exercice en cas de Changement de Contrôle ») dans laquelle le Porteur indiquera le compte libellé en euros sur lequel pourront être effectués les paiements au

titre du présent Article 6.4. Toute Notification d'Exercice en cas de Changement de Contrôle sera irrévocable à compter de sa réception par l'Agent.

Les paiements au titre des Obligations pour lesquelles l'Option de Remboursement Anticipé en cas de Changement de Contrôle aura été valablement exercée dans les conditions ci-dessus seront effectués en euros à la Date de Remboursement Anticipé en cas de Changement de Contrôle sur le compte mentionné dans la Notification d'Exercice en cas de Changement de Contrôle concernée.

6.5. Remboursement anticipé au gré des Porteurs en cas de Départ Dirigeant

Si à tout moment, aussi longtemps qu’il restera des Obligations en circulation, un Départ Dirigeant survient, chaque Porteur pourra, à son gré, demander le remboursement anticipé de l’intégralité des Obligations qu'il détient (l'« Option de Remboursement Anticipé en cas de Départ Dirigeant »), à leur valeur nominale majorée, le cas échéant, des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d'Intérêts (incluse) (ou, le cas échéant, depuis la Date d’Emission (incluse)) jusqu'à la date fixée pour le remboursement anticipé (exclue) (la « Date de Remboursement Anticipé en cas de Départ Dirigeant »).

En cas de Départ Dirigeant, l'Emetteur devra en informer l'Agent, le Représentant de la Masse et les Porteurs par avis (l’« Avis de Départ Dirigeant ») dans les conditions prévues à l'Article 11 ci-dessous, au plus tard dans les dix (10) jours calendaires suivants la date du Départ Dirigeant. L'Avis de Départ Dirigeant indiquera aux Porteurs la faculté qui leur est offerte de demander le remboursement anticipé de tout ou partie de leurs Obligations ainsi que (i) la Date de Remboursement Anticipé en cas de Départ Dirigeant, laquelle devra être comprise entre le vingt-cinquième (25ème) et le trentième (30ème) Jour Ouvré suivant la date de la notification de l'Avis de Départ Dirigeant, (ii) le montant du remboursement et le nombre d’Obligations qui seront remboursées et (iii) la période, d'au moins trente (30) Jours Ouvrés à compter de la notification de l'Avis de Départ Dirigeant, au cours de laquelle les demandes de remboursement anticipé des Obligations devront parvenir à l’Agent (la « Période d'Option en cas de Départ Dirigeant »).

Pour exercer l'Option de Remboursement Anticipé en cas de Départ Dirigeant, chaque Porteur devra, au plus tard à 16h00 (heure de Paris) le dernier jour de la Période d'Option en cas de Départ Dirigeant, transférer une notification d'exercice (une « Notification d'Exercice en cas de Départ Dirigeant ») dans laquelle le Porteur indiquera le compte libellé en euros sur lequel pourront être effectués les paiements au titre du présent Article 6.5. Toute Notification d'Exercice en cas de Départ Dirigeant sera irrévocable à compter de sa réception par l’Agent.

Les paiements au titre des Obligations pour lesquelles l'Option de Remboursement Anticipé en cas de Départ Dirigeant aura été valablement exercée dans les conditions ci-dessus seront effectués en euros à la Date de Remboursement Anticipé en cas de Départ Dirigeant sur le compte mentionné dans la Notification d'Exercice en cas de Départ Dirigeant concernée.

6.6. Remboursement anticipé au gré de l’Emetteur

L’Émetteur aura à tout moment à compter de l’expiration du quatrième anniversaire de la Date d’Emission soit à compter du 19 mai 2026, la faculté d’amortir par anticipation tout ou partie des Obligations en circulation, à la valeur nominale majorée des intérêts dus au titre des Obligations non payés à bonne date ou courus et restant dus, sous réserve :

- d'en avoir informé l’Agent Administratif et de Calcul au moins trente (30) Jours Ouvrés avant la date prévue pour l’amortissement anticipé volontaire en question ; et

- qu’un tel amortissement volontaire anticipé porte sur la totalité des Obligations en circulation.

6.7. Annulation

Les Obligations remboursées conformément aux dispositions de l’Article 6 seront annulées et ne pourront être ni réémises ni revendues. L’Emetteur sera libéré de toute obligation relative à ces Obligations.

7. PAIEMENTS

7.1. Méthode de paiement

Le paiement du principal et des intérêts dus au titre des Obligations sera effectué en euros par crédit ou transfert sur un compte libellé en euros, conformément aux dispositions fiscales ou à d'autres dispositions légales ou réglementaires applicables, et sous réserve des stipulations de l'Article 9.

Les Porteurs ne supporteront ni commission ni frais au titre de ces paiements, du chef de l’Emetteur.

7.2. Paiements les Jours Ouvrés

Si la date de paiement d'une somme en principal ou en intérêts afférente à une Obligation n'est pas un Jour Ouvré, le Porteur aura alors droit au paiement de cette somme le premier (1er) Jour Ouvré suivant et n'aura droit à aucun intérêt ou autre montant supplémentaire en raison de ce délai. Au cas où ledit premier (1er) Jour Ouvré suivant appartient au mois calendaire suivant celui de la date initiale de paiement de cette somme, le Porteur aura droit au paiement de cette somme le premier (1er) Jour Ouvré précédent la date initiale de paiement.

8. EXIGIBILITÉ ANTICIPÉE

Le(s) Porteur(s) pourra(ont), sur simple notification écrite adressée à l’Emetteur par lettre recommandée avec accusé de réception, sans qu’il n’ait été remédié au manquement considéré conformément aux stipulations ci-dessous, rendre exigible la totalité des Obligations qu'il(s) détien(en)t à un prix égal à leur valeur nominale majorée des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêt (ou, le cas échéant, depuis la Date d’Emission) précédant la date de remboursement anticipé jusqu’à la date de remboursement effectif, si l’un quelconque des événements énumérés ci-dessous survient à l’encontre de l’Emetteur, ou le cas échéant, à l’encontre d’une de ses Filiales (chacun constituant un « Cas de Défaut »).

8.1. Défaut de paiement

L'Emetteur ne paie pas à sa date d'exigibilité une somme due au titre des Modalités, sauf si le non-paiement résulte d'une erreur administrative ou technique et que le paiement est effectué dans les dix (10) Jours Ouvrés suivant sa date d'exigibilité.

8.2. Non-respect d'engagements au titre des Modalités

Le non-respect par l'Emetteur de l'un quelconque de ses engagements au titre des Modalités si, dans la mesure où il peut être remédié à ce non-respect, il n'y est pas remédié dans un délai de dix (10) Jours Ouvrés à compter de la première des dates entre (i) la date à laquelle l'Emetteur aura eu connaissance de

ce non-respect et (ii) la date à laquelle le Souscripteur aura notifié ce non-respect à l'Emetteur, demandant qu'il y soit remédié).

8.3. Défaut croisé

(a) L'Emetteur, et/ou de l’une des Entités du Groupe, n'effectue pas à bonne date (ni dans le délai de grâce applicable) le paiement de tout montant exigible au titre de tout Endettement Financier (et spécialement du Contrat d’Emission des OS NOVAE DEVELOPPEMENT) ou n'honore pas à bonne date (ni dans le délai de grâce applicable) une garantie pour un tel Endettement Financier lorsque cette garantie est appelée.

(b) Un Endettement Financier quelconque de l'Emetteur, et/ou de l’une des Sociétés du Groupe, est déclaré exigible ou devient exigible avant son terme en raison de la survenance d'un cas d'exigibilité anticipée (quelle que soit sa qualification).

(c) Un créancier auprès duquel l'Emetteur, et/ou de l’une des Sociétés du Groupe, a contracté un Endettement Financier a résilié ou suspendu son engagement en raison de la survenance d'un cas d'exigibilité anticipée (quelle que soit sa qualification).

8.4. Insolvabilité

(a) L'Emetteur, et/ou l’une des Sociétés du Groupe, ne peut, ou reconnaît son incapacité à, payer ses dettes à leur échéance, suspend le paiement de ses dettes ou, en raison de difficultés financières actuelles ou anticipées, entame des négociations avec un ou plusieurs de ses créanciers en vue d'un rééchelonnement de son endettement.

(b) L'Emetteur, et/ou l’une des Sociétés du Groupe, est en état de cessation des paiements, ou devient insolvable au sens d'une quelconque loi relative à l'insolvabilité.

(c) Un moratoire est déclaré sur l'endettement de l'Emetteur, et/ou de l’une des Sociétés du Groupe.

8.5. Procédures collectives

L’Emetteur, et/ou l’une des Sociétés du Groupe, fait l’objet d’une Procédure Collective.

8.6. Cessation ou suspension d'activité

Toute suspension ou cessation de l'exercice par l'Emetteur, et/ou des Sociétés du Groupe, de tout ou partie de son activité.

8.7. Défaut concernant un actif du Groupe

Toute saisie, séquestre ou autre procédure équivalente est initiée ou pratiquée sur tout ou partie des biens, droits ou actifs de l’Emetteur, et/ou de l’une des Sociétés du Groupe, pour un montant unitaire d’une valeur supérieure à 100.000 euros constaté au titre de l’exercice précédent à moins que l’Emetteur, et/ou l’une des Sociétés du Groupe, (i) ait obtenu une mainlevée de la saisie, du séquestre, ou (ii) ait contesté de bonne foi et mis en œuvre les procédures adéquates et satisfaisantes à l'appréciation du Souscripteur à condition que le Groupe ne soit pas contraint, en raison d’une décision de justice exécutoire par provision, de décaisser une somme excédant cent mille (100 000) Euros.

8.8. Défaut d’exécution d’une décision de justice

Le défaut d’exécution par l’Emetteur et/ou l’une des Sociétés du Groupe de toute décision judiciaire, sentence arbitrale ou transaction ordonnant le paiement d’une somme d’argent supérieure à cent mille (100.000) euros sauf contestation de bonne foi devant les juridictions compétentes ayant un effet suspensif d’exécution.

8.9. Evénement Défavorable Significatif

La survenance ou la découverte de tout fait ou événement entraînant un Effet Significatif Défavorable.

8.10. Refus de certification – réserves des commissaires aux comptes

Les commissaires aux comptes de l’une des Sociétés du Groupe (i) ont recours à la procédure d’alerte ou

(ii) refusent de certifier ou émettent une ou plusieurs réserves (au sens de la norme des commissaires aux comptes) sur les comptes annuels ou sur les comptes sociaux de l’une des Sociétés du Groupe (autres que des réserves de nature technique).

8.11. Perte de la Garantie InnovFin

Dans le cas où l’Emetteur bénéficierait de la Garantie InnovFin soutenant les Obligations, la perte par l’Emetteur de la Garantie InnovFin, du fait du non-respect par l’Emetteur de l’une de ses conditions.

8.12. Paiements aux Associés

Une distribution de dividendes, d'acomptes sur dividendes, de réserves distribuables ou toute autre forme de paiement par l’Emetteur à l’un quelconque des Associés ou de titulaires de valeurs.

8.13. Inexactitude d’une déclaration

Une déclaration faite ou devant être faite ou réitérée par l’Emetteur en application de l’Article 4 du Contrat est ou s'avère inexacte ou incomplète sauf faculté de remédiation permettant à la déclaration d’être exacte, si cette faculté est possible au vu de la déclaration concernée, dans un délai de vingt (20) jours calendaires à compter de la date à laquelle elle est devenue inexacte.

9. FISCALITE

9.1. Tous les paiements en principal et intérêts afférents aux Obligations effectués par ou pour le compte de l'Emetteur seront effectués sans aucune retenue à la source ou prélèvement au titre de tout impôt ou taxe de toute nature, imposés, levés ou recouvrés par ou pour le compte de toute juridiction, à moins que cette retenue à la source ou ce prélèvement ne soit impérativement prescrit par la loi.

9.2. Si le paiement d'intérêts ou le remboursement du principal dû au titre de l'une quelconque des Obligations est soumis, en vertu de la législation française, à un prélèvement ou à une retenue à la source au titre d'un quelconque impôt, droit ou taxe, présent ou futur, l'Emetteur s'engage à payer, dans la mesure permise par la loi, des montants supplémentaires de sorte que les Porteurs reçoivent, nonobstant la déduction dudit prélèvement ou de ladite retenue, l'intégralité des sommes qui leur auraient été dues au titre des Obligations.

Les stipulations du présent paragraphe ne s'appliquent pas :

(a) lorsque les paiements d'intérêts et/ou de principal à verser au Souscripteur au titre des Obligations sont soumis à imposition du fait des liens entretenus par le Souscripteur avec la France autres que la seule détention des Obligations ; ou

(b) lorsque le prélèvement ou la retenue à la source doit être effectué conformément à la Directive du Conseil de l’Union Européenne 2003/48/EC en date du 3 juin 2003, telle qu’amendée par la directive 2014/48/UE en date du 24 mars 2014, ou à toute autre directive de l'Union Européenne mettant en œuvre les conclusions dégagées par le Conseil ECOFIN lors de sa délibération des 26 et 27 novembre 2000 sur l'imposition des revenus de l'épargne ou conformément à toute loi mettant en œuvre cette directive, s'y conformant, ou adoptée dans le but de s'y conformer.

10. REPRESENTATION DES PORTEURS D’OBLIGATIONS

10.1 Représentant de la Masse

Les Porteurs seront automatiquement groupés en une masse (la « Masse ») pour la défense de leurs intérêts communs. La Masse sera régie par les dispositions des articles L. 228-46 et suivants du Code de commerce, telles que modifiées ou complétées par le présent Article 10.

La Masse aura une personnalité juridique distincte et agira en partie par l'intermédiaire d'un représentant (le « Représentant de la Masse ») et en partie par l'intermédiaire de décisions collectives des Obligataires.

Les décisions collectives sont adoptées en assemblée générale (l’« Assemblée Générale ») ou par décision unanime à l'issue d'une consultation écrite (la « Décision Ecrite Unanime »). Les Assemblées Générales et Décisions Ecrites Unanimes étant ci-après dénommées ensemble les « Décisions Collectives », chacune une « Décision Collective ».

Conformément aux dispositions de l'article R.228-71 du Code de commerce, chaque Porteur justifiera du droit de participer aux Décisions Collectives par l'inscription en compte, à son nom, de ses Obligations dans les livres du teneur de registre à minuit (heure de Paris) le deuxième (2ème) Jour Ouvré précédant la date de la Décision Collective.

L'Assemblée Générale ne délibèrera valablement sur première convocation que si les Porteurs présents ou représentés possèdent au moins un cinquième (1/5) du montant en principal des Obligations en circulation. Sur deuxième convocation, aucun quorum ne sera requis. Les décisions de l’Assemblée Générale seront prises à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les Porteurs présents ou représentés (« Majorité des Porteurs d’Obligations »).

A l'initiative de l'Emetteur ou du Représentant de la Masse, les Décisions Collectives pourront également être prises par Xxxxxxxx Ecrite Unanime.

Une telle Décision Ecrite Unanime devra être signée par ou pour le compte de tous les Porteurs sans avoir à se conformer aux exigences de formalités et de délais prévus par le Code de commerce. Toute Décision Ecrite Unanime aura, à toutes fins utiles, le même effet qu'une résolution adoptée lors d'une Assemblée Générale. Une telle décision pourra être matérialisée dans un seul document ou dans plusieurs documents, signé(s) par ou pour le compte d'un ou plusieurs Porteurs.

Le nom et les coordonnées du Représentant de la Masse initial sont :

Aether Financial Services

00 xxx xx Xxxxxxx 00000 Xxxxx

xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx / xxxxxx@xxxxxxxx.xxx

Le Représentant de la Masse recevra une rémunération, au titre de l'exercice de ses fonctions, du ou des montant(s) agréé(s) au Contrat de Service Financier, payable(s) conformément aux termes de ce dernier, avec un premier paiement à la Date d’Emission.

Il exercera ses fonctions jusqu'à sa démission, sa révocation par l'Assemblée Générale ou par Décision Ecrite Unanime ou la survenance d'une incapacité ou d'une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit le jour du dernier amortissement ou du remboursement général, anticipé ou non, des Obligations.

Tous les Porteurs intéressés pourront à tout moment obtenir communication des noms et adresses du Représentant de la Masse initial, au siège social de l'Emetteur.

11. AVIS - NOTIFICATIONS

(A) EMETTEUR

Tout avis ou notification destiné à l'Emetteur devra lui être envoyé à l'attention de :

NOVAE SERVICES

Adresse : Xxxxx (00000) – 000 xxxxxxxxx Xxxxxxxxx E-mail : xxxxxxxxx.xxxxxx@xxxxx-xxxxx.xxx

A l'attention de : Xxxxxxxxx Xxxxxx

(B) PORTEURS

Tout avis ou notification destiné aux Porteurs sera valablement donné s’il a été délivré au Représentant de la Masse pour distribution aux Porteurs, ou s’il est adressé par lettre simple à leurs adresses postales respectives. Tout avis aux Porteurs sera réputé avoir été donné le deuxième (2ème) Jour Ouvré après avoir été délivré Représentant de la Masse ou après envoi direct aux Porteurs.

(C) REPRESENTANT DE LA MASSE

Tout avis ou notification destiné au Représentant de la Masse devra lui être envoyé à l'attention de Xxxxx- Xxxxxx Xxxxxxxx à l'adresse suivante : 00 xxx xx Xxxxxxx, 00000 Xxxxx, et par courrier électronique aux adresses suivantes : xxxxxx@xxxxxxxx.xxx / xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx / xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx: xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx Cet avis ou notification sera valablement donné s'il est adressé par lettre simple ou par e-mail. Il sera alors réputé avoir été donné le deuxième (2ème) Jour Ouvré après envoi.

(D) L’AGENT

Tout avis notification destiné à l'Agent, devra lui être envoyé à l'attention de Xxxxx-Xxxxxx Xxxxxxxx, à l'adresse suivante : 00 xxx xx Xxxxxxx, 00000 Xxxxx et par courrier électronique aux adresses suivantes : xxxxxx@xxxxxxxx.xxx / xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx / xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx / xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.

Cet avis ou notification sera valablement donné s'il est adressé par lettre simple ou par e-mail. Il sera alors réputé avoir été donné le deuxième (2ème) Jour Ouvré après envoi.

12. CESSIONS

12.1 Cession par le Souscripteur des Obligations

Les Obligations ne peuvent être Xxxxxx à des tiers qu’après agrément consenti par le président de l’Émetteur. La demande d’agrément doit être notifiée par le Cédant à l’Émetteur conformément à l’Article

11. Elle indique le nombre d’Obligations dont la Cession est envisagée ainsi que (i) l’identité de l’acquéreur potentiel s’il s’agit d’une personne physique, (ii) s’il s’agit d’une personne morale, sa dénomination, siège social, numéro RCS ou équivalent étranger, identité des dirigeants et des personnes détenant le contrôle ultime de l’acquéreur potentiel (si cette information est connue du Cédant) et (iii) s’il s’agit d’un organisme de placement collectif (“OPC”), les informations visées au (ii) si elles existent, et l’identité de son gestionnaire au sens de la Directive 2011/61/UE consolidée ou le cas échéant de la Directive 2009/65/UE consolidée.

La décision du président de l’Émetteur sur l’agrément doit intervenir dans un délai de soixante (60) jours à compter de la notification de la demande visée ci-dessus. Elle est notifiée au Cédant conformément à l’Article 11. En l’absence de réponse à l’expiration du délai ci-dessus, l’agrément est réputé refusé.

Le refus d’agrément n’aura en aucun cas à être motivé. En cas de refus d’agrément, la Cession envisagée ne peut avoir lieu.

En cas d’agrément, la Cession projetée doit être réalisée par le Cédant au Cessionnaire notifié dans sa demande d’agrément, dans le délai d’un (1) mois de la notification de la décision d’agrément ; à défaut de réalisation de la Cession dans ce délai, l’agrément sera réputé caduc.

Pour les besoins du présent Article, le terme « Cession » désigne toute opération ayant pour effet ou objet de transférer de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, en tout ou partie, la propriété d’une Obligation ou de tout autre droit incorporé ou attaché à une Obligation, notamment par la cession, l’échange, l’apport, y compris par suite d’une fusion ou d'une transmission universelle de patrimoine, la constitution ou la réalisation d’une garantie (notamment d’un nantissement), y compris dans le cadre d’une procédure prévue au Livre VI du code de commerce, les termes « Cédant », « Céder » et « Cessionnaire » étant interprétés en conséquence.

Par exception, l’agrément de la Cession des Obligations ne sera pas requis en cas de Cession intervenant :

• en cas de survenance d’un Cas de Défaut ;

• en l’absence de survenance d’un Cas de Défaut, au profit de tout véhicule d’investissement exclusivement géré par le Souscripteur (à l’exception de toute société détenue en portefeuille) ou de liquidation du Souscripteur.

12.2 Cession par un Créancier Subordonné

En outre, en cas de cession par un Créancier Subordonnée de tout ou partie des Titres Financiers ou des droits de créance détenus par lui dans ou à l’encontre de l’Emetteur (la « Cession ») et notamment au travers de la Convention de Compte Courant, le cédant concerné devra, préalablement à la Cession, obtenir

l'adhésion de son cessionnaire aux présentes et la notifier (i) au Représentant de la Masse, et (ii) à l’Emetteur, laquelle la notifiera aux autres parties à la Convention.

13. DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION

Les Obligations sont régies par le droit français.

Toute action à l'encontre de l'Emetteur se rapportant directement ou indirectement aux Obligations sera soumise au Tribunal de commerce de Paris.

ANNEXE 1

BULLETIN DE SOUSCRIPTION DES OBLIGATIONS

I - MODALITES DE L'OPERATION

Emission d'un emprunt obligataire d'un montant de 1.100.000 €, par voie d'émission de cent dix 110 OS d'une valeur nominale de dix mille (10.000) euros chacune, non convertibles en actions de la Société, dont les caractéristiques sont déterminées dans le contrat de souscription d'OS en date du 19 mai 2022 (ci-après, le « Contrat d’OS »).

Le capital est à ce jour divisé en 139.000 actions de treize (13) euros de valeur nominale chacune.

Les OS devront être émises pour la totalité du prix de souscription et souscrites le 19 mai 2022, par virement sur le compte bancaire de la Société, dans les conditions prévues par le Contrat d’OS.

La décision d’émission des OS résulte des décisions de l’associé unique de la Société en date du 19 mai 2022.

II - SOUSCRIPTION

Arbevel Dette Privée PME, fonds d’investissement représenté par sa société de gestion, Financière Arbevel, société par actions simplifiée, dont le siège social se situe au 00, xxx xx xx Xxxxx, 00000 Xxxxx, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 414 682 666, elle-même représentée par Monsieur Xxxx-Xxxxxxxx XXXXXXXX, ayant tous pouvoirs à l’effet de présentes dument habilité à cet effet,

Connaissance prise des statuts de la Société et des conditions de souscription de cent dix (110) OS nouvelles,

DECLARE SOUSCRIRE : cent dix (110) OS nouvelles,

S'ENGAGE A LIBERER : la totalité de ladite souscription au plus tard ce jour, soit la somme de 1.100.000

€ par virement sur le compte bancaire de la Société,

ET RECONNAIT : qu’un exemplaire sur papier libre du présent bulletin lui a été remis.

Fait à Paris Par DocuSign

Le 19 mai 2022

Signature 2 :

2 Faire précéder la signature de la mention manuscrite "Bon pour souscription de cent dix (110) OS de la société NOVAE SERVICES".

NOVAE SERVICES

Société par actions simplifiée au capital de 1.807.000 € Siège social : 000, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, 00000 Xxxxx 379 723 612 RCS PARIS

CERTIFICAT 1

La soussignée,

"Novae Services", société par actions simplifiée au capital de 1.807.000 €, dont le siège social est situé à Xxxxx (00000), 000, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 379 723 612, représentée par son président, ‟Novae Développement”, société par actions simplifiée au capital de 4.432.794 €, dont le siège social est situé à Xxxxx (00000), 000, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 913 277 356, représentée par son président, la société "Ecodev", société à responsabilité limitée au capital de 1.000 €, dont le siège social est situé à Paris (00000) – 00, xxx xxx Xxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 752 904 961, représentée elle-même par son gérant, Monsieur Xxxxxxxxx Xxxxxx, dûment habilité à l'effet des présentes (ci-après, la "Société"),

Faisant référence au projet d’acte intitulé « Contrat de souscription d’Obligations » à conclure entre la Société et "Arbevel Dette Privée PME", fonds d’investissement représenté par sa société de gestion, "Financière Arbevel", société par actions simplifiée, dont le siège social est situé à Xxxxx (00000), 00, xxx xx xx Xxxxx, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 414 682 666 (ci-après le "Contrat"), dont il est envisagé la signature ce jour, et notamment aux stipulations de son Article 6 relatif aux conditions suspensives du Contrat,

Certifie par la présente ce qui suit :

en application des stipulations de l’Article 6 du Contrat :

(i) l'absence, à la Date d’Emission, de tout événement ou changement qui rende l'un quelconque des engagements pris ou l'une quelconque des déclarations formulées ou des garanties données respectivement aux termes de l’Article 4(A) du Contrat inexact ou faux, dans les mêmes termes que s'ils avaient été formulés, donnés ou pris à cette Date d’Emission,

(ii) l'absence, à la Date d’Emission, de tout évènement ayant ou étant susceptible d’avoir un Effet Significatif Défavorable, et,

(iii) l'exécution par l'Emetteur de toutes les obligations auxquelles il est tenu au titre du présent Contrat jusqu'à la Date d’Emission (incluse) ;

(iv) l’absence d’éléments non conformes à la situation de l’Emetteur ou de l’une des Entités du Groupe telle qu’elle a été présentée au Souscripteur au jour de la signature de la Lettre d’Offre et en particulier, l’absence d’anomalies, d’irrégularité ou de risques susceptibles d’altérer la configuration, le patrimoine ou les perspectives du Groupe et confirmant la possibilité de mettre en place les Emissions Obligataires.

(v) l’absence de Cas de Défaut ou susceptible de survenir du fait de la souscription.

* *

*

1 Nb * Les termes indiqués dans le présent certificat en majuscules ou commençant par une majuscule s’interprètent en appliquant les définitions stipulées dans le Contrat.

Pour faire valoir ce que de droit.

Fait le 19 mai 2022, par signature électronique au moyen de la plateforme électronique de signature DocuSign Protect & Sign garantissant que le présent acte est établi et conservé dans des conditions de nature à en garantir l'intégrité.

Novae Services

Représentée par Novae Développement, Représentée par Ecodev,

Représentée elle-même par Monsieur Xxxxxxxxx Xxxxxx

Le 19 MAI 2022

NOVAE DEVELOPPEMENT

et

NOVAE SERVICES

(en qualité d’Émetteur) et

LE(S) PORTEUR(S) D’OBLIGATIONS

et

L’AGENT DE CALCUL

et

LE REPRÉSENTANT DE LA MASSE

et

LES TITULAIRES D’OBLIGATIONS INVESTISSEURS

et

LES ASSOCIÉS

CONVENTION DE SUBORDINATION

SOMMAIRE

ARTICLE 1 DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION 3

ARTICLE 2 SUBORDINATION 7

ARTICLE 3 MODIFICATION DES DOCUMENTS DE FINANCEMENT 12

ARTICLE 4 EXERCICE DES DROITS ET PRÉROGATIVES 12

ARTICLE 5 ENGAGEMENTS COMPLÉMENTAIRES 13

ARTICLE 6 ORDRE DE DISTRIBUTION 14

ARTICLE 7 FRAIS 15

ARTICLE 8 REPRÉSENTANTS 15

ARTICLE 9 CHANGEMENTS D'IDENTITÉ DES PARTIES 16

ARTICLE 10 NOTIFICATIONS 17

ARTICLE 11 COOPERATION ET INFORMATIONS 19

ARTICLE 12 PEREQUATION DES PAIEMENTS 19

ARTICLE 13 NON-RENONCIATION 19

ARTICLE 14 CONTRADICTIONS ENTRE DOCUMENTS DE FINANCEMENT 20

ARTICLE 15 SUBROGATION 20

ARTICLE 16 NON RECOURS 20

ARTICLE 17 SURVIE DES STIPULATIONS 20

ARTICLE 18 IMPREVISION – RESOLUTION UNILATERALE 21

ARTICLE 19 ANNEXES – AUTONOMIE DES STIPULATIONS 21

ARTICLE 20 DURÉE 21

ARTICLE 21 DROIT APPLICABLE ET COMPÉTENCE 22

ARTICLE 1 LES PORTEURS D’OBLIGATIONS 22

ARTICLE 2 LES ASSOCIES 22

ANNEXE 3A – ATTESTATION D’ADHESION (CREANCIER SUBORDONNE) 31

ANNEXE 3B – ATTESTATION D’ADHESION (PORTEURS D’OBLIGATIONS) 33

ANNEXE 3C – ATTESTATION D’ADHESION (REPRESENTANT DE LA MASSE / AGENT DE CALCUL) 34

CONVENTION DE SUBORDINATION

ENTRE :

(1) NOVAE DEVELOPPEMENT, société par actions simplifiée dont le siège social est à Paris (75008) – 000, xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, immatriculée sous le numéro 913 277 356 R.C.S Paris (en cours de transfert), représentée par son Président, la société ECODEV (immatriculée sous le numéro 752 904 961 RCS Paris), elle-même représentée par Monsieur Xxxxxxxxx XXXXXX (« NOVAE DEVELOPPEMENT ») ;

(2) NOVAE SERVICES, société par actions simplifiée au capital de 1.807.000 Euros, dont le siège social est situé à Xxxxx (00000) – 000, xxxxxxxxx Xxxxxxxxx , immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro 379 723 612, représentée par son Président, la société NOVAE DEVELOPPEMENT, elle-même représentée par la société ECODEV (immatriculée sous le numéro 752 904 961 RCS Paris), elle-même représentée par Monsieur Xxxxxxxxx XXXXXX ayant tout pouvoir à l’effet des présentes en sa qualité de Président ( « NOVAE SERVICES ») ;

(ci-après dénommées ensemble ou individuellement l’"Émetteur" ou par leur dénomination sociale respective quand il est besoin de les distinguer, agissant conjointement mais non solidairement),

DE PREMIERE PART,

(3) LA PERSONNE MORALE identifiée en Annexe 1 ci-après (Le Porteur d’Obligations), prise en sa qualité de porteur des Obligations (telles que définies ci-après),

(ci-après dénommé le "Porteur d’Obligations" et, ensemble avec tout cessionnaire ou souscripteur des Obligations qui adhérerait à la Convention dans les conditions visées au paragraphe 9.3.1, les "Porteurs d’Obligations"),

DE DEUXIEME PART,

(4) AETHER FINANCIAL SERVICES, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 00, xxx xx Xxxxxxx, 00000 Xxxxx Xxxxxx et dont le numéro unique d’identification est le 811 475 383 R.C.S. Paris, exerçant les fonctions de représentant de la masse des Porteurs d’Obligations au sens des Modalités des Obligations (telles que définies ci- après),

(ci-après dénommée, ensemble avec toute personne qui viendrait à lui succéder dans lesdites fonctions conformément aux dispositions légales en vigueur et aux stipulations des Modalités des Obligations, le "Représentant de la Masse"),

DE TROISIEME PART,

(5) AETHER FINANCIAL SERVICES, telle qu’identifiée au (4) ci-dessus, exerçant les fonctions d’Agent de Calcul au sens des Modalités des Obligations,

(ci-après dénommée, ensemble avec toute personne qui viendrait à lui succéder dans lesdites fonctions conformément aux dispositions légales en vigueur et aux stipulations des Modalités des Obligations, l’"Agent de Calcul"),

de quatrième part,

ET :

(6) LES PERSONNES MORALES ET AUTRES ENTITÉS identifiées en Annexe 2 (Les Associés) ci-après, prises en leurs qualités d'associés de l’Émetteur,

(ci-après dénommées les "Associés" et, ensemble avec tout cessionnaire des Obligations Investisseurs qui adhérerait à la Convention dans les conditions visées au paragraphe 9.3.1),

de cinquième part.

ET :

(7) LES PERSONNES MORALES ET AUTRES ENTITÉS identifiées en Annexe 3 (Les Titulaires d’Obligations Investisseurs) ci-après, prises en leurs qualités de titulaires des Obligations Investisseurs (telles que définies ci-après),

(ci-après dénommées les "Premiers Titulaires d’Obligations Investisseurs" et, ensemble avec tout cessionnaire des Obligations Investisseurs qui adhérerait à la Convention dans les conditions visées au paragraphe 9.3.1, les "Titulaires d’Obligations Investisseurs"),

de sixième part.

APRÈS AVOIR RAPPELÉ QUE :

(A) Aux termes des décisions de la collectivité des associés de l’Émetteur en date du 19 mai 2022, et conformément à un contrat de souscription d’obligations en date du 19 mai 2022 (le "Contrat de Souscription d’Obligations Novae Développement") conclu entre notamment, (i) Novae Développement, en qualité d’Emetteur et (ii) le Porteur d’Obligations en qualité de Souscripteur, Novae Développement, en qualité de société émettrice, a procédé, le 19 mai 2022, à l’émission de cent quarante (140) obligations d’une valeur nominale initiale de dix mille (10.000) Euros chacune (les "Obligations Novae Développement") dans le cadre de l’émission d’un emprunt obligataire pour un montant nominal total de un million quatre cent mille (1.400.000) Euros, dont les termes et conditions figurent en annexe dudit Contrat de Souscription des Obligations Novae Développement (les "Modalités des Obligations Novae Développement"), lesdites Obligations Novae Développement ayant été intégralement souscrites par le Porteur des Obligations.

(B) Aux termes des décisions de l’associé unique de Novae Services en date du 19 mai 2022, et conformément à un contrat de souscription d’obligations en date du 19 mai 2022 (le "Contrat de Souscription d’Obligations Novae Services") conclu entre notamment, (i) Novae Services, en qualité de société émettrice, et (ii) le Porteur d’Obligations en qualité de Souscripteur, l’Émetteur a procédé, le 19 mai 2022, à l’émission de cent dix (110) obligations d’une valeur nominale initiale de dix mille (10.000) Euros chacune (les "Obligations Novae Services") dans le cadre de l’émission d’un emprunt obligataire pour un montant nominal total de un million cent mille (1.100.000) Euros, dont les termes et conditions figurent en annexe dudit Contrat de souscription des obligations (les "Modalités des Obligations Novae Services "), lesdites Obligations Novae Services ayant été intégralement souscrites par le Porteur des Obligations.

(C) Aux vues des opérations décrites aux paragraphe (A) et (A)(B) ci-dessus, les parties aux présentes sont convenues de conclure la présente convention de subordination (ci-après, ensemble avec ses annexes telle qu’elle pourra être amendée, modifiée ou complétée ultérieurement, la "Convention") aux fins de prendre en compte les opérations visées aux paragraphe (A) et (A)(B) susvisés et d'organiser la priorité de leurs créances respectives à l'encontre de l’Émetteur.

IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :

ARTICLE 1 DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION

1.1 Définitions

Aux fins de la présente Convention :

1.1.1 Les termes et expressions commençant par une majuscule autres que ceux visés au paragraphe 1.1.2 ci-dessous auront la signification qui leur est attribuée à l'article ou au paragraphe de la Convention (y compris la comparution des parties ou l'exposé préalable) où ces termes et expressions sont utilisés pour la première fois ;

1.1.2 les termes et expressions figurant ci-dessous auront la signification suivante : "Actifs" désigne :

(a) les Titres Financiers ;

(b) les actifs de toute nature détenus par l’Emetteur ou toute Filiale du Groupe dont les titres de capital sont des Titres Financiers ;

(c) les créances détenues par les Créanciers Prioritaires à l’encontre de l’Émetteur ou de l'une des Filiales de l’Émetteur (y compris en conséquence d'une Procédure d'Attribution) ; et/ou

(d) les titres de capital de tout Véhicule de Portage,

pouvant être cédés dans le cadre de la cession d’un ou plusieurs Actifs à un tiers intervenant suite à une réalisation d'un ou plusieurs des Nantissements ;

"Agent de Xxxxxx" a la signification qui lui est donnée en préambule des présentes ; "Cas de Défaut” a la signification qui lui est donnée dans les Modalités des Obligations ;

"Contrat de Souscription d’Obligations Novae Développement" a la signification qui lui est donnée au paragraphe (B) ;

"Contrat de souscription d’Obligations Novae Services" a la signification qui lui est donnée au paragraphe (B) ;

« Contrats d’Obligations » désigne ensemble le Contrat de Souscription d’Obligations Novae Développement et le Contrat de Souscription d’Obligations Novae Services ;

« Contrôle (ou le verbe Contrôler) » a le sens qui lui est attribué par l’article L. 233-3 I du Code de commerce, étant précisé que pour les besoins de la présente définition (A) une entité d’investissement (fonds ou autre) sera réputée être Contrôlée par (a) son general partner ou la personne qui Contrôle ce general partner, (b) sa société de gestion

ou la personne qui Contrôle cette société de gestion ou (c) l’entité en charge de la gestion d’une telle entité en quelque qualité que ce soit ;

« Créanciers » désigne, ensemble, les Créanciers Prioritaires et les Créanciers Subordonnés ;

« Créanciers Senior » ou « Créanciers Prioritaires » désigne le(s) Porteur(s) d’Obligations, le Représentant de la Masse, l’Agent de Calcul des Obligations ;

« Créanciers Subordonnés » désigne, collectivement, les Associés, les Titulaires des Obligations Investisseurs et tout autre titulaire de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de l’Émetteur ou de valeurs mobilières (autres que les Obligations) ou autres instruments représentatifs d’un droit de créance à l’encontre de l’Émetteur ;

« Date de la Convention » désigne la date de signature de la Convention ;

« Date de Remboursement » désigne la date à laquelle toutes Sommes dues au titre des Contrats d’Obligations.

« Documents de Financement » désigne collectivement les Contrats d’Obligations et les Documents de Financement Subordonnés ;

« Documents de Financement Subordonnés » désigne, ensemble, la Convention, et tout document (en ce compris toute décision des organes sociaux de l’Émetteur et tout autre document ou toute écriture en compte afférent aux Fonds Propres Additionnels) en vertu duquel l’Émetteur se trouverait débiteur, à quelque titre que ce soit, d’une somme quelconque au profit d’un ou plusieurs Créancier Subordonné (y compris à titre de dividendes, acomptes sur dividendes, réduction de capital social, avances en compte courant, obligations d’indemnisation ou autrement) ;

« Entité » désigne toute personne physique ou morale, française ou non, société en participation, groupement ou toute autre entité ayant ou non la personnalité morale ;

« Exigible » désigne pour toute dette, le fait d’être due et exigible à son échéance normale ou anticipée conformément aux stipulations du document considéré et de ne pas être acquittée ;

« Fonds Propres Additionnels » désigne toute augmentation de capital de l’Émetteur, toute émission par l’Émetteur de valeurs mobilières ou titres de créances, ou toute mise à disposition d’avances dans la mesure où elles sont ultérieurement capitalisées intégralement et, dans tous les cas, intégralement souscrite ou mise à disposition en numéraire (à l’exception de tout mise à disposition par compensation) postérieurement à la Date de la Convention par les Associés et qui seront en toute hypothèse considérés comme des Paiements subordonnés conformément à l’Article 1 ;

« Filiales » désigne, à tout moment, toute Entité Contrôlée, directement ou indirectement, par Novae Services ou Novae Développement, la liste des Filiales à la date des présentes figurant en Annexe(B) ;

« Garantie » désigne un cautionnement, aval ou garantie ou le fait de faire émettre par un tiers un tel engagement en qualité de donneur d’ordre ;

« Groupe » désigne Novae Développement et ses Filiales à un moment donné, et

« membre du Groupe » désigne l’un quelconque d’entre eux ;

« Majorité des Porteurs d’Obligations » a la signification prévue dans les Modalités des Obligations ;

« Modalités des Obligations » désigne ensemble les Modalités des Obligations Novae Développement et les Modalités des Obligations Novae Services ;

« Novae Services » a la signification qui lui est donnée en comparution des présentes ;

« Novae Développement » a la signification qui lui est donnée en comparution des présentes ;

« Obligations Investisseurs » désigne les 1 873 527 obligations convertibles en actions émises par Novae Développement par décisions de la collectivité des Associés en date du 19 mai 2022 et souscrites par les Investisseurs à cette même date et de manière générale, toutes les valeurs mobilières donnant ou non accès au capital qui viendraient à être souscrites par les Créanciers Subordonnés

« Obligations Novae Développement » désigne les cent quarante (140) obligations simples émises par Novae Développement, telles que décrites en préambule des présentes.

« Obligations Novae Services » désigne les cent dix (110) obligations simples émises par Novae Services, telles que décrites en préambule des présentes ;

« Obligations » désigne ensemble les Obligations Novae Développement et les Obligations Novae Services ;

« Paiement » désigne, sauf stipulation contraire, tout paiement, quelle qu’en soit la forme, notamment par voie de remise d’espèces, de compensation, de délégation, de dation en paiement ou de mouvement de comptes bancaires ;

« Paiements Autorisés » désigne les Paiements autorisés conformément aux termes du paragraphe 2.5.1 (Paiements Autorisés) de la Convention ;

« Paiements Non Subordonnés » désigne les Paiements non subordonnés stipulés au paragraphe 2.5.4 (Non-subordination de certaines sommes) de la Convention ;

« Procédure Collective » signifie, pour l’Emetteur, le fait :

(a) d’admettre par écrit être dans l’incapacité de régler ses dettes de manière générale lorsqu’elles deviennent exigibles ;

(b) d’être en état de cessation des paiements au sens de l’article L. 631-1 du Code de commerce ;

(c) de faire l’objet, à son initiative ou à celle d’un tiers, (i) d’une procédure de conciliation au sens de l’article L. 611-4 du Code de commerce, (ii) d’une demande de désignation d’un mandataire ad hoc 1(iii) d’une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire en application du Livre VI du Code de commerce ou d’un plan de cession totale ou partielle en vertu de la même loi, d’une procédure de sauvegarde, de sauvegarde accélérée, de sauvegarde financière accélérée, de redressement ou de liquidation judiciaire en application du Livre VI

1 1 A l’exception, exclusivement, de la désignation de tout mandataire ad hoc visé à l’article L.611-3 du Code de commerce avec pour mission la renégociation de dettes vis-à-vis de clients ou fournisseurs du Groupe.

du Code de commerce ou d’un plan de cession totale ou partielle en vertu de la même loi, (iv) d’une procédure d’alerte au sens de l’article L. 234-1 du Code de commerce ;

(d) de prendre une mesure ou faire l’objet d’une procédure ou d’un jugement ayant des effets similaires à ceux produits par une mesure, procédure ou jugement visé aux paragraphes (a), (b) et (c)ci-dessus ;

"Procédure de Faillite” désigne, pour une personne donnée, toute procédure de redressement ou liquidation judiciaire, de faillite et généralement toute procédure similaire dans toute juridiction, volontaire ou non ;

« Procédures de Faillite » : désigne ensemble la Procédure collective et la Procédure de Faillite ;

« Réalisation » désigne toute demande, démarche, action ou procédure visant, notamment à :

(a) exiger le paiement de toute somme due au titre de toute dette financière ou prononce l'exigibilité anticipée desdites sommes ou notifier un cas de défaut quelconque ;

(b) recouvrer toute somme due au titre de toute dette financière ;

(c) exercer ou mettre en œuvre tout droit stipulé dans toute Garantie ou sûreté ; et

(d) commencer toute action ou procédure judiciaire, arbitrale ou autre à l'encontre de l’Émetteur (à l'exception d'une Procédure de Faillite).

« Représentant de la Masse » a la signification prévue en comparutions des présentes.

« Sommes Dues » désigne toutes sommes en principal, intérêts, frais, pénalités, accessoires, intérêts de retard ou de quelque dues ou à devoir au titre des Contrats d’Obligations.

« Titres Financiers » désigne, à tout moment, les valeurs mobilières ainsi que l'ensemble des autres titres financiers (tels que définis au paragraphe II de l'article L. 211-1 du Code monétaire et financier) émis par l’Emetteur ;

« Véhicule de Portage » désigne toute société, fonds ou entité de fiducie gestion qui pourra être constitué entre, et contrôlée par, plusieurs des Créanciers Prioritaires aux fins de détenir des Actifs.

1.1.3 Les termes et expressions non définis en application des paragraphes 1.1.1 et 1.1.2 qui précèdent auront le sens qui leur est attribué dans les Modalités des Obligations.

1.2 Principes d’interprétation

1.2.1 A défaut de stipulation expresse contraire, les références aux articles, paragraphes, sous- paragraphes et Annexes renvoient aux articles, paragraphes, sous-paragraphes et Annexes de la Convention.

1.2.2 Les intitulés des articles, paragraphes, sous-paragraphes et Annexes sont convenus dans le seul but de faciliter la lecture de la Convention et ne peuvent en aucun cas être utilisés par les parties à des fins d’interprétation.

1.2.3 A défaut de stipulation expresse contraire, la référence à une personne englobe ses ayants droits, cessionnaires et successeurs successifs

1.2.4 Un terme ou une expression défini au singulier sera, lorsqu’il sera employé au pluriel, réputé conserver la même signification mutatis mutandis, et inversement.

1.3 Ayants-cause

Il est expressément entendu entre les parties aux présentes, aux fins de la Convention, et sans que les stipulations qui suivent n’impliquent une quelconque solidarité entre les parties concernées et leurs ayants-cause :

(a) que l’Émetteur et les Créanciers Subordonnés stipulent ou promettent, selon le cas, tant en leur nom propre que pour leurs ayants-cause à titre universel ou particulier ;

(b) que les Créanciers Prioritaires et les Créanciers Subordonnés acceptent tant en leur nom qu'au nom et pour le compte de leurs ayants-cause à titre universel ou particulier ; et

(c) que les engagements des personnes physiques parties à la Convention (ou qui deviendraient parties à la Convention) lieront leurs héritiers respectifs ab intestat qui auront irrévocablement acceptés sa succession, et à l’encontre desquels il n'y aura pas lieu d'effectuer la signification visée à l'article 877 du Code civil.

ARTICLE 2 SUBORDINATION

2.1 Principe de subordination

Sous réserve des stipulations du paragraphe 2.5 (Paiements aux Créanciers Subordonnés), les parties à la Convention sont convenues que l’ensemble des droits et prérogatives des Créanciers Subordonnés à l'encontre de l’Émetteur au titre ou à raison des Documents de Financement Subordonnés (à quelque titre que ce soit), sont subordonnés à ceux des Créanciers Prioritaires, dans les conditions et selon les modalités stipulées ci-après.

2.2 Paiement par priorité, préférence et antériorité

2.2.1 Priorité, préférence et antériorité des Créanciers Prioritaires sur les Créanciers Subordonnés

(a) Les Créanciers Subordonnés, en tant que promettants, et l’Émetteur en tant que stipulant, conviennent au bénéfice des Créanciers Prioritaires, qui l'acceptent, que toutes les Sommes Dues au titre des Contrats d’Obligations seront payées et/ou remboursées aux Créanciers Prioritaires, dans leur intégralité, par priorité, préférence et antériorité aux Sommes Dues au titre des Documents de Financement Subordonnés, sous réserve des stipulations du paragraphe 2.5 (Paiements aux Créanciers Subordonnés).

Pour l'application de la présente Convention, les Sommes Dues au titre des Contrats d’Obligations ne seront considérées comme payées que dans la mesure où elles seront payées de façon définitive en fonds immédiatement disponibles.

Il est précisé que l'expression "de façon définitive" ne saurait être interprétée comme interdisant le paiement aux Créanciers Subordonnés des Sommes Dues au titre des Documents de Financement Subordonnés, avant l'extinction de la prescription applicable à toute contestation du paiement des Sommes Dues au titre des Contrats d’Obligations. Néanmoins, au cas où tout paiement aux Créanciers

Prioritaires serait annulé dans les délais de la prescription ou autrement dans le cadre d'une Procédure de Faillite, les Créanciers Subordonnés s'engagent à transférer ou à reverser aux Créanciers Prioritaires, à première demande de ces derniers, tout Paiement qu'ils auraient reçu de l’Émetteur, à hauteur des sommes devant, le cas échéant, être restituées par les Créanciers Prioritaires, mais seulement dans la mesure où les Créanciers Subordonnés ne pourraient pas être tenus par ailleurs d'effectuer un tel reversement à l’Émetteur.

(b) Tant qu'il existera une Somme Due au titre des Contrats d’Obligations :

(i) l’Émetteur, en tant que promettant, s'engage vis-à-vis des Créanciers Subordonnés, en tant que stipulants, au bénéfice des Créanciers Prioritaires, qui l'acceptent, à n'effectuer aucun Paiement au titre des Documents de Financement Subordonnés, à l’exception des Paiements Autorisés et des Paiements Non Subordonnés ; et

(ii) les Créanciers Subordonnés s'interdisent de recevoir de l’Émetteur (ou d'un tiers pour son compte) ou de réclamer à l’Emetteur (autrement que dans le simple but de se préserver de toute forclusion ou prescription éventuellement applicable ou dans les autres cas où cela est permis dans la Convention) un quelconque Paiement au titre des Documents de Financement Subordonnés, et ce alors même qu'une Somme Due serait Exigible, à l’exception des Paiements Autorisés et des Paiements Non Subordonnés

2.2.2 Remboursements et paiements anticipés

(a) Les Créanciers Subordonnés reconnaissent au profit des Créanciers Senior que les Obligations pourront faire l'objet d’amortissements ou de paiements anticipés (volontaires ou obligatoires), à tout moment et selon les termes des Modalités des Obligations.

(b) Aucun Paiement anticipé ne pourra intervenir au titre des Documents de Financement Subordonnés, tant qu’il existera des Sommes Dues au titre des Contrats d’Obligations, sans l’accord préalable et écrit de la Majorité des Porteurs d’Obligations, sauf à ce qu’il s’agisse de Paiements Autorisés, auquel cas le paragraphe (c) ci-dessous s’appliquera ou de Paiements Non Subordonnés.

(c) Aucun Paiement anticipé ne pourra intervenir au titre de l'un quelconque des Paiements Autorisés (sans préjudice des autres stipulations des présentes), lesquels ne pourront faire l'objet d'un Paiement qu'à leur date contractuelle normale d'exigibilité (pour tout Paiement prévu aux termes d’un contrat).

(d) Les Créanciers Senior reconnaissent que tout paiement, remboursement ou obligation de reversement stipulée à leur bénéfice sera réparti entre eux au prorata des Sommes restant dues à chacun au titre des Contrats d’Obligations.

2.3 Procédures de Faillite ou Procédure Collective

2.3.1 Tant qu'il existera une Somme Due au titre des Contrats d’Obligations, qu'elle soit ou non Exigible, les Créanciers Subordonnés céderont et transféreront àaux Créanciers Prioritaires, dans les quinze (15) jours de leur réception, toutes sommes et tous actifs, quelle qu'en soit la nature, qui leur seront éventuellement attribués dans le cadre de toute Procédure de Faillite ou de toute Procédure Collective de l’Émetteur (ensemble les

« Procédures de Faillite »), y compris au titre de Paiements Autorisés intervenus

postérieurement à la Procédure de Faillite considérée, mais à l'exception de tout Paiement au titre de Paiements Non Subordonnés. Ces sommes seront réparties entre les Créanciers Prioritaires le cas échéant, en proportion des sommes qui leur sont dues au titre des Contrats d’Obligations existants.

2.3.2 En conséquence, en cas de distribution ou de répartition de toute somme ou actif dans le cadre d'une Procédure de Faillite ou d’une Procédure Collective de l’Émetteur, et sans préjudice de ce qui précède, tout Paiement auquel les Créanciers Subordonnés auraient droit au titre de la procédure considéré en l'absence de la présente Convention et tout Paiement Autorisé postérieur à ladite procédure sera effectué ou reversé aux Créanciers Prioritaires jusqu'à ce que ces derniers aient intégralement reçu Paiement de toutes les Sommes Dues au titre des Contrats d’Obligations.

2.3.3 En contrepartie d'une telle cession ou d'un tel transfert, les Créanciers Subordonnés seront concomitamment et dûment subrogés, à due concurrence des sommes ainsi cédées ou transférées, dans les droits des Créanciers Prioritaires à l'encontre de l'Emetteur au titre des Sommes Dues au titre des Contrats d’Obligations. Les Créanciers Subordonnés ainsi subrogés renoncent par avance à venir en concours avec les Créanciers Prioritaires au titre des droits objet d'une telle subrogation tant que des Sommes Dues au titre des Contrats d’Obligations resteront dues.

2.3.4 Pour l'application des engagements pris par les Créanciers Subordonnés en faveur des Créanciers Prioritaires au paragraphe 2.3.1 ci-dessus, les Créanciers Subordonnés ne pourront opposer aux Créanciers Prioritaires la suspension du cours des intérêts ou l'inefficacité des clauses de déchéance du terme dans le cadre des Procédures de Faillite.

2.3.5 Les Créanciers Prioritaires et les Créanciers Subordonnés auront la responsabilité de s'assurer, pour ce qui les concerne, que toutes déclarations de leurs créances et, plus généralement, toutes formalités utiles ou nécessaires pour faire valoir leurs droits dans le cadre desdites procédures sont réalisées dans les délais requis.

2.4 Cas de Défaut – Notification de Défaut

2.4.1 En cas de survenance d'un quelconque Cas de Défaut affectant les Modalités des Obligations, la Majorité des Porteurs d'Obligations (ou le Porteur d’Obligations s’il n’y en a qu’un) pourra demander au Représentant de la Masse de notifier par écrit cette survenance aux autres parties à la Convention (ci-après, une "Notification de Défaut").

2.4.2 A compter de la date de réception par l’Émetteur d'une Notification de Xxxxxx et, jusqu'à la date à laquelle, selon le cas, les Créanciers Prioritaires auront renoncé à se prévaloir du Cas de Défaut correspondant ou jusqu'à ce qu'il y ait été remédié (s'il peut y être remédié) à la satisfaction de la Majorité des Porteurs d’Obligations :

(a) l’Émetteur s'interdit d'effectuer tout Paiement aux Créanciers Subordonnés (y compris au titre de Paiements Autorisés), à l'exception de tous Paiements Non Subordonnés ; et

(b) sauf dans les situations visées au paragraphe 4.3 (Procédures collectives) ci-après et sauf à ce qu'il soit fait application des stipulations du paragraphe 2.3 (Procédures de Xxxxxxxx et Procédure Collective) qui précède, les Créanciers Subordonnés s'interdisent de demander à l’Émetteur ou de recevoir de l’Émetteur (ou de tout tiers pour son compte), directement ou indirectement, tout Paiement de tout ou partie des Sommes Dues au titre des présentes ou au titre de tout autre document en

vertu duquel l’Emetteur se trouverait débiteur, à quelque titre que ce soit, d’une somme quelconque à leur profit (y compris au titre de Paiements Autorisés), Exigibles ou non, à l'exception de tous Paiements Non Subordonnés.

2.4.3 Dès lors que le Cas de Défaut n'est plus en cours, le Représentant de la Masse devra, dans les meilleurs délais, notifier à l'Emetteur la levée de cette mesure de blocage sans autre formalité.

Dès réception de cette nouvelle notification, l'Emetteur pourra à nouveau effectuer les Paiements Autorisés au profit des Créanciers Subordonnés et ces derniers pourront à nouveau recevoir les Paiements Autorisés (en ce compris les Paiements Autorisés dont le paiement a été suspendu pendant la période de blocage).

2.5 Paiements aux Créanciers Subordonnés

2.5.1 Paiements Autorisés

Constituent, pour les besoins de la Convention, des paiements autorisés (ensemble les

« Paiements Autorisés »), les seuls Paiements de Sommes Dues au titre des Documents de Financement Subordonnés :

(a) qui seraient effectués en faveur de Créanciers Prioritaires qui se trouveraient par ailleurs être des Associés, dès lors que ces Paiements sont effectués à raison de leur qualité de Créanciers Prioritaires (étant précisé, afin de lever toute ambiguïté, que les Paiements en question seront régis par les stipulations relatives aux Paiements effectués en faveur des Créanciers Prioritaires et qu’ils ne seront pas régis par les stipulations relatives aux Paiements Autorisés, et ce nonobstant le fait que leur bénéficiaire ait la qualité d’Associé) ;

(b) Le Paiement par Novae Développement des intérêts à terme échu dus au titre des Obligations Investisseurs et dans la limite de 4 % l’an.

Il est précisé que le Paiement Autorisé pourra être autorisé sous réserve

- que si un Paiement Autorisé devait être effectué à une date à laquelle un Paiement doit également être effectué au titre d'une Créance au profit d’un Créancier Prioritaire, le Paiement au profit d’un Créancier Prioritaire soit effectué par priorité, préférence et antériorité audit Paiement Autorisé ;

- qu’il n’existe aucun Cas de Défaut à la date de Paiement concernée et qu’aucun Cas de Défaut ne résulte dudit Paiement Autorisé.

2.5.2 Autres Paiements autorisés

Après Paiement aux Créanciers Prioritaires de toutes les Sommes Dues au titre des Contrats d’Obligations, les Créanciers Prioritaires reverseront aux Créanciers Subordonnés, s'il y a lieu, toutes sommes qu'ils auraient reçues conformément aux présentes mais qui excéderaient le total des Sommes Dues au titre des Contrats d’Obligations et qui n'auraient pas été affectées à ce Paiement. Les sommes concernées seront remises à l’Emetteur en vue, le cas échéant, du Paiement des Sommes Dues au titre des présentes ou en vertu de tout autre document aux Créanciers Subordonnés.

2.5.3 Paiement indu aux Créanciers Subordonnés

En cas de Paiement effectué par l’Émetteur au mépris des stipulations du présent ARTICLE 2 (Subordination) ou des Paiements Autorisés au mépris du paragraphe 2.5.1

(Paiements Autorisés) qui précède, tout Créancier Subordonné qui en bénéficiera s'engage à transférer immédiatement aux Créanciers Prioritaires, les sommes reçues au titre de ce Paiement ou de cette distribution en vue de leur répartition entre les Créanciers Prioritaires, pour autant que des sommes soient dues et Exigibles au titre des Contrats d’Obligations. A défaut, ces sommes seront reversées à l'Emetteur.

2.5.4 Non subordination de certains Paiements

Nonobstant toute stipulation contraire, la présente Convention n’a ni pour objet ni pour effet, ni ne saurait être interprétée comme ayant pour objet ou pour effet, de limiter ou subordonner de quelque manière que ce soit :

(a) les Paiements aux Créanciers Subordonnés qui interviendraient uniquement par voie de capitalisation d’intérêts ou d’incorporation de dividendes préciputaires, payables au titre des Documents de Financement Subordonnés ;

(b) les Paiements de Sommes Dues au titre des Documents de Financement Subordonnés qui interviendraient uniquement par voie de compensation avec le Paiement du prix de souscription de nouveaux titres financier dans le cadre de Fonds Propres Additionnels émis par l’Émetteur qui serait autorisée par les organes sociaux de l’Emetteur ;

(c) tout Paiement des Obligations Investisseurs intervenant par conversion de tout ou partie des Obligations Investisseurs en nouvelles actions de l'Emetteur ;

(d) Tout paiement aux Créanciers Subordonnés d'une commission de montage d'un montant maximum de 100.000 € HT ;

(e) tout Paiement se rattachant à une éventuelle attribution d'actions gratuites par l'Emetteur ; ni

(f) le droit de toute personne :

(i) qui serait également salarié de l’Émetteur ou d'un autre membre du Groupe, ou

(ii) qui serait également mandataire social de l’Émetteur ou d'un autre membre du Groupe, ou

(iii) qui serait propriétaire d’un immeuble, ou associé d’une société civile immobilière propriétaire d’un immeuble, loué à un membre du Groupe à des conditions de marché,

de percevoir, dans le cours normal des affaires, ses salaires et rémunérations au titre de ses fonctions (et plus généralement tout Paiement entrant dans le cadre de ces fonctions de salarié ou de mandataire social, notamment tout remboursement de frais, toute indemnité de rupture, etc.) ou au titre de toute convention de prestation de services, ou de percevoir ses loyers ou dividendes de la société civile en question, ni de limiter le droit de l’Émetteur ou de tout autre membre du Groupe de procéder au Paiement de ces sommes, qui ne sont en aucune manière concernées par la présente Convention ; et

(g) la conversion (y compris en cas d’augmentation de capital souscrite par voie de compensation exclusivement) de Sommes Dues au titre des Documents de

Financement Subordonnés en actions ordinaires ou autres instruments de fonds propres de l’Emetteur (à l’exclusion de tout autre mode de remboursement) ;

2.5.5 Chacun des Associés reconnaît et accepte que dans le cas où il mettrait des Fonds Propres Additionnels à disposition de l’Emetteur, alors les sommes correspondantes seront (peu important les circonstances ayant motivé leur mise à disposition) intégralement assujetties aux stipulations de la Convention.

ARTICLE 3 MODIFICATION DES DOCUMENTS DE FINANCEMENT

3.1.1 L’Emetteur et les Créanciers Subordonnés s’interdisent, avant la Date de Remboursement des Contrats d’Obligations, sans l'accord préalable et écrit du Représentant de la Masse (agissant sur instructions de la Majorité des Porteurs d’Obligations), de modifier (ou de consentir à une modification ou de proposer de modifier) tout ou partie des termes de toute convention de prêt, ou avance d'associé, ou de toute émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance auxquels ils sont parties, à l’exception des modifications suivantes :

(a) toute diminution de la rémunération due au titre d’une quelconque convention ;

(b) toute modification de stipulations ayant une portée purement administrative, ou ne portant pas atteinte aux droits des Créanciers Prioritaires, ou non préjudiciable aux Créanciers Prioritaires ; et

(c) toute modification rendue obligatoire par la loi.

ARTICLE 4 EXERCICE DES DROITS ET PRÉROGATIVES

4.1 Droits et prérogatives des Créanciers Senior

Les Créanciers Seniors pourront, à tout moment, exercer l'ensemble des droits qui leur sont dévolus et des prérogatives dont ils bénéficient au titre des Contrats d’Obligations. A cet effet, les Créanciers Seniors pourront exercer tous les recours à l'encontre de l'un quelconque des membres du Groupe, initier toute Procédure de Faillite à l'encontre de l’Émetteur ou de ses Filiales, sans que la présente Convention ne puisse constituer ou ne puisse être interprétée comme constituant, de quelque manière que ce soit, une atténuation ou une limite à leurs droits ou prérogatives.

4.2 Droits et prérogatives des Créanciers Subordonnés

Sous réserve des stipulations du paragraphe 2.5 (Paiements aux Créanciers Subordonnés), les Créanciers Subordonnés s'interdisent, jusqu’à la Date de Remboursement des Contrats d’Obligations , d'initier une quelconque Procédure Collective à l’encontre de l’Émetteur ou, d'initier ou participer à une quelconque Réalisation à l'encontre de l’Émetteur, ou encore de notifier la survenance de tout cas de défaut au titre des Documents de Financement Subordonnés.

4.3 Procédures collectives

4.3.1 La présente Convention ne saurait être interprétée comme ayant pour objet ou pour effet d'interdire aux Créanciers Subordonnés d'exercer les prérogatives qui sont généralement attribuées aux créanciers aux termes des articles L. 631-5 et L. 640-5 du Code de commerce, ni, pour le cas où une autre partie à la Convention userait de telles prérogatives, de faire valoir leurs droits dans le cadre des procédures qui en résulteraient.

4.3.2 Toutefois, dans le cas où un Créancier Subordonné envisagerait de procéder à l'assignation de l’Émetteur (ou de l'une de ses Filiales) aux fins d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, alors :

(a) le Créancier Subordonné en question en avertirait les autres parties à la Convention en temps utiles ;

(b) jusqu'à la Date de Remboursement des Contrats d’Obligations :

(i) l’Émetteur s'engage à payer aux Créanciers Prioritaires l'intégralité des Sommes Dues au titre des Contrats d’Obligations, exigibles ou non exigibles, avant que les Créanciers Subordonnés ne soient en droit de recevoir, directement ou indirectement, tout ou partie du Paiement des Sommes Dues au titre des Documents de Financement Subordonnés ; et

(ii) les Créanciers Subordonnés s’interdisent de recevoir de l’Émetteur (ou de tout tiers pour son compte), directement ou indirectement, tout ou partie du Paiement des Sommes Dues au titre des Documents de Financement Subordonnés, jusqu’à ce que l’intégralité des Sommes Dues au titre du des Contrats d’Obligations, exigibles ou non, ait été réglée aux Créanciers Prioritaires.

(c) les stipulations du paragraphe 2.3 (Procédures de Faillite) seront dans tous les cas applicables en cas de Paiement effectués en violation du paragraphe (b) ci-dessus.

ARTICLE 5 ENGAGEMENTS COMPLÉMENTAIRES

5.1 Engagements des Créanciers Subordonnés

Chacun des Créanciers Subordonnés s'interdit jusqu'à la Date de Remboursement des Contrats d’Obligations, sauf accord de la Majorité des Porteurs d’Obligations :

(a) de solliciter de la part de l’Émetteur (ou de l'une quelconque de ses Filiales), une sûreté sur l'un quelconque de leurs actifs ou l'émission par l'une quelconque de ces entités ou pour leur compte d'une Garantie ;

(b) de remettre en cause le rang, la validité ou l'efficacité d'une sûreté quelconque constituée par l’Émetteur (ou l'une quelconque de ses Filiales) au profit des Créanciers Prioritaires ;

(c) d'augmenter l'endettement de l’Émetteur (ou de l'une quelconque de ses Filiales) vis-à-vis des Créanciers Subordonnés, à l'exception de tout endettement supplémentaire contracté par l’Émetteur auprès de l’un quelconque des Créanciers Subordonnés sous réserve que :

(i) le paiement des sommes dues au titre de l'endettement supplémentaire ainsi contracté par l’Émetteur soit subordonné aussi bien en capital qu’en intérêt au paiement des Sommes Dues au titre des Contrats d’Obligations ;

(ii) la rémunération payable au titre de l'endettement supplémentaire ainsi contracté par l’Émetteur soit intégralement capitalisée annuellement est payable in fine ;

(iii) cela n’ait pas pour conséquence d’entraîner un Cas de Défaut;

(iv) l’échéance de l’endettement supplémentaire ainsi contracté par l’Emetteur intervienne au plus tôt à la date tombant six (6) mois après la dernière des Dates d’échéance (tel que définies dans chacune des Modalités des Obligations).

(d) de déclarer la déchéance du terme ou de demander l'exigibilité anticipée au titre de toute créance des Créanciers Subordonnés sur l’Émetteur à quelque titre que ce soit ; et

(e) en ce qui concerne les Associés, à l’exception (i) de toute réduction de capital motivée par des pertes et ne donnant pas lieu à paiement aux Associés et (ii) et de voter une distribution de dividendes de l’Émetteur..

5.2 Engagements de l’Émetteur

L’Émetteur s'interdit et s'engage à faire en sorte que chacune de ses Filiales s'interdisent, tant qu'il y aura une Somme Due au titre des Contrats d’Obligations et sauf à obtenir l'accord préalable et écrit de la Majorité des Porteurs d’Obligations, (i) d'effectuer des Paiements, sous quelque forme que ce soit, au profit des Créanciers Subordonnés, autres que ceux autorisés au titre de la présente Convention ou, (ii) de consentir des sûretés sur l'un quelconque de ses actifs ou des Garanties au profit des Créanciers Subordonnés.

5.3 Engagements de l’Émetteur et des Créanciers Subordonnés

Les Créanciers Subordonnés et l’Émetteur prendront, sur demande du Représentant de la Masse, et aux frais de l’Émetteur, toutes mesures qui seraient raisonnablement nécessaires et que le Représentant de la Masse pourrait raisonnablement exiger, y compris signer et délivrer tout acte et document, dans le but de protéger tous les droits et intérêts (y compris les sûretés) accordés aux Créanciers Prioritaires, ou de permettre aux Créanciers Prioritaires, d'exercer leurs droits et recours au titre de la présente Convention.

5.4 Engagements des Associés

Chacun des Associés s’interdit de voter en faveur de l’émission de nouvelles valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de l’Emetteur, ou représentatives de droits de créances ou donnant le droit de souscrire à des valeurs mobilières représentatives de droits de créances détenus sur l’Emetteur, en faveur de personnes non signataires de la Convention avant que la ou les personnes concernés n’aient accédé à la Convention conformément aux stipulations du paragraphe 9.1 (Nouveaux Créanciers Subordonnés) ci-dessous.

ARTICLE 6 ORDRE DE DISTRIBUTION

6.1 Ordre de distribution

Tout paiement reçu par les Créanciers Subordonnés et devant faire l’objet d’un reversement aux Créanciers Prioritaires en application de la Convention, sera affecté dans l'ordre suivant :

(a) premièrement, et au prorata, aux coûts et dépenses dûment documentés supportés par le Représentant de la Masse et par l’Agent de Calcul, dus et Exigibles au titre des Contrats d’Obligations pour les besoins de l'exercice des droits et des prérogatives des Créanciers Prioritaires au titre des Contrats d’Obligations ;

(b) deuxièmement, et au prorata, à tout montant dû et Exigible au titre de la rémunération du Représentant de la Masse et de l’Agent de Calcul ;

(c) troisièmement, le cas échéant, aux frais de procédure et de cession dûment documentés supportés par les Créanciers Prioritaires dans le cadre de la revente d’Actifs et aux impôts et taxes supportés, ou qui seront supportés, de ce fait par eux (à l'exception dans tous les cas de tout impôt sur la plus-value) ;

(d) quatrièmement, aux autres coûts et dépenses engagés par ou pour le compte des Créanciers Prioritaires, dus et Exigibles et dûment documentés au titre des Contrats d’Obligations ;

(e) cinquièmement, à la portion correspondant aux intérêts de retard, intérêts, frais et accessoires dus et Exigible au titre des Contrats d’Obligations ;

(f) sixièmement, au solde du montant correspondant aux montants en principal dus et Exigibles au titre des Contrats d’Obligations ;

(g) tout solde résultat de ce qui précède étant remise à l'Emetteur..

ARTICLE 7 FRAIS

7.1 Les Créanciers Prioritaires (autres que le Représentant de la Masse et l’Agent de Xxxxxx) devront avancer au Représentant de la Masse tous les frais que celui-ci serait conduit à exposer en application de la Convention, y compris les frais de conseil et l'ensemble des frais directement ou indirectement liés à la procédure de réalisation.

7.2 La partie des frais ainsi avancés qui ne serait pas mise à la charge de l’Émetteur (en application de la loi ou par décision de justice) sera remboursée par l’Emetteur aux Créanciers Prioritaires qui auront avancé les sommes mentionnées à l’article 7.1 ci-dessus nonobstant toute stipulation contraire de la Convention.

ARTICLE 8 REPRÉSENTANTS

Pour les besoins de la présente Convention :

(a) Le Représentant de la Masse, dont les relations avec les Porteurs d’Obligations sont régies par les stipulations des Modalités des Obligations et, le cas échéant, les dispositions légales et réglementaires applicables, représentera les Porteurs d’Obligations conformément aux attributions qui lui sont conférées par la loi et les Modalités des Obligations. S'il résulte de la présente Convention que le Représentant de la Masse doit représenter les Porteurs d’Obligations dans des circonstances qui ne correspondent pas aux attributions qui lui sont conférées par la loi, le Représentant de la Masse sera réputé agir dans ces circonstances en qualité de mandataire de droit commun des Porteurs d’Obligations, sans préjudice des stipulations applicables des Modalités des Obligations ;

(b) L’Agent de Calcul, dont les relations avec les Porteurs d’Obligations sont régies par les stipulations des Modalités des Obligations, représentera les Porteurs d’Obligations conformément aux attributions qui lui sont conférées par la loi et les Modalités des Obligations.

ARTICLE 9 CHANGEMENTS D'IDENTITÉ DES PARTIES

9.1 Nouveaux Créanciers Subordonnés

Sous réserve des engagements pris par l’Emetteur aux termes des Contrats d’Obligations, les Associés et l’Emetteur s’engagent :

(a) à ne pas permettre la souscription de valeurs mobilières représentatives de capital ou de droits de créances de l’Emetteur ou donnant le droit de souscrire à des valeurs mobilières représentatives de capital ou de droits de créances de l’Emetteur ; et

(b) à ne pas conclure de convention (qu’elle qu’en soit la forme ou la nature) relative à la mise à disposition de sommes d’argent à titre de prêt ou d’avances,

par ou avec toute personne ou entité qui ne serait pas déjà partie à la Convention en qualité de Créancier Subordonné, à moins que la personne ou entité en question n’ait préalablement adhéré à la Convention (en qualité de Créancier Subordonné et/ou d’Associé) en signant et remettant au Représentant de la Masse une attestation d'adhésion, selon le modèle ci-joint en Annexe 3A (Attestation d’Adhésion (Créancier Subordonné)), laquelle sera notifiée par le Représentant de la Masse aux autres parties à la Convention.

9.2 Obligations Additionnelles

9.2.1 L’Émetteur s’engage à ne pas permettre la souscription à des Obligations autre que celles existantes (les « Obligations Additionnelles ») par toute personne ou entité qui ne serait pas déjà partie à la Convention en qualité de Créancier Prioritaire, à moins que la personne ou entité en question n’ait préalablement adhéré à la Convention (en qualité de Créancier Prioritaire) en signant et remettant au Représentant de la Masse une attestation d'adhésion, selon le modèle ci-joint en Annexe 3B (Attestation d’Adhésion (Porteurs Obligations)), laquelle sera notifiée par le Représentant de la Masse aux autres parties à la Convention.

9.2.2 L’Émetteur s’engage à ne pas permettre la souscription à des Obligations Additionnelles à moins que le Représentant de la Masse des Porteurs d’Obligations Additionnelles et l’Agent de Calcul Obligations Additionnelles n’aient (s’ils ne seraient déjà partie à la Convention en qualité de Créancier Prioritaire) préalablement adhéré à la Convention (en qualité de Créancier Prioritaire) en signant et remettant au Représentant de la Masse une attestation d'adhésion, selon le modèle ci-joint en Annexe 3C (Attestation d’Adhésion (Représentant de la Masse / Agent de Xxxxxx)), laquelle sera notifiée par le Représentant de la Masse aux autres parties à la Convention.

9.3 Cessions et adhésions

9.3.1 En cas de cession, mutation ou transfert de quelque façon que ce soit (ci-après une "Cession") :

(a) par un Porteur d’Obligations de tout ou partie de ses Obligations (sous réserve des conditions visées aux Contrats d’Obligations) ;

(b) par un Créancier Subordonné de tout ou partie des Titres Financiers ou des droits de créance détenus par lui dans ou à l’encontre de l’Emetteur (sous réserve des conditions visées aux Contrats d’Obligations),

le cédant concerné devra, préalablement à la Cession, obtenir l'adhésion de son cessionnaire aux présentes par la signature d'une attestation d'adhésion selon le modèle ci-joint, selon le cas, en Annexe 3A (Attestation d’Adhésion (Créancier Subordonné) ou en Annexe 3B (Attestation d’Adhésion (Porteurs d’Obligations)), et la notifier (i) au Représentant de la Masse, lequel la notifiera aux autres Créanciers Prioritaires, et (ii) à l’Emetteur, laquelle la notifiera aux autres parties à la Convention.

9.3.2 En cas de changement de l’identité du Représentant de la Masse ou de l’Agent de Xxxxxx, ce dernier devra, préalablement à la cessation de ses fonctions, obtenir de son successeur une attestation d'acceptation selon le modèle ci-joint en Annexe 3C (Attestation d’Adhésion (Représentant de la Masse / Agent de Calcul)), et notifier cette acceptation à chacune des autres parties à la Convention.

ARTICLE 10 NOTIFICATIONS

10.1 Notifications aux représentants

10.1.1 Toute notification à une partie à la Convention pour laquelle il est indiqué à Article 8 (Représentants) ci-dessus que celle-ci agira par l'intermédiaire d'un représentant désigné ne sera valablement effectuée que si elle est effectuée au représentant en question, à charge pour ce dernier de transmettre la notification en question aux parties qu'il représente.

10.1.2 Les stipulations ci-dessus ne cesseront d'être applicables que dès lors que la cessation des fonctions du représentant concerné aura été dûment notifiée à l'ensemble des autres parties à la Convention.

10.2 Mode de notification

Sauf stipulations expresses prévues à la Convention ou ultérieurement agréées par les parties concernées, toutes les communications effectuées au titre de la Convention seront envoyées par lettre recommandée avec avis de réception, par télécopie (confirmée dans ce cas par lettre recommandée avec avis de réception) ou par lettre portée contre décharge aux adresses et aux numéros suivants (ou à toute autre adresse qui aura été ultérieurement notifiée par le destinataire aux autres parties) :

Parties à la Convention Coordonnées

L’Émetteur Novae Développement et Novae Services

Attention : Monsieur Xxxxxxxxx Xxxxxx Adresse : Xxxxx (00000) – 000, xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

E-mail : xxxxxxxxx.xxxxxx@xxxxx-xxxxx.xxx

Le Représentant de la Masse

Aether Financial Services

Attention : Xxxxx-Xxxxxx Xxxxxxxx

Adresse : 00 xxx xx Xxxxxxx, 00000 Xxxxx

E-mail : xxxxxx@xxxxxxxx.xxx / xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx / xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

L’Agent de Calcul Aether Financial Services

Attention : Xxxxx-Xxxxxx Xxxxxxxx

Adresse : 00 xxx xx Xxxxxxx, 00000 Xxxxx E-mail : xxxxxx@xxxxxxxx.xxx /

xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx / xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

Les Porteurs d’Obligations

Arbevel Dette Privée PME

Attention : Xxxxx Xxxxxxx & Xxxx Xxxxx

E-mail : xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx ; xxxxxx@xxxxxxx.xxx

Autres Parties à leurs adresses indiquées à l'énumération des parties

à la présente Convention ou aux Annexes auxquelles il est renvoyé.

10.3 Réception

Toute communication effectuée en application des stipulations qui précèdent sera réputée reçue :

(a) en cas de lettre portée contre décharge, dès cette remise de cette lettre ;

(b) en cas d'envoi de lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à la date de première présentation ; et

(c) en cas de courrier électronique, à la date de réception visée à l’accusé de réception électronique.

ARTICLE 11 COOPERATION ET INFORMATIONS

11.1.1 Les Créanciers Prioritaires s’engagent à coopérer, entre eux et avec les Créanciers Subordonnés et les Créanciers Subordonnés s’engagent à coopérer entre eux et avec les Créanciers Prioritaires, aux fins de l’application de la Convention et de la mise en œuvre de leurs droits respectifs à l’égard de l’Emetteur.

11.1.2 L’Émetteur reconnaît et accepte expressément que tout Créancier pourra transmettre aux autres Créanciers les informations susvisées et, en particulier, informer les autres Créanciers de tout manquement ou défaut le concernant ou concernant ses Filiales aux termes des Documents de Financement correspondants.

ARTICLE 12 PEREQUATION DES PAIEMENTS

12.1 Si pour quelque cause que ce soit (sauf en application des stipulations de l’article 9 (Fiscalité) des Modalités des Obligations), un Créancier Prioritaire reçoit un paiement de Sommes Dues au titre des Contrats d’Obligations excédant le montant qui lui est dû proportionnellement aux montants dus aux autres Créanciers Prioritaires (s’il venait à en exister) en application de la Convention, alors :

(a) le Créancier Prioritaire ayant perçu ce paiement excédentaire devra en effectuer le versement au Représentant de la Masse dans les deux (2) Jours Ouvrés de la date à laquelle le Représentant de la Masse lui en aura fait la demande ; et

(b) le Représentant de la Masse procédera ou fera procéder dans les meilleurs délais aux ajustements nécessaires pour que l'excédent soit réparti entre tous les Créanciers Prioritaires conformément aux stipulations de la Convention.

12.2 Au cas où il s'avérerait, après qu'un tel paiement ait été restitué par un Créancier Prioritaire au Représentant de la Masse et que ce dernier ait déjà redistribué la somme reçue entre les autres Créanciers Prioritaires, que ledit paiement revenait entièrement au Créancier Prioritaire l'ayant originellement reçu, chaque Créancier Prioritaire à qui une partie quelconque de ce paiement aurait été distribuée devra reverser cette somme au Représentant de la Masse dans les deux (2) Jours Ouvrés de la demande par le Représentant de la Masse, et celui-ci en effectuera le reversement au Créancier Prioritaire concerné.

12.3 Il est entendu toutefois que, dans l’hypothèse où un Créancier Prioritaire aurait recouvré des sommes à la suite de poursuites judiciaires qu'il aurait intentées indépendamment, après avoir avisé le Représentant de la Masse (lequel devra en aviser les autres Créanciers Senior) de son intention d'entamer lesdites poursuites et avoir donné l'occasion aux autres Créanciers Prioritaires de se joindre à ces poursuites, les sommes ainsi recouvrées le seront au seul bénéfice des Créanciers Prioritaires ayant participé à ces poursuites, qui ne seront alors nullement tenus de partager ces sommes avec les Créanciers Prioritaires n'ayant pas participé aux dites poursuites.

ARTICLE 13 NON-RENONCIATION

Le fait que les Créanciers Prioritaires n'exercent pas, ou exercent tardivement, un droit ou un recours ne constituera pas une renonciation audit droit ou recours. En particulier, les droits des Créanciers Prioritaires résultant des présentes ne seront en aucun cas affectés ou modifiés à la suite d'un Paiement, quelle qu'en soit la forme, réalisé par l’Émetteur (ou tout tiers pour le compte

de ce dernier) au mépris des stipulations des présentes, même si les Créanciers Prioritaires se seront abstenus d'agir alors qu'ils avaient connaissance de ce fait.

ARTICLE 14 CONTRADICTIONS ENTRE DOCUMENTS DE FINANCEMENT

Dans la mesure où l'une des stipulations des présentes serait en contradiction avec l'une quelconque des stipulations des Documents de Financement, les stipulations des présentes prévaudront entre les parties à la Convention.

ARTICLE 15 SUBROGATION

En cas de demande de remboursement des Sommes Dues au titre de tout ou partie des Contrats d’Obligations, les Créanciers Subordonnés auront la faculté d'acquitter (sans que cela ne constitue une quelconque obligation), en lieu et place de l’Émetteur, l'intégralité (et non une partie) des Sommes Dues au titre des Contrats d’Obligations aux Créanciers Prioritaires. Par suite, le ou les Créanciers Subordonnés concernés seront subrogés dans les droits et obligations des Créanciers Prioritaires.

ARTICLE 16 NON RECOURS

L’Émetteur et chacun des Créanciers Subordonnés renoncent à tout recours à l'encontre des Créanciers Prioritaires et/ou de leur représentant s'agissant de l'exercice par ceux-ci de leurs droits au titre des présentes ou des Contrats d’Obligations, qu'il s'agisse de l'exécution de leurs droits, de la renonciation à un tel droit, de l'accord donné par eux ou leur représentant s'agissant de la gestion ou de la disposition des actifs de l’Émetteur, et généralement de toute action ou inaction relative aux droits des Créanciers Prioritaires et/ou de leur représentant, aussi longtemps que ces droits seront exercés dans le respect des stipulations des présentes, et sauf dol ou faute lourde.

ARTICLE 17 SURVIE DES STIPULATIONS

17.1 Les stipulations de la présente Convention resteront applicables, et tous les droits des Créanciers Prioritaires et tous les accords et engagements des parties à la Convention resteront en conséquence en vigueur et applicables, même si un Paiement d'une Somme Due au titre des Contrats d’Obligations est annulé ou doit être restitué par un Créancier Prioritaire en cas de cessation des paiements, redressement ou liquidation judiciaire d’un membre du Groupe, ou tout autre cas à la suite d'une décision de justice. Dans un tel cas, les sommes objet de ce Paiement seront considérées comme n'ayant jamais fait l'objet d'un Paiement et seront considérées comme des Sommes Dues au titre des Contrats d’Obligations, et les stipulations des présentes demeureront applicable aux dites sommes.

17.2 Les stipulations de la présente Convention resteront applicables, et tous les droits des Créanciers Prioritaires et tous les accords et engagements des parties à la Convention resteront en conséquence en vigueur et applicables indépendamment de :

(a) la nullité ou la non-applicabilité de l'une quelconque des stipulations des Documents de Financement, ou de tout acte s'y rattachant ;

(b) toute modification dans la structure juridique de l’Émetteur, résultant notamment de toute fusion, scission, dissolution ou autre restructuration ; et

(c) toute circonstance qui, en l'absence de la présente disposition, aurait pu être considérée comme un cas de force majeure par l’Émetteur ou un Créancier Subordonné pour se soustraire à l'un quelconque de ses engagements.

ARTICLE 18 IMPREVISION – RESOLUTION UNILATERALE

18.1 Chaque partie à la Convention accepte par les présentes d’assumer le risque de survenance de circonstances imprévisibles et reconnaît en conséquence que les dispositions de l’article 1195 du Code civil ne s’appliqueront pas à ses obligations au titre de la présente Convention et qu’elle ne pourra introduire de demande de révision judiciaire de la Convention au titre de l’article 1195 du Code civil.

18.2 Chaque Créancier renonce par les présentes (sauf si cela résulte d’une décision en ce sens de l’ensemble des autres Créanciers) :

(a) à se prévaloir des dispositions de l’article 1226 du Code civil; et/ou

(b) à chercher à obtenir la résolution unilatérale du lien contractuel existant entre lui et l’Emetteur et résultant de la Convention,

au motif de l’inexécution par l’Emetteur de toute obligation mise à sa charge par la Convention et dont l’inexécution serait déjà sanctionnée conformément aux termes de la Convention.

18.3 L’Emetteur renonce par les présentes :

(a) à se prévaloir des dispositions de l’article 1226 du Code civil; et/ou

(b) à chercher à obtenir la résolution unilatérale du lien contractuel existant entre lui et ou plusieurs des Créanciers et résultant de la Convention,

au motif de l’inexécution par le ou les Créanciers concernés de toute obligation mise à leur charge par la Convention.

Toutefois, l’Emetteur pourra se prévaloir des dispositions de l’article 1226 du Code civil et/ou chercher à obtenir la résolution unilatérale du lien contractuel existant entre lui et ou plusieurs des Créanciers si :

(i) la mise en œuvre de cette faculté n’a pas pour conséquence la réalisation d’un paiement ou remboursement (y compris dans le cadre d’une remise en l’état antérieur) d’un ou plusieurs Créanciers ; ou

(ii) la mise en œuvre de cette faculté a pour conséquence la réalisation d’un paiement ou remboursement (y compris dans le cadre d’une remise en l’état antérieur) d’un ou plusieurs Créanciers, mais que l’ensemble des Créanciers y a préalablement consenti.

ARTICLE 19 ANNEXES – AUTONOMIE DES STIPULATIONS

19.1 Les Annexes aux présentes constituent une partie intégrante de la Convention.

19.2 Au cas où l'une quelconque des stipulations de la Convention deviendrait ou serait déclarée nulle ou inopposable, la validité des autres stipulations de la Convention n'en serait pas pour autant remise en question.

ARTICLE 20 DURÉE

La présente Convention restera en vigueur tant qu’il demeurera une Somme Due au titre des Contrats d’Obligations aux Créanciers Prioritaires.

ARTICLE 21 INFORMATION PRECONTRACTUELLE

Les Parties sont informées que l’article 1112-1 du Code civil impose aux Parties un devoir précontractuel d’information, dont seule est exclue l’information sur le prix.

Chacune des Parties déclare avoir porté à la connaissance des autres Partie l’ensemble des informations déterminantes de leur consentement réciproques et ayant un lien direct et nécessaire avec le contenu du Contrat.

ARTICLE 22 EXECUTION FORCEE

En application des stipulations des articles 1217 et 1221 du Code civil, chacune des Parties convient qu’en cas d’inexécution de ses obligations au titre du Contrat, chacune des Parties pourra demander, après une mise en demeure restée sans effet à l'encontre des autres Parties, par voie judiciaire, l’exécution forcée par les autres Parties concernées de l'un quelconque de leurs engagements au titre du Contrat, sans préjudice des dommages et intérêts dont chacune des Parties pourrait se prévaloir conformément aux stipulations de l’article 1217 du Code civil.

ARTICLE 23 LOI INFORMATIQUE ET LIBERTES - RGPD

23.1 Les Parties conviennent que les informations recueillies dans le cadre de la conclusion du présent Contrat pourront être utilisées par chacune d’elles et leurs Affiliés pour des finalités de gestion, de sécurisation et pour satisfaire à ses obligations légales et réglementaires. Ces informations pourront faire l’objet d’un traitement informatique et certaines d’entre elles seront destinées aux dirigeants ou membres du conseil d’administration des Parties.

23.2 Conformément aux dispositions légales et réglementaires relatives aux données personnelles et notamment les dispositions de la loi "informatique et libertés" n° 78-17 du 6 janvier 1978 modifiée et du Règlement du Règlement Européen 2016/679 du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel (RGPD), les Parties reconnaissent aux termes des présentes qu’elles bénéficient d’un droit d’accès et de rectification aux informations qui les concernent.

ARTICLE 24 DROIT APPLICABLE ET COMPÉTENCE

24.1 La Convention ainsi que les obligations non contractuelles qui en découleraient seront régies et interprétées conformément au droit français. Tout différend entre les parties à la Convention quant à sa validité, son interprétation ou son exécution ou concernant les obligations non contractuelles qui en découleraient sera porté exclusivement devant le Tribunal de commerce de Paris.

24.2 Chacune des personnes physiques parties à la Convention (i) s'oblige, pour le cas où elle serait demanderesse, à n'assigner les autres parties que devant la juridiction visée au paragraphe 24.1 qui précède et, (ii) s'interdit expressément, pour le cas où elle serait défenderesse, de soulever l'incompétence à son encontre de la juridiction commerciale.

ARTICLE 25 RGPD

25.1 Les données à caractère personnel, collectées et traitées par l’Emetteur et les Titulaires, des Obligations Investisseurs en qualité de responsables du traitement, dans le cadre de la présente Convention (ou le cas échéant, préalablement à sa signature, dans le cadre de l’étude de l’investissement) sont nécessaires pour la réalisation, la gestion et le suivi

de l’investissement des Titulaires des Obligations Investisseurs au sein de NOVAE DEVELOPPEMENT. Ces données n’ont pas vocation à être transférées en dehors de l’Union européenne et seront conservées pour la durée nécessaire à la mise en œuvre de la Convention et à la gestion de l’investissement des Titulaires des Obligations Investisseurs dans de NOVAE DEVELOPPEMENT.

25.2 Les Parties concernées par ces traitements de données personnelles sont informées qu’elles disposent, dans les conditions de la loi, d’un droit d’accès, de rectification, d’effacement, de portabilité, de limitation et d’opposition au traitement de ces données et d’organiser le sort de leurs données personnelles en cas de décès. S’agissant de Bpifrance, ces droits peuvent être exercés par l’envoi d’un courrier à Bpifrance, DCCP, délégué à la protection des données, 00-00 xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxxxx- Xxxxxx Cedex (Email : xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx). S’agissant de Xxxxxxx, ces droits peuvent être exercés par l’envoi d’un courriel à l’adresse email suivante : xxx@xxxxxxx-xx.xxx. Elles disposent également du droit d’introduire une réclamation auprès de la CNIL.

Pour plus d’informations sur la gestion des données personnelles et des droits afférents, la politique groupe de Bpifrance intitulée « Politique relative à la gestion des données à caractère personnel » peut être consultée à l’adresse suivante : xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx. Cette politique est applicable au traitement de données effectué par Bpifrance et/ou ses Affiliés, sous réserve de toute stipulation contraire ou incompatible du Pacte et, le cas échéant, des obligations réglementaires auxquelles est soumise Bpifrance Investissement en tant que société de gestion agréée par l’Autorité des Marchés Financiers.

Les Parties :

- reconnaissent que la Convention est conclue sous la forme d’un écrit électronique, conformément aux dispositions de l’article 1366 du Code civil, et signé électroniquement au moyen d’un procédé fiable d'identification mis en place par DocuSign garantissant le lien entre chaque signature avec la Convention auquel elle s'attache, conformément aux dispositions de l’article 1367 du Code civil ;

- reconnaissent que la présente Convention a la même force probante qu’un écrit sur support papier conformément à l’article 1366 du Code civil et qu'il pourra leur être valablement opposé ;

- reconnaissent que (i) l'exigence d'une pluralité d'originaux est réputée satisfaite lorsque la Convention signée électroniquement est établie et conservée conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil, et que (ii) ce procédé permet à chaque Partie de disposer d'un exemplaire sur support durable ou d'y avoir accès, conformément aux dispositions de l’article 1375 du Code civil ;

- s’entendent pour désigner Paris (France) comme lieu de signature de la Convention ; et

- reconnaissent et acceptent que la Convention prendra effet le 19 mai 2022.

L’Émetteur

NOVAE DEVELOPPEMENT NOVAE SERVICES

Représenté par Ecodev Elle-même représentée

par Monsieur Xxxxxxxxx Xxxxxx

Représenté par Ecodev Elle-même représentée

par Monsieur Xxxxxxxxx Xxxxxx

Le Représentant de la Masse L’Agent de Calcul

Aether Financial Services Aether Financial Services

Représentée par Monsieur Xxxxx-Xxxxxx Xxxxxxxx

Représentée par Monsieur Xxxxx-Xxxxxx Xxxxxxxx

Les Porteurs d’Obligations

Arbevel Dette Privée PME

Représenté par la société Financière Arbevel, gérant, elle-même représentée par Monsieur Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Signature :

Les Associés

Monsieur Xxxxxxxxx Xxxxxx

Coordonnées de notification

Adresse : 00 xxx xxx Xxxxx, 00000 Xxxxx Attention : Xxxxxxxxx Xxxxxx

E-mail : xxxxxxxxx.xxxxxx@xxxxx-xxxxx.xxx

Signature :

FPCI Fonds Européen des Matériaux Représentée par Xxxxxxx Investment Managers

Elle-même représentée par Monsieur Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Coordonnées de notification

Adresse : 0 xxx xx xx Xxxxxx – 00000 Xxxxx Attention : Monsieur Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

E-mail : xxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxx-xx.xxx

Signature :

FPCI PC1 - InnovaFonds

Représentée par Innovafonds

Elle-même représentée par Monsieur Xxxxx Xxxxxxxx

Coordonnées de notification

Adresse : 00 xxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxx 00000 Attention : Xxxxx Xxxxxxxx

E-mail : xxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx

Signature :

Bpifrance Capital I

Bpifrance Investissement

elle-même représentée par Monsieur Xxxxxxx XXXXX,

Coordonnées de notification

Adresse : 0-00 xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx 00000 Xxxxxxx Alfort Cedex et l’adresse de correspondance au 0 xxx xx Xxxxx 00000 Xxxxxxxxxxxx (avec copie au 0-0 xx Xxxxxxxxx 00000 Xxxxx),

Attention : Xxxxxxx Xxxxx

E-mail : xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxx.xx

Signature :

Les Titulaires des Obligations Investisseurs

FPCI Fonds Européen des Matériaux Représentée par Xxxxxxx Investment Managers

Elle-même représentée par Monsieur Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Coordonnées de notification

Adresse : 0 xxx xx xx Xxxxxx – 00000 Xxxxx Attention : Monsieur Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

E-mail : xxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxx-xx.xxx

FPCI PC1 - InnovaFonds

Représentée par Innovafonds

Elle-même représentée par Monsieur Xxxxx Xxxxxxxx

Coordonnées de notification

Adresse : 00 xxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxx 00000

Attention : Xxxxx Xxxxxxxx

E-mail : xxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx

Bpifrance Capital I

Bpifrance Investissement

elle-même représentée par Monsieur Xxxxxxx XXXXX

Coordonnées de notification

Adresse : 0-00 xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx 00000 Xxxxxxx Alfort Cedex et l’adresse de correspondance au 0 xxx xx Xxxxx 00000 Xxxxxxxxxxxx (avec copie au 0-0 xx Xxxxxxxxx 00000 Xxxxx),

Attention : Xxxxxxx Xxxxx

E-mail : xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxx.xx

ANNEXE 1 –

Le Porteur d’Obligations

Arbevel Dette Privée PME, fonds professionnel spécialisé, et représenté par son gérant, la société Financière Arbevel, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé au 00, xxx xx xx Xxxxx, 00000 Xxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro d’identification 414 682 666, elle-même représentée par son président, Monsieur Xxxx- Xxxxxxxx Xxxxxxxx ;

ANNEXE 2 –

Les Associés

Les Associés de NOVAE DEVELOPPEMENT :

- Monsieur Xxxxxxxxx Xxxxxx, né le 13 novembre 1976 à Ris Orangis, de nationalité Française demeurant 00 xxx xxx Xxxxx 00000 Xxxxx,

- FPCI Fonds Européen des Matériaux, fonds professionnel de capital investissement représenté par sa société de gestion Demeter Investment Managers, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 280.623 €, ayant son siège social 0-0 xxx xx xx Xxxxxx – 00000 Xxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 483 279 923,

- FPCI PARTENAIRE CROISSANCE I, Fonds Professionnel de Capital Investissement, représenté par sa société de gestion INNOVAFONDS, société par actions simplifiée au capital de 20.000.000 euros, dont le siège social est situé au 00 xxxxxx Xxxxxx Xxxx, dont le numéro unique d’identification est le 503 327 736 R.C.S. Paris,

- Bpifrance Capital I, fonds professionnel spécialisé, représenté par sa société de gestion Bpifrance Investissement, société par actions simplifiée au capital de 20.000.000 euros, dont le siège social est situé 00-00 xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxxxx-Xxxxxx Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 433 975 224,

L’Associé de NOVAE SERVICES :

- SAM HOLDING, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé à Paris (75008)

–, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 500 714 803 RCS Paris,

ANNEXE –

Les Titulaire des Obligations Investisseurs

FPCI Fonds Européen des Matériaux

Représentée par Demeter Investment Managers

Elle-même représentée par Monsieur Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Coordonnées de notification

Adresse : 0 xxx xx xx Xxxxxx – 00000 Xxxxx Attention : Monsieur Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

E-mail : xxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxx-xx.xxx

FPCI PC1 - InnovaFonds

Représentée par Innovafonds

Elle-même représentée par Monsieur Xxxxx Xxxxxxxx

Coordonnées de notification

Adresse : 00 xxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxx 00000

Attention : Xxxxx Xxxxxxxx

E-mail : xxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx

Bpifrance Capital I

Bpifrance Investissement

elle-même représentée par Monsieur Xxxxxxx XXXXX

Coordonnées de notification

Adresse : 0-00 xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx 00000 Xxxxxxx Alfort Cedex et l’adresse de correspondance au 0 xxx xx Xxxxx 00000 Xxxxxxxxxxxx (avec copie au 0-0 xx Xxxxxxxxx 00000 Xxxxx),

Attention : Xxxxxxx Xxxxx

E-mail : xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxx.xx

Annexe (B)

Liste des Filiales à la date de ce jour

Filiales de NOVAE DEVELOPPEMENT :

- SAM HOLDING, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé à Paris (75008)

– 000 xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 500 714 803 RCS Paris,

- NOVAE SERVICES, société par actions simplifiée au capital de 1.807.000 euros, dont le siège social est à Xxxxx (00000) – 000 xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 379 723 612 RCS Paris, elle-même détenant 60% de la société NOVAE SERVICES INDIA JOINT VENTURE,

- YVELINES SERVICES PLUS, société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros, dont le siège social est à Xxxxx (00000) – 000 xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 402 953 244 RCS Paris,

- NOVAE AEROSPACE SERVICES, société anonyme au capital de 246.269,10 euros, dont le siège social est à Paris (75008) – 000 xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 327 707 337, elle-même détenant :

- 100 % de la société AEROSPACE MAROC et

- 100 % de la société NOVAE TECHNOLOGIE ABU DHABI.

ANNEXE 3A –

Attestation d’Adhésion (Créancier Subordonné)

Je soussigné ●, représentant légal de ●, société ● au capital de ● , ayant son siège social au ● et dont le numéro unique d’identification est le ●, déclare par les présentes en tant que [détailler les titres et/ou droits de créance faisant l’objet de la cession et/ou les autres circonstances de l’accession, et en particulier les valeurs mobilières ou droits de créances détenus par le Créancier Subordonné concerné], confirmer mon acceptation de l'ensemble des stipulations de la convention de subordination conclue le [●], entre, notamment, [●], les Porteurs d’Obligations, le Représentant de la Masse, l’Agent de Calcul et les Associés (la "Convention de Subordination"), dont une copie figure ci-après, et y adhérer pleinement et sans aucune réserve en qualité de Créancier Subordonné et [d’Associé].

Je déclare en outre avoir reçu une copie de la Convention de Subordination, en comprendre et en approuver les termes.

Nos coordonnées de notification pour les besoins de l’article 10 (Notifications) de la Convention de Subordination sont les suivantes :

[●]

Attention : [●] Adresse : [●] Télécopie : [●]

avec copie à :

[●]

Attention : [●] Adresse : [●] Télécopie : [●]

Les termes en majuscules utilisés dans les présentes ont la signification qui leur est donnée dans la Convention de Subordination.

Fait à [●], le [●]

ANNEXE 3B –

Attestation d’Adhésion (Porteurs d’Obligations)

Je soussigné ●, représentant légal de ●, société ● au capital de ● , ayant son siège social au ● et dont le numéro unique d’identification est le ●, déclare par les présentes en tant que [détailler les obligations faisant l’objet de la cession et les circonstances de l’accession], confirmer mon acceptation de l'ensemble des stipulations de la convention de subordination conclue le [●], entre, notamment, [●], les Porteurs d’Obligations, le Représentant de la Masse, l’Agent de Xxxxxx et les Associés (la "Convention de Subordination"), dont une copie figure ci-après, et y adhérer pleinement et sans aucune réserve.

Je déclare en outre avoir reçu une copie de la Convention de Subordination, en comprendre et en approuver les termes.

Nos coordonnées de notification pour les besoins de l’article 10 (Notifications) de la Convention de Subordination sont les suivantes :

[●]

Attention : [●] Adresse : [●] Télécopie : [●]

avec copie à :

[●]

Attention : [●] Adresse : [●] Télécopie : [●]

Les termes en majuscules utilisés dans les présentes ont la signification qui leur est donnée dans la Convention de Subordination.

Fait à [●], le [●]

ANNEXE 3C –

Attestation d’Adhésion (Représentant de la Masse / Agent de Xxxxxx)

Je soussigné ●, représentant légal de ●, société ● au capital de ● , ayant son siège social au ● et dont le numéro unique d’identification est le ●, déclare par les présentes en tant que successeur de

● dans les fonctions [de Représentant de la Masse / d’Agent de Calcul des Obligations], confirmer mon acceptation de l'ensemble des stipulations de la convention de subordination conclue le [●], entre, notamment, [●], les Porteurs d’Obligations, le Représentant de la Masse, l’Agent de Xxxxxx et les Associés (la "Convention de Subordination"), dont une copie figure ci-après, et y adhérer pleinement et sans aucune réserve.

Je déclare en outre avoir reçu une copie de la Convention de Subordination, en comprendre et en approuver les termes.

Nos coordonnées de notification pour les besoins de l’article 10 (Notifications) de la Convention de Subordination sont les suivantes :

[●]

Attention : [●] Adresse : [●] Télécopie : [●]

avec copie à :

[●]

Attention : [●] Adresse : [●] Télécopie : [●]

Les termes en majuscules utilisés dans les présentes ont la signification qui leur est donnée dans la Convention de Subordination.

Fait à [●], le [●]

NOVAE SERVICES

Société par actions simplifiée au capital de 1.807.000 euros Siège social

000, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx – 00000 Xxxxx

(la « Société »)

Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 379 723 612

S T A T U T S

Statuts certifiés conformes par le Président par signature électronique au moyen de la plateforme électronique de signature DocuSign Protect & Sign garantissant que les présents statuts sont établis et conservés dans des conditions de nature à en garantir l'intégrité :

Mis à jour suivant décisions de l’associé unique en date du 19 mai 2022