JERIKHO VALUE ADDED 2
JERIKHO VALUE ADDED 2
Société de Libre Partenariat (SLP) 00, xxx Xxxxx-Xxxxxxxxx - 00000 Xxxxx
En cours d’immatriculation au R.C.S. de Paris
(La « Société »)
Extrait des Statuts de la Société conforme aux dispositions de l’article D. 000-000-0 du Code monétaire et financier
Les termes commençant par une lettre majuscule, non-définis dans cet extrait, ont le sent qui leur est attribué dans les Statuts de la Société.
(…)
ARTICLE 1. FORME JURIDIQUE
Il est formé entre les détenteurs de Parts ci-après créées et celles qui le seront ultérieurement une SLP de droit français (la « Société » ou le « Fonds »). Le Fonds est un fonds professionnel spécialisé constitué sous forme de société en commandite simple ayant le statut de société de libre partenariat.
Le Fonds est régi par les présents Statuts, ainsi que par les dispositions des articles L. 000-000-0 et suivants du CMF et les dispositions réglementaires correspondantes, ainsi que par toute loi ou tout décret adopté(e) ultérieurement qui pourrait modifier, compléter ou remplacer ces dispositions.
ARTICLE 2. DENOMINATION
Le Fonds a pour dénomination :
« JERIKHO VALUE ADDED 2 ».
Sur tous les documents du Fonds, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société de libre partenariat » ou des initiales « S.L.P. ».
ARTICLE 3. SIEGE SOCIAL
Le siège social du Fonds est situé au : 00, xxx Xxxxx-Xxxxxxxxx - 00000 Xxxxx.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du même département ou de l’un des départements limitrophes par simple décision du Gérant qui, dans ce cas, est habilité à modifier les Statuts, et en tout autre lieu, en vertu d’une décision collective des Associés.
ARTICLE 4. DUREE
Le Fonds est créé à compter de sa date d’immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés (la « Date de Constitution »).
La durée du Fonds est de six (6) ans à compter de la Date de Constitution, sauf en cas de dissolution anticipée ou de liquidation anticipée telles que visées à l’Article 39 et à l’Article 40.
Cette durée peut être prorogée par le Gérant à sa seule discrétion pour deux (2) périodes successives d’un
(1) an.
Le Gérant soumet toute prorogation de la durée du Fonds, autre que la prorogation relevant de la compétence du Gérant prévue à l’alinéa précédent, aux Associés, au moins trois (3) mois avant l’échéance de sa durée initiale ou d’une précédente prorogation. L’approbation de la prorogation de la durée du Fonds par les Associés est portée à la connaissance de l’AMF et du Dépositaire.
À l’expiration de la durée de vie du Fonds, celui-ci sera dissout et liquidé conformément à l’Article 39 et à
l’Article 40.
ARTICLE 5. OBJET SOCIAL
Le Fonds a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, directement ou indirectement, dans les limites de la Réglementation Applicable :
▪ la constitution et la gestion d’un portefeuille de biens dans les conditions définies à l’article L. 214- 154 du CMF, en ce compris un portefeuille de sociétés ayant pour objet (i) l’achat et la revente d’immeubles, en pleine propriété en France et en Europe, ainsi que, à titre accessoire, (ii) la réalisation éventuelle de travaux sur les immeubles visés au (i) et (iii) la location d’immeubles en attente de leur revente ;
▪ la gestion d’instruments financiers, de dépôts conventionnels et de droits représentatifs d’un placement financier émis sur le fondement du droit français ou d’un droit étranger ;
▪ l’octroi d’avances en compte courant consenties pour la durée de l’investissement réalisé et de prêts à des sociétés dans lesquelles le Fonds détient une participation ;
▪ l’octroi de toute garantie ou sûreté, conformément à la Réglementation Applicable ; et
▪ plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, immobilières et mobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, aux objets ci-dessus spécifiés.
Dans le cadre de la réalisation de son objet social, le Fonds peut :
▪ procéder à toutes études financières, juridiques, fiscales, commerciales, comptables ou autres sur les sociétés dans lesquelles il serait susceptible d’investir dans les conditions ci-dessous définies ;
▪ souscrire à toute augmentation de capital par versements en numéraire ; et
▪ réaliser toutes opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de son objet social ou se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en favoriser le développement.
(…)
10.1. Associé Commandité
L’Associé Commandité de la Société est la société JERIKHO COMMANDITÉ 2, société par actions simplifiée, au capital de 1.000 euros, ayant son siège social situé au 000 xxx Xx Xxxxxx, 00000 Xxxxx et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 000 000 000. L’Associé Commandité a pour objet :
▪ d’être associé commandité de toute société en commandite ou de toute société de libre partenariat ;
▪ la gérance de toute société en commandite ou de toute société de libre partenariat ;
▪ la prise, la gestion et la cession de participations ou d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, directe ou indirecte, dans toute société commerciale, industrielle, ou financière, immobilière ou mobilière. La prise de ces participations ou intérêts peut être réalisée notamment par voie d’acquisition, de création de sociétés nouvelles, d’apports, fusions, alliances, de constitution de sociétés en participation ou de groupement d’intérêt économique ;
▪ le suivi actif des participations et intérêts en particulier par la détention, en général, d’un mandat social en tant que dirigeant ou dans leur organe d’administration ou de contrôle ;
▪ la fourniture de prestations de services aux sociétés dans lesquelles l’Associé Commandité détient directement ou indirectement une participation ou appartenant au même groupe de sociétés dans les conditions légales. Ces services incluent la gestion opérationnelle, financière, immobilière, directe ou indirecte, des actifs détenus par les sociétés acquises et la fourniture de prestations administratives, incluant notamment des services et des conseils en matière comptable, financière, informatique, immobilière et fiscale ;
▪ toute activité de conseil opérationnel et stratégique et assistance en matière comptable, fiscale et juridique ainsi que la réalisation d’études, la prestation de services et la fourniture de conseils dans les domaines financier, immobilier et économique ;
▪ la réalisation de toute opération de trésorerie et d’avances en compte courant consenties aux sociétés dans lesquelles il détient des participations, directement ou indirectement, ou appartenant au même groupe de sociétés dans les conditions légales ;
▪ le recours à l’endettement, prenant notamment la forme d’emprunts bancaires, ou de contrats de financement conclus avec ses Associés, notamment sous forme de comptes courants et la prise de toute forme d’engagement au bénéfice des prêteurs, et notamment l’octroi de toute sûreté et de toute garantie ; et
▪ plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu’elles soient, juridiques, économiques et financières, civiles et commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant à cet objet ou de nature à favoriser, directement ou indirectement, sa réalisation.
Il est l’unique souscripteur des Parts d’Associé Commandité (« Parts de Commandité »). Les Parts d’Associé Commandité peuvent faire l’objet d’un Transfert dans les conditions de l’Article 15.1. En cas de Transfert des Parts de Commandité, le Gérant est habilité à modifier le présent Article librement.
(…)
ARTICLE 11. CAPITAL SOCIAL – APPORTS
Le montant du capital social initial est fixé à la somme d’un million cent euros (1.000.100 €). Il est divisé
en :
▪ une (1) Part de Commandité de cent euros (100 €) de valeur nominale ;
▪ dix mille (10.000) Parts de Commanditaires dont :
- dix mille (10.000) Parts de Catégorie A de cent euros (100 €) de valeur nominale.
Le capital social initial est libéré à hauteur de 10% à la Date de Constitution.
(…)
ARTICLE 15. TRANSFERT DES PARTS
15.1 Parts de Commandités
Les Parts de Commandités ne peuvent être représentées par des titres négociables.
Les Parts détenues par un Associé Commandité ne peuvent être transférées qu’avec le consentement de
tous les Associés Commandités et du Gérant.
Pour être valables à l’égard du Fonds, les cessions des Parts de Commandités doivent être constatées par écrit et lui être signifiées conformément à l’article 1690 du Code civil ou acceptées par le Fonds dans un acte authentique.
Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social contre remise par le Gérant d’une attestation de ce dépôt.
Elles ne sont opposables aux tiers qu’après accomplissement de ces formalités et, en outre, après publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
15.2 Parts de Commanditaires
Les Parts de Commanditaires sont des titres financiers négociables.
Le Transfert des Parts de Commanditaires résulte ainsi de l’inscription de ces Parts au compte-titres de
l’acquéreur dans les conditions prévues par la Réglementation Applicable.
Leur Transfert est libre dans limite des dispositions qui suivent. En particulier, le Transfert des Parts de Commanditaires ne peut intervenir qu’au profit des Investisseurs Autorisés, sous peine de nullité de l’opération de Transfert.
15.2.1 Agrément préalable du Gérant
Tout Transfert des Parts d’un Associé Commanditaire, à quelque titre que ce soit, est soumis à l’agrément
préalable du Gérant dans les conditions prévues ci-après.
Tout projet de Transfert de Parts de Commanditaire fait l’objet d’une notification adressée au Gérant par lettre recommandée avec avis de réception (ou par tout autre moyen écrit expressément accepté par le Gérant) au plus tard vingt (20) Jours Ouvrés avant la date de Transfert envisagée (la « Notification de Transfert »).
Le Gérant transmet immédiatement par tout moyen écrit la Notification de Transfert à la Société de Gestion. La Notification de Transfert doit comporter :
▪ la dénomination, l’adresse postale et le domicile fiscal de l’Associé Commanditaire cédant et du cessionnaire (ou bénéficiaire de la sûreté le cas échéant) ;
▪ le nombre de Parts dont le Transfert est envisagé, le montant de la fraction appelée et libérée desdites
Parts, le prix d’offre de cession ou les caractéristiques de la contrepartie en cas d’apport ou d’échange ;
▪ la description des opérations envisagées de Transfert ; et
▪ l’ensemble des informations et documents permettant au Gérant de s’assurer que le cessionnaire potentiel (ou bénéficiaire de la sûreté le cas échéant) est un Investisseur Autorisé ainsi que tout document nécessaire ou raisonnablement demandé par la Société de Gestion conformément à la Réglementation Applicable, en ce compris la Réglementation AML/KYC.
Dans les quinze (15) Jours Ouvrés qui suivent la réception par le Gérant de la Notification de Transfert, le Gérant est tenu de notifier à l’Associé Commanditaire cédant sa décision d’acceptation ou de refus du Transfert projeté sous réserve d’avoir obtenu tous les documents et informations nécessaires, en ce compris la déclaration visée à l’Article 17.5 le cas échéant. La décision d’agrément ou de refus d’agrément est discrétionnaire et ne requiert pas la mention d’un motif.
En cas d’agrément, le Transfert de Parts doit être réalisé dans le strict respect des termes de la Notification de Transfert et dans le délai prévu par celle-ci ou, à défaut de délai prévu, dans un délai de trente (30) Jours Ouvrés à compter de la date de l’agrément.
Tout Transfert effectué en violation des présentes dispositions est nul.
15.2.2 Transfert libre
Par dérogation aux dispositions de l’Article précédent, le Transfert de tout ou partie des Parts d’un Associé Commanditaire à l’un de ses Affiliés n’est pas soumis à l’agrément préalable du Gérant. Il fait seulement l’objet d’une information du Gérant. Toutefois, si à un moment quelconque le cessionnaire ne remplit plus les conditions pour être considéré comme un Affilié de l’Associé Commanditaire considéré, ce dernier s’engage à récupérer les Parts cédées dans un délai de deux (2) mois à compter de la date de la perte de la qualité d’Affilié par le cessionnaire.
15.2.3 Transfert pour cause de décès
En cas de Transfert résultant du décès d’un Associé personne physique, le Gérant met en œuvre les mesures d’identification et les diligences précisés à l’Article 15.2.1 concernant les héritiers ou ayants-droits du défunt.
Dans la circonstance où elles ne donneraient pas satisfaction au regard des critères de la Réglementation Applicable, le Gérant procéderait à la cession ou au rachat des Parts à titre exceptionnel dans des conditions qu’il déterminerait.
(…)
ARTICLE 21. GESTION DU FONDS
21.1. Gérant
Le Fonds est géré par un Gérant, personne physique ou morale, Associé Commandité ou non du Fonds (le « Gérant »). La nomination du Gérant est de la compétence exclusive des Associés, sous réserve de l’accord unanime des Associés Commandités.
Le Gérant du Fonds est la société JERIKHO COMMANDITÉ 2, société par actions simplifiée, au capital de 1.000 euros, ayant son siège social situé au 000 xxx Xx Xxxxxx, 00000 Xxxxx et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 000 000 000.
21.2. Durée des fonctions du Gérant
Le Gérant est désigné pour une durée indéterminée jusqu’à sa démission, sa révocation, sa dissolution, sa disparition ou qu’il soit prononcé à son encontre une interdiction de gérer, d’administrer ou de contrôler une entreprise ou une personne morale ou l’impossibilité durable d’exercer les fonctions de Gérant.
La démission du Gérant doit être notifiée à tous les Associés par tout moyen écrit au moins six (6) mois avant sa date de prise d’effet.
Le Gérant peut être révoqué de ses fonctions à tout moment pour juste motif par la collectivité des Associés,
sous réserve de l’accord unanime des Associés Commandités.
La cessation des fonctions du Gérant pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la
Société. Il est procédé à son remplacement par les Associés.
En cas de révocation du Gérant dans les conditions mentionnées ci-dessus, un nouveau Gérant est désigné sous réserve d’obtenir la majorité simple des Associés Commanditaires et l’unanimité des Associés Commandités. Le Dépositaire est tenu informé de la décision prise par les Associés.
21.3. Pouvoirs du Gérant
Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom du Fonds dans la limite de l’objet social et des pouvoirs qui lui sont expressément dévolus par les dispositions législatives et réglementaires ainsi que par les Statuts. Il agit en toutes circonstances dans l’intérêt des Associés et du Fonds. Il exerce les fonctions suivantes (listées de manière non exhaustive) :
▪ la gestion administrative et comptable du Fonds ;
▪ la désignation du Commissaire aux Comptes, de la Société de Gestion, de l’Evaluateur Immobilier
ainsi que de tout prestataire exerçant une fonction essentielle au fonctionnement du Fonds ;
▪ l’établissement de l’inventaire de l’Actif du Fonds ;
▪ la nomination et la révocation de la Société de Gestion si le Gérant délègue à une société de gestion la gestion du portefeuille du Fonds.
Le Gérant peut déléguer ses fonctions à un ou plusieurs tiers.
Dans l’ordre interne, le Gérant doit agir dans la limite de l’objet social du Fonds et dans le respect des pouvoirs qui sont attribués par les Statuts aux Associés.
ARTICLE 22. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
22.1. Principes généraux
La volonté des Associés s’exprime par des décisions collectives qui obligent tous les Associés ainsi que le Fonds, son Gérant et la Société de Gestion.
Chaque Associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-même ou par son mandataire sauf lorsqu’il est qualifié d’Associé Défaillant. Dans ce cas, les décisions sont prises valablement en son absence et son vote est exclu.
Les décisions collectives prises dans les conditions ci-dessous concernent à la fois les Associés Commandités et les Associés Commanditaires, sauf indication contraire.
Sauf dans les cas où la loi ou les Statuts imposent la tenue d’une assemblée générale, les décisions collectives sont prises, au choix et à l’initiative du Gérant, en assemblée générale, par voie de consultation écrite ou résultent du consentement unanime des Associés exprimé dans un acte sous signature privée.
Les irrégularités de convocation sont couvertes par la participation de tous les Associés (à l’exclusion de l’Associé Défaillant) à l’assemblée ou à la procédure de consultation par écrit, directement ou par représentant, ou par la signature d’un acte sous-seing privé unanime.
22.2. Assemblées générales
L’assemblée générale des Associés est convoquée par le Gérant ou le Commissaire aux Comptes. Pendant
la période de liquidation, l’assemblée est convoquée par le liquidateur.
Lorsque l’assemblée générale est convoquée par le Commissaire aux Comptes celui-ci doit alors immédiatement en informer le Gérant.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite (en ce compris par courriel) huit
(8) Jours Ouvrés au moins avant la date de l’assemblée et mentionne le jour, l’heure, le lieu et l’ordre du jour
de l’assemblée qui est arrêté par l’auteur de la convocation.
Toutefois, l’assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les Associés y consentent.
Les Associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l’assemblée par un autre Associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d’un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent être donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par voie électronique.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L’auteur de la convocation peut décider que les Associés pourront également participer aux débats et voter à l’assemblée générale à distance par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Les Associés participant à l’assemblée générale par ce moyen sont réputés présents à l’assemblée au même titre que les Associés participant en présentiel à l’assemblée générale. Ils sont comptabilisés comme tels pour le calcul des règles de majorité et de quorum (le cas échéant).
Enfin, l’auteur de la convocation peut décider que la réunion de l’assemblée générale sera intégralement tenue à distance par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Dans ces circonstances, la convocation des Associés à l’assemblée générale indique les modalités de participation des Associés à l’assemblée par ce biais.
L’assemblée est présidée par le Gérant ou, en son absence, par un Associé désigné par l’assemblée. Elle est convoquée et se tient valablement sans quorum.
L’assemblée peut désigner un secrétaire sur proposition du Gérant qui peut être pris en dehors de ses membres.
22.3. Consultation écrite
Le Gérant peut organiser les décisions collectives des Associés par voie de consultation écrite. En cas de consultation écrite, il adresse à chaque Associé, par tout moyen écrit, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l’information des Associés.
Les Associés disposent d’un délai de dix (10) Jours Ouvrés à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l’auteur de la consultation par tout moyen écrit.
Le Gérant doit procéder au dépouillement des réponses à la date d’expiration de ce délai. Si à cette date, le
Gérant n’a pas reçu de réponse d’un Associé, celui-ci est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Si les votes de tous les Associés sont reçus avant l’expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l’objet d’un vote à la date de réception du dernier vote.
22.4. Acte sous-seing privé
Lorsque les décisions des Associés résultent de leur consentement unanime exprimé dans un acte, ces décisions sont mentionnées, à la date, sur le registre des décisions des Associés. Cette mention contient obligatoirement l’indication de la forme, de la nature, de l’objet et des signataires de l’acte ainsi que les documents et informations communiqués préalablement aux Associés. Il est signé par tous les Associés et retranscrit sur le registre des décisions. L’acte lui-même, s’il est sous signature privée, ou sa copie authentique, s’il est notarié, est conservé par la Société de manière à permettre sa consultation en même temps que le registre des décisions. L’acte peut être signé électroniquement.
Cet acte n’est opposable à la Société qu’à partir du moment où le Gérant, s’il n’est pas Associé, en a eu
connaissance.
22.5. Procès-verbaux
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procès-verbaux signés par le Gérant
(ou l’Associé présidant l’assemblée) et établis sur un registre spécial.
Les procès-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, les documents et informations communiqués préalablement aux Associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et, pour chaque résolution, le résultat du vote.
En cas de consultation écrite, le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procès-verbal établi et signé par le Gérant. Ce procès-verbal mentionne la réponse de chaque Associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des Associés exprimé dans un acte, cet acte est retranscrit sur le registre des décisions
Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Gérant, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
Il peut être fait usage de la signature électronique dans le cadre de la mise en œuvre des présentes
dispositions. Il peut également être fait usage du procédé de dématérialisation des registres.
22.6. Compétence
Les Associés Commanditaires prennent les décisions suivantes à la majorité simple (des voix présentes et représentées et à l’exclusion de l’Associé Défaillant), sous réserve du consentement formel et préalable de(s) (l’)Associé(s) Commandité(s) :
▪ révocation/nomination du Gérant ;
▪ fixation de la rémunération du Gérant décidée dans les conditions de l’Article 37.1 ;
▪ modification des Statuts, à l’exclusion des modifications pouvant être effectuées par le Gérant seul
en application des présents Statuts ;
▪ fusion/absorption du Fonds ;
▪ scission du Fonds ;
▪ transformation du Fonds ;
▪ toute décision entraînant directement la dissolution, anticipée ou non, ou la liquidation du Fonds ; et
▪ toute décision, qui conformément aux Statuts ou à la Réglementation Applicable, doit être prise par
les Associés à l’exclusion des décisions nécessitant l’unanimité.
Les Associés Commanditaires prennent les décisions suivantes à l’unanimité (à l’exclusion de l’Associé
Défaillant), sous réserve du consentement formel et préalable de(s) (l’)Associé(s) Commandité(s) :
▪ toute décision, qui conformément à la Réglementation Applicable, doit être prise à l’unanimité des Associés.
(…)
ARTICLE 30. COMMISSAIRE AUX COMPTES
Le Commissaire aux Comptes de la Société est RSM PARIS, société par actions simplifiée, au capital de 12.190.600 euros, ayant son siège social sis 00 xxx Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n°792 111 783, représentée par Monsieur Xxxxxx XXXXXX.
Le Commissaire aux Comptes est désigné pour six (6) exercices par le Gérant après accord de l’AMF. Il peut être renouvelé dans ses fonctions sans limite du nombre de renouvellements de son mandat à moins que la Réglementation Applicable n’en dispose autrement.
Il certifie la régularité et la sincérité des comptes.
Les évaluations des actifs et la détermination des parités d’échange dans les opérations de transformation, fusion ou scission sont effectuées sous le contrôle du Commissaire aux Comptes.
Il apprécie tout apport en nature sous sa responsabilité.
Il contrôle la composition de l’Actif du Fonds et des autres éléments avant publication.
Les honoraires du Commissaire aux Comptes sont fixés d’un commun accord entre celui-ci et le Gérant au vu d’un programme de travail précisant les diligences estimées nécessaires.
Il atteste les situations servant de base à la distribution d’acomptes.
Le Commissaire aux Comptes porte à la connaissance du Gérant les irrégularités et inexactitudes qu’il a relevées dans l’exercice de sa mission.
(…)
ARTICLE 41. MODIFICATION DES STATUTS
Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec l’accord des Associés conformément à l’Article 22.
Par exception à ce qui précède, les Statuts peuvent être modifiés par le Gérant à sa seule discrétion sans l’accord des Associés lorsque la modification a pour but :
▪ de transposer tout changement affectant le Dépositaire, la Société de Gestion, l’asset manager immobilier, JERIKHO IM, le Commissaire aux Comptes, un délégataire ou un prestataire de la Société ou de la Société de Gestion relativement à la Société ;
▪ de prendre acte d’un changement de dénomination sociale (ou de tout autre élément d’identification) de la Société de Gestion, du Gérant ou d’un prestataire de la Société ou de la Société de Gestion nommé relativement à la Société ;
▪ de modifier les dispositions de l’Article 37 exclusivement applicables à une catégorie de Parts dans la mesure où celle-ci ne présente pas de porteur à la date de la modification ;
▪ de transposer toute modification de la loi et/ou de la Réglementation Applicable à la Société, au Gérant ou à la Société de Gestion et ses prestataires ;
▪ de transférer le siège social de la Société dans les conditions de l’Article 3 ;
▪ de proroger la Société dans les limites de l’Article 4 ;
▪ de tenir compte de tout Transfert des Parts de Commandité dans les conditions de l’Article 10.1 ;
▪ de modifier à titre exceptionnel toute date comptable ou l’exercice social de la Société ;
▪ de modifier la méthode de valorisation applicable à l’Actif de la Société ainsi que tout changement relatif aux règles et données comptables de la Société ; et
▪ de remédier à toute ambiguïté, corriger ou compléter une de ses dispositions qui serait incomplète, devenue caduque, ou incompatible avec toute autre de ses dispositions, ou corriger toute erreur d’impression, de sténographie ou de secrétariat et toute omission, à condition qu’une telle modification n’affecte pas de façon défavorable les intérêts des Associés.
En cas de modification des Statuts, la Société de Gestion communique aux Associés, au Dépositaire, au Commissaire aux Comptes et à l’AMF la version à jour des Statuts.
(…)
ARTICLE 46. PREMIERS ASSOCIES
Le Fonds a été constitué par les premiers Associés suivants :
▪ en qualité d’Associé Commandité : JERIKHO COMMANDITÉ 2 à concurrence d’une (1) Part de Commandité ;
▪ en qualité d’Associé Commanditaire : FINANCIERE LUGDUNUM, société par actions simplifiée, au capital de 8.838.137 euros, dont le siège social est situé 0 xxx xx xx Xxxxxxxxx, 00000 Xxxxx, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro n°000 000 000, représentée par Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx en qualité de président à concurrence de cinq mille (5.000) Parts de Catégorie A ;
▪ en qualité d’Associé Commanditaire : FINANCIERE BIGARREE, société par actions simplifiée, au capital de 15.198.681 euros, dont le siège social est situé 000 xxx Xx Xxxxxx, 00000 Xxxxx, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro n°821 429 628, représentée par Monsieur Xxxxxx Xxxxxxxx en qualité de président à concurrence de cinq mille (5.000) Parts de Catégorie A ;
Ils ont effectué un apport en numéraire d’un million cent euros (1.000.100 €) libéré à hauteur de 10%. La somme de cent mille dix euros (100.010 €) a été versée avant ce jour sur un compte ouvert au nom de la société en formation, à la banque : ODDO BHF SCA.
Fait à Paris
Le 26 avril 2024