TERMES ET CONDITIONS D’HITACHI ÉNERGIE POUR L’ACHAT DE BIENS ET/OU DE SERVICES (2023-1 CANADA)
TERMES ET CONDITIONS D’HITACHI ÉNERGIE POUR L’ACHAT DE BIENS ET/OU DE SERVICES (2023-1 CANADA)
1. DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION
1.1 Les termes et conditions aux présentes sont définis ainsi:
Société affiliée: toute entité qui Contrôle directement ou indirectement une Partie, qui est sous le Contrôle d’une Partie ou qui est en Contrôle commun avec une Partie;
Contrat: accord écrit et/ou commande pour l’achat de Biens ou de Services par le Client auprès du Fournisseur, qui incorporera par renvoi les présents Termes et conditions, y compris tout document soumis par le Client devant y être intégré comme des spécifications;
Contrôle : par rapport à une personne, le pouvoir (direct ou indirect) de diriger ou de faire diriger ses affaires, que ce soit par la détention d'actions, la possession de droits de vote, l'exercice de pouvoirs contractuels ou autrement;
Client: Partie qui commande des Biens et/ou des Services au Fournisseur;
Données du Client: toutes les données ou informations, y compris les renseignements personnels, acquises par le Fournisseur dans le cadre de la préparation ou de l’exécution du Contrat, indépendamment du fait que ces données ou informations concernent le Client, ses Société affiliées ou ses clients ou fournisseurs respectifs;
Livraison: Livraison des Biens par le Fournisseur conformément à la clause 5.1;
Lieu de livraison: entrepôt, usine ou autre local désigné par le Client pour la Livraison physique des Biens et/ou des Services, qui peuvent être les locaux d’une Société affiliée du Client (y compris le lieu indiqué dans une liste de prix pertinente) ou du fournisseur tiers des Services de transport ou de logistique ou, si aucun lieu n’est désigné, l’établissement principal du Client;
Logiciel intégré: logiciel nécessaire au fonctionnement des produits, intégré dans les produits et livré comme partie intégrante de ces derniers;
Biens: articles à livrer par le Fournisseur conformément au Contrat et/ou tous les matériaux, documents ou autres produits livrables qui sont le résultat des Services fournis par le Fournisseur en vertu du Contrat, sous quelque forme ou support que ce soit, y compris, sans s’y limiter, les données, diagrammes, dessins, rapports et spécifications;
T&C: les présents Termes et conditions pour l’achat de Biens et/ou de Services (2023-1 Canada) tels qu'ils peuvent être mis à jour par le Client de temps à autre et tels qu'ils sont publiés sur le site web du Client de temps à autre.;
(Droits de) propriété intellectuelle: englobe a) les brevets, modèles d’utilité, droits d’auteur, droits sur les bases de données et sur les marques, noms commerciaux, dessins et modèles, le savoir-faire et les divulgations d’inventions (qu’ils soient enregistrés ou non); b) les demandes, rééditions, confirmations, renouvellements, extensions, divisions ou continuations de l’un de ces droits; et c) tous les autres droits de propriété intellectuelle et les formes similaires de protection à l’échelle mondiale;
Commande: Document formel de Commande du Client présentée au Fournisseur pour l’achat de Biens et/ou de Services, y compris tout document formel de Commande émis par voie électronique;
Partie: Client ou Fournisseur, collectivement « les Parties »;
Données Personnelles: tout renseignement ou toute information concernant une personne physique identifiée ou identifiable; Incident de sécurité : tout incident ayant un impact sur le Client et/ou les Données du Client et impliquant (a) un accès, une acquisition, une divulgation, une utilisation, un dommage, une perte, une corruption ou une destruction non autorisés (de
manière non autorisée, accidentellement ou dans un but non autorisé) des informations ; ou (b) une compromission de la sécurité ou des systèmes d'information du Fournisseur, ou (c) la sécurité du Fournisseur ou du Client ; ou (d) la réception d'une plainte, d'un avis ou d'une communication impliquant (i) le traitement des informations par le Fournisseur ou (ii) la conformité du Fournisseur aux mesures de protection des données ;
Services: Services devant être rendus par le Fournisseur conformément au Contrat;
Fournisseur: Partie qui fournit les Biens et/ou les Services au Client;
Ordre de modification: modification de la Commande, par exemple un changement, une correction, une omission, un ajout ou tout autre changement apporté à la Commande ou à une partie de celle-ci;
TVA : toute taxe sur la valeur ajoutée ou taxe de vente équivalente imposée par la loi dans n'importe quel pays du monde.
1.2 Les références aux clauses sont des références aux T&C.
1.3 Les titres sont fournis pour des raisons de commodité uniquement et n’affectent pas l’interprétation des T&C.
1.4 Tous les mots suivant les termes "inclure", "inclue", "comprend", "incluant", "en particulier" ou tout autre mot ou expression similaire seront interprétés sans limitation et ne limiteront donc pas le sens des mots qui les précèdent.
1.5 Sauf indication contraire du contexte, les mots utilisés au singulier incluent le pluriel et vice versa.
2. APPLICATION
2.1 Le Contrat est assujetti aux T&C.
2.2 Aucune modalité ou condition contenue dans les devis, accusés de réception, acceptations, spécifications ou documents similaires du Fournisseur, ou livrée avec ces derniers, ne fera partie du Contrat, et le Fournisseur renonce à tout droit associé à ces Modalités ou conditions générales.
2.3 Le Fournisseur peut accepter le Contrat expressément au moyen d’une déclaration écrite ou de façon implicite en exécutant le Contrat en totalité ou en partie.
2.4 Sauf mention contraire expresse dans les présentes T&C, toute modification du Contrat doit être convenue par écrit.
3. RESPONSABILITÉS DU FOURNISSEUR
3.1 Le Fournisseur doit livrer les Biens et/ou fournir les Services :
3.1.1 dans le respect des lois et des règlements applicables;
3.1.2 conformément au Contrat et à toutes les instructions du Client;
3.1.3 exempts de défauts et des droits de tiers et adaptés à la fonction particulière précisée dans le Contrat ou, en l’absence de celle-ci;
3.1.4 adaptés à une fin particulière précisée dans le Contrat ou, à défaut, apte aux fins auxquelles ces biens ou services seraient normalement utilisés.
3.2 Le Fournisseur doit s’assurer que les Biens sont emballés conformément aux normes industrielles et de façon à les préserver et les protéger et à permettre le déchargement et l’inspection sécuritaires au Lieu de Livraison approprié.
3.3 Lorsque le Client (ou une Société affiliée du client dans un lieu de livraison pertinent) identifie des problèmes de qualité de la part du Fournisseur, le Client (ou une Société affiliée du client) en informera le Fournisseur. Nonobstant les autres recours dont
dispose le Client en vertu du Contrat, le Client peut charger le Fournisseur d'entreprendre, à ses risques et frais, une analyse de la ou des causes profondes des problèmes liés à la qualité, cette analyse devant être entreprise et communiquée au Client dans un délai de dix (10) ans.
Cette analyse sera entreprise et communiquée au Client dans les dix (10) jours calendaires suivant la notification du ou des problèmes de qualité. Le Client se réserve le droit d'entreprendre un audit (effectué par le personnel désigné par le Client, qui peut inclure des experts tiers ou le personnel de la Société affiliée du Client) du Fournisseur sur la base des résultats de l'analyse des causes profondes ou lorsque le Fournisseur ne se conforme pas à la présente clause. Le Fournisseur informera également le Client de manière proactive s'il a connaissance de problèmes liés à la qualité qui pourraient affecter les Biens et/ou Services, et les dispositions de la présente Clause 3.3 s'appliqueront par ailleurs comme si le problème avait été notifié par le Client.
3.4 Le Client peut présenter des Ordres de modification au Fournisseur, et le Fournisseur doit les exécuter. Si un Ordre de modification entraîne une augmentation ou une diminution du coût ou du temps nécessaire à l’exécution des Services ou des Biens, une correction équitable doit être apportée par écrit sur le prix d’achat et/ou le calendrier de Livraison. Les demandes de correction du Fournisseur en vertu de la présente clause doivent être présentées dans les trente (30) jours civils suivant la réception de l’Ordre de modification, faute de quoi il sera tenu pour acquis que le Fournisseur y a renoncé. Les Ordres de modification demandés par le Fournisseur ne sont effectifs qu’après confirmation écrite de la part du Client.
3.5 Le Fournisseur ne doit suspendre la Livraison des Biens ou la prestation des Services, sauf si le Client l'exige par écrit.
3.6 Le Fournisseur assume, dans toute la mesure permise par la loi, la responsabilité totale et exclusive de tout accident ou maladie professionnelle survenant à ses employés et à ses sous-traitants dans le cadre de la fourniture des Biens et/ou des Services.
3.7 Le Fournisseur est uniquement et exclusivement responsable des réclamations et/ou poursuites intentées par ses employés et/ou sous-traitants, et devra, sans aucune limitation, défendre, indemniser et dégager de toute responsabilité le Client contre les réclamations, procédures, actions, amendes, pertes, coûts, dommages et dépenses découlant de telles réclamations et/ou poursuites ou liées à celles-ci, ainsi que contre le non- respect des lois, règlements, codes de pratique, directives et autres exigences d’un gouvernement ou d’un organisme gouvernemental applicables au Fournisseur et à ses employés ou sous-traitants. Le Fournisseur s’engage à comparaître en justice à ses propres frais si le Client le lui demande, en reconnaissant sa qualité d’employeur unique et exclusif, et à fournir au Client tous les documents et renseignements demandés nécessaires pour assurer la bonne défense du Client devant le tribunal. Aucune disposition dans la présente clause
3.7 ne vise à restreindre ou à exclure la responsabilité du client pour des matières qu'il ne peut restreindre ou exclure en droit.
3.8 Le Client est autorisé à verser toutes les sommes dues aux employés et aux sous-traitants du Fournisseur qui fournissent des Biens et/ou des Services dans le cadre du Contrat aux fins d’éviter les poursuites, les privilèges ou les charges. Ces paiements peuvent être effectués en retenant les crédits du Fournisseur, par compensation ou de toute autre manière. Le Fournisseur doit offrir le soutien demandé par le Client relatif à ces paiements et indemniser et dégager de toute responsabilité le Client pour tous les paiements effectués.
4. PAIEMENT ET FACTURATION
4.1 En contrepartie des Biens livrés et/ou des Services fournis par le Fournisseur conformément au Contrat, le Client paiera au Fournisseur le prix d’achat indiqué dans le Contrat, à condition que la facture satisfasse aux exigences définies dans le Contrat. Le paiement doit être effectué dans le pays dans lequel le Fournisseur est enregistré, dans un compte bancaire au nom du
Fournisseur. Le prix comprend tous les frais et taxes (autres que la TVA ou son équivalent) et tous les coûts de fabrication, de traitement, d'entreposage et d'emballage (y compris le retour de tout emballage consigné) de tous les Biens. Pour connaître les conditions de traitement des factures propres à chaque pays : xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx- invoicing.
4.2 Le Fournisseur doit soumettre des factures sous forme auditable et conforme aux lois applicables, aux principes comptables généralement acceptés et aux exigences précises du Client. Les factures doivent contenir au minimum les renseignements suivants: nom, adresse et personne-ressource du Fournisseur, y compris les coordonnées; date de la facture; numéro de la facture; numéro de Commande et numéro du Fournisseur; adresse du Client; quantité; spécifications des Biens ou Services; prix (montant total facturé); devise; montant des taxes de vente; numéros d’enregistrement des taxes de vente; numéro d’autorisation de l’exportateur agréé ou numéro d’identification douanière, s’il y a lieu, et modalités de paiement convenues.
4.3 Les factures doivent être envoyées à l’adresse du Client indiquée dans le Contrat.
4.4 Le Client doit payer la facture conformément aux modalités de paiement convenues dans le Contrat. Le client peut accumuler toutes les factures jusqu'à la fin d'un mois civil conformément au processus de traitement des factures du client
: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx- invoicing.
4.5 Le Client ne remboursera les dépenses qu’au prix et dans la mesure convenue par écrit.
4.6 Concernant les Services facturés selon un taux horaire, les feuilles de temps du Fournisseur doivent être confirmées par écrit par le Client. Le Fournisseur doit remettre les feuilles de temps au Client pour confirmation, selon les instructions de ce dernier, mais au plus tard en même temps que toute facture connexe. La confirmation des feuilles de temps ne peut être interprétée comme l’acceptation d’une réclamation. Le Client ne sera pas tenu de payer les factures basées sur des feuilles de temps qu’il n’a pas confirmées par écrit.
4.7 Le Client se réserve le droit de compenser ou de retenir le paiement des Biens et/ou Services non fournis conformément au Contrat.
4.8 Si une facture reçue par le Client n'est pas payée à la date d'échéance, le Fournisseur peut notifier par écrit que le montant est en souffrance. Trente (30) jours après la réception de l'avis, à moins que le paiement ne soit contesté de bonne foi par le Client, le Fournisseur peut facturer des intérêts au taux de 4% par année sur tout montant non payé et non contesté, à partir de la date d'échéance du paiement (ou toute autre date convenue par écrit entre les Parties), jusqu'à la réception du montant dû. Le Fournisseur reconnaît et convient que la présente clause 4.8 lui offre un recours substantiel en cas de retard de paiement des sommes dues au titre de tout Contrat.
5. LIVRAISON ET EXÉCUTION DES SERVICES
5.1 À moins qu’il n’en soit convenu autrement ailleurs dans le Contrat, les Biens seront livrés conformément aux règles INCOTERMS 2020 FCA au lieu défini dans le Contrat ou, en l’absence d’un lieu défini, au Lieu de Livraison.
5.2 Les Services seront fournis à l’endroit précisé dans le Contrat ou, en l’absence d’un endroit défini, au Lieu de Livraison.
5.3 Le Fournisseur doit remettre au plus tard au moment de l’acceptation du Contrat les informations minimales suivantes : le nombre de colis et leur contenu, les numéros de tarif douanier du pays d’expédition et les pays d’origine de tous les Biens. Concernant les marchandises contrôlées, le Fournisseur doit indiquer les numéros de contrôle d’exportation nationaux pertinents. Si les Biens ou Services sont soumis à la réglementation américaine en matière d’exportation, il doit indiquer les numéros de classification du contrôle à l’exportation (numéros ECCN) et les numéros de classification du règlement
américain International Traffic in Arms Regulations (ITAR) ou du Programme canadien des marchandises contrôlées. Les preuves d’origine préférentielle ainsi que les déclarations de conformité et les marques du pays d’expédition ou de destination doivent être présentées sans être demandées. Les certificats d’origine peuvent être présentés sur demande.
5.4 Les Biens seront livrés et les Services fournis pendant les heures d’ouverture du Client, sauf demande contraire de ce dernier.
5.5 Au moment de la Livraison, le Fournisseur (ou son transporteur désigné) doit remettre au Client un bon de Livraison et tout autre document d’exportation et d’importation obligatoire non indiqué à la clause 5.3. Si le Client a approuvé une livraison partielle, le bon de livraison doit également préciser le solde restant.
5.6 La propriété des Biens est transférée au Client à la Livraison. Si les Biens contiennent un logiciel intégré, la propriété de ce logiciel intégré ne sera pas transférée au Client, mais le Fournisseur accordera, ou fera en sorte que le tiers propriétaire (selon le cas) accorde au Client et à tous les utilisateurs un droit universel, irrévocable, perpétuel, transférable, non exclusif et libre de redevance d'utiliser le logiciel intégré comme partie intégrante de ces Biens et/ou pour l'entretien de l'un ou l'autre. Pour éviter tout doute, le Fournisseur n'aura aucun droit de réserve de propriété, et le Fournisseur transmettra un bon titre de propriété aux Biens, libre de tout aliénation ou charge (mais le transfert du titre et de la propriété des Biens au Client ne libérera pas le Client de son obligation de payer ces Biens, conformément aux termes du Contrat).
6. ACCEPTATION
6.1 La Livraison des Biens ou la prestation des Services ne peut être considérée comme une acceptation des Biens ou des Services par le Client. Le Client disposera d’un délai raisonnable pour inspecter ou tester les Biens et/ou Services et pour signaler tout défaut au Fournisseur. Si un défaut dans les Biens et/ou Services ne peut pas être décelé de façon raisonnable durant l’inspection, le Client disposera d’un délai approprié pour signaler le défaut devenu apparent et/ou pour refuser les Biens ou Services. Les Parties peuvent convenir d’une certaine procédure d’acceptation, auquel cas l’acceptation sera fonction de la déclaration d’acceptation écrite du Client. Le Fournisseur doit informer le Client par écrit dans un délai raisonnable à l’avance lorsque les Biens et/ou Services sont prêts à être acceptés.
6.2 Les Parties peuvent convenir d'une certaine procédure d'acceptation, auquel cas l'acceptation sera soumise à la déclaration d'acceptation écrite du Client (ou de la Société affiliée désignée par le Client). Le Fournisseur informera le Client (et toute Société affiliée du Client concernée) par écrit dans un délai raisonnable à l'avance lorsque les Biens et/ou Services sont prêts à être acceptés.
6.3 Le Client peut faire valoir tout recours défini dans le Contrat pour les Biens ou Services refusés.
7. RETARDS
7.1 Le temps est un facteur essentiel dans l'exécution des obligations du Fournisseur en vertu du Contrat. Le Fournisseur livrera les Biens conformément à toute date ou toute heure, et au moins conformément à tout délai d'exécution, spécifié dans le Contrat. Si la livraison des Biens ou la prestation des Services ne respecte pas la ou les dates convenues, le Client peut:
7.1.1 résilier le Contrat en tout ou en partie;
7.1.2 refuser toute Livraison des Biens ou prestation des Services ultérieures;
7.1.3 recouvrer auprès du Fournisseur toutes les dépenses raisonnablement encourues par le Client pour obtenir les mêmes Biens et/ou Services auprès d’un autre Fournisseur;
7.1.4 demander des dommages-intérêts pour tous les coûts, pertes, dépenses et dommages-intérêts liquidés encourus par le Client qui sont attribuables au retard du Fournisseur; et
7.1.5 demander des dommages-intérêts liquidés comme convenu dans le Contrat;
- et il est convenu que le client peut choisir un ou plusieurs de ces recours, et le recouvrement des coûts ou des dommages en vertu de l'une des clauses 7.1.3 à 7.1.5 n'exclut pas le client du recouvrement d'autres coûts ou dommages en vertu des autres parties de la présente clause 7.
7.2 Si le Client a une croyance raisonnable que le Fournisseur ne livrera pas conformément à la date ou à l'heure spécifiée dans le Contrat, le Fournisseur fournira, à la demande du Client, la preuve que les Produits et/ou Services ne sont pas en retard. Si le Fournisseur ne fournit pas de preuves suffisantes, le Client pourra invoquer la rupture du Contrat et se prévaloir des recours prévus aux articles 7.1.1-7.1.5.
8. GARANTIE ET RECOURS
8.1 Le Fournisseur garantit que les Biens et/ou Services sont conformes au Contrat, y compris aux responsabilités du Fournisseur définies à la clause 3.1.
8.2 Le Fournisseur garantit que les Biens sont neufs et non utilisés à la date de Livraison et qu’ils resteront exempts de défauts pendant la période de la garantie.
8.3 La période de garantie est de vingt-quatre (24) mois à compter de la Livraison, ou selon les autres dispositions du contrat.
8.4 En cas de violation de garantie qui n’est pas corrigée dans les quarante-huit (48) heures suivant la communication du Client, ou de toute violation du Contrat, le Client a le droit de mettre en application une ou la totalité des mesures suivantes, à sa discrétion et aux frais du Fournisseur:
8.4.1 donner au Fournisseur une autre occasion d’effectuer le travail supplémentaire nécessaire pour assurer l’exécution du Contrat;
8.4.2 exiger du fournisseur qu'il répare ou remplace rapidement les Biens et/ou Services défectueux;
8.4.3 effectuer (ou confier à un tiers) le travail supplémentaire nécessaire pour rendre les Biens et/ou Services conformes au Contrat;
8.4.4 refuser les Biens et/ou Services subséquents;
8.4.5 exiger du Fournisseur qu'il indemnise et dégage de toute responsabilité le Client (et toute Société affiliée du Client concernée) pour les dommages qu'il aurait pu subir (ou toute Société affiliée du Client) en raison de la violation du Contrat par le Fournisseur;
8.4.6 résilier le Contrat, et dans ce cas:
8.4.6.1 le Client n’a aucune obligation d’indemniser le Fournisseur (y compris de payer les Biens et/ou Services qui ont été rejetés); et
8.4.6.2 au choix du Client, le Fournisseur remboursera au Client tout paiement reçu pour les Biens et/ou Services et reprendra les Biens à ses frais et risques; et
8.4.6.3 le Client peut se procurer des biens et/ou des services de remplacement équivalents auprès d'un autre fournisseur (tous les coûts supplémentaires encourus à cette fin étant à la charge du Fournisseur).
8.5 En cas de violation de la garantie, la période de garantie relative aux Biens ou Services défectueux sera entièrement remise à zéro à partir de la date à laquelle la réparation est réalisée à la satisfaction du Client.
8.6 Les droits et recours dont dispose le Client en vertu du Contrat sont cumulatifs et n’excluent pas les droits et recours disponibles en droit ou en équité.
8.7 Le Fournisseur cédera ou fera céder au Client tous les droits et intérêts du Fournisseur à l'égard de toutes les garanties prolongées pour des périodes dépassant la période de garantie
applicable conformément à la clause 8.3, qui ont été reçues par le Fournisseur de l'un de ses sous-traitants ou fournisseurs.
9. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
9.1 Sous réserve de la clause 9.2, le Fournisseur accorde par les présentes au Client et ses Sociétés affiliées, ou s’engage à faire en sorte que le Client et ses Sociétés affiliées obtiennent une licence universelle, irrévocable, transférable, non exclusive et libre de redevances relative à l’utilisation des droits de Propriété intellectuelle liés aux Biens, y compris au Logiciel intégré s’il y a lieu.
9.2 Le Fournisseur cède par les présentes au Client (ou cédera à la Société affiliée désigné par le Client) l'intégralité des droits de propriété sur les Droits de Propriété Intellectuelle des Biens résultant des Services. Le Fournisseur s'engage en outre, à la demande du Client et à ses frais, à prendre toutes les mesures supplémentaires nécessaires pour parfaire la propriété du Client (ou celle de sa Société affiliée désignée) sur les Droits de Propriété Intellectuelle.
9.3 Les droits de Propriété intellectuelle sur les produits créés par le Fournisseur ou concédés sous licence au Fournisseur avant ou en dehors d’un Contrat (« DPI préexistants ») resteront acquis au Fournisseur (ou au tiers propriétaire). Dans la mesure où des DPI préexistants sont liés à des Biens résultant des Services, le Fournisseur accorde ou s’engage à faire en sorte que le tiers propriétaire accorde au Client et à ses Société affiliées une licence universelle, irrévocable, transférable, non exclusive et libre de redevances pour utiliser les DPI préexistants dans le cadre de ces Biens, y compris le droit d’améliorer, de développer, de commercialiser, de distribuer, d’accorder des sous-licences ou d’utiliser autrement ces DPI.
9.4 Le Fournisseur doit préciser par écrit et avant la Livraison tous les logiciels ouverts contenus dans (ou utilisés par) le Logiciel intégré, s’il y a lieu, et demander l’approbation écrite du Client. Le Fournisseur s’engage à remplacer à ses propres frais tout composant de logiciel ouvert rejeté par le Client par un logiciel de qualité et de fonctionnalité au moins équivalentes.
9.5 Si une réclamation est formulée à l'encontre du Client (ou de toute Société affiliée du Client) selon laquelle les Biens et/ou Services enfreignent les droits de propriété intellectuelle d'un tiers, le Fournisseur devra indemniser et dégager de toute responsabilité le Client et chaque Société affiliée du Client concerné pour toute réclamation de ce type et les dommages qui en résultent. A la demande du Client, le Fournisseur défendra le Client (ou toute Société affiliée du Client concernée) contre toute réclamation de tiers pour infraction.
9.6 Le Fournisseur devra, à ses frais mais à la discrétion du Client (i) procurer au Client, aux Sociétés affiliées du Client et aux clients du Client, selon le cas, le droit de continuer à utiliser les Biens et/ou Services; (ii) modifier les Biens et/ou Services afin qu'ils cessent d'être contrefaisants; ou (iii) remplacer les Biens et/ou Services par des équivalents non contrefaisants. Dans le cas contraire, le Client a le droit de résilier le Contrat et de réclamer toutes les sommes qu'il, ou une Société affiliée du Client, a versées au Fournisseur, en vertu du Contrat et réclamer des dommages.
10. CONFORMITÉ, INTÉGRITÉ, ENVIRONNEMENT ET SÉCURITÉ
10.1 Le Fournisseur doit remettre les Biens et/ou Services dans le respect des lois, réglementations et codes de pratique pertinents.
10.2 Le Fournisseur déclare et garantit qu'il est et restera entièrement conforme à toutes les lois, réglementations et instructions applicables en matière de sécurité des produits et de conformité réglementaire des produits (telles que, sans s'y limiter, REACH, RoHs, SCIP, Prop 65, Minerais de conflit, etc.) et qu'il s'acquittera de toutes les déclarations, dépôts et divulgations nécessaires auprès des organismes gouvernementaux appropriés. Le Fournisseur déclare et garantit également qu'il fournira au Client (et à toute Société
affiliée du Client concernée) les documents, certificats et déclarations applicables demandés, afin d'étayer la conformité aux politiques de conformité matérielle d'Hitachi Energy telles que, sans s'y limiter, les Minerais de Conflit, le Cobalt, les Substances Préoccupantes dans les Produits et la Liste des Substances Interdites et Restreintes, comme applicable et comme mis à jour périodiquement sur xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx- compliance - Conformité matérielle. Toute déclaration faite par le Fournisseur au Client (que ce soit directement ou indirectement) en ce qui concerne les matériaux utilisés pour ou en relation avec les Biens et/ou Services sera considérée comme une déclaration au titre du Contrat
10.3 Le Fournisseur déclare et garantit qu'il est et restera entièrement conforme à toutes les lois, réglementations et instructions environnementales, sociales et RSE (responsabilité sociale d'entreprise) (ESG) applicables (telles que, mais sans s'y limiter, les lois sur l'esclavage moderne, les lois sur la taxonomie, les lois sur l'économie circulaire, etc.) et satisfera à toutes les déclarations, dépôts et divulgations nécessaires auprès des organismes gouvernementaux appropriés. Le Fournisseur déclare et garantit également qu'il fournira au Client (et à toute Société affiliée du Client concernée) les documents, certificats et déclarations applicables demandés, afin de soutenir la conformité à l'engagement d'Hitachi Energy en matière de développement durable et aux exigences d'Hitachi Energy en matière de SSE et de développement durable pour les sous- traitants, comme applicable et comme mis à jour de temps à autre sur xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx- us/supplying/sustainability #our-commitment. Toute déclaration faite par le Fournisseur au Client (que ce soit directement ou indirectement) concernant les lois, réglementations et instructions ESG et les politiques ESG d'Hitachi Energy sera considérée comme une déclaration dans le cadre du Contrat.
10.4 Le Fournisseur déclare et garantit qu’il respecte et continuera de respecter toutes les lois, réglementations, instructions et politiques commerciales et douanières applicables, y compris, sans s’y limiter, en respectant les exigences de dédouanement, preuves d’origine, licences d’exportation et d’importationet exemptions nécessaires, et en effectuant les dépôts de documents appropriés auprès des organismes gouvernementaux pertinents ou les divulgations relatives à la fourniture de Services, la libération ou le transfert de Biens, de matériel, de logiciels et de technologies.
10.5 Le matériel ou l’équipement qui fait partie des Biens et/ou Services ou qui est utilisé pour ces derniers ne doit pas provenir d’une société ou d’un pays faisant l’objet d’un embargo imposé par l’autorité du pays où les Biens et/ou Services seront utilisés ou une autorité ayant autrement une influence sur l’équipement et le matériel. Si l’un des Biens et/ou Services est ou devient soumis à des restrictions d’exportation, il incombe au Fournisseur d’informer sans délai le Client par écrit des détails de ces restrictions.
10.6 Les parties s’engagent à ne pas offrir, directement ou indirectement, un paiement, un cadeau ou un autre engagement à ses clients, à des représentants ou agents du gouvernement, aux membres de la direction ou du personnel de l’autre Partie ou à toute autre partie d’une manière contraire aux lois applicables (y compris, sans s’y limiter, la Loi sur la corruption d’agents publics étrangers du Canada, la loi Foreign Corrupt Practices Act des États-Unis, la loi Xxxxxxx Xxx 0000 du Royaume-Uni et, le cas échéant, la législation adoptée par les États membres et les signataires mettant en œuvre la Convention sur la lutte contre la corruption d’agents publics étrangers de l’OCDE), et qu’elles respecteront les lois, règlements, ordonnances et règles pertinents en matière de pots-de-vin et de corruption. Aucune disposition du Contrat n’obligera une Partie ou l’une de ses Sociétés affiliées à rembourser l’autre Partie pour toute contrepartie ainsi donnée ou promise.
10.7 Le Fournisseur reconnaît et confirme par les présentes qu'il a reçu une copie du Code de conduite d'Xxxxxxx Xxxxxxx et du Code de conduite des fournisseurs d'Xxxxxxx Xxxxxxx, ou qu'il a
reçu de l'information sur la façon d'accéder aux deux Codes de conduite d'Hitachi Énergie en ligne à l'adresse: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx. Le Fournisseur accepte de s'acquitter de ses obligations contractuelles conformément aux deux codes de conduite d'Hitachi Énergie.
10.8 Hitachi Énergie a mis en place des voies de signalement par lesquelles le Fournisseur et ses employés signaler des violations présumées aux lois, politiques ou normes de conduite applicables. (Portail web: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx - Voies de signalement: les coordonnées indiquées sur le portail), et le Fournisseur doit s’assurer que ces canaux sont utilisés pour signaler toute violation présumée.
10.9 Toute violation d’une obligation contenue dans la présente clause constitue une violation importante du Contrat et accorde à l’autre Partie le droit de résilier le Contrat avec effet immédiat et sans préjudice des droits ou recours disponibles en vertu du Contrat ou de la loi. Nonobstant toute disposition contraire du Contrat, le Fournisseur indemnisera et dégagera le Client des responsabilités, dommages, coûts ou dépenses encourus à la suite d’une telle violation et de la résiliation du Contrat, ou découlant de restrictions à l’exportation dissimulées par le Fournisseur.
10.10 Dans la mesure où le Fournisseur se rend dans un lieu dont le Client a la charge, la garde ou le contrôle, il devra:
a) se conformer aux politiques et procédures en matière d'environnement, de santé et de sécurité communiquées par le Client pour ce lieu, ainsi qu’aux lois et réglementations applicables, étant entendu que les exigences les plus strictes ou obligatoires seront appliquées;
b) maintenir des pratiques environnementales appropriées, des conditions de travail saines et sécuritaires sur ces sites, y compris, sans s'y limiter, la mise en œuvre de politiques et de procédures appropriées concernant la gestion des matières dangereuses et des déversements, la sécurité électrique, le contrôle des énergies dangereuses (verrouillage/étiquetage), le travail en hauteur, l'accès aux espaces clos, la protection des machines, le levage de charges, la mise sous tension et hors tension des systèmes d'alimentation (électriques, mécaniques et hydrauliques), le tout en appliquent des pratiques industrielles sécuritaires et efficaces;
c) informer le client dès que possible de tout risque ou danger, ou tout incident réel ou potentiel pour l'environnement, la santé et la sécurité sur ces sites;
d) permettre au Client, de temps à autre, d'examiner et de vérifier la documentation, les procédures et les conditions applicables en matière d'environnement, de santé, de sécurité et de sûreté du Fournisseur;
e) à la demande du Client, remédier dans les plus brefs délais à tout risque pour l'environnement, la santé, la sécurité ou la sûreté associé à sa présence sur les lieux et, à la demande raisonnable du Client, retirer de ces lieux tout employé ou autre représentant dont la conduite est inappropriée et représente un risque pour le personnel, l'environnement ou les biens.
11. CONFIDENTIALITÉ, SÉCURITÉ ET PROTECTION DES DONNÉES
11.1 Le Fournisseur doit garder strictement confidentielles toutes les Données du Client et toute autre information concernant les activités du Client ou de ses Société affiliées, leurs produits et/ou leurs technologies, que le Fournisseur obtient en relation avec les Biens et/ou Services à fournir (que ce soit avant ou après l’acceptation du Contrat). Le Fournisseur doit limiter la divulgation de ces renseignements confidentiels à ses employés, agents, sous-traitants ou autres tiers qui ont besoin de les connaître pour la fourniture des Biens ou Services au Client. Le Fournisseur doit s’assurer que ses employés, agents, sous-traitants et autres tiers sont soumis aux mêmes obligations de confidentialité que celles applicables au Fournisseur et qu’ils les respectent. Le Fournisseur sera tenu responsable de toute divulgation non autorisée.
11.2 Le Fournisseur doit appliquer des mesures de protection appropriées et adaptées contre l’accès ou la divulgation non autorisés des Données du Client et protégera ces Données conformément aux normes de protection généralement acceptées dans l’industrie ou de la manière et dans la même mesure qu’il protège ses propres renseignements confidentiels et exclusifs – selon la norme la plus stricte. Le Fournisseur peut divulguer des renseignements confidentiels à des destinataires supplémentaires autorisés (c’est-à-dire les représentants autorisés du Fournisseur, y compris les auditeurs, conseillers, consultants et experts-conseils) à condition que (i) ces renseignements soient divulgués selon le strict besoin de connaître, et que (ii) ces destinataires supplémentaires autorisés signent avec le Fournisseur un accord de confidentialité dont les modalités sont généralement similaires à ceux du présent document ou, le cas échéant, qu’ils soient tenus de respecter des codes de conduite professionnelle garantissant la confidentialité des renseignements.
11.3 Il est interdit au Fournisseur (i) d’utiliser les Données du Client à d’autres fins que la fourniture des Biens et/ou des Services; (ii) de reproduire les Données du Client en totalité ou en partie sous quelque forme que ce soit, sauf s’il le faut dans le cadre du Contrat respectif, ou (iii) de divulguer les Données du Client à un tiers, sauf aux destinataires supplémentaires autorisés ou avec le consentement écrit préalable du Client.
11.4 Le Fournisseur convient que le Client (et toute Société affiliée du Client concernée) peut fournir toute information reçue du Fournisseur à d'autres Sociétés affiliées du Client et à des tiers.
11.5 Cybersécurité
11.5.1 Le Fournisseur se conformera, et veillera à ce que les Destinataires Additionnels Autorisés se conforment, à toute procédure, politique ou norme de sécurité fournie au Fournisseur par le Client ou l'une de ses Sociétés affiliées de temps à autre, et en particulier aux Exigences de Cybersécurité d'Hitachi Energy pour les Fournisseurs, telles que disponibles sur xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xx/xxxxxxxxx - Supplier Cyber Security, ou telles que définies autrement dans le Contrat.
11.5.2 Le Fournisseur est seul responsable de la fourniture et de la garantie d'une connexion sécurisée entre le système du Fournisseur (y compris son réseau et ses interfaces externes) et le Client en utilisant les pratiques et normes de sécurité acceptées par l'industrie. Ces pratiques et normes comprennent, le cas échéant, l'installation de pare-feu, l'application de mesures d'authentification, le cryptage des données et l'installation de programmes anti-virus destinés à protéger contre les Incidents de Sécurité, les accès non autorisés, les interférences, les intrusions, les fuites et/ou le vol ou les pertes de données ou d'informations.
11.5.3 Le Fournisseur informera immédiatement, et en aucun cas plus de vingt-quatre (24) heures, le Client s'il a des raisons de croire qu'un incident de sécurité s'est produit. Le Fournisseur fournira rapidement des mises à jour et un rapport détaillant (a) la nature de l'événement, (b) la date et l'heure de l'événement, la quantité présumée d'informations et le type d'informations exposées, (c) les mesures prises pour enquêter sur les circonstances de l'exposition et empêcher la répétition de l'Incident de Sécurité. Le Fournisseur prendra les mesures appropriées pour contenir l'Incident de Sécurité et coopérera avec le Client et l'assistera, à ses frais, dans la réponse du Client face à l'Incident de Sécurité. La notification doit être faite à xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.
11.5.4 Le Client, ses Sociétés affiliées et ses employés, ne sont en aucun cas responsables de toute réclamation pour des dommages et/ou des pertes, et le Fournisseur doit défendre et indemniser de et contre toutes les réclamations, liées à tout Incident de Sécurité, accès non autorisé, interférence, intrusion, fuite et/ou vol ou perte de données ou d'informations résultant du manquement du Fournisseur à sécuriser le système et/ou le réseau du Fournisseur.
11.6 Protection des données personnelles
11.6.1 Si le Client divulgue des Données Personnelles au Fournisseur, ce dernier doit respecter toutes les lois et réglementations applicables en matière de protection des Données.
11.6.2 Le Fournisseur doit mettre en œuvre des mesures physiques, techniques et organisationnelles appropriées pour garantir un niveau de sécurité des Données personnelles adapté au risque respectif et la capacité de garantir la confidentialité, l’intégrité, la disponibilité et la résilience continues des systèmes et Services de traitement.
11.6.3 Le Fournisseur s’engage à ne pas refuser les modifications de la présente clause 11 (ou à retarder son consentement à ce sujet) qui, de l’avis raisonnable du Client ou de ses Société affiliées, sont nécessaires pour se conformer aux lois et règlements applicables en matière de protection des Données ou aux directives et conseils de toute autorité de surveillance compétente, et s’engage à mettre en œuvre ces modifications sans frais supplémentaires pour le Client.
11.6.4 Le Fournisseur reconnaît que le traitement des Données personnelles conformément au Contrat peut nécessiter la conclusion d’accords supplémentaires de traitement ou de protection des Données avec le Client ou ses Société affiliées. Dans la mesure où ces accords supplémentaires ne sont pas initialement conclus dans le cadre du Contrat, le Fournisseur, ses Société affiliées ou ses sous-traitants concernés devront, à la demande du Client, conclure rapidement les accords désignés par le Client et exigés selon la loi ou toute autorité compétente en matière de protection des données.
11.6.5 Le Fournisseur reconnaît que tout manquement de sa part à ses obligations en vertu de la présente Clause causera au Client un préjudice irréparable qui ne pourra être compensé de manière adéquate par des dommages et intérêts. Par conséquent, le Client aura droit, en plus de tout autre recours à sa disposition, à une mesure d'injonction interlocutoire et permanente pour empêcher tout manquement anticipé, présent ou continu à ces obligations.
12. RESPONSABILITÉ ET INDEMNISATION
12.1 Sans préjudice du droit impératif applicable, le Fournisseur indemnisera et dégagera le Client des responsabilités, dommages, coûts, pertes ou dépenses (y compris les frais juridiques et d’expertise sur une base avocat-client) encourus par le Client à la suite de la violation du Contrat par le Fournisseur.
12.2 Le Fournisseur devra, sans aucune limitation, indemniser et dégager de toute responsabilité le Client pour les réclamations faites par un tiers contre le Client en rapport avec les Biens et/ou Services. À la demande du Client, le Fournisseur défendra ce dernier (ou toute Société affiliée) contre toute réclamation de tiers.
12.3 Le Fournisseur est responsable du contrôle et de la gestion de tous ses employés, fournisseurs ou sous-traitants, ainsi que de leurs actes ou omissions, comme s’ils étaient ses propres actes ou omissions.
12.4 Le Fournisseur doit maintenir en vigueur une assurance responsabilité civile adéquate et une assurance accidents du travail prescrite par la loi ou une assurance responsabilité de l’employeur et toute assurance responsabilité civile professionnelle obligatoire auprès d’assureurs réputés et financièrement solides, et en fournira la preuve sur demande, ce qui ne déchargera toutefois aucunement le Fournisseur de ses responsabilités envers le Client (ou toute Société affiliée). Le montant assuré ne doit pas être considéré comme une limitation de responsabilité.
12.5 Le Fournisseur doit fournir au Client des certificats d’assurance détaillés attestant que cette couverture est en vigueur avec un préavis écrit de trente (30) jours civils en cas de tout changement important à la couverture. Toutes les assurances requises doivent comprendre un avenant stipulant que les polices d’assurance du Fournisseur sont considérées
comme primaires et que toutes les autres polices sont complémentaires seulement. Chacune de ces polices souscrites par le Fournisseur doit comporter un avenant prévoyant la renonciation aux droits de subrogation de l’assureur contre le Client.
12.6 Le Client se réserve le droit de compenser toute réclamation au titre d’un Contrat par les sommes dues au Fournisseur.
12.7 En aucun cas, le Client (ou la Société affiliée du Client) ne sera tenu responsable de la perte de profit ou d'utilisation et de tout dommage indirect, spécial, accessoire ou consécutif de quelque nature que ce soit, y compris, mais sans s'y limiter, les retards, la perte de revenus, la perte d'utilisation, la perte de données, la perte de production, les coûts de capital ou les coûts de remplacement de l'énergie, même si le Client (ou la Société affiliée du Client) a été informé de la possibilité de tels dommages. Les limites qui précèdent s’appliquent et prennent effet à l’égard de toute réclamation, toute cause d’action ou toute théorie juridique, y compris, sans s’y limiter, le contrat ou la garantie (incluant les garanties d’exécution) ou leur violation, l’indemnité, le délit (incluant la négligence), et la responsabilité stricte.
13. SUSPENSION
13.1 Le Client (ou la Société affiliée du Client) aura le droit de suspendre l'exécution du Contrat unilatéralement et à sa propre discrétion à tout moment pour une période allant jusqu'à quatre- vingt-dix (90) jours civils au total, sans aucune compensation pour le Fournisseur. Si la suspension se prolonge au-delà de quatre-vingt-dix (90) jours civils, le Fournisseur aura le droit d'être indemnisé par le Client pour les coûts directs, raisonnables et démontrés de cette suspension supplémentaire, tels que les coûts de protection, d'entreposage et d'assurance mais à l'exclusion de tout dommage indirect, spécial, accessoire ou consécutif de quelque nature que ce soit. Le délai convenu pour l'exécution du Contrat ou de la partie concernée de celui-ci sera prolongé de la période de la suspension et le calendrier de livraison sera modifié en conséquence.
13.2 Le Fournisseur devra, à la demande du Client (ou de la Société affiliée du Client), suspendre l'exécution du Contrat ou d'une partie de celui-ci, y compris le report de la fourniture de Biens et/ou de Services, pour la durée et de la manière que le Client jugera nécessaires (i) pour remédier à toute déficience du Fournisseur en matière de santé, de sécurité ou d'environnement, ou (ii) en raison d'un manquement du Fournisseur, auquel cas le Fournisseur assumera tous les coûts et sera responsable du retard découlant de cette suspension et la Clause 13.1 ci-dessus ne s'appliquera pas.
13.3 Pendant toute suspension, le Fournisseur doit protéger, assurer et sécuriser correctement les Biens et/ou Services.
13.4 Le Fournisseur est tenu de faire tout son possible pour minimiser les conséquences de toute suspension.
13.5 Le Fournisseur n'a pas le droit de suspendre l'exécution du Contrat.
14. RÉSILIATION
14.1 Le Client peut résilier le Contrat en tout ou en partie, pour des raisons pratiques, moyennant un préavis écrit de trente (30) jours civils. Dans ce cas, le Client paiera au Fournisseur la valeur des Biens et/ou Services livrés et acceptés mais non payés (à condition que ces Biens et/ou Services soient par ailleurs conformes au Contrat), ainsi que les coûts directs prouvés et raisonnablement engagés par le Fournisseur pour les Biens et/ou Services non livrés, mais en aucun cas au-delà du prix des Biens et/ou Services convenu dans le Contrat. Aucun autre paiement ne sera dû au Fournisseur.
14.2 En cas de violation du Contrat par le Fournisseur, le Client a le droit de résilier le Contrat conformément à la clause 8.4.
14.3 Le Client peut résilier le Contrat avec effet immédiat au moyen d’un avis écrit dans les cas suivants: (i) une ordonnance provisoire est demandée ou rendue, un arrangement volontaire
est approuvé, une pétition pour une ordonnance de faillite est présentée ou une ordonnance de faillite est rendue contre le Fournisseur; (ii) des circonstances surviennent autorisant le tribunal ou un créancier à nommer un séquestre ou un administrateur ou à rendre une ordonnance de liquidation; (iii) d’autres actions similaires ou analogues sont prises contre ou par le Fournisseur en raison de son insolvabilité ou en conséquence d’une dette; ou (iv) il y a un changement de Contrôle chez le Fournisseur.
14.4 En cas de résiliation, le Fournisseur restituera immédiatement et à ses frais au Client ou à une Société affiliée du Client tous les Biens du Client ou de la Société affiliée du Client (y compris toutes les Données du Client, la documentation et le transfert des droits de Propriété intellectuelle) alors sous le contrôle du Fournisseur, et fournira au Client ou à la Société affiliée du Client la documentation complète sur les Biens et/ou les Services.
15. FORCE MAJEURE
15.1 Aucune des Parties ne sera responsable d’un retard ou d’un manquement à ses obligations en vertu d’un Contrat si le retard ou le manquement résulte d’un cas de force majeure. Un cas de force majeure signifie un événement qui n’était pas prévisible par la Partie touchée au moment de l’exécution du Contrat, qui est inévitable et hors du contrôle raisonnable de la Partie touchée et qu’il lui est impossible de surmonter malgré tous les efforts raisonnables, à condition qu’elle en informe l’autre Partie dans les cinq (5) jours civils suivant l’événement de force majeure. La force majeure ne comprend pas les retards de transport, la non-disponibilité des matériaux, les difficultés financières, les intempéries (à l'exception des événements météorologiques centennaux démontrés) ou la défaillance ou le défaut des fournisseurs ou des sous-traitants du fournisseur, ni les grèves ou les perturbations du travail qui touchent uniquement le fournisseur (sauf que le Client peut invoquer une condition de force majeure si une grève ou une perturbation du travail dans les installations de son client rend dangereuse la tentative de livraison d'équipement, de matériaux ou de services dans ces installations).
15.2 Si un cas de force majeure dépasse trente (30) jours civils, le Client peut résilier le Contrat immédiatement moyennant un avis écrit, sans responsabilité. Chaque Partie fera des efforts raisonnables pour réduire au minimum les effets d’un cas de force majeure.
16. CESSION ET SOUS-TRAITANCE
16.1 Le Fournisseur ne peut ni céder, ni procéder à une novation, ni transférer, ni grever, ni sous-traiter le Contrat, ni aucune de ses parties (y compris les créances monétaires du Client) sans l'approbation écrite préalable du Client.
16.2 Le Client peut céder, procéder à une novation, transférer, sous-traiter ou traiter de toute autre manière le Contrat, en totalité ou en partie, à tout moment, et à plusieurs reprises, à ses Société affiliées, ou à tout successeur en intérêt ou en titre qui acquiert la partie de l'activité du groupe de sociétés du Client à laquelle le Contrat concerné se rapporte (et le bénéficiaire du transfert peut faire de même).
17. AVIS
Tout avis doit être dûment signé et transmis par courrier recommandé, par messagerie, par télécopie ou par courrier électronique à l’adresse de la Partie concernée figurant dans le Contrat ou à toute autre adresse que cette Partie peut avoir indiquée par écrit (y compris les Société affiliées du client qui exercent leurs activités sur les lieux de livraison concernés). La réception des envois par courrier électronique doit être confirmée par écrit par la Partie destinataire. Les réponses, la correspondance, les informations ou la documentation relatives au Contrat du fournisseur doivent être fournies dans la langue utilisée dans le Contrat.
18. RENONCIATIONS
Le fait de ne pas appliquer ou exercer une disposition du Contrat ne constitue pas une renonciation à cette disposition et n’affecte pas le droit d’appliquer ultérieurement cette disposition ou toute autre disposition contenue dans le Contrat.
19. DROIT APPLICABLE ET RÈGLEMENT DES DIFFÉRENDS
19.1 Le Contrat est assujetti aux lois de la province de Québec et aux lois fédérales du Canada applicables, à l’exclusion toutefois des règles en matière de conflit de lois de ladite province et de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises.
19.2 En cas de tout litige relié ou découlant du Contrat, les Parties s'obligent à rechercher une solution amiable par la voie d'une rencontre entre leurs représentants de la haute direction dans les trente (30) jours qui suivent la réception par l'une des Parties d'une lettre recommandée avec accusé de réception d’une des Parties, demandant une telle rencontre. Si ladite rencontre n’a pas eu lieu dans lesdits trente (30) jours, ou si après avoir eu lieu, l’une des Parties n’en est pas satisfaite, le litige sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux compétents de la province de Québec, à moins d’une entente écrite entre les Partie référant le litige à l’arbitrage.
20. DIVISIBILITÉ
L’invalidité ou l’impossibilité d’application d’une des clauses du Contrat n’affectera pas la validité ou l’applicabilité des autres clauses. Le Contrat prendra effet comme si la clause invalide ou inapplicable avait été remplacée par une clause ayant un effet économique similaire.
21. SURVIE
21.1 Les dispositions du Contrat qui sont exprimées comme devant survivre à sa résiliation ou qui sont censées de par leur nature ou leur contexte survivre à la résiliation resteront pleinement en vigueur après celle-ci.
21.2 Les obligations énoncées aux clauses 8 (Garantie et recours), 9 (Droits de propriété intellectuelle), 11 (Confidentialité, sécurité et protection des données), 12 (Responsabilité et indemnisation), existent pour une durée indéterminée et survivent à l’expiration ou à la résiliation du Contrat pour quelque raison que ce soit.
22. INTÉGRALITÉ
22.1 Le Contrat (intégrant les présentes T&C), ainsi que tous les documents intégrés dans une Commande ou un autre accord (y compris par référence) constituent l’intégralité de l’accord entre les Parties et remplace tout accord antérieur entre elles concernant son objet.
22.2 En cas d'incohérence entre les documents composant le Contrat, l'ordre de préséance suivant s'applique :
22.2.1 tout Contrat établi par le Client (dans la mesure où des dérogations spécifiques aux présentes T&C sont explicitement identifiées dans ce Contrat) ; puis
22.2.2 les présentes T&C; et,
- pour éviter toute ambiguïté, les termes et conditions énoncés ou référencés dans tout autre document ne s'appliquent pas et ne font pas partie de tout Contrat.
23. RELATIONS ENTRE LES PARTIES
23.1 La relation entre les Parties est celle de Parties indépendantes traitant sans lien de dépendance et rien dans le Contrat ne peut être interprété comme désignant le Fournisseur comme un agent ou un employé du Client (ou toute Société affiliée du Client), ou comme ayant une sorte de partenariat avec le Client ou toute Société affiliée du Client, et le Fournisseur ne doit aucunement se présenter comme un agent du Client ou agir au nom du Client, ou au nom de ses Sociétés affiliées.
23.2 Le Contrat ne laisse présumer aucune relation de travail entre le Client (ou toute Société affiliée du Client) et le Fournisseur, ou entre le Client (ou toute Société affiliée du Client) et les employés du Fournisseur affectés à l'exécution du Contrat. Le Client et ses Société affiliées restent libres de toute responsabilité ou obligation de travail, de sécurité sociale ou d'impôts à l'égard du Fournisseur et de ses employés affectés à l'exécution du Contrat.
24. LANGUE
Les Parties reconnaissent avoir exigé que la présente entente et tous les documents s’y rapportant soient rédigés en français. The Parties acknowledge having specifically requested that the Contract and all related documents and correspondence be drafted in French.