DECISIONS DE L’ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 8 MARS 2024

Quatrim

Société par actions simplifiée au capital 92.846.121 euros Siège social : 0 Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx – 00000 XXXXX-XXXXXXX

833 032 121 R.C.S. SAINT-ETIENNE

(la « Société »)

L’an deux mille vingt-quatre, Le 8 mars,

Casino Participations France, société par actions simplifiée dont le siège social se situe au 0 Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Etienne sous le numéro 812 269 884, dûment représentée aux fins des présentes (« CPF »),

agissant en qualité de seul titulaire (l’« Associé Unique ») de la totalité des actions composant le capital social de la Société.

Après avoir rappelé à titre liminaire ce qui suit :

La Société a émis des obligations dites « high yield » de droit de l’Etat de New York en date du 20 novembre 2019 pour un montant nominal de 800.000.000 d’euros, identifiés sous les numéros ISIN XS2010039118 et XS2010038490 (les « Obligations 2024 » et l’« Emission High Yield 2024 »).

Dans le cadre de l’Emission High Yield et en garantie des Obligations 2024, la Société a conclu les contrats de sûretés suivants et octroyé les sûretés y afférentes :

− un nantissement de compte de titres financiers au crédit duquel sont inscrits 100% des titres financiers détenus par la Société dans Immobilière Groupe Casino ainsi qu’un nantissement du compte fruits et produits y afférent, aux termes d’un contrat de nantissement de compte de titres financiers conclu le 20 novembre 2019 entre (i) la Société en qualité de constituant et (ii) Citibank, N.A., London Branch en qualité d’agent des sûretés et des déclarations de nantissement y relatives (ensemble, le contrat et la déclaration, le « Contrat de Nantissement de Compte de Titres Financiers IGC Existant ») ;

− un nantissement de créances portant sur les créances intra-groupe de la Société, aux termes d’un contrat de nantissement de créances conclu le 20 novembre 2019 entre (i) la Société en qualité de constituant et (ii) Citibank, N.A., London Branch en qualité d’agent des sûretés (le « Contrat de Nantissement de Créances Intragroupe Existant ») ;

− un nantissement de certains comptes bancaires détenus par la Société en France, aux termes d’un contrat de nantissement de comptes bancaires conclu le 20 novembre 2019 entre (i) la Société en qualité de constituant et (ii) Citibank, N.A., London Branch en qualité d’agent des sûretés (le

« Contrat de Nantissement de Comptes Bancaires Existant » ) ;

− un nantissement de compte de titres financiers ségrégué détenu par la Société aux termes d’un contrat de nantissement de compte de titres financiers ségrégué conclu le 20 novembre 2019 entre (i) la Société en qualité de constituant et (ii) Citibank, N.A., London Branch en qualité d’agent des sûretés et des déclarations de nantissement y relatives (ensemble, le contrat et la déclaration, le « Contrat de Nantissement de Compte de Titres Financiers Ségrégué Existant ») ; et

− un nantissement du compte bancaire ségrégué détenu par la Société dans les livres de BNP Paribas, aux termes d’un contrat de nantissement de compte bancaire ségrégué conclu le 20 novembre 2019 entre (i) la Société en qualité de constituant et (ii) Citibank, N.A., London Branch en qualité d’agent des sûretés (le « Contrat de Nantissement de Compte Bancaire Ségrégué Existant » et ensemble avec le Contrat de Nantissement de Créances Intragroupe Existant, le Contrat de Nantissement de Compte de Titres Financiers IGC Existant, le Contrat de Nantissement de Comptes Bancaires Existant et le Contrat de Nantissement de Compte de Titres Financiers Ségrégué Existant, les

« Documents de Sûretés Obligataires Existants ») ;

La Société en qualité de prêteur (Lender) a conclu le 20 novembre 2019 un contrat de prêt intragroupe rédigé en anglais intitulé Proceeds Loan Agreement avec Monoprix en qualité d’emprunteur (Borrower) (le

« Contrat de Prêt Intragroupe Monoprix Existant ») au titre duquel la Société a mis à disposition de Monoprix un montant total en principal de 205.000.000 d’euros.

La Société en qualité de prêteur (Lender) a conclu le 27 mars 2020 un contrat de prêt intragroupe rédigé en anglais intitulé Proceeds Loan Agreement avec Segisor en qualité d’emprunteur (Borrower) (le « Contrat de Prêt Intragroupe Segisor Existant », ensemble avec le Contrat de Prêt Intragroupe Monoprix Existant et les Documents de Sûretés Obligataires Existants, les « Contrats Existants ») au titre duquel la Société a mis à disposition de Segisor un montant total en principal de 39.000.000 euros.

La Société détient par ailleurs une créance intragroupe sur Segisor à hauteur de 8.500.000 euros (la

« Créance Segisor »).

Compte tenu d’une situation financière dégradée du groupe Casino (le « Groupe ») et à l’issue des discussions intervenues avec différentes parties prenantes dans le cadre de procédures de conciliation, un accord de principe (l’« Accord de Principe ») a été conclu le 27 juillet 2023 sur les principaux termes d’une restructuration financière du Groupe (l’« Opération de Restructuration ») sous l’égide des Conciliateurs et du Comité Interministériel de la Restructuration Industrielle (le « CIRI »), dont les principaux termes sont décrits dans le communiqué de presse de Casino, Guichard- Perrachon (« CGP ») publié le 28 juillet 2023.

L’Accord de Principe formalise les principaux éléments de l’Opération de Restructuration.

Le 5 octobre 2023, (i) les parties à l’Accord de Principe, (ii) les créanciers participants initiaux (Original Participating Creditors), (iii) les banques de couverture (Swaps Banks), (iv) Vesa Equity Investment S.à.r.l.,

(v) Bred Banque Populaire et (v) certains bénéficiaires économiques (beneficial owners) d’obligations high yield Quatrim ont conclu un accord de lock-up (l’« Accord de Lock-Up ») prévu à l’Accord de Principe, dont les principaux termes sont présentés dans le communiqué de presse de la Société publié le 5 octobre 2023.

Dans le cadre de l’Accord de Lock-Up, CGP et les sociétés concernées du Groupe se sont notamment engagées à préparer les documents juridiques et les procédures nécessaires pour mettre en œuvre l’Opération de Restructuration agréée selon les termes de l’Accord de Lock-Up et à prendre toutes mesures nécessaires à cet effet.

Par jugement en date du 25 octobre 2023, le Tribunal de commerce de Paris a ouvert des procédures de sauvegarde accélérée au bénéfice de certaines sociétés du Groupe (dont la Société) pour une durée initiale de deux mois (la « Sauvegarde Accélérée Groupe »).

Les plans de Sauvegarde Accélérée Groupe (les « Plans de Sauvegarde Accélérée Groupe ») ont été adoptés par le Tribunal de Commerce de Paris par un jugement en date du 26 février 2024.

Dans le cadre de l’Opération de Restructuration et en application de l’Accord de Lock-Up et des Plans de Sauvegarde Accélérée Groupe il est prévu que :

− la Société et ses filiales (le « Périmètre Quatrim ») soient séparées du reste du Groupe par la signature de plusieurs actes visant à la restructuration juridique des dettes et créances intragroupes entre CGP et ses filiales directes ou indirectes (à l’exception de la Société et de ses filiales, le

« Périmètre CGP »), d’une part, et le Périmètre Quatrim d’autre part, et à la séparation juridique (la « Séparation Juridique ») des deux périmètres de toutes obligations respectives (l’ « Opération de Ring-Fencing ») ;

− l’Opération de Ring-Fencing soit constatée par un acte rédigé en anglais et intitulé « Master Agreement » (le « Contrat-Cadre Quatrim ») à conclure entre, notamment (i) les sociétés du Périmètre CGP et (ii) les sociétés du Périmètre Quatrim ;

− par exception à la Séparation Juridique, la Société continue d’avoir recours au Périmètre CGP par la conclusion et la signature des actes ou contrats suivants :

o un contrat de prêt à court terme rédigé en anglais et intitulé « Casino Loan Agreement » à conclure (i) la Société en qualité d’emprunteur (Borrower) et (ii) CGP en qualité de prêteur (Lender) (tels que ces termes y sont définis en langue anglaise) (le « Contrat Bridge Quatrim ») au titre duquel CGP met à disposition de la Société un montant à hauteur de

20.000.000 d’euros afin de financer les besoins de liquidités à court terme de la Société;

o un contrat de garantie rédigé en anglais et intitulé « Third Party Guarantee » à conclure entre (i) CGP et (ii) la Société (le «Contrat de Garantie CGP ») au titre duquel CGP s’engage, via un contrat de prêt intragroupe, à (a) prêter à la Société et ses filiales les sommes nécessaires au paiement de leurs obligations au titre de dépenses d’investissement (Capital Expenditure) (la « Garantie Capex ») et (b) verser à la Société les sommes non payées par les sociétés du Périmètre CGP au titre des obligations de paiement issues des contrats de location conclus par la Société avec les filiales du Périmètre CGP (la « Garantie de Loyers » et ensemble avec la Garantie Capex, les « Garanties CGP Quatrim ») ;

o un contrat de prêt intragroupe rédigé en anglais et intitulé « Proceeds Loan Agreement » à conclure entre (i) Monoprix en qualité d’emprunteur (Borrower) et (ii) la Société en qualité de prêteur (Lender) (tels que ces termes y sont définis en langue anglaise) (le « Contrat de Prêt Intragroupe Monoprix ») au titre duquel la Société et Monoprix sont convenues de documenter la créance restante de la Société vis-à-vis de Monoprix issue du Contrat de Prêt Intragroupe Monoprix Existant à hauteur de 50.000.000 d’euros conformément aux termes du Contrat Cadre Quatrim ;

o un contrat de prêt intragroupe rédigé en anglais et intitulé « Proceeds Loan Agreement » à conclure entre (i) Segisor en qualité d’emprunteur (Borrower) et (ii) la Société en qualité de prêteur (Lender) (tels que ces termes y sont définis en langue anglaise) (le « Contrat de Prêt Intragroupe Segisor » ensemble avec le Contrat de Prêt Intragroupe Monoprix, les

« Contrats de Prêt Intragroupe ») au titre duquel la Société et Segisor sont convenues de documenter la créance globale de la Société vis-à-vis de Segisor issue du Contrat de Prêt Intragroupe Segisor Existant et de la Créance Segisor à hauteur de 46.300.000 d’euros conformément aux termes du Contrat Cadre Quatrim ;

o un contrat rédigé en anglais et intitulé « CPF Undertaking Agreement » à conclure entre (i) CPF et (ii) la Société (le « Contrat d’Engagement CPF ») au titre duquel CPF s’engage à verser à la Société les produits de cession de certains de ses actifs ;

o un contrat de fourniture de services rédigé en anglais et intitulé « Transitional Services Agreement » à conclure entre (i) IGC Services, (ii) CGP et (iii) la Société (le « Contrat de Fourniture de Services ») au titre duquel IGC Services s’engage à fournir certains services à la Société et CGP se porte-fort de la réalisation de ces services par IGC Services à la Société ;

o une lettre rédigée en anglais entre la Société et Blue Delphes (979 884 095 R.C.S. Paris) intitulée « SteerCo Observer Appointment Letter » (la « Lettre SteerCo », et ensemble avec le Contrat de Fourniture de Services, le Contrat d’Engagement CPF, les Contrats de

Prêt Intragroupe, le Contrat de Garantie CGP, le Contrat Bridge Quatrim et le Contrat Cadre Quatrim, les « Actes Quatrim »);

− la Société émette des obligations à haut rendement à taux fixe (PIK Notes) remboursables en 2027 (les « Obligations 2027 » et l’« Émission High Yield 2027 »), par un placement privé auprès des détenteurs des Obligations 2024, étant précisé que :

o les principaux termes et conditions de l'Émission High Yield 2027 sont décrits dans un contrat d’émission relatif aux Obligations 2027, intitulé « Indenture » et devant être conclu entre, inter alios, (i) la Société en qualité d’émetteur (Issuer), (ii) Kroll Trustee Services Limited en qualité de fiduciaire (Trustee) et d’agent des sûretés (Security Agent), (iii) Citibank, N.A., London Branch en qualité d’agent des paiements (Paying Agent), agent de transfert (Transfer Agent), Registrar et en qualité de garants (Guarantors) (iv) FORECAS 3 en qualité de société-mère (Parent Company), (v) Segisor et (vi) Monoprix (le « Contrat d’Emission High Yield ») ;

o les caractéristiques principales de l’Emission High Yield sont les suivantes :

▪ montant en principal de 490,920 460 d’euros ;

▪ maturité de 3 ans (sous réserve d’un éventuel renouvellement d’une durée d’un an);

▪ taux d’intérêt à taux fixe Pay-in-Kind/Pay-if-you-can annuel à 8,50% composé semestriellement (sous réserve d’une augmentation ou d’une diminution du taux de 1%) ;

▪ les Obligations 2027 seront émises conformément aux IAI, Rule 144A et Reg S Global Notes à émettre aux investisseurs situés aux Etats-Unis ou en dehors des Etats-Unis ;

▪ les Obligations 2027 seront admises au Jersey International Stock Exchange et échangées sur Euroclear SA and Clearstream SA ; et

▪ les sommes versées au titre de la souscription des Obligations 2027 seront affectées au paiement des Obligations 2024 ;

o à titre de condition préalable au Contrat d’Emission High Yield et afin de garantir l’exécution des obligations de paiement et de remboursement au titre du Contrat d’Emission High Yield, il est prévu que :

▪ la Société octroie un nantissement de compte de titres financiers au crédit duquel sont inscrits 100% des titres financiers détenus par la Société dans Immobilière Groupe Casino ainsi qu’un nantissement du compte fruits et produits y afférent (le

« Nantissement de Compte de Titres Financiers IGC »), aux termes d’un contrat de nantissement de compte de titres financiers à conclure entre (i) la Société en qualité de constituant et (ii) Kroll Trustee Services Limited en qualité d’agent des sûretés et des déclarations de nantissement y relatives (ensemble, le contrat et la déclaration, le « Contrat de Nantissement de Compte de Titres Financiers IGC ») ;

▪ la Société octroie un nantissement de créances portant sur les créances intra-groupe de la Société issues des Contrats de Prêt Intragroupe (tel que ce terme est défini ci- dessous) (le « Nantissement de Créances Intragroupe »), aux termes d’un contrat de nantissement de créances à conclure entre (i) la Société en qualité de constituant et (ii) Kroll Trustee Services Limited en qualité d’agent des sûretés (le « Contrat de Nantissement de Créances Intragroupe ») ;

▪ la Société octroie un nantissement de certains comptes bancaires détenus par la Société en France (le « Nantissement de Comptes Bancaires » et ensemble avec le Nantissement de Créances Intragroupe et le Nantissement de Compte de Titres Financiers IGC, les « Sûretés Obligataires»), aux termes d’un contrat de nantissement de comptes bancaires à conclure entre (i) la Société en qualité de constituant et (ii) Kroll Trustee Services Limited en qualité d’agent des sûretés (le

« Contrat de Nantissement de Comptes Bancaires » et ensemble avec le Contrat de Nantissement de Créances Intragroupe et le Contrat de Nantissement de Compte de Titres Financiers IGC, les « Documents de Sûretés Obligataires ») ; et

▪ Forecas 3 octroie un nantissement de compte de titres financiers au crédit duquel seront inscrits 100% des titres financiers détenus par Forecas 3 dans Quatrim ainsi qu’un nantissement du compte fruits et produits y afférent (le « Nantissement de Compte de Titres Financiers Quatrim »), aux termes d’un contrat de nantissement de compte de titres financiers à conclure entre (i) Forecas 3 en qualité de constituant et (ii) Kroll Trustee Services Limited en qualité d’agent des sûretés et des déclarations de nantissement y relatives (ensemble, le contrat et la déclaration, le « Contrat de Nantissement de Compte de Titres Financiers Quatrim ») ;

Dans le cadre de l’Opération de Restructuration et en application de l’Accord de Lock-Up et des Plans de Sauvegarde Accélérée Groupe il est prévu en outre que :

− la Société (i) conclue et signe les actes ou contrats et (ii) donne les instructions suivants :

o instructions données à l’agent (Trustee), dépositaire commun (Common Depositary) et les systèmes de compensation (Clearing Systems) de noter et d’annuler les Obligations 2024 ;

o instructions données à LuxSE de radier les Obligations 2024 de la cote ;

o notification de mainlevée de Citibank, N.A., London Branch et la Société à BNP Paribas en qualité de teneur de compte du compte bancaire ségrégué nanti en garantie des Obligations 2024 dans le cadre de l’Emission High Yield 2024 ;

o instruction donnée aux systèmes de compensation (Clearing Systems) de garder les ununstructed notes sur un compte au profit des commissaires à l'exécution des Plans de Sauvegarde Accéléré du Groupe ; et

o toute autre lettre, certificat, avis, ordre, accusé de réception, instruction nécessaire pour effectuer ce qui précède

(ensemble, les « Actes d'Annulation des Obligations 2024 ») ;

− la Société paie l’ensemble des frais et honoraires de ses conseillers et de ses créanciers à la date effective de l’Opération de Restructuration conformément aux Plans de Sauvegarde Accélérée Groupe et du funds flow agrée ; et

− la Société coopère à toute demande d'informations ou de documents nécessaires à l'accomplissement de la procédure du Chapter 15 du US Bankruptcy Code requise pour reconnaître l'annulation des Obligations 2024 aux États-Unis.

A pris connaissance des documents suivants :

− un exemplaire à jour des statuts de la Société ;

− le projet de statuts modifiés de la Société figurant en Annexe 1 aux présentes (les « Statuts Modifiés ») ;

− l’Accord de Principe ;

− l’Accord de Lock-Up ;

− les Plans de Sauvegarde Accélérée Groupe ;

− les Contrats Existants ;

− le projet de Contrat d’Emission High Yield ;

− les projets de Documents de Sûretés Obligataires ;

− le projet de Contrat de Nantissement de Compte de Titres Financiers Quatrim ;

− les projets d’Actes Quatrim ; et

− les projets d’Actes d’Annulation des Obligations 2024.

tels que ces documents ont été plus amplement décrits ci-après, étant précisé que les termes et expressions commençant par une majuscule et non définis dans le présent procès-verbal auront la signification qui leur est attribuée dans ces documents,

A pris les décisions qui suivent portant sur l’ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

1. Approbation des conditions de prises de décisions ;

2. Suppression de la clause d’agrément prévue par les statuts de la Société et modification corrélative des statuts de la Société ;

3. Examen, approbation et autorisation (i) de l’Émission High Yield 2027, (ii) de la conclusion par la Société du Contrat d’Émission High Yield et des Global Notes et (iii) du principe de cotation des Obligations 2027 ;

4. Examen, approbation et autorisation de la conclusion par la Société des Documents de Sûretés Obligataires et de l’octroi par la Société des Sûretés Obligataires y afférentes ;

5. Examen, approbation et autorisation de la conclusion par la Société des Actes Quatrim ;

6. Examen, approbation et autorisation de la conclusion par la Société du Nantissement de Compte de Titres Financiers Quatrim ;

7. Examen, approbation et autorisation de la conclusion par la Société des projets d’Actes d’Annulation des Obligations 2024; et

8. Pouvoirs pour formalités.

***

1. APPROBATION DES CONDITIONS DE PRISES DE DECISIONS

L’Associé Unique décide d’approuver expressément les conditions dans lesquelles les présentes décisions sont prises et déclare, en application de l’article 15 des statuts de la Société, avoir pu prendre pleine et entière connaissance de tous documents et informations nécessaires à son information préalablement à la prise des décisions qui suivent.

Cette décision est adoptée par l’Associé Unique.

2. SUPPRESSION DE LA CLAUSE D’AGREMENT PREVUE PAR LES STATUTS DE LA SOCIETE ET MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS DE LA SOCIETE

L'Associé Unique, connaissance prise des Statuts Modifiés,

décide de supprimer la clause d’agrément prévue par les statuts de la Société et de modifier en conséquence les dispositions des articles 10 et 15.1 des statuts de la Société qui seront désormais rédigés comme suit :

« ARTICLE 10 – TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions de la Société sont librement négociables. Elles se transmettent par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié dans les conditions prévues par la loi et les règlements. »

« ARTICLE 15.1 – Décisions collectives obligatoires

Outre les dispositions particulières précisées par les présents statuts, les opérations suivantes doivent faire l'objet d'une décision de l'associé unique ou d’une décision collective des associés :

- modification du capital social, sauf cas de délégation : augmentation, réduction, amortissement et plus généralement l’émission d’instruments financiers ;

- fusion, scission ou apport partiel d'actifs ;

- dissolution, liquidation ;

- transformation de la société;

- nomination, rémunération et révocation du Président, du ou des directeurs généraux,

- nomination des Commissaires aux comptes,

- approbation des comptes annuels et affectation du résultat, en ce compris la distribution d’un dividende en actions de la société ;

- approbation a posteriori des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou associés, conformément aux termes des articles L.227-10 et L.227-11 du Code de commerce

- modification des statuts,

- toute décision pour laquelle l'approbation d'une assemblée générale est requise en vertu de la loi ou des présents statuts.

Toute autre décision est de la compétence du Président.

En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi ou les présents statuts à la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. »

adopte, article par article et dans son ensemble, le texte des Statuts Modifiés figurant en Annexe 1 aux présentes, et

donne mandat permanent au Président de la Société à l’effet de certifier conformes les statuts de la Société.

Cette décision est adoptée par l’Associé Unique.

3. EXAMEN, APPROBATION ET AUTORISATION (I) DE L’ÉMISSION HIGH YIELD 2027,

(II) DE LA CONCLUSION PAR LA SOCIETE DU CONTRAT D’ÉMISSION HIGH YIELD ET (III) DU PRINCIPE DE COTATION DES OBLIGATIONS 2027

3.1 Examen, approbation et autorisation de l’Émission High Yield 2027

(a) L’Associé Unique autorise dans son principe, l’Émission High Yield 2027 et l’émission des Obligations 2027 selon les termes et conditions qui seront déterminés dans le Contrat d'Emission High Yield, et telles que les Obligations 2027 y seront décrites.

(b) Cette autorisation portant sur l’Émission High Yield 2027 est donnée pour un montant total en principal d’environ 500,000,000 d’euros remboursable en 2027 à taux fixe Pay-in- Kind/Pay-if-you-can annuel à 8,50% composé semestriellement (sous réserve d’une augmentation ou d’une diminution du taux de 1%).

(c) L’Associé Unique confère tous pouvoirs au Président, avec faculté de subdélégation, pour émettre les Obligations 2027 et finaliser l’Émission High Yield et pour ce faire, négocier, signer, soumettre et/ou présenter, au nom et pour le compte de la Société, tout accord, avenant ou document devant être conclu en application ou en relation avec l’Émission High Yield 2027 qui s’avèrerait nécessaire pour la mise en place de l’Émission High Yield 2027 et de la délivrance des Obligations 2027 et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la signature du Contrat d’Émission High Yield 2027 et de tous autres documents requis pour la réalisation de l’Émission High Yield 2027.

Cette décision est adoptée par l’Associé Unique.

3.2 Examen, approbation et autorisation de la conclusion par la Société des termes et conditions du Contrat d’Émission High Yield.

(a) L’Associé Unique autorise le principe de la conclusion par la Société des termes et conditions du Contrat d’Emission High Yield.

(b) L’Associé Unique confère tous pouvoirs au Président, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, pour finaliser le Contrat d’Emission High Yield et pour ce faire, négocier, signer, soumettre, et/ou présenter au nom et pour le compte de la Société le Contrat d’Emission High Yield et tout autre document y afférent (et notamment documents constituant des conditions préalables), ainsi que tout autre accord qui s’avèrerait nécessaire et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la signature du Contrat d’Emission High Yield et de tout autre document requis pour la réalisation de l’Emission High Yield 2027.

(c) L’Associé Unique prend acte de ce que la conclusion du Contrat d’Emission High Yield s’inscrit dans le cadre de l’article L. 227-10 du Code de commerce en tant que convention réglementée et donnera lieu aux formalités prévues par cet article.

Cette décision est adoptée par l’Associé Unique.

3.3 Examen, approbation et autorisation du principe de cotation des Obligations 2027

Pour les besoins de l’Émission High Yield 2027, les Obligations 2027 seraient admises aux cotations sur la liste officielle de l’International Stock Exchange Authority, ou toute autre liste officielle (l’« Admission »).

De ce fait, l’Associé Unique autorise dans son principe l’Admission.

L’Associé Unique confère tous pouvoirs au Président de la Société, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société pour faire tout ce qui s’avèrerait nécessaire pour réaliser l’Admission en relation avec l’Emission High Yield 2027.

Cette décision est adoptée par l’Associé Unique.

4. EXAMEN, APPROBATION ET AUTORISATION DE LA CONCLUSION PAR LA SOCIETE DES DOCUMENTS DE SURETES OBLIGATAIRES ET DE L’OCTROI PAR LA SOCIETE DES SURETES OBLIGATAIRES Y AFFERENTES

L’Associé Unique, connaissance prise des projets de Documents de Sûretés Obligataires et après avoir pris en compte l'objet et l'intérêt social de la Société :

approuve en toutes leurs stipulations chacun des projet de Documents de Sûretés Obligataires (en ce compris leurs annexes) ;

autorise (i) la conclusion par la Société des Documents de Sûretés Obligataires, ainsi que le cas échéant de tous autres documents utiles ou nécessaires à cet effet, (ii) la conclusion par la Société de tout acte, contrat, convention, bordereau, document requis dans le cadre des Documents de Sûretés Obligataires et (iii) l’octroi par la Société des Sûretés Obligataires y afférentes ;

approuve l’exécution des obligations qui découlent des Documents de Sûretés Obligataires; et

confère tous pouvoirs au Président, avec faculté de déléguer et de sous-déléguer à, et/ou de substituer dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, toute personne de son choix, aux fins de négocier, modifier (y compris par voie d'avenant), conclure, parapher ou signer, au nom et pour le compte de la Société les Documents de Sûretés Obligataires et plus généralement, aux fins de signer tous contrats, conventions, documents et notamment, lettre de commission, lettre de XXX, et documents constituant des conditions préalables) et d'effectuer toutes démarches et formalités utiles ou nécessaires dans le cadre des Sûretés Obligataires y afférentes.

Cette décision est adoptée par l’Associé Unique.

5. EXAMEN, APPROBATION ET AUTORISATION DE LA CONCLUSION PAR LA SOCIETE DES ACTES QUATRIM

L’Associé Unique, connaissance prise de chacun des projets d’Actes Quatrim et après avoir pris en compte l'objet et l'intérêt social de la Société :

autorise l’Opération de Ring-Fencing ;

approuve en toutes leurs stipulations les projets d’Actes Quatrim (en ce compris leurs annexes) ;

autorise la conclusion par la Société des Actes Quatrim, ainsi que le cas échéant de tous autres documents utiles ou nécessaires à cet effet ;

approuve l’exécution par la Société de ses obligations qui découlent des Actes Quatrim ;

confère tous pouvoirs au Président, avec faculté de déléguer et de sous-déléguer à, et/ou de substituer dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, toute personne de son choix, aux fins de négocier, modifier (y compris par voie d'avenant), conclure, parapher ou signer, au nom et pour le compte de la Société les Actes Quatrim et plus généralement, aux fins de signer tous contrats, conventions, autorisations et documents constituant des conditions préalables) et d'effectuer toutes démarches et formalités utiles ou nécessaires dans le cadre des Actes Quatrim et de l’Opération de Ring-Fencing;

prend acte de ce que la conclusion des Actes Quatrim s’inscrit dans le cadre de l’article L. 227-10 du Code de commerce et de l’article 14 des statuts de la Société en tant que conventions réglementées et donnera lieu aux formalités prévues par cet article ; et

approuve et autorise expressément, au titre de l’article L. 227-10 du Code de commerce, la conclusion des Actes Quatrim et de l’Opération de Ring-Fencing, ainsi que le cas échéant de tous autres documents utiles ou nécessaires à cet effet, lesquels présentent un intérêt pour la Société, notamment au regard des conditions financières y attachées.

Cette décision est adoptée par l’Associé Unique.

6. EXAMEN, APPROBATION ET AUTORISATION DE LA CONCLUSION PAR LA SOCIETE DU NANTISSEMENT DE COMPTE DE TITRES FINANCIERS QUATRIM

L’Associé Unique, connaissance prise du projet de Contrat de Nantissement de Compte de Titres Financiers Quatrim, et après avoir pris en compte l’objet et l’intérêt social de la Société :

(a) approuve en toutes ses stipulations les termes du projet de Contrat de Nantissement de Compte de Titres Financiers Quatrim ;

(b) autorise le Nantissement de Compte de Titres Financiers Quatrim ; et

(c) approuve l’exécution par la Société de ses obligations qui découlent du Contrat de Nantissement de Compte de Titres Financiers Quatrim.

Cette décision est adoptée par l’Associé Unique.

7. EXAMEN, APPROBATION ET AUTORISATION DE LA CONCLUSION PAR LA SOCIETE DES ACTES D’ANNULATION DES OBLIGATIONS 2024

L’Associé Unique, connaissance prise de chacun des projets d’Actes d’Annulation des Obligations 2024 et après avoir pris en compte l'objet et l'intérêt social de la Société :

autorise tout acte nécessaire pour effectuer l’annulation des Obligations 2024;

approuve en toutes leurs stipulations les projets d’Actes d’Annulation des Obligations 2024 (en ce compris leurs annexes) ;

autorise la conclusion par la Société des Actes d’Annulation des Obligations 2024, ainsi que le cas échéant de tous autres documents utiles ou nécessaires à cet effet ;

approuve l’exécution par la Société de ses obligations qui découlent des Actes d’Annulation des Obligations 2024 ;

confère tous pouvoirs au Président, avec faculté de déléguer et de sous-déléguer à, et/ou de substituer dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, toute personne de son choix, aux fins de négocier, modifier (y compris par voie d'avenant), conclure, parapher ou signer, au nom et pour le compte de la Société les Actes d’Annulation des Obligations 2024et plus généralement, aux fins de signer tous contrats, conventions, autorisations et documents constituant des conditions préalables et d'effectuer toutes démarches et formalités utiles ou nécessaires dans le cadre des Actes d’Annulation des Obligations 2024 et de l’annulation des Obligations 2024;

prend acte de ce que la conclusion des Actes d’Annulation des Obligations 2024 et l’annulation des Obligations 2024 pourra s’inscrire dans le cadre de l’article L. 227-10 du Code de commerce et de l’article 14 des statuts de la Société en tant que conventions réglementées et donnera lieu le cas échéant aux formalités prévues par cet article ; et

approuve et autorise expressément, au titre de l’article L. 227-10 du Code de commerce, la conclusion des Actes d’Annulation des Obligations 2024 et de l’annulation des Obligations 2024, ainsi que le cas échéant de tous autres documents utiles ou nécessaires à cet effet, lesquels présentent un intérêt pour la Société, notamment au regard des conditions financières y attachées.

Cette décision est adoptée par l’Associé Unique.

8. POUVOIRS POUR FORMALITES

L’Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes décisions à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.

Cette décision est adoptée par l’Associé Unique.

***

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par l’associé unique en un exemplaire original et répertorié sur le registre des décisions de l'associé unique.

L’Associée Unique

Casino Participations France Représentée par Xxxxxx Xxxxx Titre : Président

Annexe 1

Statuts Modifiés

« QUATRIM »

Société par Actions Simplifiée au capital de 92.846.121 euros Siège social : 0 xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx - 00000 XXXXX-XXXXXXX 833 032 121 R.C.S. SAINT-ETIENNE

STATUTS

Certifiés conformes

[●] mars 2024

Statuts mis à jour le 24 octobre 2019

TITRE I

FORME - OBJET - DUREE SIEGE - DENOMINATION

ARTICLE 1 : FORME DE LA SOCIETE

La société est une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle peut indifféremment être composée d'un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiée, sauf exceptions permises par la loi.

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

ARTICLE 2 : DENOMINATION SOCIALE

La dénomination de la société est « QUATRIM ».

Dans tous les actes, factures, annonces et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "Société par Actions Simplifiée" ou les initiales "SAS" et de l'indication du montant du capital social.

ARTICLE 3 : OBJET

La société a pour objet social, en France et à l'étranger :

⮚ La prise de participation ou d’intérêts dans toutes sociétés françaises ou étrangères, quel qu’en soit l’objet,

⮚ L’acquisition, la cession et la gestion de toutes valeurs mobilières cotées et non cotées ;

⮚ Tous services d’assistance et de conseils, d’ordre technique, financier, commercial ou

administratif à fournir ou à recevoir ;

⮚ L’acquisition d’immeubles en vue de leur exploitation

⮚ Le financement d’autres entreprises par voie de prêts, de cautionnements, d’avals, d’avances ou autrement, dans les limites légales et réglementaires en vigueur.

Et, d'une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières, se rapportant directement ou indirectement ou pouvant être utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ;

Elle peut, en France et à l'étranger, créer, acquérir, exploiter ou faire exploiter toutes marques de fabrique, de commerce et de service, tous modèles et dessins, tous brevets et procédés de fabrication se rapportant à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires, de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

Elle peut agir en tous pays, directement ou indirectement pour son compte ou celui de tiers, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.

ARTICLE 4 : DUREE

La durée de la société prendra fin le 31 décembre 2115, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l’associé unique

ou par décision collective des associés.

ARTICLE 5 : SIEGE

Le siège social est établi à SAINT-ETIENNE (42000), 0 xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx.

Il peut être transféré en tout autre lieu du même département ou d’un département limitrophe par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence et qui doit être soumise à ratification de la plus proche décision collective des associés et, en tout autre lieu, en vertu d’une décision de la collectivité des associés.

TITRE II

CAPITAL SOCIAL - MODIFICATION DU CAPITAL FORME DES TITRES - TRANSMISSION DES ACTIONS

ARTICLE 6 : APPORTS

Il a été apporté à la société par la société « CASINO PARTICIPATIONS FRANCE », une somme en numéraire de MILLE EUROS (1.000) euros correspondant à MILLE (1.000) actions de UN (1) euro chacune, souscrites en totalité et entièrement libérées.

Cette somme totale correspondant aux apports en numéraire a été déposée sur un compte auprès de la SOCIETE GENERALE ainsi que l’atteste le certificat du dépositaire en date du 26 octobre 2017.

Suivant décision de l'associé unique en date du 16 octobre 2019, le capital social a été augmenté d'une somme de 1.500 euros pour le porter de 1.000 euros à 2.500 euros, par l'émission de 1.500 actions nouvelles de numéraire de 1 euro de nominal chacune.

Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 24 octobre 2019, il a été décidé d'augmenter le capital social de la Société par émission de quatre-vingt-douze millions huit cent quarante-trois mille six cent vingt et une (92.843.621) actions représentant quatre-vingt- douze millions huit cent quarante-trois mille six cent vingt et un euros (92.843.621 €) de valeur nominale et un milliard sept cent soixante-quatre millions vingt-huit mille huit cent quinze euros et soixante-dix centimes (1.764.028.815,70 €) de prime d'apport en rémunération de l'apport en nature des titres détenus par la société CASINO PARTICIPATIONS FRANCE (812 269 884 RCS SAINT ETIENNE) dans la société L'IMMOBILIERE GROUPE CASINO (428 269 856

RCS SAINT ETIENNE) évalués à un milliard huit cent cinquante-six millions huit cent soixante- douze mille quatre cent trente-six euros et soixante-dix centimes (1.856.872.436,70 €).

ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt-douze millions huit cent quarante-six mille

cent vingt et un euros (92.846.121 €).

Il est divisé en quatre-vingt-douze millions huit cent quarante-six mille cent vingt et une (92.846.121) actions d'une valeur nominale de (un) 1 euro chacune, toutes de même catégorie, intégralement libérées.

ARTICLE 8 : MODIFICATIONS DU CAPITAL

8.1 Le capital ne peut être augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut être augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également être augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi être libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

8.2 Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

8.3 En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis.

Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

8.4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement être libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

8.5 En cas de réduction du capital, en aucun cas, celle-ci ne peut porter atteinte à l’égalité des

associés.

ARTICLE 9 – FORME DES ACTIONS

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements en vigueur. Elles sont inscrites en comptes individuels.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui est délivrée par le Président ou par toute autre personne ayant reçu délégation du Président à cet effet.

ARTICLE 10 – TRANSMISSION DES ACTIONS

10.1 - Définitions :

Dans le cadre des présents statuts, les soussignées sont convenues des définitions ci-après :

a) « Transmission(s) » ou « Cession(s) »: signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entraînant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilières (telles que définies ci-après) émises immédiatement ou à terme par la société, à savoir notamment : cession, vente, transmission, échange, apport en société, apport partiel d’actif, fusion ou scission, cession de droits d’attribution ou de souscription à une augmentation de capital ou de renonciation au droit souscription, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine, sans que cette liste puisse être considérée comme limitative.

b) « Action(s) » ou « Valeur(s) Mobilière(s) » : signifie les valeurs mobilières émises par la société donnant accès de façon immédiate ou différée et de quelque manière que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobilières.

c) « Opération de reclassement » : signifie toute Transmission d’actions de la société intervenant entre un associé et (i) une société qu'il contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, ou (ii) une société qui contrôle l’associé au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, ou (iii) une société qui est contrôlée au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce par une ou plusieurs personnes mentionnées en (i) et (ii) ci-dessus, ou par le cédant et une de ces personnes.

d) « Notification(s) » signifie toute communication devant être faite en vertu des présents statuts.

Sans préjudice des articles ci-dessous, les Actions sont librement négociables. Leur Transmission s'opère à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant ou de l’apporteur au compte du cessionnaire ou du bénéficiaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu ~~chronologiquement~~ et ~~dénommé~~ ~~"registre~~ ~~des~~ ~~mouvements".~~

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dès réception de l'ordre de ~~mouvement~~ ~~et,~~ au ~~plus~~ ~~tard~~ ~~dans~~ ~~les~~ ~~soixante~~ ~~jours~~ ~~qui~~ ~~suivent~~ ~~celle-ci.~~

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le ~~cédant~~ ou ~~son~~ ~~mandataire.~~

10.2 - Cas de Cession libre :

10.2.1. La Cession des Actions de la société est libre dans les cas suivants :

- Transmission d’Actions de la société entre associés quelle qu’en soit la cause ;

- Transmission d’Actions de la société résultant d’une Opération de reclassement telle

que définie au 10.1 c) ci-dessus.

10.2.2. Toute autre Cession, quelle qu’en soit la forme, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors même que la Cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, est soumise à agrément de la société dans les conditions ci-après.

10.3. La demande d’agrément doit être notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception.

Elle indique le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l’identité de l’acquéreur s’il s’agit d’une personne physique et s’il s’agit d’une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siège social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital, ainsi que toutes les autres conditions et modalités ~~particulières~~ de ~~l'opération.~~

Si ladite Notification ne comporte pas l'ensemble des renseignements mentionnés ci-dessus, le Président invite l'associé cédant à la compléter et les délais ne commencent à courir qu'à ~~compter~~ du ~~jour~~ de la ~~réception~~ du ou ~~des~~ ~~renseignements~~ ~~manquants.~~

Le Président notifie cette demande d’agrément aux associés.

10.4. La décision des associés sur l’agrément doit intervenir dans un délai de trois (3) mois à compter de la Notification de la demande visée ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n’est intervenue à l’expiration du délai ci-dessus, l’agrément est réputé

acquis.

10.5. Les décisions d’agrément ou de refus d’agrément sont prises par la collectivité des associés statuant à la majorité des voix des associés présents ou représentés. Ces décisions ne sont pas motivées et ne peuvent pas donner lieu à une réclamation quelconque.

10.6. En cas d’agrément, la Cession projetée est réalisée par l’associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d’agrément. Le transfert des Actions au profit du cessionnaire agréé doit être réalisé dans les trente (30) jours de la Notification de la décision d’agrément ; à défaut de réalisation du transfert des Actions dans ce délai, l’agrément sera caduc.

10.7. En cas de refus d’agrément, la société doit, dans un délai de trois (3) mois à compter de la décision de refus d’agrément, acquérir ou faire acquérir les Actions de l’associé cédant, au libre choix du Président, soit par la société, soit par des associés ayant manifesté la volonté de ses porter acquéreur des Actions concernées, soit par des tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue. Si le rachat des actions n’est pas réalisé du fait de la société dans ce délai de trois (3) mois, l’agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir à la Cession, le cédant peut, dans les huit (8) jours de la Notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec avis de réception, qu'il renonce à son projet de Xxxxxxx.

En cas d’acquisition des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois

à compter de l’acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est déterminé d’un commun accord entre les parties. A défaut d’accord, le prix sera déterminé à dire d’expert, dans les conditions de l’article 1843-4 du Code civil

10.8. Conformément à l'article L.227-15 du Code de commerce, toute Cession ou Transmission effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

Le présent article n’a pas vocation à s’appliquer en cas de Cession par l’associé unique.

TITRE III

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE – COMMISSAIRE AUX COMPTES – CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS

ARTICLE 11 - LE PRESIDENT

11.1. Nomination

La société est représentée, gérée et administrée par un Président, personne physique ou personne morale, associé ou non, nommé par décision de l’associé unique ou décision collective des associés.

Lorsque le Président est une personne morale, cette dernière exerce son mandat par l’intermédiaire de son représentant légal. Toutefois, cette personne morale a la possibilité de désigner une personne physique, dont l’identité doit être communiquée à la société, comme représentant de la personne morale pour l’exercice des fonctions de Président.

11.2. Durée du mandat de Président

Le Président est nommé pour une durée déterminée qui prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des associés (ou de la décision de l’associé unique) statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a été nommé.

Il peut démissionner de ses fonctions à tout moment à charge pour lui d'en informer les associés.

Le Président peut être révoqué ad nutum, par décision de l’associé unique ou de la collectivité des associés. Cette révocation n’ouvre droit à aucune indemnisation.

11.3. Rémunération

Les fonctions du Président peuvent être gratuites ou rémunérées.

11.4. Pouvoirs du Président

Le Président dirige la société et la représente à l’égard des tiers. A ce titre, il est investi des

pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social et des pouvoirs qui lui sont expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts.

Le Président peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires pour une ou plusieurs catégories d'opérations déterminées et autoriser ces mandataires à substituer.

ARTICLE 12 - DIRECTEUR GENERAL

12.1. Nomination

Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou personnes morales.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, cette dernière exerce son mandat par l’intermédiaire de son représentant légal. Toutefois, cette personne morale a la possibilité de désigner une personne physique, dont l’identité doit être communiquée à la société, comme représentant de la personne morale pour l’exercice des fonctions de Directeur Général.

12.2. Durée du mandat de Directeur Général

Le Directeur Général est nommé pour une durée déterminée qui prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des associés (ou de la décision de l’associé unique) statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a été nommé.

Il peut démissionner de ses fonctions à tout moment à charge pour lui d'en informer les associés.

Le Directeur Général peut être révoqué ad nutum, par décision de l’associé unique ou de la

collectivité des associés. Cette révocation n’ouvre droit à aucune indemnisation.

En cas de décès, démission, révocation ou empêchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau Président.

12.3. Rémunération

Les fonctions de Directeur Général peuvent être gratuites ou rémunérées.

12.4. Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mêmes pouvoirs que le Président et, notamment, celui de représenter la Société à l’égard des tiers.

ARTICLE 13 : COMMISSAIRE AUX COMPTES

L’associé unique ou la collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

ARTICLE 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS

En cas de pluralités d'associés, le Commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et :

- son Président ou ses dirigeants,

- l'un de ses associés disposant d'une fraction de droit de vote supérieure à 10 %,

ou s'il s'agit d'une société associée,

- la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention desdites conventions au registre des décisions, sans qu'il y ait lieu à rapport du Commissaire aux comptes

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.

TITRE IV

DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES COMITE D'ENTREPRISE

ARTICLE 15 - DECISIONS SOCIALES

15.1 – Décisions collectives obligatoires

1. Outre les dispositions particulières précisées par les présents statuts, les opérations suivantes doivent faire l'objet d'une décision de l'associé unique ou d’une décision collective des associés :

- modification du capital social, sauf cas de délégation : augmentation, réduction, amortissement et plus généralement l’émission d’instruments financiers ;

- fusion, scission ou apport partiel d'actifs ;

- dissolution, liquidation ;

- transformation de la société;

- nomination, rémunération et révocation du Président, du ou des directeurs généraux,

- nomination des Commissaires aux comptes,

- approbation des comptes annuels et affectation du résultat, en ce compris la distribution

d’un dividende en actions de la société ;

- approbation a posteriori des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou associés, conformément aux termes des articles L.227-10 et L.227-11 du Code de commerce

- modification des statuts,

- agrément en cas de Transmission d’ Actions visé à l’article 10 des présents statuts

- toute décision pour laquelle l'approbation d'une assemblée générale est requise en vertu de la loi ou des présents statuts. ;

Toute autre décision est de la compétence du Président.

En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi ou les présents statuts à la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

15.2 – Mode de consultation

Tous moyens de communication (vidéo, télex, télécopie, courrier électronique, etc.) peuvent être utilisés pour l'expression des décisions.

15.2.1 – En cas de pluralité d’associés

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, par consultation en assemblée ou par correspondance.

En outre, les associés peuvent toujours d'un commun accord, prendre les décisions collectives à l'unanimité par acte sous seing privé ou notarié.

- par consultation écrite : dans ce cas, le Président adresse par tout moyen le projet de texte des résolutions proposées à l'approbation du ou des associés.

Le ou les associés disposent d'un délai minimal de 8 jours, à compter de la réception du projet de résolutions pour émettre un vote. Le vote peut être émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de 8 jours est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

La consultation est mentionnée dans un procès-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la décision de chaque associé.

- en assemblée : les assemblées sont convoquées par le Président.

La convocation est adressée à ou aux associés par tous moyens 8 jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Les convocations comportent l'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion. La réunion peut être organisée en vidéo-conférence.

Dans les cas où tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-même ou par mandataire.

Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou à défaut, l'assemblée élit son Président et désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des associés.

Aucune condition de quorum n'est exigée pour la tenue des assemblées.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procès-verbal de la réunion.

Les décisions collectives sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à l'exception (i) des modifications statutaires visées par l'article L.227.19 du Code de Commerce qui requièrent alors un accord unanime des associés et (ii) de toutes autres décisions pour lesquelles la loi exige l’unanimité.

15.2.2. En cas d'associé unique

Les décisions de l’associé unique sont prises par tous moyens. L’associé unique ne peut

pas déléguer ses pouvoirs.

Toutefois l’approbation des comptes se fait en présence du Président, après que le ou les

commissaires aux comptes aient été avisés.

15.3 – Procès-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives prises en assemblée doivent être constatées par écrit dans des procès-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.

Les procès-verbaux sont signés par le Président ou le cas échéant par le Président de Xxxxxx et par au moins un associé présent.

Les procès-verbaux doivent indiquer notamment la date et le lieu de la réunion, l’ordre du jour, le nombre d’actions participant au vote, l’identité du Président de Xxxxxx, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés.

Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

15.4 - Information des associés et des Commissaires aux comptes

15.4.1. Chaque consultation des associés doit être précédée , de la communication à chacun des associés de l'ordre du jour et de tous documents d'information devant leur permettre de se prononcer en parfaite connaissance de cause sur le texte de résolutions soumises à son approbation.

Huit (8) jours avant la date prévue pour cette consultation, les documents nécessaires à l’information du ou des associés sont mis à leur disposition au siège social et sont adressés par tous moyens à tout associé qui en fera la demande.

15.4.2. Avant toute décision collective, quelle qu'en soit la forme, il doit être adressé aux Commissaires aux Comptes dans les délais utiles les documents permettant à ceux-ci d'exercer leur mission.

ARTICLE 16 - COMITE D’ENTREPRISE

Les délégués du Comité d’entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprès

du Président.

Les demandes d’inscription des projets de résolution présentées par le Comité d’entreprise doivent être adressées par un membre représentant du Comité d’entreprise au Président.

Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions et de l’exposé des motifs y afférents doivent être adressés au Président par lettre recommandée avec avis de réception six jours au moins avant la date fixée pour la décision du ou des associés.

TITRE V

EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES BENEFICES - AVANCES EN COMPTES COURANTS

ARTICLE 17 : EXERCICE SOCIAL

L'année sociale commence le 1er janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année.

ARTICLE 18 - COMPTES ANNUELS

Le Président tient une comptabilité régulière des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arrêtés par le Président.

L’associé unique ou les associés approuvent les comptes, après rapport du ou des Commissaires aux comptes, dans le délai de six (6) mois à compter de la clôture de l’exercice.

Lorsque les comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision des associés.

Evolutions législatives et règlementaires

En application des dispositions législatives et règlementaires, si la société ne dépasse pas les seuils légaux et règlementaires, par dérogation à ce qui figure dans les présents statuts, le Président sera dispensé d’établir le rapport de gestion annuel.

ARTICLE 19 - AFFECTATION DES BENEFICES

Le compte de résultat fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d’abord prélevé :

- cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d’être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital social, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n’est plus atteinte,

- toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable à la disposition de la collectivité des associés pour, sur proposition du Président, être, en totalité ou en partie, réparti aux actions à titre de dividende, affecté notamment, à tous comptes de réserve, d’amortissement du capital ou de report à nouveau.

La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social, cette dernière étant toutefois limitée à ses droits dans le capital.

ARTICLE 20 : AVANCES EN COMPTES COURANTS

Chaque associé pourra avoir un compte courant et y verser, en accord avec ses coassociés, les sommes nécessaires à la bonne marche de la société.

Les conditions de fonctionnement de ces comptes courants seront arrêtées d'un commun accord entre les associés et la société.

TITRE VI

LIQUIDATION DE LA SOCIETE - CONTINUATION - CONTESTATIONS

ARTICLE 21 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

21.1. A l’expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée, la liquidation obéira aux règles ci-après, sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur.

21.2. L’associé unique ou les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont il détermine les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contraire du ou des associés, à celles du ou des Commissaires aux comptes.

L’associé unique ou les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

21.3. Le ou les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l’effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu’ils aviseront, tout l’actif de la société et d’éteindre son passif.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, à la distribution d’acomptes et, en fin de liquidation, à l’affectation du solde disponible sans être tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.

Le ou les liquidateurs ont, même séparément, qualité pour représenter la société à l’égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu’en défense.

21.4. Au cours de la liquidation, l’associé unique ou les associés sont consultés aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L.237-23 et suivants du Code de commerce.

L’associé unique ou les associés peuvent valablement être consultés par un liquidateur ou par

des associés représentant au moins le dixième du capital.

Les associés délibèrent aux mêmes conditions de majorité qu'avant la dissolution.

21.5. En fin de liquidation, l’associé unique ou les associés statue(nt) sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Il constate, dans les mêmes conditions, la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de consulter l’associé unique ou les associés, le Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation.

Si l’associé unique ou les associés ne peuvent délibérer ou s’il(s) refuse(nt) d’approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

Si la société ne comporte qu'un associé, il lui est versé le montant du boni de liquidation subsistant.

En cas de pluralité d'associés, le montant des capitaux propres subsistant, après remboursement du nominal des actions, est partagé, entre les associés, proportionnellement au nombre de leurs actions.

ARTICLE 22 : CONTESTATIONS

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de la liquidation entre les associés ou entre un associé et la société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siège social.

***

POUVOIR

Le soussigné agissant en qualité de représentant légal de la Société (le Délégant), donne les pouvoirs (avec faculté de subdélégation) qu’il s’est vu conférer au titre des résolutions ci-dessus (les Résolutions) à chacun de :

- Monsieur Xxxxx Xxxxx, né le 13 mai 1973 à Paris ;

- Monsieur Xxxxxxx Xxxxxx, né le 10 février 1973 à Paris ; et

- Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, né le 12 avril 1992 à Paris,

(chacun un Délégataire et ensemble les Délégataires) (agissant individuellement ou collectivement) aux fins de, au nom et pour le compte de la Société :

négocier, modifier (y compris par voie d’avenant), conclure, parapher et signer ou certifier conforme, la totalité des documents visés dans les Résolutions, en ce compris tous contrats, conventions, documents, déclarations de nantissements, attestations de nantissements, certificats ou lettres, constituant des conditions préalables devant être remises au titre desdits documents, et d’effectuer toutes démarches et formalités utiles ou nécessaires dans le cadre des documents visés dans les Résolutions ;

négocier, modifier (y compris par voie d’avenant), conclure, parapher et signer ou certifier conforme tout autre acte, document, contrat, convention, lettre, déclaration, attestation, certificat, relevant de la compétence et des pouvoirs du Délégant et étant nécessaire ou utile aux fins d’exécuter ou de donner effet aux stipulations des documents visés au (a) ci-dessus ou, plus généralement, à l’Opération de Restructuration (tel que ce terme est défini dans les Résolutions) ; et

représenter la Société en sa qualité d’associé ou d’actionnaire de toute filiale de la Société (une Filiale) afin de (i) décider et/ou voter sur l’adoption de toute décision ou résolution (y compris sur tout ordre du jour à titre extraordinaire et notamment portant modifications des statuts de ladite Filiale) sur laquelle le ou les associés ou actionnaires de ladite Filiale seraient appelés à statuer en lien avec l’Opération de Restructuration ou avec les documents visés aux (a) ou au (b) ci-dessus et, à cette fin, (ii) négocier, modifier (y compris par voie d’avenant), conclure, parapher et signer, ou certifier conforme tout procès-verbal ou acte sous seing privé y afférent.

Chaque Délégataire déclare, chacun en ce qui le concerne, n’être atteint d’aucune incapacité ni frappé d’aucune interdiction au sens des articles 1145 et/ou 1160 du Code civil, qui pourrait affecter la validité des pouvoirs qui leur sont conférés au titre de ce pouvoir.

Sans préjudice du pouvoir conféré par la présente, dans la mesure nécessaire, le Délégant autorise expressément les Délégataires à agir au nom et pour le compte de plusieurs parties à tout acte / accord conclu et, le cas échéant, à agir en son propre nom et pour son propre compte dans ce contexte.

Si l’une des dispositions du présent pouvoir devient invalide, inapplicable ou illégale, la validité des autres dispositions du présent pouvoir n’en sera aucunement affectée.

Le présent pouvoir est régi par la loi française et doit être interprété conformément à celle-ci, à l’exclusion de toute règle de conflit de loi applicable. En cas de doute, le présent pouvoir doit être interprété dans le sens le plus large.

Le présent pouvoir entre en vigueur à compter de la date de sa signature, et demeurera en vigueur jusqu’au 31 décembre 2024.

Fait le 8 mars 2024

Le Président

Casino Participations France

Représentée par Xxxxxx Xxxxx

« QUATRIM »

Société par Actions Simplifiée au capital de 92.846.121 euros Siège social : 1 xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx - 00000 XXXXX-XXXXXXX 033 032 121 R.C.S. SAINT-ETIENNE

STATUTS

Certifiés conformes

Le Président représentée par M.Xxxxxx XXXXX

Statuts mis à jour le 8 _ mars 2024

TITRE I

FORME - OBJET - DUREE SIEGE - DENOMINATION

ARTICLE 1 : FORME DE LA SOCIETE

La société est une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle peut indifféremment être composée d'un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiée, sauf exceptions permises par la loi.

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

ARTICLE 2 : DENOMINATION SOCIALE

La dénomination de la société est « QUATRIM ».

ARTICLE 3 : OBJET

La société a pour objet social, en France et à l'étranger :

⮚ La prise de participation ou d’intérêts dans toutes sociétés françaises ou étrangères, quel qu’en soit l’objet,

⮚ L’acquisition, la cession et la gestion de toutes valeurs mobilières cotées et non cotées ;

⮚ Tous services d’assistance et de conseils, d’ordre technique, financier, commercial ou administratif à fournir ou à recevoir ;

⮚ L’acquisition d’immeubles en vue de leur exploitation

⮚ Le financement d’autres entreprises par voie de prêts, de cautionnements, d’avals, d’avances ou autrement, dans les limites légales et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 4 : DUREE

La durée de la société prendra fin le 31 décembre 2115, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l’associé unique ou par décision collective des associés.

ARTICLE 5 : SIEGE

Le siège social est établi à SAINT-ETIENNE (42000), 1 cours Antoine Guichard.

TITRE II

CAPITAL SOCIAL - MODIFICATION DU CAPITAL FORME DES TITRES - TRANSMISSION DES ACTIONS

ARTICLE 6 : APPORTS

RCS SAINT ETIENNE) évalués à un milliard huit cent cinquante-six millions huit cent soixante- douze mille quatre cent trente-six euros et soixante-dix centimes (1.856.872.436,70 €).

ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt-douze millions huit cent quarante-six mille cent vingt et un euros (92.846.121 €).

ARTICLE 8 : MODIFICATIONS DU CAPITAL

8.1 Le capital ne peut être augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut être augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également être augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

8.5 En cas de réduction du capital, en aucun cas, celle-ci ne peut porter atteinte à l’égalité des associés.

ARTICLE 9 – FORME DES ACTIONS

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui est délivrée par le Président ou par toute autre personne ayant reçu délégation du Président à cet effet.

ARTICLE 10 – TRANSMISSION DES ACTIONS

TITRE III

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE – COMMISSAIRE AUX COMPTES – CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS

ARTICLE 11 - LE PRESIDENT

11.1. Nomination

11.2. Durée du mandat de Président

Il peut démissionner de ses fonctions à tout moment à charge pour lui d'en informer les associés.

Le Président peut être révoqué ad nutum, par décision de l’associé unique ou de la collectivité des associés. Cette révocation n’ouvre droit à aucune indemnisation.

11.3. Rémunération

Les fonctions du Président peuvent être gratuites ou rémunérées.

11.4. Pouvoirs du Président

Le Président dirige la société et la représente à l’égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social et des pouvoirs qui lui sont expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts.

Le Président peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires pour une ou plusieurs catégories d'opérations déterminées et autoriser ces mandataires à substituer.

ARTICLE 12 - DIRECTEUR GENERAL

12.1. Nomination

Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou personnes morales.

12.2. Durée du mandat de Directeur Général

Il peut démissionner de ses fonctions à tout moment à charge pour lui d'en informer les associés.

Le Directeur Général peut être révoqué ad nutum, par décision de l’associé unique ou de la collectivité des associés. Cette révocation n’ouvre droit à aucune indemnisation.

En cas de décès, démission, révocation ou empêchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau Président.

12.3. Rémunération

Les fonctions de Directeur Général peuvent être gratuites ou rémunérées.

12.4. Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mêmes pouvoirs que le Président et, notamment, celui de représenter la Société à l’égard des tiers.

ARTICLE 13 : COMMISSAIRE AUX COMPTES

ARTICLE 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS

En cas de pluralités d'associés, le Commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et :

- son Président ou ses dirigeants,

- l'un de ses associés disposant d'une fraction de droit de vote supérieure à 10 %,

ou s'il s'agit d'une société associée,

- la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.

TITRE IV

DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES COMITE D'ENTREPRISE

ARTICLE 15 - DECISIONS SOCIALES

15.1 – Décisions collectives obligatoires

- modification du capital social, sauf cas de délégation : augmentation, réduction, amortissement et plus généralement l’émission d’instruments financiers ;

- fusion, scission ou apport partiel d'actifs ;

- dissolution, liquidation ;

- transformation de la société;

- nomination, rémunération et révocation du Président, du ou des directeurs généraux,

- nomination des Commissaires aux comptes,

- approbation des comptes annuels et affectation du résultat, en ce compris la distribution d’un dividende en actions de la société ;

- approbation a posteriori des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou associés, conformément aux termes des articles L.227-10 et L.227-11 du Code de commerce

- modification des statuts,

- toute décision pour laquelle l'approbation d'une assemblée générale est requise en vertu de la loi ou des présents statuts.

Toute autre décision est de la compétence du Président.

En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi ou les présents statuts à la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

15.2 – Mode de consultation

Tous moyens de communication (vidéo, télex, télécopie, courrier électronique, etc.) peuvent être utilisés pour l'expression des décisions.

15.2.1 – En cas de pluralité d’associés

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, par consultation en assemblée ou par correspondance.

En outre, les associés peuvent toujours d'un commun accord, prendre les décisions collectives à l'unanimité par acte sous seing privé ou notarié.

- par consultation écrite : dans ce cas, le Président adresse par tout moyen le projet de texte des résolutions proposées à l'approbation du ou des associés.

La consultation est mentionnée dans un procès-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la décision de chaque associé.

- en assemblée : les assemblées sont convoquées par le Président.

La convocation est adressée à ou aux associés par tous moyens 8 jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Les convocations comportent l'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion. La réunion peut être organisée en vidéo-conférence.

Dans les cas où tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-même ou par mandataire.

Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou à défaut, l'assemblée élit son Président et désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des associés.

Aucune condition de quorum n'est exigée pour la tenue des assemblées.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procès-verbal de la réunion.

15.2.2. En cas d'associé unique

Les décisions de l’associé unique sont prises par tous moyens. L’associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Toutefois l’approbation des comptes se fait en présence du Président, après que le ou les commissaires aux comptes aient été avisés.

15.3 – Procès-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives prises en assemblée doivent être constatées par écrit dans des procès-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.

Les procès-verbaux sont signés par le Président ou le cas échéant par le Président de Séance et par au moins un associé présent.

Les procès-verbaux doivent indiquer notamment la date et le lieu de la réunion, l’ordre du jour, le nombre d’actions participant au vote, l’identité du Président de Séance, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

15.4 - Information des associés et des Commissaires aux comptes

15.4.1. Chaque consultation des associés doit être précédée , de la communication à chacun des associés de l'ordre du jour et de tous documents d'information devant leur permettre de se prononcer en parfaite connaissance de cause sur le texte de résolutions soumises à son approbation.

15.4.2. Avant toute décision collective, quelle qu'en soit la forme, il doit être adressé aux Commissaires aux Comptes dans les délais utiles les documents permettant à ceux-ci d'exercer leur mission.

ARTICLE 16 - COMITE D’ENTREPRISE

Les délégués du Comité d’entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprès du Président.

Les demandes d’inscription des projets de résolution présentées par le Comité d’entreprise doivent être adressées par un membre représentant du Comité d’entreprise au Président.

TITRE V

EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES BENEFICES - AVANCES EN COMPTES COURANTS

ARTICLE 17 : EXERCICE SOCIAL

L'année sociale commence le 1er janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année.

ARTICLE 18 - COMPTES ANNUELS

Le Président tient une comptabilité régulière des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arrêtés par le Président.

L’associé unique ou les associés approuvent les comptes, après rapport du ou des Commissaires aux comptes, dans le délai de six (6) mois à compter de la clôture de l’exercice.

Lorsque les comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision des associés.

Evolutions législatives et règlementaires

ARTICLE 19 - AFFECTATION DES BENEFICES

Le compte de résultat fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d’abord prélevé :

- toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

ARTICLE 20 : AVANCES EN COMPTES COURANTS

Chaque associé pourra avoir un compte courant et y verser, en accord avec ses coassociés, les sommes nécessaires à la bonne marche de la société.

Les conditions de fonctionnement de ces comptes courants seront arrêtées d'un commun accord entre les associés et la société.

TITRE VI

LIQUIDATION DE LA SOCIETE - CONTINUATION - CONTESTATIONS

ARTICLE 21 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

21.1. A l’expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée, la liquidation obéira aux règles ci-après, sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur.

21.2. L’associé unique ou les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont il détermine les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contraire du ou des associés, à celles du ou des Commissaires aux comptes.

L’associé unique ou les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

21.3. Le ou les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l’effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu’ils aviseront, tout l’actif de la société et d’éteindre son passif.

21.4. Au cours de la liquidation, l’associé unique ou les associés sont consultés aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L.237-23 et suivants du Code de commerce.

L’associé unique ou les associés peuvent valablement être consultés par un liquidateur ou par des associés représentant au moins le dixième du capital.

Les associés délibèrent aux mêmes conditions de majorité qu'avant la dissolution.

21.5. En fin de liquidation, l’associé unique ou les associés statue(nt) sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Il constate, dans les mêmes conditions, la clôture de la liquidation.

Si la société ne comporte qu'un associé, il lui est versé le montant du boni de liquidation subsistant.

ARTICLE 22 : CONTESTATIONS

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DECISIONS DE L’ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 8 MARS 2024

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