KAMET
KAMET
Société par actions simplifiée Capital social : 1 euro
Siège social : 00 xxx xx Xxxxx – 00000 Xxxxx 812 691 129 RCS Paris
(la « Société »)
DECISIONS DE L’ASSOCIE UNIQUE PRISES PAR ACTE SOUS SEING PRIVE LE 24 MARS 2022
L’an deux mille vingt-deux, Le vingt-quatre mars,
La Soussignée :
Kamet Holding 1, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 58, rue de Prony – 00000 Xxxxx, immatriculée sous le numéro 893 465 468 RCS Paris, représentée par son Président Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxx, associé unique de la Société (l’« Associé Unique »),
Rappelant que conformément à l’article 14.3.4 des statuts de la Société, la consultation des associés peut résulter de la signature par tous les associés d’un acte unanime sous seing privé,
Reconnaissant avoir disposé, préalablement aux présentes, d’un délai suffisant pour prendre connaissance des documents nécessaires à l’effet de statuer, par voie de décisions unanimes, sur l’ordre du jour suivant :
1. Modifications statutaires ;
2. Pouvoirs en vue des formalités.
A pris, par le présent acte sous seing privé, les décisions suivantes :
* * *
PREMIERE DECISION
Modifications statutaires
L’Associé Unique,
après avoir pris connaissance du projet des nouveaux statuts de la Société,
décide, de modifier le chapeau sous l’article 12 (Directeurs Généraux) qui sera désormais rédigé comme suit :
« 12. DIRECTEURS GENERAUX
Le Président peut être assisté par un ou deux directeurs généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société (le « Directeur Général » ou les « Directeurs Généraux »). »
décide, de modifier le premier paragraphe de l’article 12.1 (Nomination) qui sera désormais rédigé comme suit, le reste de l’article 12.1 restant inchangé :
« 12.1 Nomination
décide, d’ajouter un article aux statuts après l’article 12, qui deviendra ainsi le nouvel article 13 et qui sera rédigé comme suit :
« 13. DECISIONS COLLECTIVES DES DIRIGEANTS
Les décisions suivantes ne pourront être prises et/ou mises en œuvre individuellement par le Président ou l’un des Directeurs Généraux, s’il en a été nommé, sans avoir fait l’objet d’une autorisation préalable par le Président et au moins l’un des deux Directeurs Xxxxxxxx, s’il en a été nommé (les « Décisions Importantes Kamet ») :
(i) la souscription, l’octroi, la modification de tout emprunt, prêt, avance, crédit, ligne de découvert et/ou facilité de paiement de quelque nature que ce soit par la Société, avec ou sans constitution de garanties, en dehors du cours normal des affaires ;
(ii) l’acquisition de tout actif par la Société d’un montant supérieur à 10.000 euros ;
(iii) l’embauche de salariés ;
(iv) la conclusion de toute caution, aval ou garantie consentie par la Société ;
(v) l’octroi de tout nantissement ou privilège portant sur les actifs de la Société ;
(vi) toute acquisition, souscription, cession ou apport par la Société de titres des Participations ou tout refus de procéder à une acquisition, une souscription, une cession ou un apport, notamment à l’occasion d’un tour de financement au sein des Participations ;
(vii) l’exercice des droits de vote de la Société au sein des Participations ;
(viii) la conclusion ou la modification de tout accord ou convention conclu notamment entre la Société et ses Participations ;
(ix) tout exercice par la Société de ses droits et obligations, ou toute modification des droits et obligations de la Société, aux termes des promesses d’achat et de vente conclues avec les Participations ;
(x) l’affectation de tout financement sous quelque forme que soit au profit des Participations ;
(xi) toute modification des accords signés par AXA et la Société le 31 janvier 2021 (les « Accords AXA ») et la conclusion ou la modification de tout autre accord ou convention conclu notamment entre la Société et AXA ;
(xii) tout exercice par la Société de ses droits et obligations aux termes des Accords AXA et en particulier, toute notification et/ou tout reporting que la Société doit effectuer auprès d’AXA au titre des Accords AXA ;
(xiii) toute décision relative à la conduite, la transaction, la gestion de tout litige impliquant la Société ou l’une de ses Participations.
Par exception à ce qui précède, la Décision Importante Kamet prévue au paragraphe (xi) ci-dessus devra être autorisée à l’unanimité du Président et des Directeurs Généraux.
L’autorisation des Décisions Importantes Kamet peut être donnée par tout moyen, en ce compris par voie électronique.
Pour les besoins du présent article, le terme « Participations » désigne toute société dans laquelle la Société détient, directement ou indirectement, un ou plusieurs titres de capital, ou titres donnant accès au capital.
décide, en conséquence, d’ajouter le paragraphe suivant à l’article 11.4 (Pouvoirs du Président) des statuts de la Société :
décide, en conséquence, d’ajouter le paragraphe suivant à l’article 12.4 (Pouvoirs des Directeurs Généraux) des statuts de la Société :
décide de modifier l’article 15.1 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit:
« 15.1 Domaines réservés aux décisions collectives
La collectivité des Associés est seule compétente pour les décisions relatives à :
a. nomination, révocation et renouvellement des commissaires aux comptes de la Société ;
b. changement de dénomination sociale de la Société ;
c. transformation de la Société en société d’une autre forme ;
d. approbation des comptes annuels et des conventions réglementées, affectation des résultats et distribution de dividendes et d'acomptes sur dividendes ainsi que toutes autres distribution ;
e. changement de méthodes comptables de la Société ;
f. demande tendant à prononcer la liquidation de la Société ;
g. augmentation, réduction, amortissement ou modification du capital social de la Société ;
h. changement dans les droits attachés aux Actions de la Société ou tout rachat, acte ou autre acquisition par la Société d’Actions ou autres valeurs mobilières de la Société ;
i. création, émission ou attribution d’actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
j. fusion, scission, apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions ou toute cession ou échange de la quasi-totalité des actifs de la Société ;
k. modification des Statuts, à l'exception du changement de siège social de la Société dans le même département ou dans un département limitrophe / en France ;
l. nomination, renouvellement, révocation et rémunération du Président ;
m. nomination, renouvellement, révocation et rémunération des Directeurs Généraux ;
n. modification de l’exercice social de la Société ;
étant précisé que pour les décisions h. à n. ne pourront être prises par la collectivité des associés que conformément aux stipulations du contrat en langue anglaise intitulé Master Agreement relating to the restructuring of Kamet conclu par la Société en date du 31 janvier 2021 et tel xx’xxxxxx xx xxx xxxxxxx (xx « Master Agreement »).
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président et des Directeurs Généraux, le cas échéant, sous réserve de ce qui est prévu par la loi, dans le Master Agreement ou dans les Statuts. »
décide, enfin et en conséquence, de modifier la numérotation des articles à compter de l’article 13, et les références aux articles dans les statuts afin d’intégrer le nouvel article 13 ;
donne tous pouvoirs au Président à l’effet de prendre toute mesure, signer tous actes, faire toutes déclarations et effectuer toutes formalités nécessaires ou utiles à la mise en œuvre de la présente résolution.
DEUXIEME DECISION
Pouvoirs en vue des formalités
L’Associé Unique,
donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire ou de tout extrait du présent acte des décisions de l’Associé Unique de la Société aux fins d’accomplir toutes formalités exigées par la loi.
* * *
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte signé par l’Associé Unique et consigné au registre prévu par la loi.
Le présent document est signé électroniquement conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil, par le biais du service xxx.xxxxxxxx.xxx.
Pour Kamet Holding 1 Xxxxxxxx Xxxxxx
Annexe
Projet de statuts modifiés
KAMET
Société par actions simplifiée au capital de 1 euro Siège social : 00, xxx xx Xxxxx – 00000 Xxxxx
812 691 129 RCS Paris
STATUTS
Mis à jour le 24 mars 2022
Copie certifiée conforme
Par le Président Xxxxxxxx Xxxxxx
SOMMAIRE
1. Forme 10
2. Objet social 10
3. Denomination sociale 11
4. Siege social 11
5. Duree 11
6. Capital social 11
7. Modification du capital social 11
8. Liberation des actions 11
9. Forme des actions 12
10. Droits et obligations attaches aux actions 12
11. President 13
11.1 Nomination 13
11.2 Remuneration 13
11.3 Demission – Revocation 13
11.4 Pouvoirs du President 13
12. DIRECTEURS GENERAUX 14
12.1 Nomination 14
12.2 Remuneration 14
12.3 Demission – Revocation 15
12.4 Pouvoirs des Directeurs Generaux 15
13. Decisions collectives des dirigeants 15
14. Conventions reglementees 16
15. Decisions collectives des Associes 17
15.1 Domaines reserves aux decisions collectives 17
15.2 Quorum et majorite 18
15.3 Modalites de consultation des associes 18
15.4 Vote 20
15.5 Constatation des decisions collectives 20
16. Information des associes 20
17. Commissaire aux comptes 21
18. Exercice social 21
19. Inventaire – Comptes annuels 21
20. Affectation et repartition des benefices – Dividendes 21
21. Transformation 22
22. Dissolution 22
23. Contestation 22
1. FORME
La Société est une société par actions simplifiée (SAS) régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts (les « Statuts »). Elle ne peut pas faire d'offre au public de titres financiers ni demander l’admission aux négociations sur un marché règlementé de ses Actions.
La Société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs Associés.
Lorsque la Société ne comporte qu’un seul Associé, toute référence des Statuts à la « collectivité des Associés », aux « Associés » ou aux « assemblées d’Associés » s’entend de l’Associé unique.
2. OBJET SOCIAL
La Société a pour objet, de manière directe et indirecte, en France et à l'étranger:
- la mise en place de moyens humains et technologiques afin d’explorer l’intérêt, la faisabilité et la création de nouveaux modèles d’activité relatifs à l’assurance ;
- la mise en place de moyens humains et technologiques en vue de la conceptualisation, le lancement et le développement de produits et de services innovants ;
- la mise en place de moyens humains et technologiques afin d’assurer l’incubation de toute entreprise en démarrage dans les domaines de l’assurance, de la protection et de l’assistance, particulièrement dans le cadre du secteur du digital et des avalanches de données ("big data") (l’ « Activité Kamet ») ;
- l'acquisition, la souscription, la détention, la gestion, la cession ou l’apport, sous toute forme, de toutes parts sociales, actions et/ou valeurs mobilières dans toutes sociétés ou entités juridiques, créées ou à créer, françaises ou étrangères, intervenant principalement dans le secteur de l’Activité Kamet ;
- toutes prestations de services et de conseil en matière administrative, financière, comptable, juridique, commerciale, marketing, informatique, de communication, ressources humaines, management, achats ou gestion au profit des Filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation directe ou indirecte ;
- la prise, l’acquisition, la détention, la gestion, l’exploitation, la négociation, l’octroi ou la cession de tous brevets, marques, procédés, licences et plus généralement de tous droits de propriété intellectuelle ;
- les activités d’une société de financement de groupe, et, en tant que telle, la fourniture de tout type d’assistance financière à des sociétés faisant partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient, notamment toutes opérations autorisées au titre de l’article L. 511-1 7° du Code monétaire et financier ;
- l’octroi de toutes cautions ou garanties au profit de toute société de son groupe ou dans le cadre de l’activité normale de toutes sociétés de son groupe ; et
- généralement, toutes opérations, qu’elles soient commerciales, financières, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à
cet objet ou à tous objets similaires ou connexes, ainsi que de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son extension, son développement ou son patrimoine social, ou pouvant être utiles à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.
La Société peut agir, en tous pays, pour son compte ou le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association ou société avec toutes autres personnes physiques ou morales de droit privé ou de droit public et réaliser, sous quelle que forme que ce soit, directement ou indirectement les opérations rentrant dans l’objet social.
3. DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale de la Société est : Kamet.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots « société par actions simplifiée » ou des initiales « SAS », de l'énonciation du montant du capital social ainsi que de l’indication de son lieu et numéro d’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
4. SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé : 00, xxx xx Xxxxx – 00000 Xxxxx.
Il peut être transféré (i) en tout autre lieu du même département ou d’un département limitrophe par décision de la collectivité des Associés ou du Président, lequel est habilité dans ce cas à modifier les Statuts en conséquence, et (ii) en tout autre lieu par décision de la collectivité des Associés.
5. DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dans les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi ou décidées par la collectivité des Associés.
6. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à un euro (1€), composé de une (1) action de un (1) euro de valeur nominale, souscrite en totalité et intégralement libérée.
7. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être modifié par tous moyens et de toutes manières autorisés par la loi et les règlements en vigueur, par décision collective des Associés.
8. LIBERATION DES ACTIONS
Les Actions souscrites en numéraire doivent être obligatoirement libérées lors de la souscription
de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission. Le surplus est appelé en une ou plusieurs fois dans les délais requis par la loi.
9. FORME DES ACTIONS
Les Actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des Actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes individuels d’Associés et un registre coté et paraphé dénommé « Registre de mouvements de titres » tenu chronologiquement à cet effet par la Société.
Le transfert de propriété des Actions s’opère à l’égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d’un ordre de mouvement. L’ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.
La Société est tenue de procéder à la transcription d’un transfert d’Actions dans les registres dès réception de l’ordre de mouvement. L'inscription au compte du cessionnaire est faite à la date fixée par l'accord des parties.
Une attestation d’inscription en compte sera délivrée à tout Associé en faisant la demande.
10. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque Action donne droit à un (1) droit de vote.
Chaque Action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu’elle représente.
Chaque Action donne le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables aux Statuts. En outre, chaque Action donne droit de voter et de participer aux décisions collectives des Associés dans les conditions décrites par les Statuts.
Les droits et obligations attachés à une Action la suivent dans quelque main qu’elle passe, sauf stipulations contraires des présents Statuts.
La propriété d’une Action emporte de plein droit adhésion aux Statuts, aux modifications ultérieures et aux décisions de la collectivité des Associés.
Les Associés ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.
Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d’Actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu’à condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente d’Actions nécessaires.
Les Actions sont indivisibles à l’égard de la Société.
Les droits attachés aux Actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprès de la Société. La désignation du représentant de l’indivision doit être notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l’indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l’indivision n’aura d’effet, vis-à-vis de la Société, qu’à l’expiration d’un délai d’un
(1) mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché à l’Action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats où il est réservé à l’usufruitier.
11. PRESIDENT
La Société est dirigée, représentée et administrée par un président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société (le « Président »), auprès duquel les délégués du comité social et économique exercent, le cas échéant, les droits prévus par l’article L. 2312-72 du Code du travail.
Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée à le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
11.1 Nomination
Le Président est nommé par la collectivité des Associés délibérant dans les conditions prévues à l’Article 15.2.
Le mandat du Président est sans limitation de durée sauf précision contraire dans la décision de nomination.
11.2 Rémunération
Le Président peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération qui est fixée et peut être modifiée par la collectivité des Associés délibérant dans les conditions prévues à l’Article 15.2.
Le Président a droit, sur présentation de justificatifs appropriés, au remboursement des frais et dépenses professionnels raisonnables qu’il aura engagés dans le cadre de ses fonctions.
11.3 Démission – Révocation
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d’un (1) mois, lequel pourra être réduit par une décision de la collectivité des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Le Président peut être révoqué par la collectivité des Associés ad nutum, sans motivation, à tout moment et sans préavis, sans nécessité de suivre une procédure particulière et sans que le Président ne puisse prétendre à une indemnisation ou à des dommages et intérêts de ce fait.
11.4 Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social.
La Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers sache que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix (avec ou sans faculté de subdéléguer), certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Les Associés peuvent être consultés par le Président sur tout sujet. Toutefois, le Président doit obligatoirement consulter préalablement la collectivité des Associés dans les domaines qui requièrent une décision collective des Associés conformément à l'Article 15.1.
Le Président doit par ailleurs obligatoirement consulter le ou les Directeurs Généraux, s’il en a été nommé, préalablement à la mise en œuvre des Décisions Importantes Kamet, conformément à l'Article 13.
A l'égard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent être soumis à d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.
12. DIRECTEURS GENERAUX
Le Président peut être assisté par un ou deux directeurs généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société (le « Directeur Général » ou les « Directeurs Généraux »).
12.1 Nomination
Sur la proposition du Président, un ou deux Directeurs Généraux peuvent être nommés par la collectivité des Associés délibérant dans les conditions prévues à l’Article 15.2.
Le mandat des Directeurs Généraux est sans limitation de durée sauf précision contraire dans la décision de nomination. Dans l’hypothèse où les Directeurs Généraux seraient nommés pour une durée équivalente au mandat du Président à durée déterminée, en cas de décès, démission ou empêchement du Président, les Directeurs Généraux en fonction conservent leurs fonctions et attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Président.
12.2 Rémunération
Les Directeurs Généraux peuvent recevoir, pour l'exercice de leurs fonctions, une rémunération qui est fixée et peut être modifiée par la collectivité des Associés délibérant dans les conditions prévues à l’Article 15.2.
Les Directeurs Généraux ont droit, sur présentation de justificatifs appropriés, au remboursement des frais et dépenses professionnels raisonnables qu’ils auront engagés dans le cadre de leurs fonctions.
12.3 Démission – Révocation
Les Directeurs Xxxxxxxx peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis d’un (1) mois, lequel pourra être réduit par une décision de la collectivité des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Les Directeurs Généraux peuvent être révoqués par la collectivité des Associés ad nutum, sans motivation, à tout moment et sans préavis, sans nécessité de suivre une procédure particulière et sans que les Directeurs Généraux ne puissent prétendre à une indemnisation ou à des dommages et intérêts de ce fait.
12.4 Pouvoirs des Directeurs Généraux
Les Directeurs Généraux ont pour mission d'assister le Président dans l'exercice de sa mission. Les Directeurs Xxxxxxxx disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Président.
Les Directeurs Généraux peuvent se faire représenter par toute personne de leur choix, certains de leurs pouvoirs pour l'accomplissement de certains actes.
Les Directeurs Généraux ne peuvent pas déléguer leurs pouvoirs pour l’exercice de fonctions spécifiques.
A l'égard de la Société, les Directeurs Généraux sont soumis aux mêmes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers. Notamment, les Directeurs Généraux doivent obligatoirement consulter le Président, et le second Directeur Général s’il en a été nommé, préalablement à la mise en œuvre des Décisions Importantes Kamet, conformément à l'Article 13.
13. DECISIONS COLLECTIVES DES DIRIGEANTS
Les décisions suivantes ne pourront être prises et/ou mises en œuvre individuellement par le Président ou l’un des Directeurs Généraux, s’il en a été nommé, sans avoir fait l’objet d’une autorisation préalable par le Président et au moins l’un des deux Directeurs Xxxxxxxx, s’il en a été nommé (les « Décisions Importantes Kamet ») :
(xiv) la souscription, l’octroi, la modification de tout emprunt, prêt, avance, crédit, ligne de découvert et/ou facilité de paiement de quelque nature que ce soit par la Société, avec ou sans constitution de garanties, en dehors du cours normal des affaires ;
(xv) l’acquisition de tout actif par la Société d’un montant supérieur à 10.000 euros ;
(xvi) l’embauche de salariés ;
(xvii) la conclusion de toute caution, aval ou garantie consentie par la Société ;
(xviii) l’octroi de tout nantissement ou privilège portant sur les actifs de la Société ;
(xix) toute acquisition, souscription, cession ou apport par la Société de titres des Participations ou tout refus de procéder à une acquisition, une souscription, une
cession ou un apport, notamment à l’occasion d’un tour de financement au sein des Participations ;
(xx) l’exercice des droits de vote de la Société au sein des Participations ;
(xxi) la conclusion ou la modification de tout accord ou convention conclu notamment entre la Société et ses Participations ;
(xxii) tout exercice par la Société de ses droits et obligations, ou toute modification des droits et obligations de la Société, aux termes des promesses d’achat et de vente conclues avec les Participations ;
(xxiii) l’affectation de tout financement sous quelque forme que ce soit au profit des Participations ;
(xxiv) toute modification des accords signés par AXA et la Société le 31 janvier 2021 (les
« Accords AXA ») et la conclusion ou la modification de tout autre accord ou convention conclu notamment entre la Société et AXA ;
(xxv) tout exercice par la Société de ses droits et obligations aux termes des Accords AXA et en particulier, toute notification et/ou tout reporting que la Société doit effectuer auprès d’AXA au titre des Accords AXA ;
(xxvi) toute décision relative à la conduite, la transaction, la gestion de tout litige impliquant la Société ou l’une de ses Participations.
Par exception à ce qui précède, la Décision Importante Kamet prévue au paragraphe (xi) ci-dessus devra être autorisée à l’unanimité du Président et des Directeurs Généraux.
L’autorisation des Décisions Importantes Kamet peut être donnée par tout moyen, en ce compris par voie électronique.
Pour les besoins du présent article, le terme « Participations » désigne toute société dans laquelle la Société détient, directement ou indirectement, un ou plusieurs titres de capital, ou titres donnant accès au capital.
14. CONVENTIONS REGLEMENTEES
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société Associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233- 3 du Code de commerce, doit être portée à la connaissance du commissaire aux comptes s’il en a été désigné.
Dans les cas prévus par la loi, le commissaire aux comptes présente à la collectivité des Associés un rapport sur lesdites conventions qui ont été conclues soit au cours du dernier exercice soit au cours d’un exercice antérieur dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice.
Lorsque la Société ne comporte pas de commissaire aux comptes, il appartient au Président d’établir et présenter ce rapport aux Associés.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour les personnes ayant conclues lesdites conventions avec la Société d’en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues à l’article L. 225-43 du Code de Commerce s’appliquent au Président.
Lorsque la Société ne comprend qu’un Associé Unique, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par entités interposées entre la Société et son dirigeant.
15. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
15.1 Domaines réservés aux décisions collectives
La collectivité des Associés est seule compétente pour les décisions relatives à :
o. nomination, révocation et renouvellement des commissaires aux comptes de la Société ;
p. changement de dénomination sociale de la Société ;
q. transformation de la Société en société d’une autre forme ;
r. approbation des comptes annuels et des conventions réglementées, affectation des résultats et distribution de dividendes et d'acomptes sur dividendes ainsi que toutes autres distributions ;
s. changement de méthodes comptables de la Société ;
t. demande tendant à prononcer la liquidation de la Société ;
u. augmentation, réduction, amortissement ou modification du capital social de la Société ;
v. changement dans les droits attachés aux Actions de la Société ou tout rachat, acte ou autre acquisition par la Société d’Actions ou autres valeurs mobilières de la Société ;
w. création, émission ou attribution d’actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
x. fusion, scission, apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions ou toute cession ou échange de la quasi-totalité des actifs de la Société ;
y. modification des Statuts, à l'exception du changement de siège social de la Société dans le même département ou dans un département limitrophe / en France ;
z. nomination, renouvellement, révocation et rémunération du Président ;
aa. nomination, renouvellement, révocation et rémunération des Directeurs Généraux ; bb. modification de l’exercice social de la Société ;
étant précisé que pour les décisions h. à n. ne pourront être prises par la collectivité des associés que conformément aux stipulations du contrat en langue anglaise intitulé Master Agreement relating to the restructuring of Kamet conclu par la Société en date du 31 janvier 2021 et tel xx’xxxxxx xx xxx xxxxxxx (xx « Master Agreement »).
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président et des Directeurs Généraux, le cas échéant, sous réserve de ce qui est prévu par la loi, dans le Master Agreement ou dans les Statuts.
15.2 Quorum et majorité
Les décisions collectives des Associés ne peuvent être adoptées que si les Associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possèdent au moins cinquante pour cent (50%) des droits de vote.
Sauf stipulation contraire des Statuts, les décisions collectives des Associés doivent être adoptées par plus de cinquante pour cent (50%) des droits de vote détenus par les Associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.
Conformément à l'article L. 227-19 du Code de commerce, les décisions d'adoption ou de modification des clauses statutaires relatives à :
- l’inaliénabilité temporaire des valeurs mobilières émises par la Société ;
- l’agrément des Transferts de Titres émis par la Société ;
- l’exclusion d'un Associé ou la suspension des droits non pécuniaires de cet Associé ; et
- l’exclusion d'un Associé dont le contrôle est modifié ou la suspension des droits non pécuniaires de cet Associé,
devront être prises à l'unanimité des Associés.
Par ailleurs, devra également être prise à l’unanimité, toute décision conduisant à une augmentation des engagements des Associés, telle que notamment la décision de transformation de la Société en société en nom collectif.
15.3 Modalités de consultation des Associés
15.3.1 Auteur de la consultation
Les décisions collectives des Associés sont prises aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et, en principe, a l’initiative du Président. Un ou plusieurs Associés représentant plus de dix pour cent (10%) du capital et des droits de vote de la Société peuvent également être à l’initiative de la consultation des Associés. Ils ne pourront consulter la collectivité des Associés qu'après avoir vainement demandé au Président d'organiser une consultation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Dans le cas où la Société ne comprend qu’un seul Associé, celui-ci peut, à tout moment, prendre toute décision de sa compétence, sous réserve d’en avertir préalablement le Président et le commissaire aux comptes s’il en a été désigné, avec le cas échant un préavis suffisant pour
permettre la préparation et la communication des rapports, avis, observations ou informations requises ou prévues par la loi ou par les Statuts.
Dans le cas où les Associés sont appelés à prendre une décision sur l’initiative d'une personne autre que le Président, celui-ci est tenu de faire tout le nécessaire, dans les meilleurs délais, pour préparer les rapports et demander, le cas échéant, la désignation des commissaires spéciaux requis par la loi en vue de la prise de cette décision.
Au choix de l’initiateur de la consultation, les décisions des Associés sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, par consultation écrite ou par un acte sous seing privé signé par tous les Associés.
En cas d’assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France ou à l’étranger, tel que précisé par l’initiateur de la consultation.
15.3.2 Consultation en assemblée
Les Associés, le commissaire aux comptes s’il en a été désigné, et le Président, s'il n’est pas l’auteur de la convocation, sont convoqués en assemblée par tous moyens écrits (courrier, lettre remise en mains propres ou courrier électronique) huit (8) jours calendaires au moins avant la date de la réunion ; étant entendu que ce préavis pourra ne pas être respecté en cas d’urgence avérée.
Lorsque tous les Associés sont présents ou représentés, l’assemblée se réunit valablement sans délai.
La convocation communique aux intéressés le jour, l’heure, le lieu, ou les modalités d’accès en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, et l’ordre du jour de l’assemblée.
L’assemblée est présidée par le Président. A défaut, l’assemblée élit son président de séance.
15.3.3 Consultation écrite
En cas de consultation écrite, l’auteur de la consultation communique par tous moyens écrits (courrier, lettre remise en mains propres ou courrier électronique) à tous les Associés et au commissaire aux comptes s’il en a été désigné, avec copie au Président s'il n'est pas l’auteur, l’ordre du jour de la consultation.
Les Associés disposent d'un délai de huit (8) jours ouvrables à compter de la communication de l’ordre du jour pour émettre leur vote et l’adresser à l’auteur de la consultation par tous moyens écrits avec accusé de réception au Président.
Le Président fixe la date de la consultation à la date à laquelle il a reçu l’ensemble des votes correspondants, permettant d'établir que la majorité requise a été atteinte ou, à défaut de réception de l’ensemble des votes requis dans ce délai à la date d'expiration de ce délai.
15.3.4 Décision par acte sous seing privé
L'auteur de la consultation peut également consulter les Associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des Associés émanera de la signature par tous les Associés d'un procès-verbal, aucune autre formalité ne sera requise.
15.4 Vote
Chaque Associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l’existence éventuelle d'actions de préférence, dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il possède.
Un Associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, Associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.
Les Associés délibèrent sur l’ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation. Ils peuvent proposer des amendements aux résolutions soumises à leur approbation et, à tout moment, proposer la révocation du Président et ce quel que soit le mode de consultation retenu.
Tous moyens de communication écrits peuvent être utilisés (courrier, lettre remise en mains propres ou courrier électronique) pour l’expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les Associés doivent signer l’acte.
Le vote transmis par chacun des Associés est définitif. Tout Associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans le délai indiqué ci-dessus en cas de consultation écrite est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.
15.5 Constatation des décisions collectives
Les décisions collectives d'Associés sont constatées par un procès-verbal établi et signé par le Président, sauf toutefois si le Président ne préside pas la séance ou n'est pas l'auteur de la consultation auxquels cas le procès-verbal sera établi et signé soit par le président de séance, soit par l'auteur de la consultation.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions collectives des Associés sont valablement certifiés par le Président.
16. INFORMATION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des Associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir, à sa demande, le texte des résolutions soumises à son approbation, ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites résolutions.
Pour toutes les décisions collectives des Associés où les dispositions légales imposent que le Président, le commissaire aux comptes s’il en a été désigné ou un autre commissaire nommé spécialement à cet effet établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra mettre à la disposition des Associés au siège social de la Société, au plus tard le jour de l’envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée ou de la communication de l’ordre du jour en cas de consultation écrite, les projets de résolutions et le ou les rapports correspondants.
En outre, les Associés peuvent à tout moment durant les heures d'ouverture, sous réserve de ne pas porter atteinte à la bonne marche de la Société, procéder à la consultation au siège social de la Société :
- des comptes annuels de la Société relatifs aux trois (3) derniers exercices clos ; et
- des rapports du Président et, s’il en a été désigné, du commissaire aux comptes relatifs aux trois (3) derniers exercices clos.
17. COMMISSAIRE AUX COMPTES
Lorsque les dispositions légales et réglementaires le requièrent, le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes exerçant leur mission conformément à la loi.
Au cours de la vie de la Société et dans les conditions requises par la loi, les commissaires aux comptes sont désignés par décision de la collectivité des Associés pour une période de six (6) exercices.
18. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de l'année suivante.
Par exception, le premier exercice social comprendra le temps restant à courir depuis l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu’au 31 décembre 2021.
19. INVENTAIRE – COMPTES ANNUELS
II est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément à la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l’inventaire des divers éléments d’actif et de passif existant à cette date.
Le Président dresse également le bilan décrivant les éléments d’actifs et de passifs et faisant apparaitre de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat recapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l’annexe complétant et commentant l’information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l’exercice écoulé son évolution prévisible, les évènements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle il est établi.
Les Associés doivent statuer collectivement au moins une fois par an, dans xxx xxx (6) mois qui suivent la clôture de l’exercice social, sur l’approbation des comptes de cet exercice.
20. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES – DIVIDENDES
Après approbation des comptes et constatation de l’existence d'un bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi, la collectivité des Associés décide d'inscrire celui-ci en tout ou partie à un ou plusieurs postes de réserves, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.
La collectivité des Associés peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle à la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués, Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.
La collectivité des Associés a la faculté d'accorder à chaque Associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende, en numéraire, en actions ou en actifs de la Société.
21. TRANSFORMATION
La Société peut être transformée en société de toute autre forme sous réserve des dispositions légales applicables.
22. DISSOLUTION
La Société est dissoute à l’expiration de la durée fixée par les Statuts ou de façon anticipée par décision collective des Associés. La Société est en liquidation dès lors que sa dissolution est prononcée. La collectivité des Associés règle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.
La dissolution met fin aux fonctions du Président. S’il en a été désigné, le commissaire aux comptes conserve son mandat sauf décision contraire des Associés. Pendant la procédure de liquidation, la collectivité des Associés conserve ses pouvoirs tels qu'elle les exerçait durant la vie de la Société et est compétente pour décider la révocation du liquidateur. La collectivité des Associés doit être consultée pour approuver les comptes de clôture de la liquidation, donner le quitus au liquidateur pour sa gestion et décider la clôture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation après remboursement aux Associés du montant nominal et non amorti de leurs Actions est reparti entre les Associés en proportion de leur participation dans le capital social.
23. CONTESTATION
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation (soit entre la Société et les Associés ou les dirigeants, soit entre les Associés eux-mêmes) concernant les affaires sociales, l’interprétation ou l’exécution des Statuts seront soumises à la juridiction du Tribunal de commerce compètent.
KAMET
Société par actions simplifiée au capital de 1 euro Siège social : 00, xxx xx Xxxxx – 00000 Xxxxx
812 691 129 RCS Paris
STATUTS
Mis à jour le 24 mars 2022
Copie certifiée conforme
Par le Président Xxxxxxxx Xxxxxx
SOMMAIRE
1. Forme 4
2. Objet social 4
3. Denomination sociale 5
4. Siege social 5
5. Duree 5
6. Capital social 5
7. Modification du capital social 5
8. Liberation des actions 6
9. Forme des actions 6
10. Droits et obligations attaches aux actions 6
11. President 7
11.1 Nomination 7
11.2 Remuneration 8
11.3 Demission – Revocation 8
11.4 Pouvoirs du President 8
12. DIRECTEURS GENERAUX 9
12.1 Nomination 9
12.2 Remuneration 9
12.3 Demission – Revocation 9
12.4 Pouvoirs des Directeurs Generaux 9
13. Decisions collectives des dirigeants 10
14. Conventions reglementees 11
15. Decisions collectives des Associes 12
15.1 Domaines reserves aux decisions collectives 12
15.2 Quorum et majorite 13
15.3 Modalites de consultation des associes 13
15.4 Vote 15
15.5 Constatation des decisions collectives 15
16. Information des associes 15
17. Commissaire aux comptes 16
18. Exercice social 16
19. Inventaire – Comptes annuels 16
20. Affectation et repartition des benefices – Dividendes 17
21. Transformation 17
22. Dissolution 17
23. Contestation 18
1. FORME
La Société est une société par actions simplifiée (SAS) régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts (les « Statuts »). Elle ne peut pas faire d'offre au public de titres financiers ni demander l’admission aux négociations sur un marché règlementé de ses Actions.
La Société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs Associés.
Lorsque la Société ne comporte qu’un seul Associé, toute référence des Statuts à la « collectivité des Associés », aux « Associés » ou aux « assemblées d’Associés » s’entend de l’Associé unique.
2. OBJET SOCIAL
La Société a pour objet, de manière directe et indirecte, en France et à l'étranger:
- la mise en place de moyens humains et technologiques afin d’explorer l’intérêt, la faisabilité et la création de nouveaux modèles d’activité relatifs à l’assurance ;
- la mise en place de moyens humains et technologiques en vue de la conceptualisation, le lancement et le développement de produits et de services innovants ;
- la mise en place de moyens humains et technologiques afin d’assurer l’incubation de toute entreprise en démarrage dans les domaines de l’assurance, de la protection et de l’assistance, particulièrement dans le cadre du secteur du digital et des avalanches de données ("big data") (l’ « Activité Kamet ») ;
- l'acquisition, la souscription, la détention, la gestion, la cession ou l’apport, sous toute forme, de toutes parts sociales, actions et/ou valeurs mobilières dans toutes sociétés ou entités juridiques, créées ou à créer, françaises ou étrangères, intervenant principalement dans le secteur de l’Activité Kamet ;
- toutes prestations de services et de conseil en matière administrative, financière, comptable, juridique, commerciale, marketing, informatique, de communication, ressources humaines, management, achats ou gestion au profit des Filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation directe ou indirecte ;
- la prise, l’acquisition, la détention, la gestion, l’exploitation, la négociation, l’octroi ou la cession de tous brevets, marques, procédés, licences et plus généralement de tous droits de propriété intellectuelle ;
- les activités d’une société de financement de groupe, et, en tant que telle, la fourniture de tout type d’assistance financière à des sociétés faisant partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient, notamment toutes opérations autorisées au titre de l’article L. 511-1 7° du Code monétaire et financier ;
- l’octroi de toutes cautions ou garanties au profit de toute société de son groupe ou dans le cadre de l’activité normale de toutes sociétés de son groupe ; et
- généralement, toutes opérations, qu’elles soient commerciales, financières, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes, ainsi que de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son extension, son développement ou son patrimoine social, ou pouvant être utiles à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.
La Société peut agir, en tous pays, pour son compte ou le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association ou société avec toutes autres personnes physiques ou morales de droit privé ou de droit public et réaliser, sous quelle que forme que ce soit, directement ou indirectement les opérations rentrant dans l’objet social.
3. DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale de la Société est : Kamet.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots « société par actions simplifiée » ou des initiales « SAS », de l'énonciation du montant du capital social ainsi que de l’indication de son lieu et numéro d’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
4. SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé : 00, xxx xx Xxxxx – 00000 Xxxxx.
Il peut être transféré (i) en tout autre lieu du même département ou d’un département limitrophe par décision de la collectivité des Associés ou du Président, lequel est habilité dans ce cas à modifier les Statuts en conséquence, et (ii) en tout autre lieu par décision de la collectivité des Associés.
5. DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dans les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi ou décidées par la collectivité des Associés.
6. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à un euro (1€), composé de une (1) action de un (1) euro de valeur nominale, souscrite en totalité et intégralement libérée.
7. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être modifié par tous moyens et de toutes manières autorisés par la loi et les règlements en vigueur, par décision collective des Associés.
8. LIBERATION DES ACTIONS
Les Actions souscrites en numéraire doivent être obligatoirement libérées lors de la souscription de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission. Le surplus est appelé en une ou plusieurs fois dans les délais requis par la loi.
9. FORME DES ACTIONS
Les Actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des Actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes individuels d’Associés et un registre coté et paraphé dénommé « Registre de mouvements de titres » tenu chronologiquement à cet effet par la Société.
Le transfert de propriété des Actions s’opère à l’égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d’un ordre de mouvement. L’ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.
La Société est tenue de procéder à la transcription d’un transfert d’Actions dans les registres dès réception de l’ordre de mouvement. L'inscription au compte du cessionnaire est faite à la date fixée par l'accord des parties.
Une attestation d’inscription en compte sera délivrée à tout Associé en faisant la demande.
10. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque Action donne droit à un (1) droit de vote.
Chaque Action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu’elle représente.
Chaque Action donne le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables aux Statuts. En outre, chaque Action donne droit de voter et de participer aux décisions collectives des Associés dans les conditions décrites par les Statuts.
Les droits et obligations attachés à une Action la suivent dans quelque main qu’elle passe, sauf stipulations contraires des présents Statuts.
La propriété d’une Action emporte de plein droit adhésion aux Statuts, aux modifications ultérieures et aux décisions de la collectivité des Associés.
Les Associés ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.
Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d’Actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu’à condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente d’Actions nécessaires.
Les Actions sont indivisibles à l’égard de la Société.
Les droits attachés aux Actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprès de la Société. La désignation du représentant de l’indivision doit être notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l’indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l’indivision n’aura d’effet, vis-à-vis de la Société, qu’à l’expiration d’un délai d’un (1) mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché à l’Action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats où il est réservé à l’usufruitier.
11. PRESIDENT
La Société est dirigée, représentée et administrée par un président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société (le « Président »), auprès duquel les délégués du comité social et économique exercent, le cas échéant, les droits prévus par l’article L. 2312-72 du Code du travail.
Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée à le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
11.1 Nomination
Le Président est nommé par la collectivité des Associés délibérant dans les conditions prévues à l’Article 15.2.
Le mandat du Président est sans limitation de durée sauf précision contraire dans la décision de nomination.
11.2 Rémunération
Le Président peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération qui est fixée et peut être modifiée par la collectivité des Associés délibérant dans les conditions prévues à l’Article 15.2.
Le Président a droit, sur présentation de justificatifs appropriés, au remboursement des frais et dépenses professionnels raisonnables qu’il aura engagés dans le cadre de ses fonctions.
11.3 Démission – Révocation
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d’un (1) mois, lequel pourra être réduit par une décision de la collectivité des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Le Président peut être révoqué par la collectivité des Associés ad nutum, sans motivation, à tout moment et sans préavis, sans nécessité de suivre une procédure particulière et sans que le Président ne puisse prétendre à une indemnisation ou à des dommages et intérêts de ce fait.
11.4 Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social.
La Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers sache que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix (avec ou sans faculté de subdéléguer), certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Les Associés peuvent être consultés par le Président sur tout sujet. Toutefois, le Président doit obligatoirement consulter préalablement la collectivité des Associés dans les domaines qui requièrent une décision collective des Associés conformément à l'Article 15.1.
Le Président doit par ailleurs obligatoirement consulter le ou les Directeurs Généraux, s’il en a été nommé, préalablement à la mise en œuvre des Décisions Importantes Kamet, conformément à l'Article 13.
A l'égard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent être soumis à d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.
12. DIRECTEURS GENERAUX
Le Président peut être assisté par un ou deux directeurs généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société (le « Directeur Général » ou les « Directeurs Généraux »).
12.1 Nomination
Sur la proposition du Président, un ou deux Directeurs Généraux peuvent être nommés par la collectivité des Associés délibérant dans les conditions prévues à l’Article 15.2.
Le mandat des Directeurs Généraux est sans limitation de durée sauf précision contraire dans la décision de nomination. Dans l’hypothèse où les Directeurs Généraux seraient nommés pour une durée équivalente au mandat du Président à durée déterminée, en cas de décès, démission ou empêchement du Président, les Directeurs Généraux en fonction conservent leurs fonctions et attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Président.
12.2 Rémunération
Les Directeurs Généraux peuvent recevoir, pour l'exercice de leurs fonctions, une rémunération qui est fixée et peut être modifiée par la collectivité des Associés délibérant dans les conditions prévues à l’Article 15.2.
Les Directeurs Généraux ont droit, sur présentation de justificatifs appropriés, au remboursement des frais et dépenses professionnels raisonnables qu’ils auront engagés dans le cadre de leurs fonctions.
12.3 Démission – Révocation
Les Directeurs Xxxxxxxx peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis d’un (1) mois, lequel pourra être réduit par une décision de la collectivité des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Les Directeurs Généraux peuvent être révoqués par la collectivité des Associés ad nutum, sans motivation, à tout moment et sans préavis, sans nécessité de suivre une procédure particulière et sans que les Directeurs Généraux ne puissent prétendre à une indemnisation ou à des dommages et intérêts de ce fait.
12.4 Pouvoirs des Directeurs Généraux
Les Directeurs Généraux ont pour mission d'assister le Président dans l'exercice de sa mission. Les Directeurs Xxxxxxxx disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Président.
Les Directeurs Généraux peuvent se faire représenter par toute personne de leur choix, certains de leurs pouvoirs pour l'accomplissement de certains actes.
Les Directeurs Généraux ne peuvent pas déléguer leurs pouvoirs pour l’exercice de fonctions spécifiques.
A l'égard de la Société, les Directeurs Généraux sont soumis aux mêmes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers. Notamment, les Directeurs Généraux doivent obligatoirement consulter le Président, et le second Directeur Général s’il en a été nommé, préalablement à la mise en œuvre des Décisions Importantes Kamet, conformément à l'Article 13.
13. DECISIONS COLLECTIVES DES DIRIGEANTS
Les décisions suivantes ne pourront être prises et/ou mises en œuvre individuellement par le Président ou l’un des Directeurs Généraux, s’il en a été nommé, sans avoir fait l’objet d’une autorisation préalable par le Président et au moins l’un des deux Directeurs Xxxxxxxx, s’il en a été nommé (les « Décisions Importantes Kamet ») :
(i) la souscription, l’octroi, la modification de tout emprunt, prêt, avance, crédit, ligne de découvert et/ou facilité de paiement de quelque nature que ce soit par la Société, avec ou sans constitution de garanties, en dehors du cours normal des affaires ;
(ii) l’acquisition de tout actif par la Société d’un montant supérieur à 10.000 euros ;
(iii) l’embauche de salariés ;
(iv) la conclusion de toute caution, aval ou garantie consentie par la Société ;
(v) l’octroi de tout nantissement ou privilège portant sur les actifs de la Société ;
(vi) toute acquisition, souscription, cession ou apport par la Société de titres des Participations ou tout refus de procéder à une acquisition, une souscription, une cession ou un apport, notamment à l’occasion d’un tour de financement au sein des Participations ;
(vii) l’exercice des droits de vote de la Société au sein des Participations ;
(viii) la conclusion ou la modification de tout accord ou convention conclu notamment entre la Société et ses Participations ;
(ix) tout exercice par la Société de ses droits et obligations, ou toute modification des droits et obligations de la Société, aux termes des promesses d’achat et de vente conclues avec les Participations ;
(x) l’affectation de tout financement sous quelque forme que ce soit au profit des Participations ;
(xi) toute modification des accords signés par AXA et la Société le 31 janvier 2021 (les
« Accords AXA ») et la conclusion ou la modification de tout autre accord ou convention conclu notamment entre la Société et AXA ;
(xii) tout exercice par la Société de ses droits et obligations aux termes des Accords AXA et en particulier, toute notification et/ou tout reporting que la Société doit effectuer auprès d’AXA au titre des Accords AXA ;
(xiii) toute décision relative à la conduite, la transaction, la gestion de tout litige impliquant la Société ou l’une de ses Participations.
Par exception à ce qui précède, la Décision Importante Kamet prévue au paragraphe (xi) ci-dessus devra être autorisée à l’unanimité du Président et des Directeurs Généraux.
L’autorisation des Décisions Importantes Kamet peut être donnée par tout moyen, en ce compris par voie électronique.
Pour les besoins du présent article, le terme « Participations » désigne toute société dans laquelle la Société détient, directement ou indirectement, un ou plusieurs titres de capital, ou titres donnant accès au capital.
14. CONVENTIONS REGLEMENTEES
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société Associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être portée à la connaissance du commissaire aux comptes s’il en a été désigné.
Dans les cas prévus par la loi, le commissaire aux comptes présente à la collectivité des Associés un rapport sur lesdites conventions qui ont été conclues soit au cours du dernier exercice soit au cours d’un exercice antérieur dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice.
Lorsque la Société ne comporte pas de commissaire aux comptes, il appartient au Président d’établir et présenter ce rapport aux Associés.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour les personnes ayant conclues lesdites conventions avec la Société d’en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues à l’article L. 225-43 du Code de Commerce s’appliquent au Président.
Lorsque la Société ne comprend qu’un Associé Unique, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par entités interposées entre la Société et son dirigeant.
15. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
15.1 Domaines réservés aux décisions collectives
La collectivité des Associés est seule compétente pour les décisions relatives à :
a. nomination, révocation et renouvellement des commissaires aux comptes de la Société ;
b. changement de dénomination sociale de la Société ;
c. transformation de la Société en société d’une autre forme ;
d. approbation des comptes annuels et des conventions réglementées, affectation des résultats et distribution de dividendes et d'acomptes sur dividendes ainsi que toutes autres distributions ;
e. changement de méthodes comptables de la Société ;
f. demande tendant à prononcer la liquidation de la Société ;
g. augmentation, réduction, amortissement ou modification du capital social de la Société ;
h. changement dans les droits attachés aux Actions de la Société ou tout rachat, acte ou autre acquisition par la Société d’Actions ou autres valeurs mobilières de la Société ;
i. création, émission ou attribution d’actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
j. fusion, scission, apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions ou toute cession ou échange de la quasi-totalité des actifs de la Société ;
k. modification des Statuts, à l'exception du changement de siège social de la Société dans le même département ou dans un département limitrophe / en France ;
l. nomination, renouvellement, révocation et rémunération du Président ;
m. nomination, renouvellement, révocation et rémunération des Directeurs Généraux ;
n. modification de l’exercice social de la Société ;
étant précisé que pour les décisions h. à n. ne pourront être prises par la collectivité des associés que conformément aux stipulations du contrat en langue anglaise intitulé Master Agreement relating to the restructuring of Kamet conclu par la Société en date du 31 janvier 2021 et tel xx’xxxxxx xx xxx xxxxxxx (xx « Master Agreement »).
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président et des Directeurs Généraux, le cas échéant, sous réserve de ce qui est prévu par la loi, dans le Master Agreement ou dans les Statuts.
15.2 Quorum et majorité
Les décisions collectives des Associés ne peuvent être adoptées que si les Associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possèdent au moins cinquante pour cent (50%) des droits de vote.
Sauf stipulation contraire des Statuts, les décisions collectives des Associés doivent être adoptées par plus de cinquante pour cent (50%) des droits de vote détenus par les Associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.
Conformément à l'article L. 227-19 du Code de commerce, les décisions d'adoption ou de modification des clauses statutaires relatives à :
- l’inaliénabilité temporaire des valeurs mobilières émises par la Société ;
- l’agrément des Transferts de Titres émis par la Société ;
- l’exclusion d'un Associé ou la suspension des droits non pécuniaires de cet Associé ; et
- l’exclusion d'un Associé dont le contrôle est modifié ou la suspension des droits non pécuniaires de cet Associé,
devront être prises à l'unanimité des Associés.
Par ailleurs, devra également être prise à l’unanimité, toute décision conduisant à une augmentation des engagements des Associés, telle que notamment la décision de transformation de la Société en société en nom collectif.
15.3 Modalités de consultation des Associés
15.3.1 Auteur de la consultation
Les décisions collectives des Associés sont prises aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et, en principe, a l’initiative du Président. Un ou plusieurs Associés représentant plus de dix pour cent (10%) du capital et des droits de vote de la Société peuvent également être à l’initiative de la consultation des Associés. Ils ne pourront consulter la collectivité des Associés qu'après avoir vainement demandé au Président d'organiser une consultation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Dans le cas où la Société ne comprend qu’un seul Associé, celui-ci peut, à tout moment, prendre toute décision de sa compétence, sous réserve d’en avertir préalablement le Président et le commissaire aux comptes s’il en a été désigné, avec le cas échant un préavis suffisant pour permettre la préparation et la communication des rapports, avis, observations ou informations requises ou prévues par la loi ou par les Statuts.
Dans le cas où les Associés sont appelés à prendre une décision sur l’initiative d'une personne autre que le Président, celui-ci est tenu de faire tout le nécessaire, dans les meilleurs délais, pour préparer les rapports et demander, le cas échéant, la désignation des commissaires spéciaux requis par la loi en vue de la prise de cette décision.
Au choix de l’initiateur de la consultation, les décisions des Associés sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, par consultation écrite ou par un acte sous seing privé signé par tous les Associés.
En cas d’assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France ou à l’étranger, tel que précisé par l’initiateur de la consultation.
15.3.2 Consultation en assemblée
Les Associés, le commissaire aux comptes s’il en a été désigné, et le Président, s'il n’est pas l’auteur de la convocation, sont convoqués en assemblée par tous moyens écrits (courrier, lettre remise en mains propres ou courrier électronique) huit (8) jours calendaires au moins avant la date de la réunion
; étant entendu que ce préavis pourra ne pas être respecté en cas d’urgence avérée.
Lorsque tous les Associés sont présents ou représentés, l’assemblée se réunit valablement sans délai.
La convocation communique aux intéressés le jour, l’heure, le lieu, ou les modalités d’accès en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, et l’ordre du jour de l’assemblée.
L’assemblée est présidée par le Président. A défaut, l’assemblée élit son président de séance.
15.3.3 Consultation écrite
En cas de consultation écrite, l’auteur de la consultation communique par tous moyens écrits (courrier, lettre remise en mains propres ou courrier électronique) à tous les Associés et au commissaire aux comptes s’il en a été désigné, avec copie au Président s'il n'est pas l’auteur, l’ordre du jour de la consultation.
Les Associés disposent d'un délai de huit (8) jours ouvrables à compter de la communication de l’ordre du jour pour émettre leur vote et l’adresser à l’auteur de la consultation par tous moyens écrits avec accusé de réception au Président.
Le Président fixe la date de la consultation à la date à laquelle il a reçu l’ensemble des votes correspondants, permettant d'établir que la majorité requise a été atteinte ou, à défaut de réception de l’ensemble des votes requis dans ce délai à la date d'expiration de ce délai.
15.3.4 Décision par acte sous seing privé
L'auteur de la consultation peut également consulter les Associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des Associés émanera de la signature par tous les Associés d'un
procès-verbal, aucune autre formalité ne sera requise.
15.4 Vote
Chaque Associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l’existence éventuelle d'actions de préférence, dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il possède.
Un Associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, Associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.
Les Associés délibèrent sur l’ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation. Ils peuvent proposer des amendements aux résolutions soumises à leur approbation et, à tout moment, proposer la révocation du Président et ce quel que soit le mode de consultation retenu.
Tous moyens de communication écrits peuvent être utilisés (courrier, lettre remise en mains propres ou courrier électronique) pour l’expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les Associés doivent signer l’acte.
Le vote transmis par chacun des Associés est définitif. Tout Associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans le délai indiqué ci-dessus en cas de consultation écrite est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.
15.5 Constatation des décisions collectives
Les décisions collectives d'Associés sont constatées par un procès-verbal établi et signé par le Président, sauf toutefois si le Président ne préside pas la séance ou n'est pas l'auteur de la consultation auxquels cas le procès-verbal sera établi et signé soit par le président de séance, soit par l'auteur de la consultation.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions collectives des Associés sont valablement certifiés par le Président.
16. INFORMATION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des Associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir, à sa demande, le texte des résolutions soumises à son approbation, ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites résolutions.
Pour toutes les décisions collectives des Associés où les dispositions légales imposent que le Président, le commissaire aux comptes s’il en a été désigné ou un autre commissaire nommé spécialement à cet effet établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra mettre à la disposition des Associés au siège social de la Société, au plus tard le jour de l’envoi de la convocation en cas de consultation en
assemblée ou de la communication de l’ordre du jour en cas de consultation écrite, les projets de résolutions et le ou les rapports correspondants.
En outre, les Associés peuvent à tout moment durant les heures d'ouverture, sous réserve de ne pas porter atteinte à la bonne marche de la Société, procéder à la consultation au siège social de la Société :
- des comptes annuels de la Société relatifs aux trois (3) derniers exercices clos ; et
- des rapports du Président et, s’il en a été désigné, du commissaire aux comptes relatifs aux trois (3) derniers exercices clos.
17. COMMISSAIRE AUX COMPTES
Lorsque les dispositions légales et réglementaires le requièrent, le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes exerçant leur mission conformément à la loi.
Au cours de la vie de la Société et dans les conditions requises par la loi, les commissaires aux comptes sont désignés par décision de la collectivité des Associés pour une période de six (6) exercices.
18. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de l'année suivante.
Par exception, le premier exercice social comprendra le temps restant à courir depuis l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu’au 31 décembre 2021.
19. INVENTAIRE – COMPTES ANNUELS
II est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément à la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l’inventaire des divers éléments d’actif et de passif existant à cette date.
Le Président dresse également le bilan décrivant les éléments d’actifs et de passifs et faisant apparaitre de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat recapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l’annexe complétant et commentant l’information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l’exercice écoulé son évolution prévisible, les évènements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle il est établi.
Les Associés doivent statuer collectivement au moins une fois par an, dans xxx xxx (6) mois qui suivent la clôture de l’exercice social, sur l’approbation des comptes de cet exercice.
20. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES – DIVIDENDES
Après approbation des comptes et constatation de l’existence d'un bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi, la collectivité des Associés décide d'inscrire celui-ci en tout ou partie à un ou plusieurs postes de réserves, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.
La collectivité des Associés peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle à la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués, Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.
La collectivité des Associés a la faculté d'accorder à chaque Associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende, en numéraire, en actions ou en actifs de la Société.
21. TRANSFORMATION
La Société peut être transformée en société de toute autre forme sous réserve des dispositions légales applicables.
22. DISSOLUTION
La Société est dissoute à l’expiration de la durée fixée par les Statuts ou de façon anticipée par décision collective des Associés. La Société est en liquidation dès lors que sa dissolution est prononcée. La collectivité des Associés règle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.
La dissolution met fin aux fonctions du Président. S’il en a été désigné, le commissaire aux comptes conserve son mandat sauf décision contraire des Associés. Pendant la procédure de liquidation, la collectivité des Associés conserve ses pouvoirs tels qu'elle les exerçait durant la vie de la Société et est compétente pour décider la révocation du liquidateur. La collectivité des Associés doit être consultée pour approuver les comptes de clôture de la liquidation, donner le quitus au liquidateur pour sa gestion et décider la clôture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation après remboursement aux Associés du montant nominal et non amorti de leurs Actions est reparti entre les Associés en proportion de leur participation dans le capital social.
23. CONTESTATION
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation (soit entre la Société et les Associés ou les dirigeants, soit entre les Associés eux-mêmes) concernant les affaires sociales, l’interprétation ou l’exécution des Statuts seront soumises à la juridiction du Tribunal de commerce compètent.