AwoX‌‌

AwoX ‌‌

Société Anonyme au capital de 897.941,75 €

00 Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, 00000 XXXXXXXXXXX

RCS 000 000 000

Rapport Xxxxxxxxx Xxxxxx au 31 Décembre 2016 établi en application de l’article L.451-1-2 III du Code Monétaire et Financier et de l’article 222-4 du Règlement Général de l’AMF

REMARQUES GENERALES

Définitions

Dans le présent rapport financier annuel, et sauf indication contraire :

⮚ Les termes la « Société » ou « AWOX » désignent la société anonyme AWOX au capital de 897.941,75 euros dont le siège social est situé 00 xxxxx Xxxxxx Xxxxx-00000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx, immatriculée au Registre de Commerce de Montpellier sous le numéro unique d’identification 000 000 000 ;

⮚ Le terme le « Groupe » renvoie à la Société et à l’ensemble des sociétés rentrant dans son périmètre de consolidation.

Informations prospectives

Le présent rapport financier annuel comporte également des informations sur les objectifs et les axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « estimer », « considérer », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entend », « devrait », « souhaite » et « pourrait » ou toute autre variante ou terminologie similaire. L’attention du lecteur est attirée sur le fait que ces objectifs et axes de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme une garantie que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Il s’agit d’objectifs qui par nature pourraient ne pas être réalisés et les informations produites dans le présent rapport financier annuel pourraient se révéler erronées sans que le Groupe se trouve soumis de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la règlementation applicable, notamment le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »).

I. PERSONNES RESPONSABLES

Responsable du rapport financier annuel

Conformément à l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, nous vous indiquons que le responsable du présent rapport financier annuel est Monsieur Xxxxx Xxxxxxx, Président Directeur Général.

Attestation de la personne responsable

Montpellier, le 28 avril 2017

« J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées »

Monsieur Xxxxx Xxxxxxx

Président et Directeur général

II. RAPPORT DE GESTION INCLUANT LE RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE PAR APPLICATION DE L’ARTICLE L.233-26 DU CODE DE COMMERCE

SOMMAIRE

PARTIE 1 : INFORMATIONS SUR L’ACTIVITE DE LA SOCIETE 9

1. Exposé de l’activité et des résultats de la Société 9

1.1 Secteurs d’activité – Gamme produits – Marché 9

1.1.1 A propos d’AwoX 9

1.1.2 Présentation des états financiers sociaux 10

2. Progrès réalisés et difficultés rencontrées 11

3. Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, notamment de leur situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires 11

4. Analyse des indicateurs clés de performance de nature financière et non financière ayant trait à l’activité spécifique de l’entreprise, notamment informations relatives aux questions d’environnement et de personnel 11

5. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée - Exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie -Informations sur les risques de marche 11

6. Information sur l’utilisation des instruments financiers et sur les objectifs et la politique de la Société en matière de gestion des risques financiers 11

7. Situation prévisible et perspectives d’avenir 12

8. Évènements importants survenus depuis la date de clôture de l’exercice et la date d’arrêté des comptes annuels 12

9. Activité de la Société en matière de recherche et de développement 12

10. Décomposition des dettes fournisseurs de la Société par date d’échéance 12

PARTIE 2 : INFORMATIONS RELATIVES AUX DIRIGEANTS SOCIAUX 13

1. Liste des fonctions et mandats exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l’exercice clos le 31 décembre 2016 13

2. Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice à chaque mandataire social par la Société, les sociétés qu’elle contrôle et la société qui la contrôle 13

3. État récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours de l’exercice écoulé 16

4. Exposé de la revue annuelle du conseil d’administration des conventions réglementées dont l’effet perdure dans le temps et de ses conclusions 16

5. Conventions visées à l’article L225-102-1, dernier alinéa du Code de commerce 16

PARTIE 3 : INFORMATIONS RELATIVES AUX FILIALES ET PARTICIPATIONS 17

1. Activités et résultats des filiales et des sociétés contrôlées 17

2. Prises de participations significatives ou prises de contrôle 17

3. Aliénations d’actions intervenues pour régulariser les participations croisées 18

4. Autocontrôle 18

5. Liste des succursales existantes 18

PARTIE 4 : INFORMATIONS SUR LA DÉTENTION DU CAPITAL 18

1. Identité des titulaires de participations significatives 18

2. Participation des salariés au capital de l’entreprise 19

3. Informations relatives aux opérations effectuées par la Société sur ses propres actions 19

4. Évolution et situation boursière de la Société 20

PARTIE 5 : INFORMATIONS FISCALES 22

1. Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement 22

2. Dividendes distribués par la Société au cours des trois derniers exercices 22

PARTIE 6 : INFORMATIONS REQUISES PAR L’ARTICLE L.000-000-0 DU CODE DE COMMERCE 22

1. Structure du capital 22

2. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du code de commerce 23

3. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du code de commerce 24

4. Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci 24

5. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts 24

6. Pouvoirs du conseil d’administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions 25

PARTIE 7 : INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES 26

1. INFORMATIONS SOCIALES 26

1.1 Emploi 26

1.1.1. Effectif total du Groupe AwoX et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique 26

1.1.2. Les embauches et les licenciements 28

1.2 Les rémunérations et leur évolution 30

1.2.1 Rémunérations au sein de la société AwoX 30

1.2.2 Participation 30

1.3 Organisation du travail 30

1.3.1 L’organisation du temps de travail au sein d’AWOX 30

1.3.2 L’absentéisme 31

1.4. Relations sociales 31

1.4.1. L’organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci 31

1.4.2. Le bilan des accords collectifs 31

1.5. Santé et sécurité 32

1.5.1. Les conditions de santé et de sécurité au travail 32

1.5.2. Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail 32

1.5.3. Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles 32

1.6. Formation 32

1.6.1. Les politiques mises en œuvre en matière de formation 32

1.6.2. Le nombre total d’heures de formation 33

1.7. Egalité de traitement 33

1.7.1. Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes 34

1.7.2. Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées 34

1.7.3. La politique de lutte contre les discriminations 34

1.7.4. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail relatives au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective, à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession, à l’élimination du travail forcé ou obligatoire, et à l’abolition effective du travail des enfants 34

2. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 35

2.1. Politique générale en matière environnementale 35

2.1.1. L’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement 35

2.1.2. Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement 35

2.1.3. Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions 35

2.1.4. Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours 36

2.2. Pollution et gestion des déchets 36

2.2.1. Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement 36

2.2.2. Les mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets 36

2.2.3. La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité 36

2.3. Utilisation durable des ressources 36

2.3.1.

La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

2.3.2.

utilisation

La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur 36

2.3.3.

La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux

énergies renouvelables 37

2.3.4. L’utilisation des sols 37

2.4. Changement climatique 37

2.4.1. Gaz à Effet de Serre 37

2.4.2. L’adaptation aux conséquences du changement climatique 37

2.5. Protection de la biodiversité 37

3. INFORMATIONS SOCIETALES 38

3.1. Impact territorial, économique et social de l’activité de la Société en matière d’emploi et de développement régional, et sur les populations riveraines ou locales 38

3.2. Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines 38

3.2.1. Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations 38

3.2.2. Les actions de partenariat ou de mécénat 38

3.3. Sous-traitance et fournisseurs 38

3.3.1. La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux 38

3.3.2. L’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale 38

3.3.3. Loyauté des pratiques 39

3.3.4. Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs 39

3.3.5. Les autres actions engagées en faveur des droits de l’homme 39

PARTIE 8 : RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE 39

1. Modifications apportées au mode de présentation des comptes consolidés ou aux méthodes d’évaluation suivis les années précédentes. 39

2. Situation et évolution de l’activité du groupe au cours de l’exercice écoulé 40

2.1. Activité du Groupe 40

2.2. Évolution prévisible de l’ensemble consolidé 40

2.3. Progrès réalisés et difficultés rencontrées 40

3. Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, notamment de leur situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires. 42

- 3.1 Compte de résultat simplifié 42

- 3.2 Bilan comptable simplifié 45

4. Description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confronté 49

5. Exposition des entreprises comprises dans la consolidation aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie 49

5.1. Risque de change 49

5.2. Risque de crédit 49

5.3. Risque de liquidité et de trésorerie 50

5.4. Risque sur le capital 50

6. Indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise, lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits 50

7. Événements importants survenus entre la date d’arrêté des comptes consolidés et la date à laquelle ils ont été établis 51

8. Activité du groupe en matière de recherche et de développement 52

ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION 54

Tableau de concordance Grenelle II 54

Tableau des résultats des cinq (5) derniers exercices 56

Tableau récapitulatif des délégations et autorisations en matière d’augmentation de capital en cours de validité 57

Rapport du président du conseil d’administration établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce 61

Rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce 70

PARTIE 1 : INFORMATIONS SUR L’ACTIVITE DE LA SOCIETE

1. Exposé de l’activité et des résultats de la Société

1.1 Secteurs d’activité – Gamme produits – Marché

Fondée en 2003 par Xxxxx Xxxxxxx et Xxxx Xxxxxxx, AwoX conçoit, développe et commercialise pour le grand public des objets connectés et des logiciels de connectivité, sous sa marque ou celles de grands comptes.

AwoX est d’abord devenu l‘acteur de référence de la connectivité réseau avec ses solutions logicielles UPnP/DLNA. Dédiées aux objets connectés, depuis les smartphones jusqu’aux smart TVs, en passant bien sûr par la gamme de produits AwoX, ces solutions permettent le partage du contenu personnel comme celui de la télévision payante, et ce, à la maison comme en voiture.

AwoX est aussi un acteur important du marché de l’électronique grand public au travers de ses marques :

Cabasse

AwoX Home

La marque Cabasse acquise par AwoX le 01/10/2014 propose l’une des gammes les plus étendues du marché de la haute-fidélité. Dotée d’un savoir-faire mondialement reconnu dans le domaine de l’acoustique, les synergies évidentes avec AwoX ont permis de marier excellence audio et connectivité universelle pour bâtir des produits uniques.

La marque AwoX propose quant à elle une gamme d’ampoules connectées pour la maison intelligente, hybridant la lumière avec la musique, le confort et la sécurité. Ces produits sont tout particulièrement innovants et en particulier, l’ampoule musicale, une invention AwoX. Tous ses produits communiquent avec les smartphones et les tablettes via les standards Bluetooth ou Wi-Fi.

AwoX dispose de positions fortes dans les 3 secteurs en croissance du Smart Home :

AwoX Technologie fait partie du TOP 3 mondial sur les Technologies logicielles d’interopérabilité des appareils multimédias (tablettes, TV, Smartphones)

AwoX Home est le leader européen dans l’éclairage connecté et intelligent : « Smart hybrid lighting » et fait partie du TOP 3 francais en éclairage connecté (Source = données en volume GFK).

Cabasse fait partie du TOP 3 français en audio haute-fidélité et home-cinéma, et évoluant vers multi-room : « Multi-room hi-fi » (Source = données en volume GFK).

AwoX est une société cotée sur Euronext à Paris (Euronext – FR0011800218 – AWOX),

1.1.1 A propos d’AwoX

Pure-player des technologies et des objets connectés dédiés à l’univers de la Maison intelligente

75 collaborateurs pour le Groupe (50% en R&D) basés en France, Etats-Unis, Singapour Acquisition de la société Cabasse le 1er octobre 2014

Plus de 40 brevets d’invention

Coté sur Euronext Paris en avril 2014 : 1ère IPO du secteur IoT Smart Home en Europe Entreprise d’hyper croissance (Stade 3) du Programme

Des positions fortes dans les 3 secteurs en croissance du Smart Home

Leader européen dans l’éclairage connecté et intelligent : « Smart hybrid lighting »

TOP 3 français en audio haute-fidélité et home-cinéma, et évoluant vers multi-room : « Multi-room hi- fi »

TOP 3 mondial sur les Technologies logicielles d’interopérabilité des appareils multimédias (tablettes, TV, Smartphones)

Business modèle

AwoX Home (B2C) : Vente de produits Lighting & Smarthome

Cabasse Audio (B2C) : Vente de produits audio haute-fidélité et home-cinéma AwoX Technologies (B2B) : Vente de licences

1.1.2 Présentation des états financiers sociaux

Les comptes sociaux de la société AWOX, pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 figurent en annexe du rapport financier annuel.

Compte de Résultat

Le chiffre d’affaires social de la Société a atteint 4.508 K€, et est donc en baisse par rapport à l’exercice précédent où il s’élevait à 5.213 K€ (-705K Euros ou -13%).

Cette baisse est expliquée par, D’un côté :

- l’arrêt de notre activité de production en co-branding (150K Euros en 2015)

- le tassement des licences de technologie liée à une baisse des royautés de la part de nos clients historiques asiatiques (576K Euros)

- le ralentissement de notre activité de ventes de produits connectés aux USA (245K Euros en 2015)

- le transfert de notre activité audio chez Cabasse (77K Euros en 2015)

D’un autre côté, l’augmentation significative du chiffre d’affaire de notre gamme d’objets connectés de marque AwoX (2.360K Euros réalisés en 2016 contre 2.017K Euros en 2015, soit + 343K Euros ou 17%) qui n’a tout de même pas permis de compenser en totalité ladite baisse.

En 2016, 48% du chiffre d’affaires est réalisé à l’exportation (64% en 2015). L’EBITDA est défini par le groupe AwoX de la façon suivante :

Résultat opérationnel avant effet des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, des dotations et reprises de provisions pour risques et charges, et avant effet des Autres produits opérationnels et Autres charges opérationnelles qui ont une nature exceptionnelle et non récurrente.

L’EBITDA est négatif pour 2016 à hauteur de 2.058K Euros en hausse par rapport à l’exercice précédent où il était négatif de 2.671K Euros

Les Dotations aux Amortissements d’exploitation s’élèvent à 1.576K euros, leur augmentation par rapport à l’exercice précédent (1.330K Euros en 2015) est liée à la phase d’investissement dans laquelle la société AwoX s’est engagée.

Le résultat financier est négatif de 859K Euros du fait de la comptabilisation d’une dépréciation d’immobilisations financières (filiale USA) pour 1.008K Euros.

Le résultat exceptionnel est négatif de 318K Euros

Le montant du CICE est de 42K Euros, celui du crédit d’impôt sur la recherche est de 969 K Euros. La perte nette de l’année s’établit à 4.818K Euros.

Bilan

Ainsi qu’annoncé dans le cadre du plan de développement présenté lors de l’introduction en bourse, les fonds propres de la société AwoX ont permis de financer :

d’une part les efforts réalisés en matière de R&D, marketing et commerciaux afin de permettre aux objets de marque AwoX de conquérir plus de 35% des parts de marché du lighting connecté, (Source = données en volume GFK).

- d’autre part, la structuration commerciale et industrielle de la filiale CABASSE1 à 100% afin de l’installer durablement au sein du Top 3 du Home Cinéma et de la Hi-Fi connectée,

De plus la société AwoX a poursuivi ses investissements au cours de l’année 2016 (1.723K euros) afin de développer sa marque d’objets connectés ainsi que de poursuivre ses efforts de recherche et développement.

2. Progrès réalisés et difficultés rencontrées

Nous vous invitons à vous reporter au paragraphe 2.3 de la partie 8 du présent rapport.

Nous vous invitons à vous reporter au paragraphe 3 de la partie 8 du présent rapport.

Nous vous invitons à vous reporter aux paragraphes 2.3 et 3 de la partie 8 ainsi qu’à la partie 7 du présent rapport.

Nous vous invitons à vous reporter aux paragraphes 2.5 et 4 de la partie 8 du présent rapport.

6. Information sur l’utilisation des instruments financiers et sur les objectifs et la politique de la Société en matière de gestion des risques financiers

Concernant les placements de trésorerie de la Société, la trésorerie et les équivalents de trésorerie se décomposent de la manière suivante :

En milliers d’euros 2016 2015

Disponibilités	964	1 745
Placements de trésorerie	3 661	8 621
Concours Bancaires Courants	(760)
	3.865	10.366

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les disponibilités détenues en banque sont principalement détenues en euros.

Le Groupe place ses excédents de trésorerie essentiellement dans des Dépôts à terme et Comptes à terme sécurisés, à taux fixe sur 3 à 36 mois.

1 Société par actions simplifiée au capital de 2.500.000 euros, dont le siège social est situé 000, xxx Xxxx Xxxxxxxxx – 00000 XXXXXXXX, identifiée sous le numéro unique 352 826 960 RCS BREST

Le taux est fixé entre 2.95 et 3.1% pour les placements compris entre 18 et 36 mois.

En ce qui concerne le risque de change, et notamment Euros/USD, la société dispose d’une couverture naturelle de son volume d’achat de produits en USD par l’entremise de l’encaissement en USD des licences de technologie de connectivité.

En sus, une couverture de change a été mise en œuvre pour un complément d’achats en USD prévu en 2016 et lié à la hausse de l’activité vente d’objets connectés AwoX et produits audio de marque Cabasse.

Le notionnel couvert par ces 3 contrats existants à cette date se décompose comme suit :

- 887 milliers d’USD$ à échéance 03/01/2017

- 2.620 milliers d’USD$ à échéance 04/05/2017

- 2.540 milliers d’USD$ à échéance 02/01/2018

7. Situation prévisible et perspectives d’avenir

Nous vous invitons à vous reporter au paragraphe 2.2 de la partie 8 du présent rapport.

8. Évènements importants survenus depuis la date de clôture de l’exercice et la date d’arrêté des comptes annuels

Nous vous invitons à vous reporter au paragraphe 7 de la partie 8 du présent rapport.

9. Activité de la Société en matière de recherche et de développement

Nous vous invitons à vous reporter au paragraphe 8 de la partie 8 du présent rapport.

10. Décomposition des dettes fournisseurs de la Société par date d’échéance

Conformément aux dispositions de l’article L.441-6-1 alinéa 1 du Code de commerce, vous trouverez ci-dessous un tableau indiquant la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs et des créances clients par date d'échéance à la clôture des exercices clos les 31 décembre 2015 et 2016.

Date d’échéance Année Suivante	Solde des dettes fournisseurs 31/12/2015 en K€	Solde des dettes fournisseurs 31/12/2016 en K€
Janvier	1.2722	4193
Février	260	209
Mars	256	204
A 90 jours	72	184
Total	1.859	1.234

Date d’échéance Année Suivante	Solde des créances clients 31/12/2015 en K€	Solde des créances clients 31/12/2016 en K€
Janvier	1.2154	7005
Février	161	230
Mars	1.124	350
A 90 jours	4	27
Total	2.504	1.307

PARTIE 2 : INFORMATIONS RELATIVES AUX DIRIGEANTS SOCIAUX

1. Liste des fonctions et mandats exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l’exercice clos le 31 décembre 2016

Nom		Nature du mandat	Société
Xxxxx Xxxxxxx		président directeur général président administrateur gérant gérant	VEOM CABASSE DiaDom Care SAS AwoX Private Limited Singapour AwoX Limited USA
Xxxx Xxxxxxx		administrateur	VEOM
Xxxxxxxx Xxxx		Administrateur Gérant Gérant	VEOM SF Partner, SCI Cap 70 Les Filles Vernies
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx		Néant	Néant
		Executif vice president objets	ORANGE SA
		connectés et partenariat
Xxxx	Xxxxxx	Board member and lead director	Sequans SA
d’Amato		Board member	Orange China
		Gérant	Able France

2. Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice à chaque mandataire social par la Société, les sociétés qu’elle contrôle et la société qui la contrôle

En vue de respecter les dispositions de l’article L.000-000-0 du Code de commerce, nous vous rendons compte, au vu des informations en notre possession, des rémunérations et avantages de toute nature versés, au cours de l’exercice, à chaque mandataire social tant par la Société que par les sociétés contrôlées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce ou de la société qui contrôle, au sens du même article, la Société,

	Montants versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 au mandataire social
Xxxxx Xxxxxxx – Président Directeur Général
Rémunération fixe(1)	160.000 euros
Rémunération variable annuelle(2)	14.000 euros
Rémunération variable pluriannuelle	-
Rémunération exceptionnelle	-
Jetons de présence	-
Avantages en nature	-
Total	174.000 euros

(1) Base brute avant impôt

(2) La part variable est évaluée chaque année en fonction de la qualité et de l’évolution des résultats du Groupe au titre de l’exercice.

	Montants versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 au mandataire social
Xxxx Xxxxxxx – Directeur général délégué
Rémunération fixe(1)	120.000 euros
Rémunération variable annuelle(2)	9.000 euros
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature
Total	129.000 euros

(1) Base brute avant impôt

(2) La part variable est évaluée chaque année en fonction de la qualité et de l’évolution des résultats du Groupe au titre de l’exercice.

	Montants versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 au mandataire social
Xxxxxxxx Xxxx – Directeur général délégué
Rémunération fixe(1)	160.000 euros
Rémunération variable annuelle(2)	16.000 euros
Rémunération variable pluriannuelle	-
Rémunération exceptionnelle	-
Jetons de présence	-
Avantages en nature	-
Total	176.000 euros

(1) Base brute avant impôt

(2) La part variable est évaluée chaque année en fonction de la qualité et de l’évolution des résultats du Groupe au titre de l’exercice.

	Montants versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 au mandataire social
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx - Administrateur
Jetons de présence	-
Autres rémunérations(1)(2)	61.628 euros
Total	61.628 euros

(1) Base brute avant impôt

(2) Rémunération versée par la Société à Madame Xxxxxxx au titre de son contrat de travail en qualité de directrice des ressources humaines et de la communication comprenant (i) une partie fixe (53.340€), (ii) une partie variable évaluée chaque année en fonction de la qualité et de l’évolution des résultats du Groupe au titre de l’exercice (8.000€) et (iii) des avantages en nature (288€).

	Montants versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 au mandataire social
Xxxxx Xxxxxxx - Administrateur
Jetons de présence	10.000 euros
Autres rémunérations	-
Total	10.000 Euros

	Montants versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 au mandataire social
Xxxx Xxxxxx d’Amato - Administrateur
Jetons de présence	-
Autres rémunérations	-
Total	-

Les jetons de présence, dont le montant a été fixé à 10.000 euros brut annuel pour l’ensemble des administrateurs sous la 5ème résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 16 juin 2015, ont été intégralement attribués par le Conseil d’administration au profit de Monsieur Xxxxx Xxxxxxx, administrateur démissionnaire depuis le 13 avril 2016.

Les mandataires sociaux sont remboursés de leurs frais de déplacement pour se rendre aux séances, sur justificatifs.

Les mandataires sociaux ne bénéficient pas d’un régime de retraite spécifique. Les mandataires sociaux ne bénéficient d’aucune rémunération pluriannuelle.

Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été consentie aux mandataires sociaux en cette qualité, ni aucune action ne leur a été attribuée gratuitement au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

La Société n’a pris aucun engagement de toute nature au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci.

3. État récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l’article

L. 621-18-2 du code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours de l’exercice écoulé

Néant

4. Exposé de la revue annuelle du conseil d’administration des conventions réglementées dont l’effet perdure dans le temps et de ses conclusions

Conformément à la proposition n°27 de la recommandation AMF 2012-05, nous portons à votre connaissance les conclusions de la réunion du conseil d’administration en date du 21 avril 2017 relative à l’examen annuel réalisé conformément à l’article L.225-40-1 du Code de commerce des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce.

Lors de sa réunion en date du 21 avril 2017, le Conseil d’administration a procédé au réexamen de l’unique convention entrant dans le champ de l’article L.225-38 du Code de commerce. Après avoir évalué que cette convention répondait toujours aux critères qui l’avaient conduit à donner son accord initial, le conseil d’administration, à l’unanimité, a maintenu son autorisation.

5. Conventions visées à l’article L225-102-1, dernier alinéa du Code de commerce

Conformément à l’article L.000-000-0, dernier alinéa, nous vous informons qu’aucune convention n’a été conclue ou poursuivie au cours de l’exercice écoulé entre d’une part, le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, de la Société et, d'autre part, une autre société dont cette dernière possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.

PARTIE 3 : INFORMATIONS RELATIVES AUX FILIALES ET PARTICIPATIONS

1. Activités et résultats des filiales et des sociétés contrôlées

Comme en 2015, le périmètre de consolidation du Groupe AwoX 2016 se compose des sociétés suivantes :

Société

Siège social

N° d'immatriculation

Méthode de consolidation

% intérêt

SA AwoX

00, Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, 00000 XXXXXXXXXXX,

Xxxxxx

450486170 (France)

Société mère

AwoX Inc

000 Xxxxxx Xxxxxx, 0xx Xxxxx, Xxxx Xxxx, 00000 Xxxxxxxxxx, XXXXXX

XXXXXX

0000000 (XXX)

Intégration Globale

100%

AwoX Pte Ltd

1 International Business Park, Synergy # 02-01 A,

609 917 SINGAPORE

200504426K (Singapore)

Intégration Globale

100%

SA Cabasse

000, Xxx Xxxx

XXXXXXXXX, 00000

XXXXXXXX, Xxxxxx

352 826 960 (France)

Intégration Globale

100%

A la date de la clôture, AWOX contrôle 3 sociétés, dont l’activité est résumée ci-après (en milliers d’euros) :

Entités	% de détention	CA 2016 K€	CA 2015 K€	Bénéfice/ Perte 2016 K€	Bénéfice/ Perte 2015 K€
AwoX Pte Ltd (Singapour)	100%	1.192	1.264	29	100
AwoX Inc (USA)	100%	107	506	(5)	(534)
Cabasse SAS (Brest)	100%	6.470	6.397	(1.836)	(1.620)

2. Prises de participations significatives ou prises de contrôle

Dans le cadre de sa diversification produit, le groupe AWOX a effectué l’acquisition de la société française CABASSE le 1er octobre 2014.

CABASSE SAS

000 Xxx Xxxx Xxxxxxxxx 00000 Xxxxxxxx

Siret:352 826 960

Cette société est spécialisée dans la conception, fabrication et commercialisation d’enceintes acoustiques haut de gamme et est basée à Brest.

L’affectation des justes valeurs des actifs et des passifs acquis, ainsi que le calcul définitif de l’écart d’acquisition, avait été finalisée sur l’exercice 2015 dans le respect du délai de 12 mois accordé par IFRS 3R.

Le coût d’acquisition initial des titres avait été versé en espèces à la date d’acquisition en octobre 2014, auquel s’ajoutaient des compléments de prix variable à verser entre mars 2016 et juin 2019.

Sur le 1er semestre 2016, un complément de prix a été décaissé par AwoX pour un montant net total de 765 K€, en règlement du complément de prix variable à payer en mars 2016 basé sur les ventes de stocks existants à la date d’acquisition. La dette figurait dans les comptes clos le 31/12/2015 pour 860 K€. Le profit résultant de ce débouclage s’élève donc à 108 K€ et est comptabilisé sur la ligne Autres produits opérationnels au 31 décembre 2016.

Les autres compléments de prix à verser jusqu’à juin 2019, basés sur les résultats de la filiale Cabasse au titre des exercices 2016, 2017 et 2018, sont estimés suffisamment non probables pour qu’aucune dette ne figure à ce titre dans les comptes consolidés.

La Société n’a cédé aucune participation.

3. Aliénations d’actions intervenues pour régulariser les participations croisées

Nous vous informons que la Société n'a pas eu à procéder à des aliénations d'actions en vue de mettre fin aux participations croisées prohibées par les articles L.233-29 et L.233-30 du Code de commerce.

4. Autocontrôle

Néant

5. Liste des succursales existantes

Néant

PARTIE 4 : INFORMATIONS SUR LA DÉTENTION DU CAPITAL

1. Identité des titulaires de participations significatives

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5%, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, de 30%, de 33%, de 50%, de 66% et de 90% ou de 95% du capital social ou des droits de vote à la date de clôture de l’exercice, ainsi que les modifications intervenues au cours de l’exercice :

Seuils	Nom de l’actionnaire	Pourcentage	de détention
		Capital	Droits de vote
de 5% à 10%	Isatis capital(2)		9,99%
de 10% à 15%	Isatis capital(2)	14,68%
de 15% à 20%
de 20% à 25%	Veom(1)	22,31%
de 25% à 33% 1/3
de 33% 1/3 à 50%	Veom (1)		33,35%
de 50% à 66% 2/3
de 66% 2/3 à 90%
de 90% à 95%
plus de 95%

(1) Document AMF n° 215C1872 du 3 décembre 2015 Document AMF n° 215C2146 du 23 décembre 2015

(2) Document AMF n° 215C0281 du 4 mars 2015

« Par courrier reçu le 6 avril 2017, la société Innovacom 5 FPCI (23 xxx Xxxxxx, 00000 Xxxxx) a déclaré avoir franchi en baisse, le 5 avril 2017, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société AWOX et détenir 119 039 actions AWOX représentant autant de droits de vote, soit 3,31% du capital et 2,80% des droits de vote de cette société6.

Ce franchissement de seuils résulte d’une cession d’actions AWOX sur le marché. »

(Document AMF n° 217C0770 du 6 avril 2017)

6 Sur la base d'un capital composé de 3 591 767 actions représentant 4 244 249 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général.

2. Participation des salariés au capital de l’entreprise

Conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons qu’aucune action n’est détenue par le personnel de la Société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 dans le cadre d’un plan épargne d’entreprise prévu par les articles L.443-1 à L.443-9 du Code du Travail, et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d’entreprise régis par le chapitre III de la loi n°88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances. Sont également prises en compte les actions nominatives détenues directement par les salariés en application des articles L.225-187 et L.225-196 du présent Code, dans leur rédaction antérieure à l’entrée en vigueur de la loi n°2001-152 du 19 février 2001 sur l’épargne salariale, de l’article L.000-000-0 du présent Code, de l’article L.3324-10 du Code du travail, de l’article 31-2 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique et de l’article 11 de la loi n° 86-912 du 6 août 1986 relative aux modalités des privatisations, dans sa rédaction antérieure à l’entrée en vigueur de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 précitée.

3. Informations relatives aux opérations effectuées par la Société sur ses propres actions

En application de l’article L.225-211 alinéa 2 du Code de commerce, nous vous informons que la Société a réalisé, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016, les opérations suivantes sur ses propres actions :

- Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice 2016	195.464
- Cours moyen d’achat des actions au titre de l’exercice 2016	3.10
- Frais de négociation
- Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice	195.000
- Cours moyen des ventes des actions au titre de l’exercice	3.10
- Nombre d’actions propres inscrites au nom de la Société au 31 décembre 2016	75.610
- Pourcentage de capital auto-détenu au 31 décembre 2016	2.11%
- Valeur nominale des actions propres au 31 décembre 2016	18.902,50
- Valeur des actions propres au 31 décembre 2016 évaluée au cours d’achat	268.223

Par ailleurs, la répartition des actions propres pour chacune des finalités est la suivante :

Finalités des rachats autorisées par l’assemblée générale du 16 juin 2016	Nombre d’actions propres détenues au 31 décembre 2016	Valeur nominale totale	Pourcentage du capital social
Animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la nouvelle charte de déontologie de l’AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2011 et conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante	20.912	5.228	0.58%
Conservation des titres acquis et leur remise ultérieure en paiement ou à l’échange dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe, conformément à la réglementation applicable
Annulation des titres acquis par voie de réduction du capital social

Couverture des plans d’options d’achat d’actions réservés aux salariés ou autres allocations d’actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société ou des sociétés visées à l’article L.000-000-0 du Code de commerce des actions de la société ou allocation d’actions dans le cadre de la participation des salariés

aux fruits de l’expansion

54.698

13.674,50

1.53%

Aucune réallocation des actions de la Société à d’autres finalités ou objectifs n’a été réalisée.

4. Évolution et situation boursière de la Société

Au 31 décembre 2016, le capital de la Société est composé de 3 591 767 actions.

La capitalisation boursière au 31 décembre 2016 est de 8 943 500 €.

AWOX

STATISTIQUES ANNEE 2016

Code ISIN : FR0011800218

Cours au 31/12/2016 : 2,49 €

Capitalisation boursière au 31/12/16: 8 943 500 €

Cours + haut : 4,69 € Cours + bas : 2,32 € Cours moyen : 3,07 €

Variation année 2016 : -39,86 %

Perf. Indices 2016 :

- XXX 00 : +4,86%

- CAC MID&SMALL : +7,19%

Nombre de transactions dans le système : 5 873 Nombre de transactions total : 5 874

Nombre de titres échangés dans le système : 1 132 619 titres Nombre de titres échangés total : 1 133 869 titres

Capitaux échangés dans le système : 3 410 663,11 € Capitaux échangés total : 3 413 925,61 €

Taux de rotation du capital : 31,57 %

(Source : Xxxxxxx Xxxxxx)

4,4

4,2

4,0

3,8

3,6

3,4

3,2

3,0

2,8

2,6

2,4

Cours pour AwoX SA (FR) en EUR au 31/12/16

4,4

4,2

4,0

3,8

3,6

3,4

3,2

3,0

2,8

2,6

2,4

déc. 15 janv. 16 févr. 16 mars 16 avr. 16 mai 16 juin 16 juil. 16 août 16 sept. 16 oct. 16 nov. 16 déc. 16 janv. 17

AwoX SA France SBF 120 (Rebasé)

(Source : Xxxxxxx Xxxxxx)

AwoX vs. CAC MID – SMALL

5,0

Cours pour AwoX SA (FR) en EUR au 31/12/16

5,0

4,5 4,5

4,0 4,0

3,5 3,5

3,0 3,0

2,5 2,5

2,0 2,0

déc. 15 janv. 16 févr. 16 mars 16 avr. 16 mai 16 juin 16 juil. 16 août 16 sept. 16 oct. 16 nov. 16 déc. 16 janv. 17

AwoX SA France CAC Mid & Small (Rebasé) Euronext EnterNext Tech 40 (Rebasé)

(Source : Xxxxxxx Xxxxxx)

PARTIE 5 : INFORMATIONS FISCALES

1. Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge une somme de 3.015 euros, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement visées à l’article 39,4 du Code Général des Impôts ladite réintégration s’étant traduite par une diminution à due concurrence du déficit reportable.

2. Dividendes distribués par la Société au cours des trois derniers exercices

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu’aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois derniers exercices.

PARTIE 6 : INFORMATIONS REQUISES PAR L’ARTICLE L.000-000-0 DU CODE DE COMMERCE

1. Structure du capital

Le capital de la Société est détenu majoritairement par la société VEOM, elle-même détenue par majoritairement par Messieurs MOLINIE et LAVIGNE.

À la clôture de l’exercice 2016, la structure du capital est la suivante :

AWOX SA Tableau répartition du capital au 31/12/2016
Actionnariat Nombre d'Actions	%	Droits de vote	%

VEOM		801 164	22,31%	1 427 328	34,24%
INNOVACOM		332 717	9,26%	332 717	7,98%
BNP PARIBAS DEV *		102 565	2,86%	102 565	2,46%
SORIDEC **		112 200	3,12%	112 200	2,69%
XXXXXXX LR		26 258	0,73%	26 258	0,63%
ISATIS ***		467 615	13,02%	467 615	11,22%
DEVTEC		199 002	5,54%	199 002	4,77%
AUTRES NOMINATIFS		27 057	0,75%	53 375	1,28%
FLOTTANT		1 447 579	40,30%	1 447 579	34,73%
ACTIONS	AUTO	75 610	2,11%	0	0,00%
DETENUES ****
Total	3 591 767		100%	4 168 639	100%

* BNP Paribas Dev est également propriétaire de 6,07% des actions de VEOM

** SORIDEC (1 et 2) est également propriétaire de 8,96% des actions de VEOM

*** XXXXXX est également propriétaire de 8,37% des actions de VEOM

**** Contrat de Liquidité GD & Actions Auto-détenues

VEOM SA
Actionnariat Nombre d'Actions	%	Droits de vote	%

Xxxxx Xxxxxxx	68 981	47,18%	68 981	47,18%
Xxxx Xxxxxxx	32 148	21,99%	32 148	21,99%
ISATIS (Antin)	12 243	8,37%	12 243	8,37%
SFP + Xxxxxxxx XXXX	10 879	7,44%	10 879	7,44%
SORIDEC 1 et 2	13 102	8,96%	13 102	8,96%
BNP Paribas Dev	8 870	6,07%	8 870	6,07%
Total	146 223	100%	146 223	100%

Nous vous informons que l’article 13 – droits et obligations attachés actions – des statuts prévoit l’obligation pour toute personne morale ou physique qui vient à détenir une fraction égale à 7,5% du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, d’informer la Société dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil de participation. Cette obligation s’applique dans les mêmes conditions chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote possédée devient inférieure à l’un des seuils prévus.

A défaut de cette déclaration, les statuts prévoient que les actions qui excèdent la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions les droits de vote attachés à ces actions et qui n’auront pas été régulièrement déclarés ne pourront être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant.

3. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du code de commerce

Nous vous invitons à vous reporter au paragraphe 1 de la partie 4 du présent rapport.

4. Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci

Chacune des actions de la Société donne droit de participer aux assemblées d'actionnaires, avec voix délibérative, dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi et les règlements.

Chacune des actions donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

En application de l’article 13 des statuts, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire.

Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou provisions disponibles, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

5. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts

Les statuts prévoient que la Société est administrée par un conseil d’administration composé conformément aux dispositions légales.

• Nomination des administrateurs

Concernant les dispositions légales, une personne physique ou morale peut être nommée administrateur de la Société.

Chaque administrateur doit être capable ou mineur émancipé et ne pas être frappé d’incompatibilités ou d’interdictions prévues par la loi.

L’administrateur peut être salarié de la Société à condition que son contrat de travail soit antérieur à sa nomination en qualité d’administrateur et qu’il corresponde à un emploi effectif.

Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut excéder au tiers des administrateurs en fonction.

La nomination et le renouvellement des administrateurs au cours de la vie sociale sont de la compétence de l’assemblée générale ordinaire et doivent figurer dans l’ordre du jour de l’assemblée, hors cas de nomination à la suite d’une révocation.

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président, personne physique, qui ne doit pas être âgé de plus de 70 ans. Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur et est rééligible (article 16 des statuts).

Les administrateurs sont rééligibles et les statuts ne comportent pas de dispositions contraires. Les statuts ne fixent pas de nombre minimum d’administrateurs supérieur au minimum légal.

• Remplacement des administrateurs

Lorsqu’en cours de ses fonctions, le président du conseil d’administration atteint l’âge limite de 70 ans, il est réputé démissionnaire d’office et il sera procédé à la désignation d’un nouveau président dans les conditions statutaires et conformément aux dispositions légales (article 16 des statuts).

En cas de vacances de postes d’administrateurs par suite de décès ou de démissions, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire qui seront soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

La cooptation n’est pas possible dans le cas où le nombre des administrateurs est inférieur au minimum légal de trois et l’assemblée générale ordinaire doit être convoquée immédiatement pour compléter l’effectif du conseil.

Conformément aux dispositions légales, les mandats d’administrateur prennent fin par l’arrivée du terme, par application des règles de limite d’âge, par la survenance d’un événement personnel empêchant l’administrateur d’exercer ses fonctions (décès, maladie…), par dissolution ou transformation de la Société, par l’adoption d’un nouveau régime (directoire et conseil de surveillance) et enfin par révocation ou démission.

• Modification des statuts

La modification des statuts de la Société obéit aux dispositions légales conférant compétence unique à l’assemblée générale extraordinaire.

6. Pouvoirs du conseil d’administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions

Les pouvoirs du conseil d’administration concernant les programmes de rachat d’actions sont autorisés et délégués par les assemblées générales ordinaire et extraordinaire.

L’assemblée générale ordinaire autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au président, à acquérir sur le marché ou hors marché et par tous moyens, des actions de la Société dans la limite d'un nombre d’actions représentant 10% du capital social de la Société (et dans la limite de 5% du capital pour acquérir des actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport). Cette autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois et pourrait être utilisée y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange.

L’assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation au président, pour passer pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.

L’assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir pour les avoir acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions, dans la limite de 10% du capital de la société par périodes de vingt-quatre (24) mois.

Dans ce cadre, elle autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les postes primes ou de réserves disponibles et lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces annulations et modifier, le cas échant, les statuts de la Société en conséquence.

En cas d’émission d’actions, les pouvoirs éventuellement accordés au conseil d’administration seront autorisés et délégués par l’assemblée générale des actionnaires.

PARTIE 7 : INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES

En application des dispositions de l’article R.000-000-0 du Code de commerce, la Société apporte les informations sociales suivantes, comprenant les informations relatives à la société AwoX dans le cadre des données transmises sous la même forme que les années précédentes, ainsi qu’une vision globale des éléments des filiales regroupées par zone géographique.

Le périmètre consolidé du Groupe AwoX comprend au 31/12/2016 75 personnes réparties au sein des structures juridiques ci-dessous :

GROUPE AwoX EFFECTIF PAR SOCIETE	2014	2015	2016

AwoX France	44	47	38
AwoX Singapour	8	9	9
AwoX USA	2	2	0
Cabasse	34	24	28
TOTAL	88	82	75

1. INFORMATIONS SOCIALES

1.1 Emploi

1.1.1. Effectif total du Groupe AwoX et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique

La politique des effectifs est cohérente avec la recherche de synergie au sein du groupe qui a décidé de regrouper certaines fonctions au niveau Groupe telles que les finances, les ressources humaines, la communication et le marketing.

• Effectifs du Groupe AwoX au 31/12/2016

GROUPE AwoX EFFECTIF PAR SOCIETE
	Hommes	Femmes	2016
AwoX France	30	8	38
AwoX Singapour	7	2	9
AwoX USA	0	0	0
Cabasse	21	7	28
TOTAL	58	17	75

• Historique des effectifs du Groupe AwoX au 31/12/2015

GROUPE AwoX EFFECTIF PAR SOCIETE
	Hommes	Femmes	2015
AwoX France	38	9	47
AwoX Singapour	7	2	9
AwoX USA	2	0	2
Cabasse	17	7	24
TOTAL	64	18	82

GROUPE AwoX EFFECTIF PAR SOCIETE
GROUPE AwoX EFFECTIF PAR SOCIETE	Hommes	Femmes	2014
AwoX France	35	9	44
AwoX Singapour	7	1	8
AwoX USA	2	0	2
Cabasse	22	12	34
TOTAL	66	22	88

Sur le périmètre AwoX, la Société comptait une intérimaire femme au 31/12/2016 comme en 2015 et 2014 et aucune en 2013 et 2012.

• Répartition par âge des effectifs du Groupe AwoX :

La répartition par tranche d’âge des effectifs d’AwoX France évolue principalement au gré des embauches.

Tranche d’âge Groupe AwoX	2016	2015	2014	2013

< 25 ans	1	4	2	2
25 à 34	14	15	22	12
35 à 44	33	37	35	17
44 à 54	21	20	19	11
≥ 55 ans	6	6	10	0
TOTAL	75	82	88	42

• La pyramide des âges de la société AwoX France évolue en fonction des recrutements entre 2013 et 2016.

Pyramide des âges

< 25 years

25 to 34

35 to 44

44 to 54

≥ 55 years

Année 2016 Année 2015 Année 2014 Année 2013

Tranche d’âge AwoX France	2016	2015	2014	2013

< 25 ans	1	4	2	2
25 à 34	8	13	15	12
35 à 44	17	21	17	11
44 à 54	10	8	9	7
≥ 55 ans	2	1	1	0
TOTAL	38	47	44	32

• Effectifs des filiales du Groupe AwoX au 31 décembre 2016

Group Répartition des Effectifs Par Sexe
	Hommes	Femmes	Total
AwoX Singapour	7	2	9
AwoX USA	0	0	0
Cabasse	21	7	28
TOTAL	28	9	37

1.1.2. Les embauches et les licenciements

Les embauches correspondent à des remplacements de salariés sortis ou à des créations de postes.

• Embauches au sein de la société AwoX France :

AWOX FR EN NOMBRE	2016	2015	2014	2013	2012
CDI	4	8	15	6	11
CDI SORTIS DANS L’ANNEE
CDI MUTES EN COURS D’ANNEE
CDD	4	2	1
STAGIAIRES	3
APPRENTI
CONTRATS PROFESSIONNALISATION
TOTAL	11	10	16	6	11

AWOX FR EN NOMBRE	2016	2015	2014	2013	2012
CDI SORTIS	13	7	4	5	6
- DEMISSIONS	8	3	2	5	6
- LICENCIEMENT	3
- FIN DE PERIODE D’ESSAI	1	2
- RETRAITE
- DECES
- RUPTURE CONVENTIONNELLE	1	2	1
- AUTRES MOTIFS CDI
FIN DE CDD	4		1
RUPTURE ANTICIPEE CDD
FIN CONTRAT DE QUALIFICATION
FIN DE STAGE	3
MUTATION VERS AUTRE STES GPE
FIN D'ALTERNANCE
TOTAL	20	7	5	5	6

• Embauches et départs au sein des filiales par zone :

FILIALES D'AWOX	Embauches	Embauches	Embauches	Départs	Départs	Départs
	2016	2015	2014	2016	2015	2014
SINGAPOUR	1	2	3	1	1	1
USA			1	2
CABASSE	10	3	2	6	13	3
TOTAL	11	5	6	9	14	4

• Transformations organisationnelles

En 2016, le Groupe a poursuivi sa politique de recrutement en ligne avec sa stratégie de développement et de recherche de synergie du Groupe.

- AwoX France = Les effectifs embauchés l’ont principalement été au sein de l’engineering avec le renforcement d’une part de nos équipes applications Android et IOS, d’autre part afin de remplacer des salariés démissionnaires.

- AwoX USA : La filiale ne dispose plus d’effectif à la fin de l’année 2016, la priorité a été donnée au marché européen notamment le Royaume Uni, et la Pologne pour lesquels le groupe a investi.

- AwoX Singapour : l’effectif est constant.

- Cabasse : Les départs au sein de la filiale Cabasse sont principalement liés à une réorganisation du département des ventes ; les embauches ont été faites en marketing, ventes et production puisque l’année 2016 a été marquée par la création d’une unité de production à Brest.

1.2 Les rémunérations et leur évolution

1.2.1 Rémunérations au sein de la société AwoX

La politique de rémunération d’AWOX est révisée chaque année au regard des résultats de l’entreprise et de ses filiales et en tenant compte du contexte économique.

• AwoX France

- Masse salariale pour 2014 : 2 040 867 €

- Masse salariale pour 2015 : 2 502 275 €

- Masse Salariale pour 2016 : 2 548 013 €

Taux moyen de charges sociales (y compris charges expatriés) :

En 2014 : 52 %

EN 2015 : 47%

En 2016 : 47%

• CABASSE France :

- Masse salariale pour 2014 : 1 436 105 €

L’indicateur donné ci-dessus concerne la masse salariale 2014. La société Cabasse a été acquise par la SA AwoX au 01/10/2014.

- Masse salariale pour 2015 : 1 350 576 €

- Masse salariale pour 2016 : 1 361 953 €

• AwoX SINGAPORE :

- Masse salariale pour 2014 : 624 881 SGD

- Masse salariale pour 2015 : 821 582 SGD

- Masse salariale pour 2016 : 807 842 SGD

• AwoX USA :

- Masse salariale pour 2014 : 280 050 USD

- Masse salariale pour 2015 : 289 800 USD

- Masse salariale pour 2016 : 46.840 USD

Le système de rémunération du Groupe est géré localement. Néanmoins, le Groupe respecte le salaire minimum contractuel en vigueur et octroie une rémunération fixe mais aussi, pour certains cadres, une partie variable axée sur des objectifs collectifs et individuels.

1.2.2 Participation

Il n’y a pas eu de participation versée en 2016 au titre de l’exercice 2015.

Toutefois, la Société AWOX a mis en place de manière volontaire un accord de participation qui prend effet au 1er janvier 2017.

Intéressement versé en 2017 au titre de l’exercice 2016

La Société AwoX n’a pas mis en place un accord d’intéressement et ne verse pas de rémunération à ce titre.

1.3 Organisation du travail

1.3.1 L’organisation du temps de travail au sein d’AWOX

Le temps de travail réglementaire est respecté sur l’ensemble des établissements du Groupe, respectant les spécificités et législations locales. L’organisation du temps de travail varie donc en fonction du contexte local de chaque filiale au travers de rythmes de travail différents.

En France :

Temps plein : 151.67 heures par mois

Temps partiel pour l’année 2016 : 121.33 heures par mois Heures supplémentaires au sein d’AwoX France:

AWOX	Nombre	Montant
2013	0	0
2014	0	0
2015	0	0
2016	0	0
TOTAL	0	0

1.3.2 L’absentéisme

Le taux d’absentéisme au sein de la société AwoX France lors de l’exercice 2016 est le suivant : Heures absentéisme hors congé maternité et paternité : 70 jours soit 490 heures

Heures totales travaillées : 73 424.66 heures

Soit un taux de 0.67% en 2016 contre 0.80% en 2015, on note donc une légère baisse.

Pour rappel, les motifs d’absences pris en considération pour le calcul de l’absentéisme sont les suivants :

Absences injustifiées,

Accidents du travail complétés ou non complétés, Accidents de trajet,

Maladies complétées ou non complétées, Maladies Professionnelles,

Retard.

GROUPE AWOX	Taux d'absentéisme 2014	Taux d'absentéisme 2015	Taux d'absentéisme 2016
AWOX France *	0.74%	0.80%	0.67%
AWOX SINGAPOUR	<0,5%	<0,5%	<0,5%
AWOX USA	0%	0%	0%
CABASSE **	4,26%	1.76%	1,82%

* Hors maternité et paternité

** Pour Cabasse, le taux d’absentéisme est calculé sur une période s’échelonnant entre le 01/12 et le 30/111 de l’année suivante. Le groupe se félicite du maintien de la baisse du taux d’absentéisme depuis le rachat fin 2014.

1.4. Relations sociales

1.4.1. L’organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci

L’implication des Représentants du Personnel notamment dans un contexte économique global en pleine mutation, est essentielle pour AwoX. En effet, la Société est attachée à un dialogue social de qualité avec ses instances représentatives du personnel.

La Société a signé au mois de décembre 2016, en relation avec les représentants du personnel, un accord de participation de manière volontaire. Cet accord prendra effet à compter du 1er janvier 2017.

Des présentations régulières sur les résultats et les objectifs de l’entreprise sont faites à l’ensemble du personnel par le CEO.

1.4.2. Le bilan des accords collectifs

Aucun accord collectif n’a été signé durant la période, ni au titre des exercices précédents.

Pour autant la convention nationale du Syntec est applicable au sein de la Société AwoX, la convention collective de la métallurgie est applicable au sein de la société Cabasse.

1.5. Santé et sécurité

1.5.1. Les conditions de santé et de sécurité au travail

La protection, la santé et la sécurité des employés sont une priorité pour les sociétés du Groupe. AwoX et ses filiales respectent la législation en vigueur dans chaque pays où les sociétés du Groupe ont des salariés.

Les activités de la Société n’amènent pas ses collaborateurs à intervenir dans des milieux à risques pour leur santé, ou à effectuer des opérations d’un niveau de pénibilité important. La direction souhaite continuer à améliorer les conditions de travail et maintenir ses actions pour diminuer la pénibilité au travail.

Pour la France, un document de prévention des risques est régulièrement mis à jour et les actions prévues au sein dudit document ont été réalisées.

Une attention particulière est portée à l’aménagement des locaux et au confort des salariés. Toutes les demandes visant à améliorer les conditions de santé ou de sécurité des salariés sont prises en considération.

1.5.2. Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail

Aucun accord spécifique en matière de santé et de sécurité n’a été signé au 31 Décembre 2016.

1.5.3. Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles

Au sein des sociétés du Groupe AwoX, il y a eu un accident du travail en 2016 chez Cabasse lié à chute d’un manutentionnaire. Cet accident ayant donné lieu à plusieurs jours d’arrêt du travail, la société a veillé à réintégrer le salarié dans les meilleures conditions possibles en aménageant son retour conformément aux instructions médicales préconisées.

GROUPE AWOX	Nombre d'accidents 2014	Nombre d'accidents 2015	Nombre d'accidents 2016
AWOX France	0	0	0
SINGAPOUR	0	0	0
USA	0	0	0
CABASSE	0	1	1
TOTAL	0	1	1

Concernant les maladies professionnelles, il n’y pas eu de maladie professionnelle déclarée sur cet exercice ou les précédents.

Dans le cadre de la nouvelle unité de production à Cabasse, toutes les mises aux normes de sécurité ont été revues et validées par des organismes habilités.

1.6. Formation

1.6.1. Les politiques mises en œuvre en matière de formation

La politique de formation d’AwoX est de faire bénéficier au personnel de quelques formations très ciblées et choisies avec des prestataires de qualité.

En 2016, le plan de formation a été axé sur la fin de l’accompagnement des salariés à leurs nouveaux outils informatiques : mise en place de SAGE ERP ainsi que sur la réalisation des formations

obligatoires d’électricité pour certains salariés (habilitation électrique basse tension dans le cadre de la sécurité des produits)

Des entretiens annuels sont conduits au mois de Janvier de chaque année afin de déterminer les besoins, et d’établir un plan de formation pour l’exercice à venir.

Si tout employeur est libre de choisir les salariés pour lesquels il souhaite faire bénéficier d'une formation, XxxX veille toutefois à ce que le choix des bénéficiaires ne présente aucun caractère discriminatoire à l'égard d'un salarié en raison :

de sa situation familiale,

de son orientation sexuelle, de son âge,

de son origine ethnique,

ou de ses activités syndicales.

1.6.2. Le nombre total d’heures de formation

Sur l’exercice 2016, au sein du Groupe AwoX un total de 49 heures de formation a été réalisé dans le cadre du plan de formation aux habilitations électriques (21h) ainsi que dans le cadre de la formation sur le nouveau logiciel Sage ERP (28h).

Les actions de formations internes régies par un programme de formation qui permet de développer une ou plusieurs compétences et qui dure au minimum 7 heures, qu’elle soit prise en charge ou non par notre OPCA, n’ont pas été référencées pour l’exercice 2016.

AWOX France 2014 2015 2016
Total en euros	4 742	5 000	3 000
h de formation	40	266	49
%MSB	0,23%	0.20%	0,12%

FILIALES D'AWOX	Heures de formation réalisées 2014	Heures de formation réalisées 2015	Heures de formation réalisées 2016
SINGAPOUR	0	0	0
USA	0	0	0
CABASSE	NA	0	0
TOTAL	0	0	0

La mise en place de l’ERP chez Awox a fait l’objet de formations, il va être désormais étendu à la filiale Cabasse qui sera formé en 2017 notamment dans le cadre de l’optimisation de l’outil de production avec l’ERP Sage.

1.7. Egalité de traitement

La diversité culturelle de nos équipes constitue une richesse en termes de talents, d’innovation et de compétitivité. Notre objectif est d’attirer tous les talents, à tous les niveaux de l'entreprise et dans tous les métiers.

Nos Progrès et nos actions en 2016 =

-Diversification des sources de recrutement pour attirer des candidats issus de la diversité

-Poursuite des efforts sur la mixité homme femme

-Ouverture de l’ensemble des postes aux travailleurs en situation de handicap

1.7.1. Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes

Les dirigeants de la Société sont sensibilisés à l’égalité de traitements entre les hommes et les femmes, et reconnaissent la valeur de leurs collaborateurs par-delà leur genre. Pour autant la répartition actuelle entre les hommes et les femmes provient de l’évolution récente de la Société.

Recrutement :

L’analyse des recrutements effectués au cours de l’année 2016 montre la politique de non- discrimination menée par la Société. Les offres ne font aucune allusion ni au sexe, ni à l’âge. Les salaires proposés à l’embauche tiennent compte uniquement de la technicité du poste, de l’expérience et surtout des compétences du candidat.

Evolution des effectifs :

Sur cette même période, la répartition hommes femmes évolue de manière progressive en proportion de 21 à 23% de l’effectif global de 2015 à 2016.

Les personnels féminins se concentrent surtout sur les fonctions administratives de l’entreprise, les fonctions d’ingénierie restent majoritairement masculines. Au 31 Décembre 2016, 23% des salariés étaient des femmes, chiffre en constante progression sur 2013, 2014 et 2015.

Conditions de travail :

La société AwoX s’attache à fournir les meilleures conditions de travail à ses salariés, tant en termes d’espaces disponibles, qu’en matière de qualité des locaux (tous situés au sein de zones tertiaires dévolues à la technologie et au high-tech) ou encore et enfin en matière d’outils bureautiques et informatiques.

1.7.2. Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées

Les dirigeants de la Société sont sensibilisés à l’emploi et à l’insertion des personnes handicapées. L’ensemble des postes disponibles au sein du Groupe AwoX est ouvert aux travailleurs handicapés.

La Société AwoX France compte un bénéficiaire travailleur handicapé remplissant ainsi partiellement son obligation d’emploi de travailleurs en situation de handicap en 2016.

La société Cabasse compte un bénéficiaire travailleur handicapé remplissant ainsi partiellement son obligation d’emploi de travailleur en situation de handicap en 2016.

Enfin, les locaux dont dispose le Groupe AwoX sont complètement adaptés à l’accueil des travailleurs handicapés.

1.7.3. La politique de lutte contre les discriminations

La Société AwoX applique un principe de non-discrimination en particulier par rapport au sexe, à la race, à la religion, aux pratiques sexuelles dans le cadre des recrutements, des évolutions professionnelles, et de sa politique de rémunération.

Les effectifs du Groupe AwoX sont basés en France, à Singapour et aux Etats-Unis. Ainsi, le Groupe n’a pas identifié de risques spécifiques d’atteinte aux droits de l’Homme pour ses salariés mais reste néanmoins vigilant sur les dérives qu’il pourrait constater dans le cadre de ses activités ou de celles de ses partenaires et dont il pourrait avoir connaissance.

La politique générale du Groupe est la suivante :

-répond aux principes généraux du droit international (OCDE, OIT, droit communautaire), ainsi qu’aux législations nationales qui excluent notamment toute forme de discrimination, de harcèlement, tout recours au travail forcé et au travail des enfants. En particulier, le groupe veille au respect de la dignité de ses collaborateurs.

De plus, la Société respecte la liberté d’association et de droit de négociation collective et applique en la matière les dispositions légales.

2. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

La Société n’est engagée directement dans aucune activité industrielle de transformation de matière ou de production. En dix années, AwoX a contracté plusieurs sous-traitants pour assumer la fabrication de ses produits au travers d’un modèle « sans usine ».

Egalement, la réception, le stockage, le conditionnement et l’expédition de biens manufacturés est sous traitée auprès de partenaires spécialisés (Asie, Europe, Etats Unis)

Enfin il n’y a généralement pas d’activités de nuit et les opérations des sociétés du Groupe AwoX sont de nature tertiaire et sont réalisées à l’intérieur de ses locaux lesquels sont uniquement des bâtiments de bureaux.

En application de l’article L.000-000-0 du Code de commerce, la Société apporte des précisions sur les informations environnementales suivantes :

2.1. Politique générale en matière environnementale

2.1.1. L’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement

D’une façon générale les activités tertiaires des Sociétés du Groupe AwoX ne sont pas de nature à engendrer des impacts environnementaux significatifs. D’autre part, le Groupe AwoX apporte une attention particulière en ce qui concerne les contrats de location pour les véhicules automobiles. Ces derniers concernent des véhicules peu polluants en matière de Gaz à Effet de Serre et sont systématiquement signés sur une durée maximale de 36 mois et avec un contrat d’entretien.

Dans ce contexte, aucune organisation spécifique n’a été définie, les questions environnementales éventuelles étant dévolues à la direction de la société.

2.1.2. Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement

Au-delà des principes généraux de prévention de l’environnement, tels que les économies d’énergie et de matières premières qui s’imposent à chaque collaborateur, aucune formation spécifique n’a été jugée nécessaire à ce jour. Au demeurant et sur l’exercice 2017 les salariés seront sensibilisés au tri des déchets, ainsi qu’à l’utilisation des différents bacs présents sur les sites et au recyclage des piles et cartouches d’imprimantes.

2.1.3. Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Compte tenu des activités tertiaires du Groupe, les risques environnementaux sont considérés comme faibles. Le Groupe ne déploie donc pas de moyens particuliers pour la prévention des risques environnementaux et des pollutions.

Par ailleurs, dans le cadre de la Responsabilité Élargie du Producteur, le Groupe adhère à plusieurs éco-organismes pour les filières qui le concernent (DEEE, emballages, piles et accumulateurs….) et contribue au financement de la gestion de la fin de vie des produits qu’il met sur le marché.

Pour les raisons évoquées ci-avant et le fait que nous soyons locataires, le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement est nul.

2.2. Pollution et gestion des déchets

2.2.1. Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement

Dans le cadre de ses opérations habituelles, le Groupe ne génère pas de rejets significatifs dans l’air, l’eau ou le sol, à l’exception des eaux usées sanitaires qui sont raccordées aux réseaux locaux d’assainissement.

En outre, les activités d’assemblage et de service après-vente de hauts parleurs effectués au sein des ateliers de la société Cabasse ne génèrent pas non plus de rejets significatifs dans l’air, l’eau ou le sol

2.2.2. Les mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets

Pour les sociétés du Groupe AwoX, une collecte sélective des déchets de papier, des piles, des cartouches d’imprimante sont organisées. Ces déchets sont valorisés par une société spécialisée.

2.2.3. La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

Compte tenu des activités tertiaires du Groupe AwoX, du fait que nous soyons locataires et de l’attention particulière apportée dans le cadre des quelques contrats de location qui concernent notre flotte automobile, toute nuisance sonore ou autre forme de pollution spécifique est considérée comme non significative.

2.3. Utilisation durable des ressources

2.3.1. La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

Pour ses activités, le Groupe consomme moins de 350 m3 par an provenant uniquement de l’eau issue du réseau de distribution d’eau de ville, pour un usage exclusivement sanitaire. Compte tenu du niveau des consommations et des implantations des sites du Groupe, aucune contrainte sur la consommation ou enjeu spécifique sur le sujet n’a été identifié.

S’agissant de la société Cabasse (seule disposant des moyens de comptage), la consommation d’eau s’est élevée à 115.5 m3 au cours de l’année civile 2016. Pour les autres sociétés du Groupe AwoX, nous ne disposons pas de mesure effective de nos consommations d’eau s’agissant de refacturations effectuées par les propriétaires de nos locaux au travers de charges locatives de copropriété. Au demeurant, et au prorata de celle de la société Cabasse, la consommation totale d’eau de l’exercice a été estimée à environ 180 à 200 m3 pour les autres salariés du Groupe.

2.3.2. La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation

Etant entendu que l’activité de la Société est principalement d’ordre tertiaire, les consommations de matières premières associées ne sont pas significatives. Dès lors, le consommable majeur de l’entreprise est le papier. Nos collaborateurs sont sensibilisés aux économies de papier, nos copieurs sont paramétrables pour des impressions recto-verso.

Nous estimons la consommation de papier pour la société AwoX France à environ 145 ramettes pour l’année civile 2016. Basée sur ce constat, et au prorata du nombre de salariés, les sociétés AwoX Singapour et AwoX USA consomment environ 35 ramettes par an.

Pour la société Cabasse, nous estimons la consommation de papier (pour l’année civile 2016) à environ 220 ramettes par an. Nous avons diminué celle-ci de plus de 20% par rapport à l’exercice précédent

(280 ramettes consommées en 2015) en sensibilisant les salariés de la société Cabasse aux économies de papier.

2.3.3. La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

Les sociétés du Groupe AwoX consomment de l’énergie électrique pour l’éclairage, la climatisation, l’informatique, ou encore le test de leurs produits.

La consommation totale d’électricité pour la société AwoX France pour l’exercice 0000 x’xxx élevée à 38 856KW consommés en heures pleines et à 14 133KW consommés en heures creuses.

La consommation totale d’électricité pour la société Cabasse pour l’exercice 2016 (totalité de l’année civile) s’est élevée à 82 899KW consommés en heures pleines et à 25 165KW consommés en heures creuses.

Dans les deux cas, nous n’avons pas recours aux énergies renouvelables sauf par l’entremise des contrats signés avec EDF (part d’électricité verte de notre consommation).

Pour AwoX Singapour et AwoX USA, nous ne disposons pas des informations disponibles s’agissant de bureaux loués en centre d’affaires et de charges facturées sans ce niveau de détail.

Compte tenu du fait que les sociétés du Groupe AwoX est simplement locataire de ses locaux, aucune mesure n’a été mise en œuvre pour améliorer l’efficacité énergétique. Au-delà de la sensibilisation des collaborateurs aux économies d’énergie, nous veillons tout particulièrement à éteindre systématiquement tout éclairage inutile.

2.3.4. L’utilisation des sols

Les implantations du Groupe sont situées en France, à Singapour et aux Etats Unis. Les locaux occupés par le Groupe et pour lesquels nous ne sommes que locataires sont des bâtiments de bureaux en zone tertiaire.

Pour ces raisons, le Groupe n’a pas identifié de risque ou enjeu spécifique significatif en lien avec ses activités ou implantations sur le sujet de l’utilisation des sols.

Contribution à l’adaptation et à la lutte contre le réchauffement climatique

2.4. Changement climatique

2.4.1. Gaz à Effet de Serre

Les rejets de gaz à effet de serre de la Société proviennent essentiellement de ses consommations d’énergie et des transports de ses collaborateurs et de ses matières premières et produits

Etant entendu que d’une part le nombre de collaborateurs, et d’autre part les consommations d’énergie sont limités, les rejets en CO2 de la Société ne sont pas particulièrement significatifs, et donc actuellement non quantifiés.

2.4.2. L’adaptation aux conséquences du changement climatique

Les évolutions climatiques attendues pour les prochaines décennies n’ont pas d’impact majeur sur les activités de la Société, et n’amèneront pas celle-ci à s’y adapter particulièrement.

2.5. Protection de la biodiversité

Les activités des sociétés du Groupe sont réalisées au sein de bâtiments à usage de bureaux qui sont sans impact significatif sur l’environnement. Dès lors, une atteinte à la biodiversité ne peut leur être imputable.

Dans ce contexte, il n’a pas été jugé primordial d’engager des actions de protection visant à préserver ou développer la biodiversité.

3. INFORMATIONS SOCIETALES

En application de l’article L.000-000-0 du Code de commerce, la Société apporte des précisions sur les informations sociétales suivantes :

3.1. Impact territorial, économique et social de l’activité de la Société en matière d’emploi et de développement régional, et sur les populations riveraines ou locales

Le Groupe emploie 75 personnes. Ces emplois constituent notre contribution directe à l’emploi local, à laquelle s’ajoute l’impact de leur famille, et les retombées indirectes en matière d’emplois et d’activité économique chez nos prestataires et fournisseurs.

Cependant, compte-tenu de notre taille et de nos implantations dans des zones urbaines, nous évaluons que notre impact en matière d’emploi et de développement régional ainsi que sur les populations riveraines et locales, n’est pas significatif pour les différentes zones concernées et n’avons pas identifié d’enjeu spécifique sur le sujet.

3.2.1. Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations

De par les activités du Groupe AwoX qui relèvent du développement de logiciels, de la fabrication et de la distribution de produits pour son compte ou pour le compte de sociétés tierces nous entretenons des relations régulières avec nos clients (sessions de présentation de nos produits et de notre société), nos fournisseurs (sessions d’intégration) et nos collaborateurs (groupes de travail), qui représentent nos trois parties prenantes principales.

3.2.2. Les actions de partenariat ou de mécénat

À ce jour, le Groupe n’a pas développé de partenariats ou d’actions de mécénat significatifs mais pourra répondre favorablement à toute sollicitation pertinente.

3.3. Sous-traitance et fournisseurs

3.3.1. La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux

Le Groupe n’a pas développé de politique d’achat responsable prenant en compte des critères sociaux ou environnementaux qui seraient imposés à ses fournisseurs ou à certaines gammes de produits.

3.3.2. L’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

La production externalisée représente une partie significative de nos charges.

Lors de la sélection de nouveaux partenaires, les dirigeants de la Société vérifient les états financiers, la solvabilité, et la réputation des fournisseurs et sous-traitants.

La responsabilité sociale et environnementale des fournisseurs et sous-traitants ne fait pas partie des éléments de négociation avec les fournisseurs et sous-traitants même si il leur est demandé de se conformer aux législations et réglementations applicables aux activités concernées.

Au demeurant, le Groupe AwoX ne dispose pas de la taille critique pour introduire des exigences sur la responsabilité sociale et environnementale de nos fournisseurs et sous-traitants.

Nous tâchons également d’entretenir des relations de long terme avec nos nombreux fournisseurs qui sont des acteurs reconnus sur le marché.

3.3.3. Loyauté des pratiques

Les actions engagées pour prévenir la corruption

Le Groupe a engagé une démarche formalisée ou de code d’éthique pour prévenir la corruption. A ce titre un document « anti-bribery » est en cours de validation par le service RH pour diffusion et mise en xxxxx xx xxxxx xx 0xx xxxxxxxx 0000.

Cependant, les pratiques d’achats de l’entreprise visent à maîtriser ces risques. En effet, l’équipe d’achats est centralisée et l’ensemble des transactions est réalisé depuis le siège de l’entreprise à Montpellier pour AwoX ou de Brest pour Cabasse sous le contrôle direct de la Direction Générale et/ou de la Direction Financière.

3.3.4. Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Le Groupe s’assure de la conformité des produits fabriqués pour son compte par un système d’audits aléatoires auprès de ses fournisseurs et particulièrement pour les produits fabriqués en dehors de l’Union européenne. L’objectif de ces audits est de s’assurer que les produits sont conformes aux réglementations en vigueur, en particulier concernant la conformité CE et en accord avec les directives suivantes :

Directive Basse tension 2014/35/UE Directive CEM 2014/30/UE Directive RED 2014/53/UE

Directive Éco conception des produits liés à l’énergie 125/2009/UE

1194/2012/UE

244/2009/UE

32/2005/UE

Directive ROHS 2011/65/UE REACH

La procédure REACH (Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals) est aussi appliquée à l’ensemble de nos produits. Enfin, le Groupe a sensibilisé ses fournisseurs afin de se mettre en conformité avec ces normes.

3.3.5. Les autres actions engagées en faveur des droits de l’homme

La politique générale du Groupe répond aux principes généraux du droit international (OCDE, OIT, droit communautaire), ainsi qu’aux législations nationales qui excluent notamment toute forme de discrimination, de harcèlement, tout recours au travail forcé et au travail des enfants. En particulier, le groupe veille au respect de la dignité de ses sous-traitants, intérimaires et fournisseurs.

De plus, la Société respecte la liberté d’association et de droit de négociation collective et applique en la matière les dispositions légales.

PARTIE 8 : RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE

Conformément aux dispositions des articles L.233-16 et L.000-000-0 du Code de commerce, nous vous rendons compte de la gestion du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

1. Modifications apportées au mode de présentation des comptes consolidés ou aux méthodes d’évaluation suivis les années précédentes.

Aucune modification n’a été apportée au mode de présentation des comptes consolidés ou aux méthodes d’évaluation suivis les années précédentes.

2. Situation et évolution de l’activité du groupe au cours de l’exercice écoulé

2.1. Activité du Groupe

Du fait de sa cotation sur un marché règlementé depuis avril 2014, et en application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 d’AWOX, arrêtés par le conseil d’administration le 21 avril 2017, sont établis en application des principes comptables IFRS tels qu’adoptés par l’Union Européenne en vigueur au 31 décembre 2016.

La société établit pour la troisième fois au 31 décembre 2016 des comptes consolidés selon les normes IFRS.

Le chiffre d’affaires des activités poursuivies du Groupe s’est élevé à 10.369K Euros en 2016 contre 11.224K Euros en 2015, soit une baisse de 8% entre les deux années.

2.2. Évolution prévisible de l’ensemble consolidé

La maison intelligente s’affirme comme l’un des segments les plus dynamiques des objets connectés pour les prochaines années selon GfK avec deux secteurs majeurs :

-Eclairage connecté

-Audio connecté multi-room.

Le groupe confirme son positionnement de leader sur ces deux segments avec notamment en France 35% de part de marché sur l’éclairage connecté via l marque AwoX et une présence dans le TOP 3 des acteurs sur le segment du Home cinéma et de la Hi-Fi connectée via la marque Cabasse.

Ces segments de marchés, en forte progression, ne représentent actuellement que 1 à 2% du marché total en ce qui concerne l’éclairage connecté et moins de 5% pour l’Audio multi-room, permettant d’envisager un espace de croissance important sur les années à venir.

Pour la ligne d’activité AwoX Home, l’année 2017 va se traduire par la montée en puissance des accords industriels et commerciaux conclus au 2nd semestre 2016.

En ce qui concerne Cabasse Audio, le groupe va accélérer le déploiement des Cabasse Acoustic Center et Cabasse Premium, en visant 25 nouvelles ouvertures en 2017, notamment à l’international. Début 2017, Cabasse a également ouvert son premier flagship parisien, univers de 110 m² dédié à la marque Cabasse, situé boulevard Malesherbes dans le 8ème arrondissement.

Enfin, pour l’activité AwoX Technologies, les accords déjà signés pour la fourniture de licences de connectivité pour le Smart Home et le démarrage en 2017 du déploiement pour un constructeur automobile américain constitueront des relais de croissance pour cette activité alors que le marché des tablettes et smartphone devrait poursuivre son érosion.

Au global, AwoX vise de renouer avec une croissance dynamique de son chiffre d’affaires en 2017, notamment dans les secteurs de l’Audio, reparti en croissance l’an dernier, et du Smart Home, avec une accélération de la croissance des volumes annonçant l’inflexion attendue du marché de la maison intelligente.

2.3. Progrès réalisés et difficultés rencontrées

Accélération de la stratégie de démocratisation de la Smart Home : progression de +67% en volume et de +5% en valeur d’AwoX Home

Redressement confirmé pour Cabasse Audio : retour de la croissance à +3%

Erosion du marché des tablettes et smartphone qui pèse sur l’activité AwoX Technologies

AwoX (Euronext – FR0011800218 – AWOX), pure-player des technologies et des objets connectés dédiés à l’univers du Smart Home (maison intelligente), a réalisé un chiffre d’affaires consolidé annuel de 10.369K Euros au titre de l’exercice 2016, clos le 31 décembre 2016.

En K€ - Données consolidées non auditées Normes IFRS	2015	2016	Variation
AwoX Home	2 267	2 383	+5%
Cabasse Audio	6 290	6 470	+3%
AwoX Technologies	2 517	1 516	-40%
Chiffre d’affaires des activités stratégiques	11 074	10 369	-6%
Objets connectés en co-branding (activité stoppée au 1er trimestre 2015)	150	-	n.s.
Chiffre d’affaires total	11 224	10 369	-8%

A l’issue de l’exercice 2016, clos le 31 décembre 2016, AwoX a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 10,37 M€, en repli de -7,6% par rapport à l’exercice précédent. Hors impact de l’arrêt de l’activité co- branding, abandonnée depuis le 1er trimestre 2015, le chiffre d’affaires des activités stratégiques est en baisse de -6,4% sur l’année, exclusivement du fait de la baisse des ventes de licences de technologies.

En dépit d’une accélération des volumes au 2nd semestre, AwoX n’a pas encore pleinement bénéficié des accords commerciaux conclus avec des industriels de l’éclairage et de l’équipement de la maison (Keria, Eglo, Schneider Electric) compte tenu de leur signature ou de leur déploiement seulement en fin d’exercice.

Le groupe confirme une réduction de ses pertes sur l’ensemble de l’exercice 2016, notamment grâce aux synergies industrielles et aux économies d’échelle réalisées sur Cabasse, mais à un niveau toutefois moindre qu’attendu compte tenu du maintien des investissements commerciaux & marketing du groupe.

Avec la montée en puissance de ces accords et le déploiement des nouveaux produits Cabasse lancés en fin d’année, AwoX anticipe une croissance dynamique en 2017, notamment dans les secteurs d’activité Audio et Smart Home.

Commentaires par activité

Le chiffre d’affaires de la ligne d’activité AwoX Home s’est établi à 2,38 M€ en 2016, en croissance de

+5,1% par rapport à l’année 2015. Sur l’ensemble de l’exercice 2016, le nombre d’objets connectés vendus a bondi de +67%, pour s’élever à plus de 145 000 unités contre 87 000 en 2015 et 39 000 en

2014.

Cette forte progression des volumes témoigne du succès de la stratégie de démocratisation poursuivie par AwoX sur l’univers du Smart Home (maison intelligente) avec une politique de prix agressive menée tout en préservant les niveaux de marge brute du groupe. A titre d’exemple, le prix public d’une ampoule SmartLIGHT 9W couleur est ainsi passé de 39,90 € TTC début 2016 à 24,90 € TTC en fin d’année.

En 2016, AwoX a poursuivi l’extension de sa gamme de lighting connecté. Le groupe a été le premier fabricant européen à lancer des ampoules dotées de la technologie Mesh, ampoules qui ont reçu l’Innovation Award dans la catégorie Smart HOME lors du CES Las Vegas 2017. AwoX a également pensé à de nouvelles façons d’utiliser les produits connectés dans la vie de tous les jours avec l’arrivée de l’interrupteur intelligent SmartPEBBLE et de la télécommande connectée au smartphone qui permettent de manipuler très aisément son éclairage. Le catalogue AwoX constitue la plus large gamme du marché du lighting connecté au niveau mondial.

Parallèlement, AwoX a conclu au 2nd semestre plusieurs accords avec des industriels de l’éclairage et du matériel électrique, notamment avec Eglo pour la fabrication et la distribution dans toute l'Europe de produits d'éclairage connectés, ou avec Schneider Electric avec le lancement d’une gamme d’interrupteurs connectés qui permettent désormais au groupe d’adresser le marché du B2B. A travers l’accord avec Keria, AwoX a renforcé sa présence commerciale au sein du secteur de la distribution pour l’équipement de la maison.

Le chiffre d’affaires annuel de Cabasse Audio s’est élevé à 6,47 M€ en 2016, contre 6,29 M€ sur l’ensemble de l’année 2015, en hausse annuelle de +2,9%. Cabasse renoue ainsi avec la croissance pour la première fois depuis 5 exercices.

L’ouverture en 2016 de 23 Cabasse Acoustic Center et d’espaces linéaires Cabasse Premium a notamment permis de renouer avec la croissance, même si près de 3/4 des ouvertures n’ont été réalisées qu’au 4ème trimestre.

En outre, l’année 2016 a été marquée par l’arrivée de nouveautés majeures consolidant la position de Cabasse au sein du TOP 3 français de l’audio haute-fidélité et du home-cinéma : la Stream BAR (barre de son en streaming haute-fidélité) et les enceintes Xxxxxxx XX0000 et Jersey MC170, équipées du système coaxial Cabasse. Les commercialisations de ces nouveaux produits sont toutefois intervenues au cours des tout derniers mois de l’année, tardivement pour permettre une large implantation chez les distributeurs.

Enfin, la restructuration de la société Cabasse s’est achevée en 2016 avec l’installation du nouvel outil de production d’enceintes haut de gamme à Brest, sur 1 200 m² d’ateliers, et la finalisation de la refonte du réseau de ventes.

Le chiffre d’affaires de l’activité AwoX Technologies est en repli de -39,8% en 2016, toujours pénalisé par le recul des ventes des clients historiques, fabricants de smartphones et tablettes, en Asie.

Au cours des derniers mois, le groupe a renforcé sa position au sein d’OCF et de Bluetooth SIG, les deux principaux standards technologiques pour l’Internet des objets, devenant le seul acteur européen à siéger aux Conseils d’administration des deux organisations aux côtés de géants mondiaux de l’IoT. Ces positions lui permettent d’anticiper et de conduire les futures tendances technologiques pour le marché du Smart Home, à l’image des premières ampoules Mesh.

Les comptes consolidés de la société AWOX, pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 figurent en Annexe 5 du rapport annuel et sont résumés ci-après :

- 3.1 Compte de résultat simplifié

En milliers d'euros 31-déc.-16 31-déc.-15

Chiffre d'affaires		10 369	11 223
Résultat opérationnel courant (ROC)		(5 059)	(5 124)
Résultat opérationnel		(5 643)	(5 884)
Résultat avant impôt		(5 653)	(5 864)
Résultat net		(5 653)	(5 861)
	dont part du Groupe	(5 653)	(5 861)
dont part	des intérêts minoritaires	-	-

Nous vous invitons à vous reporter au paragraphe 2.3 (ci-avant) pour la partie relative au chiffre d’affaires de l’exercice.

La ventilation du chiffre d’affaires par zone géographique est la suivante :

Comptes	annuels audités en K€	31-déc.-16	%	31-déc.-15	%
Europe		8 705	84%	8 593	77%
Etats-Unis		226	2%	870	8%
Asie		1 439	14%	1 760	16%
Total		10 369	100%	11 223	100%
	- 3.1.1 Évolution de la marge brute

La marge brute de la société AwoX se décompose en deux sous-ensembles :

Une activité orientée principalement autour de la licence de technologie et de NRE (Non- Recurring Engineering) produits pour les clients, le tout générateur d'un taux d'une marge brute égal à 100%

Une activité de distribution de produits auprès d'opérateurs ou de distributeurs génératrice d'une marge brute de plus de 50% en 2016, en augmentation continue ces dernières années.

En milliers d’euros	31-déc.-16	31-déc.-15
Chiffre d’affaires	10 369	11 223
Coût des ventes	(5 140)	(5 594)
Marge brute	5 229	5 629
Taux de marge brute en % du chiffre d'affaires	50,4%	50,2%

La marge commerciale qui figure au sein de nos comptes annuels est présentée sous la norme

« fiscale » française et correspond simplement à la différence entre le prix de vente des produits et leur coût d’achat. Au sein du compte de résultat par destination, nous intégrons en sus les frais accessoires d’achat (droits de douane ou de transport, assurances y afférentes), les dépréciations des stocks s’il y a lieu ainsi que les variations d’en-cours de prestations de services (Idem pour l'activité).

- 3.1.2 Évolution des charges d'exploitation

Les charges d’exploitation, réparties au compte de résultat en Coûts des produits et services vendus, Frais Recherche & Développement, Frais Ventes & Marketing, Frais Généraux et Administratifs, se décomposent par nature de la manière suivante :

Comptes annuels audités en milliers d'euros	31-déc.-16	31-déc.-15
Chiffre d'affaires	10 369	11 223
Achats y compris variation de stocks	(6 164)	(5 967)
Services et charges externes	(4 187)	(4 929)
Impôts et taxes	(228)	(241)
Charges de personnel	(4 939)	(5 148)
Dotation aux amortissements des immobilisations	(1 920)	(1 551)
Dotations aux provisions et dépréciations	(60)	(136)
Autres charges d'exploitation	(1)	-
Crédits d'impôt	1 157	1 296
Subventions d'exploitation	34	44
Reprises de provisions et dépréciations	829	223
Autres produits d'exploitation	51	62
Total charges d'exploitation	(15 428)	(16 347)
Résultat opérationnel courant (ROC)	(5 059)	(5 124)
% de croissance	1,3%

Le résultat opérationnel courant est en légère amélioration (1,3%) entre 2015 et 2016 malgré une légère baisse du CA (-8%).Le résultat opérationnel courant prend en compte en norme IFRS le Crédit Impôt Recherche (CIR) réduisant les coûts de R&D du siège.

Les principaux postes de charges supportés par la Société sont les « Achats y compris variation de stocks », les « Charges de personnel » ainsi que les « Services et charges externes ».

Le poste des « Achats y compris variation de stocks » constitue le principal poste de charges d’exploitation de la Société. Il comprend principalement :

Des achats de marchandises pour 4,6 M€ Des achats d’études pour 655 K€

464 K€ d’achats de matières premières et fournitures Une variation de stocks de marchandise pour 250 K€

Le poste des « Charges de personnel » constitue le second poste le plus important des charges d’exploitation de la Société, compte tenu de la nature de son activité.

En milliers d’euros	31-déc.-16	31-déc.-15
Salaires et traitements	3 068	3 255
Charges sociales	1 763	1 706
Autres charges de personnel	30	42
Paiements fondés sur des actions	79	145
Total	4 940	5 148

L’évolution des effectifs par zone géographique est présentée ci-dessous :

Evolution des effectifs salariés	31-déc.-16	31-déc.-15
France	66	71
Asie (Singapour)	9	9
Etat-Unis	-	2
Total	75	82

Le Groupe AwoX a diminué son effectif de 6 personnes en France suite au rachat de Cabasse, Egalement, AwoX a décidé de diminuer son activité provisoirement aux Etats-Unis afin de concentrer sur son cœur de métier en Europe.

Le poste des « Services et charges externes » constitue le troisième poste de charges d’exploitation de la Société. Il comprend principalement :

Les principaux postes sont :

Les frais de transport et de déplacement pour 772 k€ Frais de publicité pour 725 K€

Charges locatives pour 689 K€ Rémunération d’intermédiaires pour 593 K€

Le poste des « Dotations aux amortissements sur immobilisations » concerne principalement les amortissements des immobilisations corporelles (frais de recherche et développement) et incorporelles (brevets, logiciels).

- 3.1.3 Évolution du résultat financier
Comptes annuels audités en K€	31-déc.-16	31-déc.-15
Pertes de change	(220)	(487)
Intérêts financiers	(148)	(148)
Variation de juste valeur des instruments financiers	(132)
Autres charges financières	(28)	(58)
Charges financières	(528)	(692)
Gains de change	283	388
Produits de cessions d’équivalents de trésorerie	168	323
Variation de juste valeur des instruments financiers	63
Autres produits financiers	4	1
Reprises provisions	-	-
Produits financiers	517	712
Résultat financier	(11)	20

Les éléments principaux sont les suivants :

-Déblocage progressif sur 2016 des comptes à terme expliquant la baisse des « Produits de cessions d’équivalents de trésorerie » par rapport à 2015 pour 155 K€

-Les pertes et gain de change s’expliquent par la variation des cours de change sur les monnaies utilisées dans les transactions par AwoX : USD, SGD. AwoX bénéficie d’un contrat de couverture sur l’USD. En 2016 AwoX a bénéficié d’une amélioration de ses pertes et gains de change notamment à une meilleure anticipation sur le taux.

- 3.1.4 Évolution des charges non opérationnelles

Les autres produits et charges opérationnels se décomposent de la manière suivante :

En milliers d’euros	2016	2015
Valeur nette des immobilisations cédées	-	(101)
Frais liés aux acquisitions de filiales	(92)	-
Pertes sur créances irrécouvrables	(118)	(8)
Perte sur opération de déstockage non récurrente	-	(242)
Indemnités transactionnelles	(398)	(105)
Virement frauduleux Dépréciation de stocks sur exercices antérieurs	- (68)	(253)
Charges divers	(23)	(65)
Autres charges opérationnelles	(700)	(775)
Boni sur complément de prix	108	-
Produits divers	8	15
Autres produits opérationnels	116	15
- 3.1.5- Impôt sur les sociétés

Les reports déficitaires disponibles au 31 décembre 2016 s’élèvent à 41.477 milliers d’euros pour les deux entités françaises, et 1.113 milliers d’USD sur la filiale américaine. Ces reports déficitaires n’ont pas fait l’objet d’activation d’impôts différés actifs en application des principes décrits en note 3.23 aux annexes aux comptes consolidés.

En France, l’imputation de ces déficits est plafonnée à 50% du bénéfice imposable de l’exercice, cette limitation étant applicable à la fraction des bénéfices qui excède 1 million d’euros. Le solde non utilisé du déficit reste reportable sur les exercices suivants, et est imputable dans les mêmes conditions sans limitation dans le temps.

- 3.2 Bilan comptable simplifié
En milliers d'euros	31-déc.-16	31-déc.-15
ACTIF Actif non courant Goodw ill Immobilisations incorporelles	2 912	2 865
Immobilisations corporelles	3 433	2 627
Autres actifs non courants	738	335
Impôts différés actifs	13	2
Actif non courant	7 097	5 829
Actif courant Stocks et en cours	4 495	4 193
Créances clients et comptes rattachés	2 588	2 257
Autres actifs courants	2 379	3 385
Trésorerie et équivalence de trésorerie	4 739	11 130
Actif courant	14 201	20 965
TOTAL DE L'ACTIF	21 298	26 794

- 3.2.1 Commentaires sur les éléments de l'actif du bilan

Concernant l'actif immobilisé, les principaux constats sont les suivants :

• Progression des immobilisations incorporelles nettes du fait d’acquisitions de brevets et licences pour 142 K€ et d’immobilisations en cours de 397 K€ qui représentent les frais de développement marquant l’augmentation de l’activité de R&D du Groupe, presque compensés pas l’amortissement total de la période pour 503 K€

• Les frais de développement activés qui s’élèvent respectivement en valeur nette à 798 milliers d’euros et 806 milliers d’euros au 31 décembre 2016 et 2015 sont composés exclusivement de coûts de personnel et frais d’honoraires.

• L’augmentation des immobilisations corporelles nettes s’expliquent principalement par les immobilisations corporelles en-cours qui comprennent les prototypes, les coûts de personnel dédiés à la R&D des produits, les frais d’outillage (moules ou tooling), et les instruments de test des productions en cours d’élaboration (dispositifs d’évaluation, certifications…).

Concernant l'actif circulant, les principaux constats sont les suivants :

• Les stocks progressent légèrement. Quelques dépréciations de stock sont liées à des gammes de produits obsolètes et à des taux de rotation trop lents sur certains produits.

• Les créances clients sont en hausse malgré une baisse du CA marquées par une plus forte saisonnalité en fin d’année

• Les "Autres actifs" concernent principalement 900 K€ de valeurs mobilières de placement nanties à titre de caution sur les lignes de crédit; ainsi que de créances envers l’Etat pour 1,4 Me en 2016 et 2,6 Me en 2015 composées de crédits de TVA déductible ainsi que de créances relatives au Crédit d'Impôt Recherche et Crédit Compétitivité Emploi.

• Au 31 Décembre 2016, la trésorerie active du Groupe est fortement excédentaire à hauteur de 4.739K Euros dont 2.761K euros placés essentiellement dans des Dépôts à terme et Comptes à terme sécurisés, à taux fixe sur 3 à 36 mois.

Le taux est fixé entre 2.95 et 3.1% pour les placements compris entre 18 et 36 mois.

- 3.2.2 Commentaires sur les éléments de passif du bilan

Comptes annuels audités en milliers d'euros	31-déc.-16	31-déc.-15
Capitaux propres	9 049	14 637
Provis ions	475	536
Dettes	9 839	8 903
Dont dettes financières	7 624	6 089
Dont dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 215	2 814
Autres passifs	1 935	2 719
Impôts différés passifs	0	-
Total passif	21 299	26 795

Concernant le passif du bilan, les principaux constats sont les suivants :

• Baisse des capitaux propres du fait principalement des pertes de l’exercice

• Baisse des dettes fournisseurs est à mettre directement en relation avec la baisse des achats et du coût des ventes.

• Baisse des autres passifs du fait du paiement du complément de prix de l’achat de Cabasse comptabilisé en dette dans les autres passifs jusque fin 2015 pour un montant de 860 K€

• L'endettement financier net de la Société s'élève à 2 888 K€ et a évolué comme suit :

Endettement financier net de la société (en K€)	31-déc.-16	31-déc.-15
Dettes financières	6 781	5 020
Avances conditionnées	844	1 069
Trésorerie et équivalent trésorerie	4 737	11 130
Endettement financier net / (trésorerie nette)	2 888	(5 041)

L'endettement financier net est calculé comme suit : endettement bancaire + avances conditionnées – trésorerie.

Trois nouveaux emprunts bancaires de 400 K€, 765 K€ et 250 K€ ont été souscrits sur l’exercice 2016. Un prêt à taux zéro de 650 K€ a également été octroyé et le Groupe AwoX a mis en place de contrats d’affacturage des créances clients.

Tableaux Consolidé des Flux de Trésorerie 2016

En milliers d’euros	Notes	31/12/2016 12 mois	31/12/2015 12 mois
Résultat net		(5 653)	(5 861)
Elimination des éléments sans incidence sur la trésorerie:		-
Dotations aux amortissements corporels et incorporels	8 & 9	1 918	1 550
Variations des provisions pour risques et charges	21	(61)	(179)
Résultat sur cessions d’actifs		6	119
(Produits) / Charges liées aux paiements fondés sur des actions	17	79	145
(Produits) / Charges d'intérêts, nets	33	(20)	(118)
Gain sur complément de prix	6.3	(108)	-
Variation de juste valeur des instruments dérivés	33	69
Flux de trésorerie liés à l'activité opérationnelle, avant variation du BFR		(3 770)	(4 344)
Variation du besoin en fonds de roulement :
Stocks	11	(290)	(232)
Clients	12	(330)	800
Autres créances	13	1 286	(538)
Fournisseurs	23	(600)	739
Autres passifs	22/24	(101)	(184)
Flux de trésorerie nets liés aux activités opérationnelles		(3 804)	(3 759)
Acquisitions d’immobilisations corporelles	9	(2 167)	(779)
Acquisitions et production d’immobilisations incorporelles	8	(609)	(1 273)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		-	2
Variation des placements de trésorerie nantis	10/13	(700)
Encaissements / décaissements d'immobilisations financières	10	18	85
Acquisition de filiales, nette de la trésorerie acquise	6.2	(765)	-
Produits d'intérêts encaissés	33	168	324
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement		(4 055)	(1 641)
Produits des opérations sur le capital, nets de frais	15	-	3
Souscription de dettes financières	19	2 593	1 019
Remboursements de dettes financières	19	(1 940)	(1 509)
Variation dette financière affacturage		417
Intérêts décaissés		(102)	(144)
Acquisition et cession d'actions auto-détenues	15	(2)	(313)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		967	(944)
Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie		(1)	15
Variation de trésorerie nette		(6 893)	(6 329)

Trésorerie à l'ouverture	14	11 130	17 459
		-	-
Trésorerie à la clôture	14	4 236	11 130

4. Description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confronté

Les principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée n’ont pas évolué depuis l’introduction en bourse et sont identiques à ceux exposés au sein du prospectus : Chapitre IV Facteurs de risque.

Ils sont listés ci-après dans l’ordre établi au sein du prospectus pages 36 à 44:

Risques liés à l’activité de la société et à son organisation Risques liés à l’évolution de la structure actionnariale

Risques industriels et environnementaux Risques de crédit et de contrepartie

Risques de liquidité (qui a considérablement diminué avec l’introduction en bourse) Risques de marché

Risques sur actions et autres instruments financiers Risques financiers

Risques sociaux et fiscaux

L'attention des actionnaires est attiré sur le fait que d'autres risques non identifiés à la date du présent document ou dont la réalisation n'est pas considérée, à cette même date, comme susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière et ses résultats, peuvent exister ou survenir.

5. Exposition des entreprises comprises dans la consolidation aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie

La politique de gestion des risques du Groupe se concentre sur le caractère imprévisible des marchés financiers, et cherche à en minimiser les effets potentiellement négatifs sur sa performance financière.

5.1. Risque de change

Le Groupe exerce ses activités à l’international et est donc sujet au risque de change provenant de différentes expositions en devises autres que l’Euro, la monnaie fonctionnelle et de présentation de la société-mère.

Le résultat opérationnel, ainsi que les actifs des entités américaine et singapourienne, sont soumis aux fluctuations des cours de change, essentiellement aux fluctuations de la parité euro/dollar US et euro/dollar SGP.

En sus, une couverture de change a été mise en œuvre pour un complément d’achats en USD prévu en 2016 et lié à la hausse de l’activité vente d’objets connectés AwoX.

Le notionnel couvert par ces 3 contrats existants à cette date se décompose comme suit :

- 887 milliers d’USD$ à échéance 03/01/2017

- 2.620 milliers d’USD$ à échéance 04/05/2017

- 2.540 milliers d’USD$ à échéance 02/01/2018

5.2. Risque de crédit

Le risque de crédit est géré à l’échelle du Groupe. Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments financiers dérivés et des dépôts auprès des banques et des institutions financières, ainsi que des expositions liées au crédit clients, notamment les créances non réglées et les transactions engagées.

Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers courants n’est pas significatif en regard de la qualité des institutions financières co-contractantes.

Le risque de crédit clients fait l’objet d’un suivi individualisé par la direction, et donne lieu, pour une partie des créances export, à la souscription d’une couverture d’assurance adaptée.

5.3. Risque de liquidité et de trésorerie

Sur la base de prévisions régulièrement mises à jour, la direction du Groupe suit ses besoins de trésorerie afin de s’assurer que la trésorerie à disposition permet de couvrir les besoins opérationnels et d’investissement.

Le surplus de trésorerie du Groupe est placé sur des comptes courants rémunérés, des dépôts à terme ou des valeurs mobilières de placement en choisissant des instruments à maturité appropriée ou présentant une liquidité suffisante afin d’assurer la flexibilité déterminée dans les prévisionnels mentionnés ci-dessus.

5.4. Risque sur le capital

Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d’exploitation afin de servir un rendement aux actionnaires, de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une structure du capital optimale afin de réduire le coût du capital.

Concernant les placements de trésorerie de la Société, la trésorerie et les équivalents de trésorerie se décomposent de la manière suivante :

En milliers d’euros	2016	2015
Disponibilités	1 978	2 709
Placements de trésorerie	2 761	8 421
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 739	11 130
Découverts bancaires	(503)	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture pour le tableau de flux de trésorerie	4 236	11 130

Les disponibilités détenues en banque sont principalement détenues en euros.

Le Groupe place ses excédents de trésorerie essentiellement dans des Dépôts à terme et Comptes à terme sécurisés, à taux fixe sur 3 à 36 mois. Le taux est fixé entre 2.95 et 3.1% pour les placements compris entre 18 et 36 mois. Le Groupe peut sortir de ces comptes à terme à tout moment sans pénalité confirmant ainsi le classement en équivalent de trésorerie.

Les dépôts à terme nantis sont exclus du total des Équivalents de trésorerie et sont présentés en Autres actifs courants ou Autres actifs non courants en fonction de leur échéance.

7. Événements importants survenus entre la date d’arrêté des comptes consolidés et la date à laquelle ils ont été établis

Nous vous invitons à vous référer au paragraphe « Évènements postérieurs à la clôture » de l’annexe aux comptes sociaux et à la note 39 de l’annexe aux comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Depuis la date d’arrêté des comptes, à savoir le 21 avril 2017, la Société a fait état de deux évènements marquants :

⮚ Communiqué de presse du 24 avril 2017 : AwoX est entrée en négociations exclusives pour l’acquisition d’une société européenne de domotique, afin de constituer un acteur de référence dans la Smart Home

« AwoX (Euronext – FR0011800218 – AWOX), pure-player des technologies et des objets connectés dédiés à l’univers du Smart Home (maison intelligente), annonce être entrée en discussions exclusives pour l’acquisition de 100% du capital d’une société européenne spécialisée dans la conception et la distribution de produits électroniques et de domotique sans- fil pour le confort et la sécurité de la maison.

Ce projet d’acquisition s’inscrit pleinement dans les orientations stratégiques fixées par AwoX visant à bâtir une ETI (entreprise de taille intermédiaire) européenne leader dans l’univers de la Smart Home. Le nouvel ensemble présenterait une forte complémentarité et une combinaison de savoir-faire produits, technologiques et commerciaux, avec pour objectif de démocratiser la maison intelligente, en s’appuyant sur une base installée de plus d’un million de foyers utilisant déjà les produits sans-fils de cette société européenne.

Avec ce rapprochement, AwoX compléterait ses produits de Smart Lighting, qui constituent la plus large gamme d’ampoules connectées du marché, par des accessoires électriques en domotique, sécurité et confort pour la maison parfaitement complémentaires, constituant ainsi l’offre la plus importante pour le marché de la Smart Home.

En outre, XxxX s’appuierait sur le réseau de distribution et la présence commerciale étoffée de cet acteur, à travers une douzaine de pays en Europe, pour accélérer son maillage commercial.

Sur son dernier exercice clos, cette société européenne a réalisé un chiffre d’affaires voisin de 20 M€, en croissance annuelle moyenne de 10% sur ses quatre derniers exercices, pour une marge d’EBITDA1 supérieure à 5%. En données pro forma, le nouvel ensemble réaliserait un chiffre d’affaires supérieur à 30 M€ (sur la base des derniers exercices clos des deux groupes). »

⮚ Communiqué de presse du 24 avril 2017 : Mise en place d’une ligne de financement flexible d’un montant nominal maximum de 6 M€ sur 3 ans pour accélérer le développement du groupe sur le marché de la Smart Home

« AwoX (Euronext – FR0011800218 – AWOX), pure-player des technologies et des objets connectés dédiés à l’univers du Smart Home (maison intelligente), a décidé de se doter de moyens financiers supplémentaires pour accélérer son développement sur le marché de la Smart Home (maison intelligente).

Ce financement potentiel, qui vise à renforcer les fonds propres d’AwoX, permettra notamment au groupe :

(i) d’accompagner l’accélération de la croissance de ses volumes dans le Smart Lighting (éclairage connecté) du fait de la montée en puissance en 2017 des accords commerciaux et industriels conclus au 2nd semestre 2016 ;

(ii) d’accélérer le développement commercial de Cabasse Audio à travers le déploiement des Cabasse Acoustic Centers et la montée en puissance de l’accord commercial et industriel signé avec Orange (lire le communiqué de presse du 20 avril 2017) ;

(iii) d’assurer, le cas échéant, le solde du financement pour l’acquisition potentielle d’une société européenne de référence dans la domotique, avec laquelle AwoX est entré en négociations exclusives, afin de bâtir ETI (entreprise de taille intermédiaire) européenne leader dans l’univers de la Smart Home, réalisant plus de 30 M€ de chiffre d’affaires pro forma (lire le communiqué de presse du 24 avril 2017).

Dans ce cadre, AwoX annonce la signature d’un contrat d’émission, avec un fonds d’investissement géré par Bracknor Capital Ltd., en vue de la mise en place d’une ligne de financement obligataire flexible par émission au maximum de 600 obligations convertibles en actions d’une valeur nominale de 10 000 € chacune (les « OCA »), se décomposant en deux catégories d’OCA, qui seront assorties de bons de souscription d'actions (les « BSA ») (les OCA et les BSA ensemble, les « OCABSA ») pour un montant nominal total d’emprunt obligataire de 6 M€, sous réserve d’approbation par les actionnaires. Au total, cette émission permettrait une levée de fonds potentielle maximum d’environ 9 M€, par émission des obligations convertibles en actions et exercice des bons de souscription d’actions attachés.

La mise en place effective de ce financement sera soumise à l’approbation des actionnaires d’AwoX lors de l’assemblée générale extraordinaire (AGE) du 16 juin 2017 en vue notamment de déléguer au Conseil d’administration la compétence de décider de l’émission à titre gratuit, de bons d’émission d’OCABSA avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Bracknor Fund Ltd. »

8. Activité du groupe en matière de recherche et de développement

L’évolution des immobilisations incorporelles s’analyse de la manière suivante sur l’exercice :

	licences			cours
Exercice clos le 31 décembre 2016
Montant à l’ouverture	335	806	1 620	105	2 865
Acquisitions	142	31		397	570
Cessions	(1)				(1)
Transferts	28	354		(401)	(19)
Amortissements	(110)	(393)			(503)
Montant à la clôture	394	798	1620	100	2 912
Au 31 décembre 2016
Valeur brute	783	2 419	1 620	100	4 922
Amortissements et dépréciations cumulés	(389)	(1 621)			(2 010)
Valeur nette	394	798	1 620	100	2 912

En milliers d’euros

Brevets /

R&D Marque

Immos en

Total

A titre de comparaison, les variations sur l’exercice 2015 se détaillent comme suit :

En milliers d’euros

Brevets / licences

R&D Marque Immos en cours

Total

Exercice clos le 31 décembre 2015
Montant à l’ouverture			410	684	1 620	112	2 826
Acquisitions			111	494		81	686
Transferts			(73)	-		(46)	(119)
Entrée de périmètre			-	42		(42)	-
Amortissements			(113)	(414)		-	(528)
Montant à la clôture			335	806	1 620	105	2 865
Au 31 décembre 2015
Valeur brute			614	4 594	1 620	105	6 933
Amortissements cumulés	et	dépréciations	(279)	(3 788)	-	-	(4 067)
Valeur nette			335	806	1 620	105	2 865

Les frais de développement activés qui s’élèvent respectivement en valeur nette à 798 milliers d’euros et 806 milliers d’euros aux 31 décembre 2016 et 2015 sont composés exclusivement de coûts de personnel et frais d’honoraires.

Les immobilisations incorporelles en-cours comprennent notamment les frais de développement de la période.

La marque a fait l’objet d’une évaluation à la clôture 2014 lors d’un regroupement d’entreprise. Elle a été évaluée selon la méthode des redevances, sur la base d’un taux de redevance de 1.8%, d’un taux d’actualisation de 11% et d’une durée de vie non finie compte tenu de sa durée de protection juridique.

Il n’y a pas eu de constatation de perte de valeur en application de la norme IAS 36 au cours des périodes présentées.

ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION

Tableau de concordance Grenelle II

Article	Description	Paragraphes de la partie 7 du présent rapport
1.	INFORMATIONS SOCIALES
	Emploi	1.1
	L’effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	1.1.1
	Les embauches et les licenciements	1.1.2
	Les rémunérations et leur évolution	1.2
	Rémunérations au sein de la société	1.2.1
	Participation	1.2.2
	Intéressement versé en 2016	1.2.3
	Organisation du travail	1.3
	Organisation du temps de travail	1.3.1
	Absentéisme	1.3.2
	Relations sociales	1.4
	L’organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	1.4.1
	Le bilan des accords collectifs	1.4.2
	Santé et sécurité	1.5
	Les conditions de santé et de sécurité au travail	1.5.1
	Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	1.5.2
	Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	1.5.3
	Formation	1.6
	Les politiques mises en œuvre en matière de formation	1.6.1
	Le nombre total d’heures de formation – L’effort formation	1.6.2
	Diversité et égalité des chances/ Egalité de traitement	1.7
	La politique de mise en œuvre et Les mesures prises en faveur de l’emploi entre les femmes et les hommes	1.7.1
	La politique de mise en œuvre et Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées	1.7.2
	La politique de mise en œuvre et les mesures prises en faveur de la lutte contre les discriminations	1.7.3
	Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail relatives au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective, à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession, à l’élimination du travail forcé ou obligatoire, et à l’abolition effective du travail des enfants	1.7.4
2	INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
	Politique générale en matière environnementale	2.1
	L’organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement	2.1.1
	Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement	2.1.2
	Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	2.1.3

	Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours	2.1.4
	Pollution et gestion des déchets	2.2
	Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement	2.1.2
	Les mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets	2.2.2
	La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	2.2.3
	Lutte contre le gaspillage alimentaire	2.2.4
	Utilisation durable des ressources	2.3
	La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	2.3.1
	La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation	2.3.2
	La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	2.3.3
	L’utilisation des sols	2.3.4
	Changement climatique	2.4
	Les rejets de gaz à effet de serre	2.4.1
	L’adaptation aux conséquences du changement climatique	2.4.2
	L’économie circulaire	2.4.3
	Protection de la biodiversité	2.5
	Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	2.5.1
3	INFORMATIONS SOCIETALES
	Impact territorial, économique et social de l’activité de la société en matière d’emploi et de développement régional, et sur les populations riveraines ou locales	3.1
	Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines	3.2
	Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	3.2.1
	Les actions de partenariat ou de mécénat	3.2.2
	Sous-traitance et fournisseurs	3.3
	La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux	3.3.1
	L’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	3.3.2
	Loyauté des pratiques	3.3.3
	Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	3.3.4
	Les autres actions engagées, au titre du présent 3.3., en faveur des droits de l’homme	3.3.5

Tableau des résultats des cinq (5) derniers exercices

Date d'arrêté	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Durée de l'exercice (mois)	12	12	12	12	12
CAPITAL EN FIN
D'EXERCICE
Capital social	897.941,75	897.941,75	897.718,75	613.068	613.068
Nombre d'actions
- ordinaires	3.591.767	3.591.767	3.590.875	613.068	613.068
- auto-détenues
- soumises à
dividendes
Nombre maximum
d'actions à créer
- par conversion
d'obligations
- par droit de
souscription
OPERATIONS ET
RESULTATS
Chiffre d'affaires	4.508.030	5.213.378	5..808.225	6.958.874	4.699.389
hors taxes
Résultat avant impôt,	-5.469.969	-5.033.572	-3.470.456	-645.056	-2.515
participation,
Impôts sur les	-969.625	-1.143.755	-1.057.799	-974.972	-888.048
bénéfices
Participation des
salariés
Dot. Amortissements	2.754.462	1.466.945	1.240.648	559.471	609.695
et provisions
Résultat net	-4.818.382	- 4.198.769	-2.611.268	-229.555	275.837
Résultat distribué
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôt,
participation,
avant	-0.57	- 0.76	-0.38	-0,5	1,4
dot.amortissements,
provisions
Résultat après impôt,
participation
dot. amortissements	-1.34	-1,17	-0.72	-0,4	0,4
et provisions
Dividende attribué
PERSONNEL
Effectif moyen des	44	45	36	32	30
salariés
Masse salariale	2.616.584	2.576.590	2.055.711	1.780.630	1.686.080
Sommes versées en
avantages sociaux
(sécurité sociale,	1.089.163	1.135.689	930.549	813.078	743.138
œuvres sociales...)

Tableau récapitulatif des délégations et autorisations en matière d’augmentation de capital en cours de validité

Nature de la délégation/autorisation	Date de l’AGE	Date D’expiration	Plafond global	Utilisation(s) durant l’exercice clos le 31 décembre 2016	Montant résiduel
Délégation de compétence conférée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital	16/06/2016 9ème résolution	16/08/2018	300.000€, le montant nominal de l’augmentation de capital réalisée au titre de cette délégation de compétence s’imputant sur le plafond global de 300.000€ fixé à la quinzième résolution	Néant	300.000€, le montant nominal de l’augmentation de capital réalisée au titre de cette délégation de compétence s’imputant sur le plafond global de 300.000€ fixé à la quinzième résolution
Délégation de compétence conférée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’offre au public, par émission, sans droit préférentiel de souscription de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital	16/06/2016 10ème résolution	16/08/2018	300.000€, le montant nominal de l’augmentation de capital réalisée au titre de cette délégation de compétence s’imputant sur le plafond global de 300.000€ fixé à la quinzième résolution	Néant	300.000€, le montant nominal de l’augmentation de capital réalisée au titre de cette délégation de compétence s’imputant sur le plafond global de 300.000€ fixé à la quinzième résolution
Délégation de compétence			125.000€, le montant		125.000€, le montant
conférée au conseil d’administration		16/08/2018	nominal de	Néant	nominal de
à l’effet d’augmenter le capital	16/06/2016		l’augmentation de		l’augmentation de
social par voie d’offre par placement	11ème résolution		capital réalisée au titre		capital réalisée au titre
privé au sens de l’article L.411-2, II			de cette délégation de		de cette délégation de
du Code monétaire et financier, par			compétence s’imputant		compétence s’imputant
émission sans droit préférentiel de			sur le plafond global de		sur le plafond global de
souscription, de toutes valeurs			300.000€ fixé à la dix-		300.000€ fixé à la dix-
mobilières donnant accès			quinzième résolution		quinzième résolution
immédiatement ou à terme à une
quotité du capital
Autorisation conférée au conseil à	16/06/2016	16/08/2018	Dans les limites de	Néant	Dans les limites de
l’effet d’augmenter le nombre de	12ème résolution		l’article L.225-135-1 du		l’article L.225-135-1 du
titres à émettre dans le cadre des			Code de commerce et		Code de commerce et
délégations de compétence objet			dans limite du plafond		dans limite du plafond

des précédentes résolutions, en cas de demandes excédentaires			global de 300 000€ fixé par la quinzième résolution		global de 300 000€ fixé par la quinzième résolution
Autorisation conférée au conseil à	16/06/2016	16/08/2018	Dans la limite de 10%du	Néant	Dans la limite de 10%du
l’effet de fixer le prix d’émissions	13ème résolution		capital par an		capital par an
des actions ou des valeurs
mobilières qui seraient émises avec
suppression du droit préférentiel de
souscription, dans la limite de 10%
du capital social par an tel qu’il
serait ajusté en fonction d’opération
pouvant l’affecter postérieurement à
l’assemblée générale, dans des
conditions à déterminer par celle-ci
Délégation de compétence conférée au conseil à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital consentis à la Société et des apports de titres réalisés au profit de la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange	16/06/2016 14ème résolution	16/08/2018	Conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce et dans la limite de 10% du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la date de l’assemblée générale	Néant	Conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce et dans la limite de 10% du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la date de l’assemblée générale
			Conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce, rémunérer les apports de titres réalisés, au profit de la société, dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la société sur des		Conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce, rémunérer les apports de titres réalisés, au profit de la société, dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la société sur des

titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par ledit article

Dans la limite de 300 000€ étant précisé que ce montant nominal s’imputera sur le plafond global prévu à la

quinzième résolution ci- dessous.

titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par ledit article

Dans la limite de 300 000€ étant précisé que ce montant nominal s’imputera sur le plafond global prévu à la quinzième résolution ci-

dessous.

Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des

neuvième à onzième résolutions et quatorzième résolution

16/06/2016

15ème résolution

300 000 euros de montant nominal maximum

Néant

300 000 euros de montant nominal maximum

Délégation de compétence consentie au conseil en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices et autres

16/06/2016

16ème résolution

16/08/2018

300 000 € étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond global visé à la quinzième résolution

Néant

300 000 € étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond global visé à la quinzième résolution

Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer avec suppression du droit préférentiel de souscription des bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de

personnes déterminées

16/06/2016

19ème résolution

16/12/2017

350 000 BSA donnant droit chacun à souscrire à une action ordinaire dans la limite du plafond global prévu par la vingt- et-unième résolution

Néant

350 000 BSA donnant droit chacun à souscrire à une actions ordinaire dans la limite du plafond global prévu par la vingt- et-unième résolution

Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer avec suppression du

droit préférentiel de souscription

16/06/2016

20ème résolution

16/12/2017

350 000 BSPCE

donnant droit chacun à la souscription d’une action ordinaire dans la

limite du plafond global

Néant

350 000 BSPCE

donnant droit chacun à la souscription d’une action ordinaire dans la

limite du plafond global

des bons de souscriptions de parts de créateur d’entreprise au profit des salariés et des dirigeants dans

les conditions visées à l’article 163bis du Code général des impôts

prévu par la vingt-et- unième résolution

Limitation globale du nombre d’actions émises en vertu des dix- neuvième et vingtième résolutions

16/06/2016

21ème résolution

350 000 actions de 0,25€ de valeur nominale dans la limite du plafond global de 300 000€ prévue par la

quinzième résolution

Néant

350 000 actions de 0,25€ de valeur nominale dans la limite du plafond global de 300 000€ prévue par la

quinzième résolution

Autorisation conférée au conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au bénéfice des salariés et/ou mandataires sociaux de la société conformément

aux articles L.225-197-1 et L.225- 197-2 du Code de commerce

16/06/2016

18ème résolution

16/08/2019

10% du capital social

Néant

10% du capital social

Rapport du président du conseil d’administration établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du code de commerce, j’ai l’honneur de vous rendre compte dans le présent rapport, en ma qualité de Président du conseil d’administration :

- De la composition du conseil et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein ;

- Des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ;

- Des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs au directeur général ;

- Ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société notamment les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Il a également pour objet de présenter :

- Dans l’hypothèse où des dispositions du Code Middlenext auquel la Société se réfère auraient été écartées, les raisons pour lesquelles, elles l’ont été ;

- Les principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de la Société ;

- Les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (informations prévues par l’article L.225-100-3 du Code de commerce) ainsi que les modalités relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée générale.

Les termes de ce rapport ont été approuvés par le conseil d’administration lors de sa réunion du 21 avril 2017.

Gouvernement d’entreprise

La Société a décidé de se référer au Code Middlenext publié en décembre 2009 et révisé en septembre 2016 en tant que code de référence en matière de gouvernement d’entreprise en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce. La Société a estimé que ledit code était plus adapté à sa taille et à la structure de son actionnariat.

Ce code est disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com).

Lors de sa réunion du 21 avril 2017, le Conseil d’administration, conformément à la recommandation n°19, a pris connaissance des points de vigilance du code Middlenext.

Composition du conseil d’administration

Le conseil d’administration de la Société est composé des cinq administrateurs suivants, dont un administrateur indépendant.

Nom, prénom, titre ou fonction des administrateurs	Année première nomination	Échéance du mandat	Administrateur indépendant	Comité d’audit
Alain Molinié		À l’issue de
Président du Conseil	2014	l’assemblée générale
d’administration - Directeur		appelée à statuer sur
Général		les comptes clos au 31
	2014	décembre 2017
Administrateur		À l’issue de	NON
		l’assemblée générale
		appelée à statuer sur
		les comptes clos au 31
		décembre 2017

Eric Lavigne		À l’issue de
Directeur Général Délégué	2014	l’assemblée générale
		appelée à statuer sur
		les comptes clos au 31
Administrateur	2014	décembre 2017
		À l’issue de	NON
		l’assemblée générale
		appelée à statuer sur
		les comptes clos au 31
		décembre 2017
Frédéric Pont
Directeur Général Délégué	2014	À l’issue de
		l’assemblée générale
		appelée à statuer sur
Administrateur	2014	les comptes clos au 31
		décembre 2017
			NON
		À l’issue de
		l’assemblée générale
		appelée à statuer sur
		les comptes clos au 31
		décembre 2017
Frédérique Mousset Administrateur	2014	À l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2017	NON	Membre
Yves Maitre d’Amato Administrateur	2014	À l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2017	OUI	Membre et président

Conformément à la recommandation n°1 du code Middlenext, les administrateurs dirigeants n’exercent pas plus de deux autres mandats dans des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé y compris étrangères extérieures au Groupe.

Mode d’exercice de la direction générale

A la date du présent document de référence, le conseil d’administration a opté pour la non dissociation des fonctions de président et de directeur général. La direction générale de la Société est assurée par Monsieur Alain MOLINIE, en qualité de Président Directeur Général. Il a été jugé que ce regroupement était le plus favorable au bon fonctionnement d’Awox.

Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes

Le conseil d’administration compte une femme parmi ses cinq membres, soit 20% des membres du conseil d’administration.

Membres du conseil d’administrateur indépendants

La notion de membre indépendant est celle retenue en application de la recommandation n°8 du code Middlenext dans sa version de décembre 2009 devenue la recommandation n°3 du code Middlenext dans sa version de septembre 2016, à savoir :

‐ ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe ;

‐ ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;

‐ ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;

‐ ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;

‐ ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise.

Lors de sa réunion du 21 avril 2017, le conseil d’administration a réexaminé la situation de ses membres au regard de ces critères d’indépendance et a considéré que l’’un d’entre eux : Monsieur Yves Maître d’Amato est indépendant conformément à la définition donnée par le code Middlenext. Une réflexion est en cours en vue d’identifier des profils d’administrateurs indépendants disposant d’une expertise adaptée aux spécificités de la Société.

Durée des mandats

La durée du mandat des membres du conseil d’administration est fixée à quatre (4) ans. Cette durée a été estimée conforme par la Société à la recommandation n°9 du code Middlenext. À ce jour, Awox n’a pas jugé utile de proposer une modification statutaire tendant à permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs eu égard à sa taille et à sa composition.

Règles de déontologie

En conformité avec la recommandation n°1 du code Middlenext, chaque membre du conseil d’administration est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat. Au début de l’exercice de son mandat, il s’engage à :

‐ se conformer aux règles légales du cumul des mandats

‐ se conformer à la réglementation en vigueur

‐ informer le conseil en cas de conflits d’intérêts survenant après l’obtention de son mandat

‐ faire preuve d’assiduité aux réunions du conseil et d’assemblée générale

‐ respecter le secret professionnel.

Choix des membres du conseil d’administration

Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque membre du conseil d’administration, une information sur son expérience, sa compétence et la liste des mandats exercés est communiquée dans le rapport présenté par le conseil d’administration à l’assemblée générale et exposant les projets de résolutions soumises à a son approbation. Ces informations sont mises en ligne sur le site internet de la Société. La nomination ou le renouvellement de chaque membre du conseil d’administration fait l’objet d’une résolution distincte, conformément à la recommandation n°8 du Code Middlenext.

Missions du conseil d’administration

Les missions du conseil d’administration sont celles prévues par la loi et les statuts de la Société.

Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration

Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi et les statuts de la Société.

Le conseil d’administration s’est doté d’un règlement intérieur.

Le règlement intérieur adopté par le conseil d’administration lors de la réunion du conseil d’administration du 10 mars 2014, prévoit notamment que sauf pour les opérations visées aux articles

L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce et le cas échéant par les statuts, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil d’administration qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective.

Les moyens mis en œuvre doivent permettre l’identification des participants et garantir leur participation effective.

• Les modalités de convocations

Les administrateurs sont convoqués dans les formes et délais autorisées par l’article 17 des statuts de la Société.

Conformément à l’article L.823-17 du Code de commerce, les commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du conseil qui ont examiné et arrêté les comptes annuels et les comptes semestriels.

• Les modalités de remise des documents et informations nécessaires à la prise de décision

Les membres du conseil d’administration ont reçu, lors de chaque réunion du conseil, tous les documents et informations jugés utiles à une délibération éclairée et à l’accomplissement de leur mission.

Compte-rendu de l’activité du conseil d’administration au cours de l’exercice 2016

Le procès-verbal de chaque réunion est établi sous la responsabilité du président du conseil d’administration. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d’un membre.

Au cours de l'exercice 2016, le conseil d’administration de la Société s’est réuni à 7 reprises aux jours et mois listés ci-après.

Dates de

réunion du

conseil d’administration

Nombre d’administrateurs

présents ou représentés

Taux de

participation

Principaux thèmes abordés

1er février 2016

Administrateurs : 5

Administrateurs : 100%

Points financiers et opérationnels

21 mars 2016

Administrateurs :5

Administrateurs : 100%

Points opérationnels

Discussion Générale – Questions- Réponses

13 avril 2016

Administrateurs : 4

Administrateurs : 80%

Examen et arrêté des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015

Proposition d’affectation du résultat Examen et arrêté des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 - Point sur l’activité du groupe

Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, le cas échéant

Examen des conventions réglementées et autorisées au cours d’exercices antérieurs, dont l’exécution s’est poursuivie conformément aux dispositions de l’article L.225-40-1 du Code de commerce

Politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et

salariale, conformément aux dispositions de l’article L.225-37-1 du Code de commerce

Démission de Monsieur Brice LIONNET de ses fonctions de membre indépendant du conseil d’administration

Nomination à titre provisoire de Monsieur Yves MAITRE en qualité de nouveau membre indépendant du conseil d’administration en remplacement de Monsieur Brice LIONNET, démissionnaire,

Arrêté des termes du rapport de gestion et de groupe du Conseil d’administration et du texte des résolutions devant être soumis à l’assemblée générale

Préparation et convocation de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires.

16 juin 2016

Administrateurs : 4

Administrateurs : 80%

Mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions

En application de l’article L.225-35 du Code de commerce, autorisation de cautions, avals et garanties.

12 septembre 2016

Administrateurs : 5

Administrateurs : 100%

Examen et arrêté de la situation comptable semestrielle consolidée établie au 30 juin 2016

Établissement du rapport financier semestriel en application de l’article L.451-2 II du Code Monétaire et Financier

Point sur l’activité d’AwoX et de Cabasse.

4 novembre 2016

Administrateurs : 5

Administrateurs : 100%

Point sur l’activité et le développement de la société

Questions diverses

16 décembre 2016

Administrateurs : 5

Administrateurs : 100%

Point sur l’activité d’AwoX et de Cabasse.

Évaluation des travaux et du fonctionnement du conseil

En vue de se conformer à la recommandation n°11 du code Middlenext, le conseil étudie actuellement la mise en place d’une procédure d’autoévaluation des travaux et du fonctionnement du conseil.

Mise en place de comités

Conformément à la recommandation n°6 du code Middlenext, nous vous rendons compte du choix de la Société en matière de comité spécialisé.

Comité d’audit

Le conseil d’administration en date du 10 mars 2014 a décidé de se constituer en comité d’audit conformément à l’article L.823-20 du Code de commerce pour une durée illimitée.

Composition

A la date du présent rapport, le conseil d’administration, lorsqu’il se réunit en vue d’exercer les missions du comité d’audit, est composé des administrateurs suivants :

‐ Monsieur Yves Maître d’Amato, président

‐ Madame Frédérique Mousset

Principes et règles qui déterminent la rémunération des mandataires sociaux

Cumul d’un contrat de travail avec un mandat de président directeur général et directeur général délégué

A la date du présent rapport, il n’existe aucun cumul entre un mandat de président directeur général et directeur général délégué et un contrat de travail au sein de la Société.

Nous vous informons que Monsieur Eric Lavigne est titulaire d’un contrat de travail au sein de la société VEOM.

Rémunération des mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants au sein de la Société

Les informations détaillées relatives aux principes et règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux et leur présentation figurent au paragraphe 2 de la partie 2 du présent rapport financier annuel.

La Société entend faire ses meilleurs efforts, eu égard à ses spécificités, en vue de se conformer aux recommandations du Code MiddleNext relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et à celle des administrateurs non dirigeants.

Les mandataires sociaux sont remboursés de leurs frais de déplacement pour se rendre aux séances, sur justificatifs.

Les mandataires sociaux ne bénéficient pas d’un régime de retraite spécifique. Les mandataires sociaux ne bénéficient d’aucune rémunération pluriannuelle.

Limitations apportées par le conseil d’administration aux pouvoirs du directeur général

Le président directeur général de la Société n’a pas de limitations de pouvoirs autres que les limitations de pouvoirs légales.

Il est donc investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Participation des actionnaires à l'assemblée générale

En application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, l’article 16 des statuts de la Société prévoient les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale (statuts qui sont disponibles au siège de la Société et au Greffe du Tribunal de commerce).

Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

En application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, il est précisé que les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont exposés et expliqués conformément aux dispositions de l’article L. 225-100-3 du Code de commerce en partie 6 du présent rapport financier annuel.

Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la Société Objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interne et de gestion des risques Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la Société ont pour objet :

- de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les comportements du personnel, s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l’entreprise,

- de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la Société et de ses filiales.

L’un des objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et de ses filiales et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier (risques opérationnels, financiers, de conformité ou autre).

Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Descriptif synthétique des procédures mises en place

Le contrôle interne a donc pour objet de :

- veiller à ce que les actes de gestion et la réalisation des opérations ainsi que les comportements du personnel s'inscrivent dans les orientations données par le Conseil,

- s'assurer que les opérations respectent les lois et règlements applicables,

- prévenir et maîtriser les risques inhérents à l'activité de l'entreprise ainsi que les risques d'erreurs ou de fraude, en particulier dans les domaines comptable et financier.

À cet effet, un descriptif synthétique des procédures mises en place au sein de notre Société est exposé ci-dessous :

a) Organisation générale des procédures de contrôle interne et de gestion des risques au niveau de la Société

• Responsabilités

Il relève de la responsabilité de la Direction Générale de concevoir et de mettre en place un système de contrôle interne permettant de répondre aux objectifs précités.

La Direction de la Société a décidé une mise en œuvre progressive des moyens destinés à répondre à ce nouveau dispositif.

Un programme de travail a donc été défini pour formaliser l’ensemble des procédures mises en place par les différents acteurs dans l’entreprise.

• Domaines d'application

Le référentiel de contrôle interne s’applique à la direction de la Société et à tous ses services. En effet, le contrôle interne concerne toutes les fonctions, qu’elles soient fonctionnelles ou opérationnelles à tous les niveaux et est mis en œuvre par l’implication des directeurs ci-après qui représentent l’organisation des services de la Société:

- Direction Générale : Alain Molinie,

- Direction Financière: Frederic Pont,

- Direction R&D et des Systèmes d’Information: Eric Lavigne,

- Direction Engineering Produits: Stéphane Bussat,

- Direction Marketing: Frederic Guiot,

- Direction Commerciale : Bernard Escalier,

- Direction Business Development : Olivier Carmona,

- Direction des Ressources Humaines et de la Communication : Frederique Mousset,

- Direction Filiale Singapour : Stéphane Granier,

- Direction Filiale Cabasse : Patrick Perrin,

- Direction Filiale USA : Alain Molinie.

• Acteurs

Les principaux acteurs du contrôle interne au sein de la Société sont :

- le Conseil d’Administration,

- la Direction Générale,

- la Direction Administrative et Financière,

- la Direction des Ressources Humaines,

- le comité d’audit composé de Monsieur Yves Maitre (administrateur indépendant) et Madame Frédérique Mousset.

a) Présentation des informations synthétiques sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société

Du fait de la taille de la Société AwoX et de la proximité du management avec les opérationnels, l'implication de la direction générale, des membres du conseil d’administration, des directeurs opérationnels est forte et s’articule autour des points clés suivants :

- domaines de responsabilités clairement établis,

- principe de délégation et supervision,

- séparation des tâches entre les fonctions d'autorisation, de contrôle, d'enregistrement et de paiement,

- distinction entre les opérateurs qui engagent les opérations et ceux chargés de leur validation, leur suivi ou leur règlement,

- contrôles de détection à tous les niveaux, qu’ils soient d’ordre purement financier ou plus technique (intrusions, sécurité informatique, fraude …),

- matérialisation systématique des vérifications effectuées par des visas.

Enfin, la Société s’appuie fortement sur son capital humain autour des axes suivants qui sont mis en œuvre par la Direction des Ressources Humaines:

- sensibilisation à l’éthique et au besoin de contrôle,

- politique de fidélisation des collaborateurs,

- politique de responsabilisation et de motivation,

- politique active de formation et d’évaluation des compétences.

b) Risques liés à l’élaboration de l’information financière et comptable

La responsabilité de la production des comptes semestriels et annuels consolidés incombe au département de la direction financière.

En sus des états financiers semestriels produits pour les 4 sociétés du groupe ainsi qu’au titre de la consolidation (bilan, compte de résultat et annexes), la Société communique à ses actionnaires le chiffre d’affaires trimestriel et un rapport d’activité.

En interne, sont établis mensuellement:

- un bilan et un compte de résultat estimé,

- un tableau de bord par ligne de chiffre d’affaire :

- Vente d’Objets connectés de marque Awox,

- Vente de Produits Audio de marque Cabasse,

- Vente de Licences Technologies de Connectivité,

- un suivi de trésorerie (bimensuellement).

Ces documents sont présentés à chaque conseil d’administration si nécessaire.

Le tableau de bord reprend une série d’indicateurs clés par produits (chiffre d’affaires, marge brute, nombre de clients actifs, nombre de nouveaux clients, nombre de points de vente). Il est élaboré à l’appui des chiffres émanant du système d’Information de la comptabilité, ainsi que des données fournies par la Direction Commerciale et la Direction Marketing.

La Direction Administrative et Financière procède à des contrôles de cohérence des informations recueillies et synthétise l’information afin de la reporter.

Sept personnes sont dédiées aux aspects financiers et administratifs de la Société et assurent notamment les tâches suivantes :

- Gestion comptable,

- Suivi clients et des encaissements,

- Suivi de la trésorerie et règlements fournisseurs,

- Gestion comptable des filiales,

- Suivi encaissements (chèques, virements), rapprochements bancaires,

- L’établissement des arrêtés annuels, semestriels, trimestriels,

- Contrôle de gestion et analyse des coûts,

- L’établissement du budget annuel et analyse des écarts avec mise en œuvre d’actions correctives,

- Obligations Fiscales, sociales et juridiques,

- Reporting auprès des actionnaires et de la bourse,

- Autres tâches administratives et financières.

Les relations avec les banques, ainsi que les signatures sont assurées directement par la Direction Générale et la Direction Financière.

Enfin, et dans le cadre du processus de contrôle interne, une revue budgétaire et stratégique est effectuée semestriellement non seulement au niveau de la société mère mais aussi au niveau de chacune de ses filiales.

Également et en fonction des législations locales pour nos filiales étrangères (USA et Singapour), l’information financière et comptable est vérifiée par des auditeurs locaux.

Les Co-commissaires aux comptes du groupe vérifient les comptes consolidés en s’appuyant sur la direction financière, les experts comptables et/ou auditeurs locaux et en diligentant leurs propres missions d’audit.

L’information financière et comptable est enfin arrêtée par le conseil d’administration semestriellement et annuellement, après avoir été présentée au conseil d’administration réuni en formation de comité d’audit.

Le conseil d’administration remplit également les attributions du comité d’audit. Il s’assure de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques en matière financière, outre le suivi du processus d’élaboration de l’information financière.

L’ensemble du processus d’élaboration et de traitement de l’information financière et comptable décrit ci-dessus tend ainsi à gérer et limiter les risques en la matière.

Rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce

Mesdames, Messieurs,

Le conseil d’administration a, lors de sa séance du 21 avril 2017, arrêté la politique de rémunération suivante pour :

‐ le président directeur général ou le directeur général en cas de dissociation des fonctions ;

‐ les directeurs généraux délégués.

Cette politique est applicable à compter du 1er janvier 2017 et s’inscrit dans la continuité de la politique en vigueur en 2016 tout en prenant en compte, en fonction des spécificités de la Société, les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext auquel la Société se réfère en application de l’article L.225-37 du Code de commerce.

Cette politique sera revue annuellement par le conseil d’administration et soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires sur rapport de ce dernier en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce.

Politique de rémunération applicable au président directeur général ou au directeur général en cas de dissociation des fonctions ainsi qu’aux directeurs généraux délégués (ci-après les

«Mandataires Sociaux Dirigeants »)

La rémunération des Mandataires Sociaux Dirigeants peut comprendre une part fixe, une part variable annuelle, une part exceptionnelle et des avantages en nature.

La part fixe est soumise à la revue du conseil d’administration dans les cas où ce dernier déciderait de la modifier eu égard notamment au contexte du marché, aux évolutions propres à Awox et à l’évolution des rémunérations des salariés du Groupe.

La part variable annuelle (ci-après la « Part Variable Annuelle ») a pour objet de refléter la contribution personnelle des Mandataires Sociaux Dirigeants au développement du Groupe. Elle est équilibrée par rapport à la partie fixe.

Des critères de performance quantifiables et/ou qualitatifs sont fixés chaque année par le conseil d’administration et contribuent à maintenir un lien entre la performance du Groupe et la rémunération des Mandataires Sociaux Dirigeants dans une perspective de court, moyen et long terme.

La part exceptionnelle (ci-après la « Part Exceptionnelle ») a pour objet, quant à elle, de refléter la contribution personnelle des Mandataires Sociaux Dirigeants à la réalisation d’opérations exceptionnelles participant au développement et à la structuration du Groupe. Elle est équilibrée par rapport aux parties fixe et variable annuelle.

Le versement des éléments de rémunération correspondant à la Part Variable Annuelle et à la Part Exceptionnelle au titre de l’exercice 2017 sera conditionné à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2017.

Les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront bénéficier d’avantages en nature tels qu’un véhicule de fonction et une assurance perte d’emploi des dirigeants d’entreprise.

Par ailleurs, les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront bénéficier, le cas échéant, de la protection des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé pouvant être mis en place au sein de la Société.

Les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront également se voir attribuer gratuitement des actions de la Société dans les conditions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce. L’attribution

définitive de ces actions sera soumise à des conditions de performance pertinentes traduisant l’intérêt à moyen long terme de la Société appréciées sur une période d’une durée significative.

En outre, les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront se voir attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts. L’exercice de tout ou partie des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise ainsi attribués pourra être soumis à des conditions de performance pertinentes traduisant l’intérêt à moyen long terme de la Société appréciées sur une période d’une durée significative ainsi qu’à des périodes d’indisponibilité (« vesting »).

Enfin, les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront bénéficier d’indemnités ou d’avantages susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions. Le bénéfice de ces indemnités et/ou avantages sera subordonné au respect de conditions liées aux performances des Mandataires Sociaux Dirigeants appréciées au regard de celles de la Société dans le respect des dispositions des articles L.225-42-1 et L.225-90-1 du Code de commerce.

Les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront percevoir des jetons de présence au titre de sa participation aux réunions du conseil d’administration.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ AWOX

AWOX

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l’article L. 225-235 du code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société AWOX

(Exercice clos le 31 décembre 2016)

PricewaterhouseCoopers Audit

650 rue Henri Becquerel 34000 Montpellier

Frédéric Menon

395 Rue Maurice Béjart 34080 Montpellier

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l’article L. 225- 235 du code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société AWOX

(Exercice clos le 31 décembre 2016)

Aux Actionnaires

AWOX

Immeuble Centuries II 93, place Pierre Duhem 34000 MONTPELLIER

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société AWOX et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225-37 du code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

- de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, et

- d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

AWOX

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l’article L. 225-235 du code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration - Exercice clos le 31 décembre 2016 - Page 2

- prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;

- prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

- déterminer si les déficiences majeures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du code de commerce.

Fait à Montpellier, le 28 avril 2017 Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Frédéric Menon

Céline Gianni Darnet

III. COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016

AWOX ‌

93 PLACE PIERRE DUHEM 34000 MONTPELLIER

Comptes annuels

31/12/2016

Bilan

RUBRIQUES

BRUT

Amortissements

Net (N)

31/12/2016

Net (N-1)

31/12/2015

CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Frais d'établissement Frais de développement

Concession, brevets et droits similaires Fonds commercial

Autres immobilisations incorporelles

Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles

TOTAL immobilisations incorporelles :

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Terrains Constructions

Installations techniques, matériel et outillage industriel Autres immobilisations corporelles

Immobilisations en cours Avances et acomptes

TOTAL immobilisations corporelles :

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations

Créances rattachées à des participations

Autres titres immobilisés Prêts

Autres immobilisations financières

TOTAL immobilisations financières :

2 387 492

1 620 777

766 716

805 484

351 159

85 416

265 743

181 807

192 347

104 658

2 930 998

1 706 193

1 224 805

1 091 949

4 375 703

2 597 426

1 778 277

1 765 437

444 685

357 363

87 322

136 293

149 234

98 485

4 969 622

2 954 788

2 014 834

2 000 215

4 864 223

187 597

4 676 626

2 599 046

4 383 973

820 798

3 563 175

2 717 880

410 679

81 303

329 376

380 402

9 658 875

1 089 698

8 569 177

5 697 327

ACTIF IMMOBILISÉ

17 559 495

5 750 679

11 808 815

8 789 491

STOCKS ET EN-COURS Matières premières et approvisionnement Stocks d'en-cours de production de biens Stocks d'en-cours production de services Stocks produits intermédiaires et finis Stocks de marchandises TOTAL stocks et en-cours : CRÉANCES Avances, acomptes versés sur commandes Créances clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé TOTAL créances : DISPONIBILITÉS ET DIVERS Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d'avance TOTAL disponibilités et divers :		32 702			32 702		30 355
		88 466			88 466		119 326
		1 222 046	112 939		1 109 107		1 279 984
		1 343 214	112 939		1 230 275		1 429 666
		107 951			107 951		190 974
		1 307 371			1 307 371		2 503 758
		1 780 194			1 780 194		1 500 416
		3 195 515			3 195 515		4 195 148
		3 661 413			3 661 413		8 621 305
		964 297			964 297		1 745 851
		239 304			239 304		442 863
		4 865 015			4 865 015		10 810 018
ACTIF CIRCULANT	9 403 744		112 939	9 290 805		16 434 833

Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes remboursement des obligations Écarts de conversion actif

5 853

4 405

25 228 729

21 105 473

5 863 618

26 969 091

TOTAL GÉNÉRAL

RUBRIQUES	Net (N) 31/12/2016	Net (N-1) 31/12/2015
SITUATION NETTE Capital social ou individuel dont versé 897 942 Primes d'émission, de fusion, d'apport, ... Écarts de réévaluation dont écart d'équivalence Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice TOTAL situation nette : SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT PROVISIONS RÉGLEMENTÉES	897 942		897 942
	15 013 108		19 211 877
	(4 818 382)		(4 198 769)
	11 092 668		15 911 050
	55 035		30 644
CAPITAUX PROPRES	11 147 703	15 941 694

Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées

428 883

608 883

AUTRES FONDS PROPRES

428 883

608 883

Provisions pour risques Provisions pour charges

23 432

17 934

20 093

23 982

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

41 366

44 075

DETTES FINANCIÈRES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers TOTAL dettes financières : AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS DETTES DIVERSES Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes TOTAL dettes diverses : PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE	5 969 520		5 061 502
	424 822		483 757
	6 394 342		5 545 258
	1 233 956		1 859 044
	686 130		903 442
	877 494		42 920
	2 797 580		2 805 406
	75 007		119 660
DETTES	9 266 929	8 470 324

Ecarts de conversion passif

220 591

163 752

TOTAL GÉNÉRAL

21 105 473

25 228 729

Compte de Résultat

RUBRIQUES	France	Export	Net (N) 31/12/2016	Net (N-1) 31/12/2015
Ventes de marchandises	1 358 187	1 002 289	2 360 476	2 546 841
Production vendue de biens		57 353	57 353
Production vendue de services	952 025	1 138 176	2 090 201	2 666 537
Chiffres d'affaires nets	2 310 212	2 197 818	4 508 030	5 213 378

Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation

Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges

Autres produits

1 359 234

57 317

100

1 273 342

43 902

PRODUITS D'EXPLOITATION

5 924 680

6 530 700

CHARGES EXTERNES Achats de marchandises [et droits de douane] Variation de stock de marchandises Achats de matières premières et autres approvisionnement Variation de stock [matières premières et approvisionnement] Autres achats et charges externes TOTAL charges externes : IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS CHARGES DE PERSONNEL Salaires et traitements Charges sociales TOTAL charges de personnel : DOTATIONS D'EXPLOITATION Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges TOTAL dotations d'exploitation : AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION	1 469 711	2 439 848
	142 170	(614 256)
	72 853	96 435
	28 514	38 087
	3 308 400	4 461 485
	5 021 648	6 421 599
	168 624	168 449
	2 616 584	2 576 590
	1 089 163	1 135 689
	3 705 747	3 712 279
	1 576 102	1 329 935
	56 526	84 232
	1 891	23 982
	1 634 519	1 438 149
	5 115	7 613
CHARGES D'EXPLOITATION	10 535 653	11 748 089

RÉSULTAT D'EXPLOITATION

(4 610 973)

(5 217 389)

RUBRIQUES	Net (N) 31/12/2016	Net (N-1) 31/12/2015
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	(4 610 973)	(5 217 389)

Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participation
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés		207 915		368 522
Reprises sur provisions et transferts de charges		4 405		8 552
Différences positives de change		202 727		299 573
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
		415 046		676 647
CHARGES FINANCIÈRES
Dotations financières aux amortissements et provisions		1 014 248		4 405
Intérêts et charges assimilées		100 114		98 145
Différences négatives de change		159 679		390 280
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilères de placement
		1 274 042		492 831
RÉSULTAT FINANCIER	(858 995)		183 817

RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS

(5 469 969)

(5 033 572)

PRODUITS EXCEPTIONNELS Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital	5 854 1 098		6 072 2 986
Reprises sur provisions et transferts de charges			22 296
CHARGES EXCEPTIONNELLES	6 952		31 354
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	184 684		15 227
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	34 613		300 688
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	105 693		24 391
	324 990		340 306
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(318 038)	(308 952)

Participation des salariés aux résultats de l'entreprise Impôts sur les bénéfices

(969 625)

(1 143 755)

TOTAL DES PRODUITS	6 346 678	7 238 701
TOTAL DES CHARGES	11 165 060	11 437 470

BÉNÉFICE OU PERTE

(4 818 382)

(4 198 769)

Annexe

Présentation de la société et faits marquants de l’exercice

Présentation de la société

AwoX est spécialisée dans la recherche et le développement, ainsi que la commercialisation, d’objets connectés de la maison et de licence des logiciels de connexion entre objets.

AwoX fournit ainsi une gamme de produits innovants liés à la lumière et l’audiovisuel, sous sa marque, ou sous la marque de partenaires. Elle fournit aussi les briques logicielles pour l’interconnexion des téléviseurs, tablettes, ordinateurs et décodeurs. Au-delà de la connexion des appareils audiovisuels, AwoX accompagne la mutation de ce marché vers celui de la connexion des objets de notre quotidien et invente les objets pour les usages de demain.

Organisée selon un modèle "sans usine", la société AwoX n'exploite aucune unité de fabrication ni de logistique. La fabrication et l'assemblage des produits AwoX sont réalisés par un nombre limité de sous-traitants sélectionnés parmi les sous-traitants travaillant avec les plus grands groupes internationaux.

Dans le cadre de son développement à l’international, la Société AwoX a créé une filiale de distribution aux Etats-Unis en 2008, AwoX Inc, et une filiale à Singapour en 2005, AwoX Pte, dirigeant la production des produits en Asie.

Dans le cadre de sa diversification produit, AwoX a effectué l’acquisition de la société française CABASSE le 1er octobre 2014. Cette dernière est spécialisée dans la conception, fabrication et commercialisation d’enceintes acoustiques haut de gamme.

La durée de l'exercice est de 12 mois et s’étend sur la période du 01/01/2016 au 31/12/2016.

Le total du bilan avant répartition de l’exercice clos le 31/12/2016 est de 21 105 473 euros. Le compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste, dégage un résultat de : (4 818 382) euros.

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Faits marquants de l’exercice

Mise en place de contrats d’affacturage des créances clients

AwoX a mis en place plusieurs contrats d’affacturage au cours du 1er semestre 2016. Ces contrats d’affacturage reposent sur une cession des factures clients et avoirs émis par ces deux entités.

Principes, règles et méthodes comptables

Règles générales

Les états financiers ont été établis en conformité avec le règlement de l’Autorité des Normes Comptables N° 2016-07 du 4 novembre 2016 relatif au Plan Comptable Général.

Les conventions générales comptables ont été appliquées en conformité avec le Plan Comptable Général, dans le respect du principe de prudence, et suivant les hypothèses de base suivantes :

− Continuité de l’exploitation,

− Indépendance des exercices,

− Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,

et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Le principe de continuité d’exploitation a été retenu compte tenu des éléments suivants :

- La situation déficitaire historique du groupe s’explique par le caractère innovant des produits développés impliquant une phase de recherche et de développement de plusieurs années, et par le développement de la force de vente.

- AwoX annonce au 1er semestre 2017 le lancement d'une émission d'obligations convertibles en actions (les "OCA") assorties de bons de souscription d'actions (les "BSA") (les deux ensemble : "OCABSA") pour un montant total maximum de 9 millions d'euros. Cette opération permettra à la société de renforcer sa structure financière, de diversifier ses sources de financement et de lui donner les moyens de renforcer ses fonds propres. Les fonds recueillis dans le cadre de cette émission permettront au Groupe AwoX de financer son activité opérationnelle et de saisir des opportunités de croissance.

Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en Euros.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont présentées ci-après.

Aucun changement notable de méthode d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice. Aucun changement notable de méthode de présentation n'est intervenu au cours de l'exercice.

Immobilisations corporelles et incorporelles

Comptabilisation des projets de recherche et Développement

Les projets de développement sont inscrits à l’actif du bilan lorsque la société estime qu’ils ont de sérieuses chances de réussite commerciale, qu’elle a l’intention et les moyens de les achever et qu’elle peut évaluer de façon fiable les dépenses attribuables au projet au cours de son développement.

Ils sont portés à l’actif du bilan lorsque les six critères généraux définis par le PCG sont remplis :

- La faisabilité technique de l’achèvement de l’actif incorporel afin de pouvoir l’utiliser ou le vendre ;

- L’intention d’achever la production de l’actif pour l’utiliser ou le vendre ;

- La capacité d’utiliser ou de vendre l’actif produit ;

- L’aptitude de l’actif à générer des avantages économiques futurs ;

- La disponibilité actuelle ou future des ressources techniques, financières ou autres nécessaires pour mener à bien le projet ;

- La capacité à mesurer de manière fiable les dépenses liées à cet actif pendant la phase de développement.

La société capitalise et amortit les frais de développement sur 3 ans pour les versions initiales des innovations.

La société a enregistré au titre de l’exercice de la production immobilisée relative aux frais de R&D s’élevant à la somme de 391 606 €.

Le montant global des dépenses de recherches et développement comptabilisés en charges de l'exercice est de 2 387 K€.

Ces frais de développement sont valorisés en tenant compte des charges de personnel affectées au développement des programmes et des frais d’études, de propriété intellectuelle et de consommables engagés sur les projets.

Pour l’année 2016, le montant du crédit impôt recherche s’élève à 969 625 €. La société a reçu en date du 30/06/2016 le remboursement du crédit d’impôt recherche de l’exercice 2015 pour un montant de 1 115 928 Euros. Les créances relatives au Crédit d’Impôt Recherche (« CIR ») sont remboursées dans l’année qui suit leur comptabilisation à la société AwoX, compte tenu du statut de PME au sens communautaire dont bénéficie la Société.

Immobilisations

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées :

− à leur coût d’acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux,

− à leur coût de production pour les actifs produits par l’entreprise,

− à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d’échange.

Le coût d’une immobilisation est constitué de son prix d’achat y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement et de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l’actif en place et en état de fonctionner selon l’utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes liés à l’acquisition ne sont pas rattachés à ce coût d’acquisition. Les coûts qui ne font pas partie du prix d’acquisition de l’immobilisation et qui ne peuvent pas être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l’actif en place et en état de fonctionner conformément à l’utilisation prévue, sont comptabilisés en charges.

Les autres immobilisations incorporelles comprennent notamment les dépenses engagées dans le cadre du développement de la période.

Les immobilisations corporelles en-cours comprennent les frais d’outillage, de montages de lignes de production et les instruments de test des productions en cours d’élaboration. Ces frais commencent à être amortis dès le lancement de la première production sur une durée de 36 mois.

Amortissement

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité prévue :

Immobilisations incorporelles : Linéaire – 1 à 20 ans Installations techniques, matériel et outillage industriel : Linéaire – 3 à 5 ans Installations générales agencements : Linéaire – 3 à 5 ans

Matériel de bureau et informatique : Linéaire – 3 à 5 ans

Mobilier : Linéaire – 3 à 5 ans

Test de dépréciations

Conformément aux dispositions du règlement CRC 2002-10, depuis le 1er janvier 2005, la société doit réaliser un test de dépréciation lorsqu’un indice interne ou externe laisse penser qu’un élément d’actif incorporel ou corporel a pu perdre notablement de la valeur.

Dans le cas où la valeur actuelle (valeur la plus élevée entre la valeur d’usage et la valeur vénale) des immobilisations devient inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée, ramenant la valeur nette comptable à la valeur actuelle.

Lorsqu’une dépréciation est enregistrée, la base amortissable de l’élément déprécié est modifiée ainsi que son plan d’amortissement. Le plan d’amortissement est susceptible d’être à nouveau modifié si l’actif recouvre ultérieurement de sa valeur.

Immobilisations financières

La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciations est constituée du montant de la différence.

Les titres de participations comprennent les titres des 3 filiales détenues à 100% : AwoX Private Limited localisée à Singapour, AwoX Inc localisé aux Etats-Unis, et Cabasse S.A. localisée en France.

Les autres immobilisations financières comprennent les dépôts et cautionnements ainsi que le contrat de liquidité (conforme à la Charte de déontologie établie par l'AMAFI et approuvée par la décision de l'Autorité des marchés financiers du 21 mars 2011) ouvert par la Société AwoX pour une durée d’un an renouvelable annuellement.

Les titres et créances rattachées de la filiale AwoX Inc ont fait l’objet d’une provision pour dépréciation pour un montant total de 1 008 611 €.

Stocks

Les stocks de produits et composants, évalués selon la méthode FIFO, comprennent les coûts d’acquisition des stocks et les coûts encourus pour les amener à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. Une provision est comptabilisée si la valeur de réalisation est inférieure à la valeur comptable.

Les travaux en-cours comprennent le coût de la main d’œuvre engagé dans le cadre de la mise en production des produits.

Créances et Dettes

Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances est enregistrée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Opérations en devises

Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées en écart de conversion actif pour les pertes de change latentes et en écart de conversion passif pour les gains de change latents. L’écart de conversion actif fait l’objet d’une provision pour risques et charges.

Aides conditionnées

Les avances remboursables en totalité sont inscrites en autres fonds propres et les dépenses engagées sur les projets sont comptabilisées en charges d’exploitation. En cas d’échec du projet financé, une demande de constatation d’échec est formulée auprès de l’organisme financeur. Si elle aboutit, l’abandon de créance est constaté en produit exceptionnel dès réception de l’acceptation du constat d’échec.

• Une probabilité de 100% correspond à l’absence d’éléments connus susceptibles de remettre en cause la correcte finalisation du projet tant sur le plan technique que commercial.

• Une probabilité de 50% signifie l’existence d’éléments susceptibles de compromettre le succès complet du projet. A ce stade, il peut être envisagé le succès partiel ou l’échec du projet.

• Une probabilité de 0% se rapporte à la phase de notification de l’échec du projet. Le constat d’échec a été demandé par la société mais n’a pas été constaté par l’organisme à la clôture de l’exercice.

Provisions

Les provisions sont comptabilisées dès lors qu’il apparaît un passif dont l’échéance ou le montant ne peut pas être déterminé de façon précise.

Le passif est un élément du patrimoine ayant une valeur économique négative pour l’entité, c'est-à-dire une obligation de

l’entreprise à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Les provisions pour risques et charges à la clôture de l’exercice correspondent principalement à la provision pour garantie estimée sur la base de la meilleure estimation possible par la direction de la société.

Disponibilités

A la clôture de l’exercice, les disponibilités libellées en devises étrangères sont converties au dernier cours officiel publié à la date de clôture des comptes.

Valeurs mobilières de placement

La société place ses excédents de trésorerie essentiellement dans des Dépôts à terme et Comptes à terme.

Les valeurs mobilières de placement figurent à l’actif pour leur valeur d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires).

La dépréciation éventuelle est déterminée par comparaison entre la valeur d’acquisition et le dernier prix de marché connu à la clôture des comptes.

Reconnaissance du chiffre d’affaires

Ventes de licences et développement

Le chiffre d’affaires provenant de la vente des licences est reconnu en compte de résultat en fonction des termes de l’accord de licence. Les contrats prévoient généralement des royalties et un droit d’entrée non remboursable et non renouvelable.

Le revenu lié au droit d’entrée est reconnu à la signature d’un contrat non résiliable qui autorise le bénéficiaire de la licence à exploiter ces droits librement, sans autre obligation de la part du concédant.

Les redevances de licences sont basées sur les ventes réalisées par les licenciés de produits ou de technologies. Elles sont comptabilisées selon les termes de l’accord de licence lorsque les ventes peuvent être déterminées de façon fiable.

Le revenu des contrats de développement est comptabilisé lors de l’achèvement des différentes phases de développement prévues contractuellement.

Les ventes de maintenance sont reconnues en chiffre d’affaires prorata temporis sur la durée du contrat.

Ventes de produits

La reconnaissance du chiffre d’affaires est effectuée lors de la livraison des produits

Subventions

Depuis sa création, la société reçoit, en raison de son caractère innovant, un certain nombre de subventions de l’Etat ou des collectivités publiques destinées à financer son fonctionnement ou des recrutements spécifiques.

Ces subventions sont comptabilisées en résultat à la date de leur octroi sous réserve que les conditions suspensives soient réalisées.

Crédit d’impôt recherche

Un crédit d’impôt recherche est octroyé aux entreprises par l’Etat français afin de les inciter à réaliser des recherches d’ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient des dépenses remplissant les critères requis bénéficient d’un crédit d’impôt recherche qui peut être utilisé pour le paiement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice de réalisation des dépenses ou, dans le cas notamment des PME au sens communautaire, être remboursé pour sa part excédentaire.

La détermination du crédit d’impôt a été réalisée par la société en adoptant une démarche structurée et des méthodologies appropriées décrites ci-après :

• Le périmètre des activités de recherche et développement ouvrant droit au crédit d’impôt recherche a été délimité en ayant recours à une société de conseil spécialisée.

• Les amortissements des immobilisations dédiées en partie à des activités de recherche ont été retenus.

• Les dépenses de personnel relatives aux chercheurs et techniciens ont été prises en compte sur la base du suivi interne constitué par des feuilles de temps faisant mention du nombre d’heures consacrées aux différents projets de recherche éligibles identifiés, et des travaux réalisés et rattachés au projet concerné.

• Les dépenses de sous-traitance ont été retenues lorsque le prestataire auquel sont confiés les travaux de recherche est établi sur le territoire d’un Etat membre de l’Union européenne ou de l’Espace économique européen, et si le prestataire est agréé par le Ministère de l’Enseignement Supérieur et de la Recherche.

• La société dispose d’un dossier justificatif et d’un dossier scientifique de chacun des projets éligibles identifiés, grâce à la mise en place d’un suivi en temps réel des projets de recherche et des moyens techniques, humains et financiers associés.

La société a reçu le remboursement du crédit d’impôt recherche de l’exercice précédent (1.116 K Euros) au cours de l’année écoulée. Elle a demandé le remboursement du crédit d’impôt recherche de l’exercice qui s’élève à 970 K Euros au titre du régime des PME au sens communautaire conformément aux textes en vigueur.

Notion de résultat courant et de résultat exceptionnel

En application des recommandations comptables, les éléments des activités ordinaires même exceptionnels par leur fréquence ou leur montant sont repris dans le résultat courant.

Seuls les éléments ne se rapportant pas aux activités ordinaires de l'entreprise sont comptabilisés dans le résultat exceptionnel.

Informations complémentaires

Chiffre d’affaires et activité

Le chiffre d’affaires 2016 Awox est réparti de la manière suivante :

En Euros	TOTAL	France	EMIA	AMERICAS	APAC
Awox SA – Produits	2 417 829	1 300 834	774 981		342 014
Awox SA -- Services	2 090 201	952 026	154 583	153 920	829 672
TOTAL	4 508 030	2 252 859	929 564	153 920	1 171 686

Le chiffre d’affaires de la ligne d’activité AwoX Home s’est établi à 2,38 M€ en 2016, en croissance de +5,1% par rapport à l’année 2015. Sur l’ensemble de l’exercice 2016, le nombre d’objets connectés vendus a bondi de +67%, pour s’élever à plus de 145 000 unités contre 87 000 en 2015 et 39 000 en 2014.

Crédit Impôt Compétitivité des Entreprises

Conformément à la note d’information de l’ANC en date du 28 février 2013, le Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi (CICE) est comptabilisé en diminution des charges de personnel.

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, la société a comptabilisé un CICE de 42 798 € sur la ligne Impôt sur les sociétés.

Le CICE a permis de réaliser, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016, un certain nombre de dépenses permettant à la société d’améliorer sa compétitivité et de maintenir une situation financière forte. En particulier, des efforts de recherche et d’innovation et des embauches ont notamment été réalisées par la société au cours de l’exercice.

Mouvements affectant les capitaux propres

Depuis le 22 avril 2014, les actions de la société sont admises à la négociation sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sous le mnémonique AWOX.

Le capital social et la prime d’émission de la société ont varié comme suit au cours de l’exercice :

Total Nombre d'actions

Capital Prime d'emission

En milliers d'euros

Au 31 décembre 2015 3 591 767 898 19 212

Apurement du RAN par imputation sur la prime d'émission (4 199)

Au 31 décembre 2016 3 591 767 898 15 013

Au 31 décembre 2016, le capital s’élève à 897 841,75 euros divisé en 3 591 767 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune.

La répartition des actions du capital social au 31/12/2016 est la suivante

VEOM	22%
Actionnaires historiques	39%
Flottant	37%
Actions autodétenues	2%
Total	100%

La société attribue un droit de vote double pour les titulaires d’actions inscrites au nominatif et détenues depuis plus de 2 ans.

652.482 actions sont concernées au 31/12/2016.

Contrat de liquidité

Depuis le 3 février 2015, la société a confié à la société de bourse Gilbert Dupont la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie établie par l'AMAFI et approuvée par la décision de l'Autorité des marchés financiers du 21 mars 2011.

Ce contrat de liquidité a été conclu pour une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction. Il a pour objet l'animation des titres de la société AwoX sur le marché d'EURONEXT Paris.

Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été affectés au compte de liquidité :

- 16 441 titres AwoX

- 110 989,06 euros en espèces

Au 31 décembre 2016, dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d’actions auto-détenues au travers de ce contrat est de 75 610, ainsi que 45 milliers d’euros de liquidités.

Une dépréciation de ces actions auto-détenues est comptabilisée si la valeur de réalisation calculée par rapport au cours de Bourse est inférieure à la valeur comptable.

Plans de BSPCE

La société attribue des bons de souscription d’actions à certains dirigeants et salariés de la Société. Les caractéristiques de ces plans sont détaillées ci-dessous.

(1) Les 105 010 BSPCE en circulation donnant droit à la création de 105 010 actions sont devenus suite à la division du nominal par 4 intervenue le 19 mars 2014, 105 010 BSPCE donnant le droit d’exercer 420 040 actions nouvelles soit une dilution potentielle maximum de 10.47% du capital social de la société au 31 décembre 2016.

(2) Ces BSPCE deviennent exerçables selon les modalités suivantes :

• 20% des BSPCE attribués à l'issue d'une période de 6 mois après leur attribution

• 20% des BSPCE attribués à l'issue de la 1ère année de leur attribution

• 20% des BSPCE attribués à l'issue de la 2ème année de leur attribution

• 20% des BSPCE attribués à l'issue de la 3ème année de leur attribution

• 20% des BSPCE attribués à l'issue de la 4ème année de leur attribution

Les BSPCE devront être exercés avant le 12ème anniversaire de la date de leur attribution.

(3) Ces BSPCE sont devenus exerçables dès lors que les actions de la société ont été introduites sur un marché règlementé ou régulé.

Au 31 décembre 2016, 87 926 BSPCE sont exerçables.

Ces bons qui sont incessibles sont souscrits gratuitement et donneront à leurs titulaires le droit de souscrire pour chaque bon à 4 actions nouvelles de la société pendant un délai de douze ans à compter de leur souscription.

Les BSPCE attribués aux bénéficiaires le sont à titre personnel. L’exercice des BSPCE est facultatif.

L’attribution des bons est directement liée au statut de salarié des bénéficiaires. La cessation de ce contrat de travail emporte certaines conséquences concernant la caducité des bons. Notamment, le bénéficiaire ne dispose que d’un délai maximal de trois mois à compter de sa démission, révocation ou licenciement pour faute grave pour exercer les BSPCE qui lui auront été attribués. Les BSPCE ne sont pas transmissibles aux ayants droits en cas de décès.

Au cours des périodes présentées, les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSPCE) sont considérés comme anti-dilutifs car ils conduiraient à une réduction de la perte par action.

Avances Conditionnées

	TOTAL	OSEO Contrat n° 1005041	ASTRE
Montant au 31/12/2015	608 883	443 883	165 000
Montant encaissé en 2016	0	0	0
Montant remboursé	180 000	120 000	60 000
Solde au 31/12/2016	428 883	323 883	105 000
Probabilité de remboursement		100%	100%
Inférieur à 1 an		235 000	60 000
Inférieur à 2 ans		88 883	45 000

La probabilité de remboursement des avances est fournie, sous toutes réserves, et comporte des incertitudes inhérentes à la conduite de tout projet de recherche. Elle résulte de l’appréciation de la direction de la société en fonction des critères suivants : Une probabilité de 100% correspond à l’absence d’éléments connus susceptibles de remettre en cause la correcte finalisation du projet tant sur le plan technique que commercial.

Une probabilité de 50% signifie l’existence d’éléments susceptibles de compromettre le succès complet du projet. A ce stade, il peut être envisagé le succès partiel ou l’échec du projet.

Une probabilité de 0% se rapporte à la phase de notification de l’échec du projet. Le constat d’échec a été demandé par la société mais n’a pas été constaté par l’organisme à la clôture de l’exercice.

Emprunts et dettes financières diverses

Dans le cadre de la prospection commerciale réalisée à l’international, la société a bénéficié d’avances financières de la part de la Coface. Ces avances figurent en emprunts et dettes financières diverses pour un montant de 425 K€ à la clôture de l’exercice.

	TOTAL
Montant au 31/12/2015	483 757
Montant encaissé en 2016	0
Montant remboursé	58 935
Solde au 31/12/2016	424 822

Accroissement ou allégement de la dette future d’impôts

Le montant des déficits fiscaux reportables s’élève à 27 178 426 € à la clôture de l’exercice.

Engagements donnés et reçus

• Emprunt auprès de la SMC (1 000 000 € - souscription en 2014) : nantissement de 200 000 € de valeurs mobilières de placement

• La société-mère AwoX a mis en place un nantissement des titres de participation qu’elle détient sur sa filiale Cabasse au bénéfice de la banque BNP Paribas en nantissement d’un emprunt bancaire d’un montant de 2 M€.

• Des titres de placements ont été nantis pour 900 milliers d’euros au titre de garanties sur les lignes de crédit pour 850 milliers d’euros auprès de la Société Marseillaise de Crédit et 50 milliers d’Euros auprès de l’HSBC. La part courante s’élève à 500 milliers d’euros et la part non courante à 400 milliers d’euros.

• Au cours de l’exercice 2016, le Groupe a réalisé des opérations de couverture de change du Dollar. La juste valeur de ces contrats est non significative au 31 décembre 2016. Le notionnel couvert par ces 17 contrats existants à cette date se décompose comme suit :

- 887 milliers d’USD$ à échéance 03/01/2017

- 2 620 milliers d’USD$ à échéance 04/05/2017

- 2.540 milliers d’USD$ à échéance 02/01/2018

• Dans le cadre de ses relations fournisseurs, Awox peut bénéficier de lettres de change sous forme de ligne Dailly signées par un établissement bancaire qui garantit le paiement au fournisseur une fois la livraison effectuée.

• Les engagements au titre des contrats de location se décomposent comme suit. En février 2017, AwoX a utilisé sa faculté de résiliation triennale d’un bail commercial sis à Montpellier diminuant ainsi ses engagements.

Obligations contractuelles et autres engagements commerciaux En euros	Total	Paiements dus < 3 mois	Paiements dus > 3 mois et < 6 mois	Paiements dus > 6 mois et < 12 mois	Paiements dus > 12 mois
Baux Commerciaux (Loyer + Charges)	109 167	40 937	40 937	27 293
Contrats de location longue durée de véhicules	22 936	3 705	2 116	4 232	12 883
TOTAL	132 103	44 642	43 053	31 525	12 883

• La société a comptabilisé une provision concernant les engagements de retraite au passif (comptes 153000) à hauteur de 17 934,06 €. Il ne s’agit plus d’un engagement hors bilan.

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

31/12/2016

Taux d’actualisation 1,75% Taux de revalorisation des salaires 1,75% Taux de charges sociales 45,00%

Les engagements sont calculés sur la base d’une hypothèse de départ à l’initiative du salarié à 65 ans.

Les hypothèses se rapportant aux taux de mortalité futurs sont déterminées sur la base de données provenant de statistiques publiées et de données historiques en France.

Activité des filiales et des sociétés contrôlées

Le périmètre de consolidation du Groupe AwoX se compose des sociétés suivantes :

A la date de la clôture, AWOX contrôle 3 sociétés, dont l’activité est résumée ci-après (en milliers) :

Entités	% de détention	CA 2016 K	CA 2015 K	Bénéfice/ Perte 2016 K	Bénéfice/ Perte 2015 K
Awox Pte Ltd (Singapour)	100%	1 780 S$	1 925 S$	43 S$	152 S$
Awox Inc (USA)	100%	113 $	571 $	(6) $	(602) $
Cabasse SA	100%	6 470 €	6 397 €	(1 837) €	(1 621) €

Opérations avec les parties liées

Le tableau ci-dessous présente les éléments concernant les entreprises liées. Une entreprise est considérée comme liée lorsqu’elle est incluse par intégration globale dans un même ensemble consolidable. Les entreprises sont consolidées par intégration globale lorsque la société mère a le contrôle exclusif.

En euros

31/12/2016 brut

31/12/2016 net

Titres de participation

4 864 223

4 676 626

Créances rattachées

4 383 973

3 563 175

Comptes courants

Créances clients

3 712

Dettes fournisseurs

(470 691)

Charges financières

Produits financiers

39 150

Impact transactions interco sur le P & L Awox Europe

Facturations Awox Europe à Filiales :
Awox Inc	0	USD
Awox Pte	70 901	SGD
Cabasse	443 819	EUR

Facturations Filiales à Awox Europe :
Awox Inc	104 141	USD
Awox Pte	953 075	SGD
Cabasse	500	EUR

Opérations avec les apparentés

Conventions de prestations de services conclue entre VEOM et AwoX concernant:

• La refacturation de la rémunération d'Eric Lavigne versée par VEOM avec une marge de 12%, soit 176 K€ au titre de l’exercice 2016.

• La refacturation des charges par VEOM liées à la convention de prestations de services conclue entre VEOM et SF Partner à l'euro près (SF Partner est une structure appartenant à l’un des mandataires sociaux de la société Awox), soit 222 K€ au titre de l’exercice 2016.

Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux

Le montant brut global des rémunérations et avantages de toute nature des dirigeants et mandataires sociaux dû au titre de l’exercice 2016 s’est élevé à 692 milliers d’euros. Ces montants incluent les conventions de prestations de services conclue entre l’actionnaire VEOM et AwoX présentées au chapitre précédent.

Etablissement de comptes consolidés

La société est tenue de publier et de faire certifier des comptes consolidés car elle est cotée sur un marché règlementé. La société établit donc des comptes consolidés établis selon le référentiel IFRS, dont elle est la société mère du groupe.

Evènements postérieurs à la clôture

AwoX annonce au 1er semestre 2017 le lancement d'une émission d'obligations convertibles en actions (les "OCA") assorties de bons de souscription d'actions (les "BSA") (les deux ensemble : "OCABSA") pour un montant total maximum de 9 millions d'euros. Cette opération permettra à la société de renforcer sa structure financière, de diversifier ses sources de financement et de lui donner les moyens de renforcer ses fonds propres. Les fonds recueillis dans le cadre de cette émission permettront au Groupe AwoX de financer son activité opérationnelle et de saisir des opportunités de croissance.

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