Amiad Water Systems Europe SAS - Conditions Générales de Vente

Version du Janvier 2019

Ces conditions générales (« Conditions Générales ») font partie intégrante du contrat de vente (le

« Contrat ») conclu par Amiad Water Systems Europe SAS immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Tarascon sous le numéro 431 621 564 au capital social de 100.000 euros, ayant son siège social au 000 xxxxxx xx x'Xxxxxxxxx 00000 Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxxx (xx « Vendeur »), avec l'acheteur (l’« Acheteur »), dont les informations de contact sont détaillées dans le Contrat ou dans le bon de commande concerné.

1. CONTRAT DE VENTE : par la présente, le Vendeur s’engage à vendre les biens et services détaillés dans le bon de commande (le « Bon de Commande ») ou dans toute documentation jointe ou référencée par le Bon de Commande (les « Marchandises ») commandés et achetés par l'Acheteur et sous réserve que le Vendeur accepte cette commande par le biais d’une confirmation de commande (la

« Confirmation de Commande »).

Une fois que le Vendeur a accepté le Bon de Commande par écrit par le biais de la Confirmation de Commande, ces Conditions Générales ainsi que la Confirmation de Commande et les documents qui y sont joints ou qui y sont mentionnées, (collectivement, les « Documents de la Commande ») constitueront l’accord en vertu duquel le Vendeur doit fabriquer, vendre et livrer les Marchandises à l'Acheteur et l'Acheteur doit payer et prendre réception des Marchandises (le « Contrat ») . Sauf si le un représentant autorisé du Vendeur accepte par écrit d’autres conditions générales ou si le Vendeur et l'Acheteur concluent un contrat écrit distinct régissant la livraison des Marchandises sur la base d’un Bon de Commande signé par les deux parties, aucune autre condition ne peut être interprétée comme faisant partie de ce Contrat et l'acceptation du Bon de Commande ou la réception du paiement par le Vendeur ne pourra pas interprétée comme l'acceptation de toute autre condition.

Si les présentes conditions sont jointes ou mentionnées dans un devis émis par le Vendeur (le

« Devis »), ces conditions feront également partie intégrante et indissociable du Devis.

2. LIVRAISON DE MARCHANDISES : Sauf stipulation contraire expressément convenue par écrit, le Vendeur effectuera la livraison des Marchandises à l’Acheteur Départ Usine (Ex Works), site du Vendeur (la « Livraison »).

Après notification de la date de livraison prévue des Marchandises, l'Acheteur peut demander, à sa seule discrétion, que cette Livraison soit reportée jusqu'à cinq (5) jours ouvrables sans frais supplémentaires. L’Acheteur peut demander au Vendeur de stocker les Marchandises pour une période supplémentaire et aux frais de l’Acheteur, qui devra faite l’objet d’un accord écrit des deux parties et les stipulations de l’article 3 s’appliqueront.

3. RISQUE : sauf accord contraire écrit entre les parties, le Vendeur assumera les risques de dommage sur les Marchandises jusqu'à la Livraison. L'Acheteur assumera tous les risques concernant les Marchandises à compter de la Livraison. Si, pour une raison quelconque, l'Acheteur n’est pas en mesure d’accepter la Livraison des Marchandises lorsqu'elles sont prêtes être livrées, ou si le Vendeur n'est pas en mesure de livrer les Marchandises à temps parce que l'Acheteur n'a pas fourni les instructions appropriées, les documents, les permis ou les autorisations nécessaires :

(a) Le risque des Marchandises sera transféré à l'Acheteur (y compris pour les pertes ou dommages imputables au Vendeur) ;

(b) Les Marchandises seront considérées comme ayant été livrées ; et

(c) Le Vendeur pourra stocker les Marchandises jusqu'à ce que l’Acheteur les enlève, après quoi l'Acheteur sera responsable de tous les coûts et dépenses (y compris et sans limitation, le stockage et l'assurance).

4. DOCUMENTS : tous les documents fournis par le Vendeur à l'Acheteur dans le cadre du Contrat seront, sauf accord écrit contraire, en langue anglaise.

5. PRIX : le prix des Marchandises est tel que spécifié dans le Devis applicable, ou en l'absence de Devis, dans le Bon de Commande. Sauf indication contraire dans le Devis ou, selon les cas, le Bon de Commande, le prix inclus est fonction de l’incoterm stipulé dans ces Conditions Générales et n'inclut pas les coûts d'expédition, l'assurance et les taxes ainsi que les frais et droits qui sont à la charge de l'Acheteur.

6. PAIEMENT : sauf accord contraire écrit entre les parties, les délais de paiement ne pourront pas excéder 14 jours à compter de la date d’émission de la facture. Sauf si le paiement est une lettre de crédit irrévocable sous une forme acceptable pour le Vendeur, l'Acheteur doit garantir le paiement en fournissant une autre garantie appropriée de paiement acceptable pour le Vendeur. Les droits du Vendeur en vertu de cette garantie de paiement ne seront exercés que si l'Acheteur a manqué au paiement de quelque livraison que ce soit et n'a pas remédié au défaut de paiement dans les 5 jours suivant la notification écrite du Vendeur. Si l'Acheteur ne s'acquitte pas auprès du Vendeur des sommes dues en vertu du Contrat, le Vendeur peut, sans préjudice des autres droits du Vendeur:

(a) Suspendre ou annuler les livraisons de Marchandises dues à l'Acheteur et/ou ;

(b) A sa seule discrétion, conserver tout ou partie des paiements effectués par l'Acheteur pour lesdites les Marchandises.

7. INTÉRÊT : en cas de retard de paiement pour quelque cause que ce soit, les montants dus porteront automatiquement, et sans mise en demeure préalable, intérêts au taux Libor + 2 % par jour L’Acheteur sera également tenu de payer l’indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement, dont le montant est de 40 euros, sans préjudice des droits du Vendeur de réclamer des dommages-intérêts pour l’intégralité des dommages subis et des coûts générés.

8. RECEPTION : Lors de la réception physique des Marchandises , l’Acheteur doit les inspecter les Marchandises afin de s’assurer de leur conformité avec le Devis applicable ou le Bon de Commande et l’absence de défaut de conformité. Si cette inspection révèle que les Marchandises ne sont pas conformes au Devis ou au Bon de Commande ou en présence de défaut de conformité, l’Acheteur n’aura, nonobstant les dispositions des articles 1217 et suivant du Code Civil, pour seul recours que de :

(a) Exiger du Vendeur de délivrer, sans aucun frais, des Marchandises de remplacement ou complémentaires, en conformité avec le Devis applicable ou, à défaut de Devis, dans le Bon de Commande déterminé par les parties ; ou

(b) Garder les Marchandises au prix convenu entre les Parties ; ou

Si, dans les soixante-douze (72) heures suivant la reception des Marchandises, l'Acheteur n'informe pas le Vendeur par écrit, en indiquant le numéro de la facture correspondante du Vendeur, de l'existence d’une non-conformité ou d’un dommage allégué, l’Acheteur sera présumé avoir pris réception des Marchandises. Après réception des Marchandises, l'Acheteur ne pourra plus faire de réclamation concernant la non-conformité ou un dommage et, si ce n’est en application de l’article 9.

9. GARANTIE ET EXCLUSION DE RESPONSABILITÉ : La garantie est celle décrite dans la Garantie Standard

Limitée du Vendeur fournie avec les Marchandises et le manuel d'utilisation. A l’exception de ce qui

est prévu dans le présent article, et dans toute la mesure permise par la loi applicable, toute autre garantie, implicite ou expresse, y compris, sans s'y limiter, toute garantie implicite de délivrance, de conformité, de vices cachés, de qualité marchande ou d'adéquation à la finalité, déclarations quant aux fonctionnalités ou caractéristiques garanties des Marchandises et autres dispositions découlant de la loi, sont exclues du Contrat. Sous réserve l’engagement du Vendeur de remplacer ou, à son seul choix, de réparer les Marchandises, en cas de constatation d’un défaut lié aux Marchandises elles-mêmes, dans le cadre d’une utilisation normale de celles-ci, durant les douze (12) mois suivant la date de Livraison des Marchandises, les Marchandises sont vendues « en l’état ». Le délai de prescription des actions est réduit à un (1) an en conformité avec les dispositions de l’article 2254 du Code Civil. Le Vendeur devra avoir la possibilité, à réception de la réclamation, d’examiner les Marchandises, et l’Acheteur (si cela lui est demandé par le Vendeur) devra retourner les Marchandises à l’établissement du Vendeur, aux frais du Vendeur, pour analyse.

Dans les limites autorisées par la loi applicable, le Vendeur ne pourra être tenu responsable au titre

d’une garantie, qu’elle soit implicite ou expresse, dans le cas où :

(a) L’Acheteur utilise ces Marchandises après avoir adressé une telle réclamation ; ou

(b) Le défaut résulte du fait que l'Acheteur n'a pas suivi les instructions orales ou écrites concernant le stockage, l'installation, la mise en service, l'utilisation ou l'entretien des Marchandises ; ou

(d) Le défaut résulte du fait que le Vendeur a suivi les spécifications de l’Acheteur en matière de

design ;

(e) Les Marchandises sont utilisées avec d’autres marchandises ou des matières premières qui n’ont

pas été approuvées ou fournies par le Vendeur ;

(f) Le défaut résulte d’un accident ou d’une mauvaise utilisation par l’Acheteur ou d’un manquement au Contrat de l’Acheteur.

10. RESPONSABILITÉ ET INDEMNITÉ : Aucune stipulation du Contrat n’a pour objet ou d’effet d’exclure ou de limiter la responsabilité de l’une des parties en cas de décès, de dommage corporel, de dol ou de faute lourde. Le Vendeur ne sera pas responsable vis-à-vis de l'Acheteur ou envers un tiers pour tout dommage matériel, ou immatériel, ou pour toute perte économique, y compris les pertes de profits, de réputation, de clientèle, d’une chance, pour les services fournis par des employés ou des agents, ou pertes commerciales, ou de tout dommage consécutif, quelle qu'en soit la cause, découlant de l'utilisation des Marchandises. La responsabilité totale du Vendeur vis-à-vis de l’Acheteur pour toutes pertes ou tous préjudices découlant de la conclusion, de l’exécution ou du manquement au Contrat ne saurait en aucun cas excéder le montant total des Marchandises payées par l’Acheteur au Vendeur en vertu du Contrat, sauf pour ce qui concerne sa responsabilité en cas de décès, dommage corporel, dol intentionnelle ou faute lourde. Les limitations de responsabilité constituent un élément essentiel à l’équilibre du Contrat et sont nécessaires à la détermination des prix. Dans le cas où une action serait entreprise à l’encontre du Vendeur par un tiers relative aux cas ou aux dommages exclus ci-dessus, l’Acheteur indemnisera intégralement (à l’euro l’euro) le Vendeur, et le dégagera de toute responsabilité concernant les réclamations, les responsabilités, les jugements, les transactions, les pertes, les dommages, les dépenses et autres coûts.

11. RESERVE DE PROPRIETE : LES MARCHANDISES RESTERONT LA PROPRIETE DU VENDEUR JUSQU'A LA RECEPTION PAR LE VENDEUR DU PRIX D'ACHAT TOTAL DES MARCHANDISES; LA PROPRIETE NE SERA TRANSFEREE A L'ACHETEUR QU'APRES RECEPTION EFFECTIVE PAR LE VENDEUR DU PRIX D'ACHAT TOTAL. JUSQU'A CE QUE LA PROPRIETE DES MARCHANDISES SOIT TRANSMISE A L'ACHETEUR, CELUI- CI:

DEMEURANT PROPRIETAIRE ;

(b) DOIT STOCKER LES MARCHANDISES (SANS FRAIS POUR LE VENDEUR) SEPAREMENT DE TOUTES LES AUTRES MARCHANDISES DE L'ACHETEUR OU DE TOUT TIERS DE TELLE SORTE QU'ELLES RESTENT FACILEMENT IDENTIFIABLES COMME ETANT LA PROPRIETE DU VENDEUR ;

(d) DOIT MAINTENIR LES MARCHANDISES EN BON ETAT ET LES ASSURER POUR LE COMPTE DU VENDEUR POUR LEUR PRIX CONTRE TOUS LES RISQUES, A LA SATISFACTION RAISONNABLE DU VENDEUR. SUR DEMANDE, L'ACHETEUR DEVRA PRODUIRE LA POLICE D'ASSURANCE AU VENDEUR ; ET

(e) CONSERVER LES SOMMES REÇUES D’UNE TELLE ASSURANCE AU NOM ET POUR LE COMPTE DU VENDEUR ET NE PAS LE MELANGER AVEC D'AUTRES SOMMES, NI VERSER CES FONDS SUR UN COMPTE BANCAIRE QUI SOIT A DECOUVERT.

12. TAXES ET VERSEMENTS OBLIGATOIRES : l'Acheteur s’acquittera de l’ensemble des droits actuels et futurs, des taxes, des impôts, des redevances gouvernementales ou autres paiements obligatoires, quelle que soit leur nature, résultant de ou associés à la vente des Marchandises, et imposés par un pays ou un territoire par lesquels les Marchandises pourront transiter.

13. ANNULATION : le présent Contrat peut être résilié avec effet immédiat par l'une des parties si l'autre partie : (1) manque à une ou plusieurs de ses obligations au titre du Contrat et qu’elle ne remédie pas à ce manquement dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception de la notification écrite ; ou

(2) pour les sociétés établies en France, si le mandataire judiciaire désigné par le Tribunal compétent n’a pas répondu, dans le délai de trente (30) jours , à la demande du Vendeur de mettre fin au contrat, et pour les autres sociétés, si l’autre partie devient insolvable, ou lors du dépôt par ou contre cette autre partie d'une requête en faillite, liquidation, insolvabilité, dissolution, réorganisation, reconstruction ou autre action de type similaire selon les lois sur la faillite ou lois sur les sociétés applicables dans les pays ou cette partie exerce son activité, ou la nomination d'un liquidateur ou un séquestre et si une telle demande n'est pas rejetée, ni ce liquidateur ou le séquestre retiré dans un délai de trente (30) jours, ou une action similaire. Dans le cas où l'Acheteur manquerait à l’une de ses obligations au titre du présent Contrat, il sera tenu de payer au Vendeur l'intégralité du prix des Marchandises, sans préjudice des autres droits du Vendeur.

14. COMMANDES SPÉCIALES : L’Acheteur reconnait que les Marchandises achetées ne sont pas des Marchandises standards, mais que les Marchandises ont été commandées et fabriquées spécialement, conformément à ses exigences, à ses besoins et à ses spécifications. Toute annulation de commande ou de Livraison de celles-ci par l’Acheteur, ou toute manquement par l’Acheteur à ses obligations peut causer une perte considérable ou totale concernant ces Marchandises. L'Acheteur s'engage à indemniser au Vendeur l’intégralité de la perte subie, y compris, sans que ceci soit limitatif, les pertes de profits.

15. CONFIDENTIALITÉ : l'Acheteur traitera comme strictement confidentiels tous les documents et autres informations fournis à l'Acheteur en relation avec les Marchandises et les opérations du Vendeur, qu'ils aient été fournis sous une forme tangible ou intangible et indépendamment du moment où ils ont été fournis (collectivement, les « informations confidentielles »). L'Acheteur ne doit divulguer aucune information confidentielle à un tiers ni l'utiliser d'une manière autre que celle strictement autorisée par le Vendeur. Si le Vendeur et l'Acheteur ont conclu un accord de confidentialité distinct qui se rapporte spécifiquement à la vente des Marchandises, telle que décrite dans le présent document, cet

16. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE : aucune stipulation des présentes ne sera considérée comme accordant à l'Acheteur des droits sur la propriété intellectuelle et d’autres droits de propriété relatifs aux Marchandises, que ces droits aient faits ou non l’objet d’un dépôt ou enregistrement. Sauf indication contraire expresse dans le Contrat, le prix n'inclut pas les coûts liés au développement de la propriété intellectuelle nécessaire pour se conformer au Bon de Commande, mais uniquement les matières premières et la main d’œuvre. En conséquence, aucune propriété intellectuelle développée par le Vendeur en relation avec le Bon de Commande ne doit être considérée comme inclue dans le contrat d’entreprise et tous les droits y afférents restent acquis uniquement au Vendeur. L’ensemble des spécifications, des modèles, des dessins, des photographies, des échantillons et des informations fournis par le Vendeur à l'Acheteur demeurent la propriété exclusive du Vendeur et ne doivent pas être divulgués par l'Acheteur à un tiers sans le consentement écrit du Vendeur.

17. FORCE MAJEURE : le Vendeur sera entièrement exonéré de responsabilité envers l'Acheteur, dans la mesure où il ne pourra pas exécuter le Contrat, ou ne pourrait exécuter le Contrat qu’avec retard, en raison d’un incendie, d’une explosion, d’une panne inévitable des machines, de lois ou de réglementations gouvernementales, de guerre, de grèves ou de conflits de travail ou de catastrophes naturelles, ou de toute circonstance similaire de quelque nature que ce soit raisonnablement indépendante de sa volonté et imprévisible au moment de la conclusion du Contrat. La définition donnée par le Contrat à la force majeure vient compléter de façon contractuelle celle donnée par l’article 1218 du Code civil.

18. CESSIBILITÉ : l'Acheteur ne peut céder ses droits et obligations en vertu des présentes sans le consentement écrit préalable du Vendeur ; toute cession pour laquelle le consentement n'a pas été obtenu sera considérée nulle et non avenue. Le Contrat bénéficiera au Vendeur, à ses successeurs et à ses ayants droit.

19. RENONCIATION : le fait pour une partie de ne pas exercer l’un de ses droits ou recours en vertu du Contrat ne pourra en aucun cas être considéré comme une renonciation à ce droit ou ce recours, ou de quelque manière que ce soit ne pourra affecter la validité du Contrat. Le fait pour le Vendeur d’accepter un paiement au-delà de la date d'échéance ne peut pas être considéré comme une renonciation du Vendeur à ses droits ou recours, y compris le droit de percevoir des intérêts de retard, ou une renonciation pour l’avenir au droit d’être payé à la date d’échéance.

20. LICENCES ET PERMIS : cette vente et l'exécution de toute commande sont subordonnées à la réception de toutes les licences, permis et certificat de conformité aux normes nécessaires tel que requis par la règlementation ou une autorité publique ou de contrôle.

21. DIVISIBILITÉ : L’Acheteur devra accepter les livraisons partielles. Dans le cas où Vendeur manquerait à son obligation d'effectuer une livraison ou effectuerait une livraison partielle, ceci n’affectera en aucun cas les obligations de l'Acheteur concernant les autres livraisons et ne suspendra pas les obligations de l'Acheteur concernant le paiement des livraisons déjà effectuées.

22. LITIGE : les parties s'efforceront de régler de façon amiable tout différend. Dans le cas où les parties ne sont pas en mesure de parvenir à un règlement amiable, tout différend relatif au Contrat, sa validité, sa conclusion ou son exécution sera de la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Paris. Le Contrat est régi par le droit français, à exclusion des règles de conflit de loi et la convention de Vienne sur les contrats de vente internationale de marchandises.

attribuée.

24. ENTRÉE EN VIGUEUR DU CONTRAT : Le Contrat prend effet, selon le cas, à compter de la confirmation par écrit du Bon de Commande par le Vendeur ou de l’acceptation du Devis par l’Acheteur. Avant cette date, le Vendeur n'aura aucune obligation d’exécuter une commande. A compter de cette date, l'Acheteur ne peut ni annuler ni modifier une commande sans l'accord écrit du Vendeur.

25. NOTIFICATION : tout notification effectuée en application des conditions générales ou du Contrat peut être délivrée par coursier, courrier recommandé avec accusé de réception. Une telle notification est réputée valablement reçue à sa première présentation par coursier ou par les services postaux pour ce qui est des courriers recommandés adressés à l'adresse des parties indiquées dans le Bon de Commande ou le Contrat.

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