LARKA SAS

LARKA SAS

Société par Actions Simplifiée au capital de 4000 euros Siège social : 00 Xxx Xxx Xxxxxx 00000 Xxxxx

STATUTS ACTE CONSTITUTIF‌

Les soussignés :

Madame Xxxxxxx XXXXXXXX

Née le 07 novembre 1958 à MARYANOVKA en RUSSIE,

Demeurant au 000 Xxxxxxxxx xxx Xxxxx-Xxxx 00000, XXXX, XXXXXX, De nationalité française,

Mariée à Monsieur Xxxxxx XXXXXXXXXX sous le régime de la communauté légale le 19 mai 2022 à LYON (69), sans contrat de mariage.

Monsieur Xxxxxx XXXXXXXXXX

Né le 05 mars 1962 à GYUMRI en ARMENIE,

Demeurant au 000 X Xxx Xxxxx Xxxxxxx, XXXXXX, XXXXXXX, Xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx,

Marié à Xxxxxx Xxxxxxx XXXXXXXX sous le régime de la communauté légale le 19 mai 2022 à LYON (69), sans contrat de mariage.

Madame Xxxxxx XXXXXXXXXX

Née le 12 novembre 1994 à OMSK en RUSSIE,

Demeurant au 000 Xxxxxxxxx xxx Xxxxx-Xxxx 00000, XXXX, XXXXXX, De nationalité française,

Monsieur Xxxxx XXXXXXXXXX

Né le 25 juillet 1999 à OMSK en RUSSIE,

Demeurant au 00 Xxx Xxx Xxxxxx 00000, XXXXX, Xxxxxx De nationalité française,

Ont établi, dans les modalités définies par ci-après les statuts de la Société par Action Simplifiée devant exister entre eux et tout autre personne qui viendrait ultérieurement acquérir la qualité d’associé.

Article 1 – Forme

Il existe entre les propriétaires des actions ci-après créées et de toutes celles qui seraient ultérieurement créées, une société par actions simplifiée régie par les lois et règlements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la même forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l’admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder à l’offre de titres financiers à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs.

Article 2 – Objet

La société a pour objet, en France et dans tous les pays :

- L’acquisition, la vente et la rénovation de biens immobiliers ;

- La location de locaux vides à usage d’habitation ;

- La location de locaux meublés à usage d’habitation ;

- La location de locaux commerciaux tous autres biens immobiliers ;

Plus généralement, la société a pour objet de réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières, se rapportant directement ou indirectement ou pouvant être utiles à l'objet social ou susceptibles d’en faciliter sa réalisation.

Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec, toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet social.

Article 3 – Dénomination sociale

La dénomination sociale de la société est : LARKA SAS.

Tous actes, documents et communications émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société par Actions Simplifiée » ou des initiales « SAS » et de l’énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en tête de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activités et signés par elle ou en son nom, le siège du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés, et le numéro d’immatriculation qu’elle a reçu.

Article 4 – Siège Social

Le siège social est situé au 00 Xxx Xxx Xxxxxx 00000 XXXXX.

Il peut être transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

Article 5 - Durée

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La Société peut par décision collective des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, être prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation ne puisse excéder 99 ans.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des associés sur convocation du Président un an au moins avant la date d’expiration de la société.

À défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siège social statuant sur la requête la désignation d’un mandataire de justice, afin de provoquer l’assemblée et la décision ci-dessus prévues.

Article 6 – Apports

À la constitution de la société, les soussignés ont fait les apports suivants :

• Apports en numéraire

- XXXXXXXX, Xxxxxxx, née le 07 novembre 1958 à Marianovka en RUSSIE, résidant au 000 Xxxxxxxxx xxx Xxxxx-Xxxx 00000 Xxxx, apporte une somme en numéraire de mille euros (1000 €) ;

- XXXXXXXXXX, Xxxxxx, né le 05 mars 1962 à Gyumri en ARMENIE, résidant au 000 X Xxx Xxxxx Xxxxxxx x Xxxxxx en Arménie, apporte une somme en numéraire de mille euros (1000 €) ;

- XXXXXXXXXX, Xxxxxx, née le 12 novembre 1994 à Omsk en RUSSIE, résidant au 000 Xxxxxxxxx xxx Xxxxx-Xxxx 00000 Xxxx, apporte une somme en numéraire de mille euros (1000 €) ;

- XXXXXXXXXX, Xxxxx, né le 25 juillet 1999 à Omsk en RUSSIE, résidant au 00 Xxx Xxx Xxxxxx 00000 Xxxxx, apporte une somme en numéraire de mille euros (1000 €) ;

Soit au total une somme de quatre mille euros (4 000 €) correspondant à quatre cents (400) actions de numéraire d’une valeur nominale de dix euros (10 €) chacune.

Chaque associé a pour obligation de libérer son apport au moment de la création de la société, soit dans un délai de 6 mois à compter de l’Assemblée Générale de création de la Société, par un versement unique ou par versements multiples, en contrepartie de la remise par la Société d’une quittance.

En tout état de cause, à la création de la société, la totalité du capital social devra être libérée.

Article 7 – Capital social

Le capital social est fixé à la somme de quatre mille euros (4000 €).

Il est divisé en 400 actions de dix euros (10 €) chacune, entièrement libérées. Toutes les actions sont de même catégorie.

Article 8 – Modification du capital social

I - Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés prise dans les conditions de l’Article 23 « Décisions collectives des associés » ci-après.

Le capital social est augmenté soit par émission d’actions ordinaires ou d’actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions prévues par la loi.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser, dans le délai légal, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

En cas de démembrement de propriété des actions, le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier. La collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à la réalisation d’une augmentation de capital et à la modification corrélative des statuts.

En cas d’augmentation par émission d’actions à souscrire ou en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales.

Toutefois, les associés peuvent renoncer, à titre individuel, à leur droit préférentiel de souscription. La décision d’augmentation de capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.

Lors de toute décision d’augmentation de capital, exceptée lorsqu’elle est consécutive à un apport en nature ou lorsqu’elle résulte de l’émission préalable de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres représentant une quotité du capital, l’Assemblée Générale Extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés, dans les conditions prévues par la réglementation.

II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés. La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en société d’une autre forme. En cas d’inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Article 9 – Comptes Courants d’associés

Dès la constitution de la Société, lors de la réalisation des apports en numéraire, les associés acceptent de mettre à disposition de la Société, des sommes qui seront soumises au régime des comptes courants d’associés

:

- XXXXXXXX, Xxxxxxx, née le 07 novembre 1958 à Marianovka en RUSSIE, résidant at 000 Xxxxxxxxx xxx Xxxxx-Xxxx 00000 Xxxx, met à disposition de la Société une somme de cinquante mille euros (50 000 €) ;

- XXXXXXXXXX, Xxxxxx, né le 05 mars 1962 à Gyumri en ARMENIE, résidant au 000 X Xxx Xxxxx Xxxxxxx x Xxxxxx en Arménie, met à disposition de la Société une somme de cinquante mille euros (50 000 €) ;

- XXXXXXXXXX, Xxxxxx, née le 12 novembre 1994 à Omsk en RUSSIE, résidant au 000 Xxxxxxxxx xxx Xxxxx-Xxxx 00000 Xxxx, met à disposition de la Société une somme de cinquante mille euros (50 000 €) ;

- XXXXXXXXXX, Xxxxx, né le 25 juillet 1999 à Omsk en RUSSIE, résidant au 00 Xxx Xxx Xxxxxx 00000 Xxxxx, met à disposition de la Société une somme de cinquante mille euros (50 000 €).

Article 10 – Libération des actions

Lors de la constitution de la Société les actions de numéraire sont libérées lors de la souscription de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée à chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein droit intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

Article 11 - Forme des actions

Les actions sont obligatoirement nominatives, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires et sous réserve des restrictions prévues par les présents statuts.

La propriété des actions résulte de leur inscription à un compte ouvert par la Société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements applicables.

À la demande d'un actionnaire, une attestation d’inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Article 12 – Modalités de transmission des actions

Les actions ne sont négociables qu’après l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d’augmentation du capital les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociales après la dissolution de la Société et jusqu’à la clôture de la liquidation.

La transmission s’opère à l’égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d’un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre côté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé « registre des mouvements ».

L’ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Les dispositions des articles « Cessions des actions » à « Garantie d’actif et de passif » ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu’un associé.

Article 13 – Agrément

La cession de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital à un tiers ou au profit d’un associé est soumise l’agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec accusé de réception une demande d’agrément au Président de la Société en indiquant :

• Si le cessionnaire est une personne morale : la dénomination et la forme sociale, l’adresse du siège social, SIREN, SIRET, les informations sur l’identité des dirigeants, le montant et la répartition du capital, le nombre de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dont la cession est envisagée et le prix offert.

• Si le cessionnaire est une personne physique : le nom, le prénom et l’adresse du cessionnaire, le nombre de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dont la cession est envisagée et le prix offert.

Cette demande d’agrément est transmise par le Président aux associés.

L’agrément résulte d’une décision collective des associés statuant à l’unanimité des voix des associés disposant du droit de vote. La décision d’agrément ou de refus d’agrément n’a pas à être motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. À défaut de notification dans les trente jours qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément. Le transfert de propriété des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital au profit du cessionnaire doit intervenir dans un délai de 3 mois suivant la notification de la décision d’agrément. À défaut, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

À défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital sont prévues dans une convention liant les parties à la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription

à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

Article 14 – Location des actions

La location des actions est interdite.

Article 15 – Droits et obligations attachés aux actions

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

En cas de démembrement de propriété des actions, le droit de vote appartient au nu propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats qui sont réservées à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.

Article 16 – Indivisibilité des actions

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit être notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices où il appartient à l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

Article 17 - Exclusion

Est exclu de plein droit tout associé visé par une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

De même, l’exclusion d'un associé peut être prononcée dans les cas suivants :

- Violation des statuts ;

- Faits ou actes de nature à porter atteinte aux intérêts ou à l'image de marque de la société ;

- Exercice d'une activité concurrente de celle de la société et non approuvée par une décision prise à la majorité simple en Assemblée Générale des actionnaires ;

- Révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social.

L’exclusion d'un associé est décidée par l'assemblée générale statuant à l’unanimité des voix des membres présents ou représentés.

La décision d’exclusion ne peut intervenir que sous réserve de la procédure suivante :

- Information de l’associé concerné et des autres associés par acte extrajudiciaire dans un délai de 15 jours précédant la date à laquelle doit se prononcer l’Assemblée Générale. L'acte doit contenir les motifs de l'exclusion et les pièces justificatives utiles ;

- Lors de l'Assemblée Générale, l'associé dont l'exclusion est demandée peut être assisté de son conseil et requérir, à ses frais, la présence d'un huissier de justice.

L’associé exclu doit céder toutes ses actions dans un délai de 30 jours à compter de l’exclusion aux autres associés au prorata de leur part au capital.

La cession susvisée ne sera pas soumise à la procédure d’agrément visées à l’article 12 des présents statuts.

À défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital sont prévues dans une convention liant les parties à la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

La cession doit être mentionnée sur le registre des mouvements de titres de la société.

Le prix des actions de l'associé exclu doit être payé à celui-ci au jour de la signature de l'ordre de mouvement.

Article 18 – Président de la Société

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

• Désignation

Le premier Président de la Société sera désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés prise à l’unanimité tiers des voix des associés disposant du droit de vote.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut être également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

• Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décès, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois lequel pourra être réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

• Révocation

Le Président peut être révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant à l'unanimité. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, exclusion du Président associé.

• Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination ou par décision ultérieure de la collectivité des associés. Elle peut être fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

• Pouvoirs du Président

Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers à l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers. La Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Article 19 – Directeur Général

• Désignation

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer à l’unanimité des voix des associés disposant du droit de vote un Directeur Général, personne physique ou morale, associée de la société.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut être lié à la Société par un contrat de travail.

• Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'à la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décès, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, lequel pourra être réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

• Révocation

Le Directeur Général peut être révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise à la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique,

mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale,

exclusion du Directeur Général associé.

• Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination ou par décision ultérieure de la collectivité des associés. Elle peut être fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

• Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mêmes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.

Article 20 – Conventions entre la société et ses dirigeants ou associés

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou le Commissaire aux Comptes, s'il en existe, présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

Article 21 – Commissaire aux Comptes

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les règlements. Elle est facultative dans les autres cas.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, est nommé en même temps que le titulaire pour la même durée.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, à la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote, procéder à ces désignations si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixième exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés.

Article 22 - Représentation sociale

Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2312- 72 du Code du travail auprès du Président. À cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrêté des comptes annuels.

Le comité social et économique doit être informé des décisions collectives dans les mêmes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent être adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.

Elles doivent être reçues au siège social 5 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces projets de résolution dans les 2 jours de leur réception au représentant du comité social et économique par lettre recommandée ou par voie électronique dans les conditions définies à l'article R. 225-63 du Code de commerce.

Article 23 – Décisions collectives

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

- approbation des conventions réglementées ;

- nomination des Commissaires aux Comptes ;

- augmentation, amortissement et réduction du capital social ;

- transformation de la Société, fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liquidation de la Société ;

- augmentation des engagements des associés, agrément des cessions d'actions ;

- nomination, révocation et rémunération des dirigeants, modification des statuts, sauf transfert du siège social ;

- exclusion d’un actionnaire ;

Toutes autres décisions relèvent de la compétence du Président.

Article 24 – Forme et modalités des décisions collectives

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et être prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront être prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, à l'exclusion d'un associé.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Article 25 – Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de huit jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Article 26 – Assemblée Générale

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 20 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent être reçues au siège social cinq jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent être donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, est établie et certifiée par le président de séance après avoir été émargée par les associés présents et les mandataires. Y sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation ou même par vidéoconférence.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée. L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres.

Article 27 – Règles d’adoption des décisions collectives

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

• Majorité

Les décisions collectives entraînant modification des statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises à la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote. Les autres décisions seront également prises à la majorité de la moitié des voix des associés disposant du droit de vote.

Article 28 - Procès-Verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procès-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Article 29 – Droit d’information des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent être communiqués aux frais de la Société aux associés huit jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siège social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives.

Article 30 – Exercice social

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2023.

Article 31 – Inventaire – Comptes annuels

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

À la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et règlements en vigueur.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200, 2° du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société à chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans xxx xxx mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et du rapport du ou des Commissaires aux Comptes, s'il en existe. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Article 32 – Affectation et répartition du résultat

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Article 33 – Paiement des dividendes – Acomptes

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, à défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des associés sauf lorsque la distribution a été

effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Article 34 – Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Article 35 – Transformation de la société

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entraînerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

Article 36 – Dissolution – Liquidation

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, après remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraîne, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Article 37 - Contestations

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mêmes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Article 38 – Nomination des dirigeants

• Nomination du Président

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est :

Monsieur Xxxxx XXXXXXXXXX, né le 25 juillet 1999 à Omsk en RUSSIE, demeurant au 86 Xxx Xxx Xxxxxx 00000 XXXXX, xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx.

Monsieur Xxxxx XXXXXXXXXX accepte les fonctions de Président et déclare, en ce qui le concerne, n'être atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empêcher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

Sa rémunération sera fixée ultérieurement.

Article 39 – Formalités de publicité – Pouvoirs – Frais

Tous pouvoirs sont donnés au Président de la société pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives à la constitution de la Société et notamment :

- signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siège social ;

- procéder à toutes déclarations auprès du Centre de Formalités des Entreprises compétent ;

- effectuer toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ;

- à cet effet, signer tous actes et pièces, acquitter tous droits et frais, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner à la Société présentement constituée son existence légale en accomplissant toutes autres formalités prescrites par la loi.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités de publicité, de dépôt et autres pour parvenir à l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

Fait à Paris,

29 décembre 2023, Signé électroniquement,

Annexe aux Statuts

I. APPORTS

La clause relative aux apports figurant dans les statuts de la société est complétée par les stipulations de la présente Annexe.

En cas de contradiction entre les stipulations de ladite clause et celles de la présente Annexe, les stipulations de l’Annexe prévalent.

ARTICLE – APPORTS

Apport en numéraire :

Les fonds correspondants aux apports en numéraire ont été intégralement déposés préalablement à ce jour au crédit d’un compte ouvert via d'Xxxxxx SAS (“Qonto”), dûment mandatée à cet effet par chacun des associé(s), au nom de la société en formation, sur le compte ouvert auprès de l’étude Maître Xxxxxxx XXXXXX - Notaires au 1 Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, 00000, Xxxx-Xxxxxxx, XXXXXX, ainsi que l'atteste l'attestation du dépositaire établi auprès de l'office notarial, mentionnant les sommes versées par les associés.

L’état des souscriptions joint aux présents statuts est certifié sincère et véritable par le représentant légal de la société.

II. ETAT DES ACTES ACCOMPLIS AU NOM DE LA SOCIE´TE´ EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

Dépôt du capital social auprès d'une étude notariale

Ouverture d'un compte de transit à leurs noms auprès de Xxxxxx SAS (QONTO), établissement de paiement agréé auprès de l'ACPR

Ouverture d’un compte de paiement au nom de la Société auprès de XXXXXX SAS (Qonto), établissement de paiement agréé auprès de l’ACPR

Madame Xxxxxxx XXXXXXXX	KISELOVA Xxxxxxx (Dec 29, 2023 16:35 GMT+1)
Monsieur Xxxxxx XXXXXXXXXX
	XXXXXXXXXX Xxxxxx (Dec 29, 2023 16:35 GMT+1)
Madame Xxxxxx XXXXXXXXXX
		XXXXXXXXXX Xxxxxx (Dec 29, 2023 16:34 GMT+1)
Monsieur Xxxxx XXXXXXXXXX	XXXXXXXXXX Xxxxx (Dec 29, 2023 16:32 GMT+1)

21

Statuts Larka 29.12.23

Created:

2023-12-29

By: Status:

Transaction ID:

Xxxxx Xxxxxxxxxx (xxxxxxxxxx0000@xxxxx.xxx) Signed

CBJCHBCAABAA7t7N4QJwEypsichjfiaNXb8gDVAhwwhx

Final Audit Report 2023-12-29

"Statuts Larka 29.12.23" History

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