ETAT DES SOUSCRIPTIONS ET DES VERSEMENTS

Société par Actions Simplifiée Xx xxxxxxx xx 0 000 xxxxx

Xxxxx social : 000 Xxx xx Xxxxx Xxxxx E-Cité, Pôle Numérique 69400 Arnas

Société en cours de constitution

ETAT DES SOUSCRIPTIONS ET DES VERSEMENTS

Identité ou désignation des Souscripteurs	Nombre d'actions souscrites	Montant des souscriptions	Montant des versements effectués
Madame Xxxxxx XXXXXXX 00 xxx Xxxxx Xxxxxx 00000 Xxxxxx	1 000 actions	1 000 €	1 000 €
Madame Xxxxx OUJADOU Xx Xxxxx 00000 Xxxxxxxxx-Xxxxx-Xxxxxx	900 actions	900 €	900 €
La Société TRIGO SAS au capital de 2 000€ Siège social : 000 Xxx xx Xxxxx xx Xxxxx E-Cité, Pôle numérique, 69400 Arnas Immatriculée au RCS de Villefranche- tarare sous le n°835 287 863.	100 actions	100 €	100 €
Total	2 000 actions	2 000 €	2 000 €

Le présent état, qui constate la souscription de 2 000 actions de la Société D-CONTRACT ainsi que le versement de la somme de 2 000 euros, correspondant à la totalité du nominal desdites actions, est certifié exact, sincère et véritable.

Fait à Arnas

Le 3 mars 2022

D-CONTRACT

Société par Actions Simplifiée Xx xxxxxxx xx 0 000 xxxxx

Xxxxx social : 000 Xxx xx Xxxxx xx Xxxxx E-Cité, Pôle Numérique 69400 Arnas

Société en cours de constitution

STATUTS CONSTITUTIFS

LES SOUSSIGNÉS :

Madame Xxxxxx XXXXXXX

née le 9 novembre 1983 à Xxxxx 00xxx Xxxxxxxxxxxxxx (00) demeurant 00 xxx Xxxxx Xxxxxx – 00000 Xxxxxx

de nationalité Française,

Madame Xxxxx OUJADOU

née le 11 mars 1983 à Xxxxxxxxxx (00)

demeurant Xx Xxxxx – 00000 Xxxxxxxxx-Xxxxx-Xxxxxx de nationalité Française,

Et,

La Société TRIGO,

Société par Actions Simplifiée au capital de 2 000€,

dont le siège social est sis 000 Xxx xx Xxxxx xx Xxxxx E-Cité, Pôle numérique – 69400 Arnas, immatriculée au RCS de Villefranche-Tarare sous le numéro 835 287 863,

représentée par sa Présidente, Xxxxxx Xxxxx OUJADOU,

Ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une Société par actions simplifiée qu’ils ont décidé de constituer.

TITRE I : FORME - OBJET - DÉNOMINATION -DURÉE - EXERCICE SOCIAL –

SIEGE

ARTICLE 1 - FORME

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée, mais peut procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

Elle peut émettre toutes valeurs mobilières définies à l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

ARTICLE 2 – OBJET

La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger :

- Edition de logiciels ;

- Mise à disposition d’un SAAS ;

- Conseils en contract management ;

- Formation ;

La participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

ARTICLE 3 – DÉNOMINATION

La dénomination de la Société est : D-CONTRACT

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement « Société par actions simplifiée » ou des initiales « S.A.S » et de l'indication du montant du capital social.

ARTICLE – 4 SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé :

000 Xxx xx Xxxxx xx Xxxxx E-Cité, Pôle Numérique – 69400 Arnas (FRANCE)

Il pourra être transféré dans toute la France par simple décision du Président de la société, sous réserve de ratification par les associés ou par la prochaine assemblée.

ARTICLE 5 – DURÉE DE LA SOCIETE - EXERCICE SOCIAL

1 – La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2 – L’exercice social commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2022.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seront rattachés à cet exercice.

TITRE II : APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

ARTICLE 6 – APPORTS - FORMATION DU CAPITAL

Lors de la constitution, les soussignés apportent à la Société : Apports en numéraire

Madame Xxxxxx XXXXXXX 1 000 €

Madame Xxxxx OUJADOU 900 €

La Société TRIGO… 100 €

Total des apports formant le capital social : DEUX MILLE EUROS, ci 2 000 €

Ladite somme correspondant à la souscription de 2 000 actions de 1 euro chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi que l’atteste le certificat du dépositaire établi le 1er mars 2022 par la banque Le Crédit Lyonnais, agence de Rezé.

ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à DEUX MILLE (2 000) EUROS.

Il est divisé en DEUX MILLE (2 000) actions de UN (1) euros chacune, entièrement souscrites, toutes de mêmes catégories, attribuées aux associées en proportion de leurs apports, à savoir :

Madame Xxxxxx XXXXXXX 1 000 actions.

Madame Xxxxx OUJADOU 900 actions.

La Société TRIGO… 100 actions.

Total 2 000 actions.

ARTICLE 8 – MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital ne peut être augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut être augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également être augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi être libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement être libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

ARTICLE 9 – FORME DES VALEURS MOBILIERES

Les valeurs mobilières émises par la société sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

ARTICLE 10 – LIBÉRATION DES ACTIONS

En cas d’augmentation de capital, les actions d’apports en nature doivent être intégralement libérées ; les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.

La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel du président, dans le délai de

cinq ans à compter du jour où l’opération est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque associé.

A défaut par les associés d’effectuer, à leur échéance, les versements exigibles, ils sont passibles, sans qu’il soit besoin de mise en demeure, d’un intérêt de retard fixé par le président en fonction des taux couramment pratiqués sur le marché, à compter du jour de l’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la société peut exercer contre l’associé défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la loi.

ARTICLE 11 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS

1. Droit des associés

Chaque associé, en l’absence de catégories d’actions donnant des droits différents, a droit à une part des

bénéfices, de l'actif social et du boni de liquidation, proportionnelle au nombre d’actions qu’il détient.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-même ou par un mandataire, choisi parmi les autres associés. A chaque action est attachée une voix. Les droits de vote de chaque associé sont proportionnels au nombre d'actions qu’il détient.

Chaque action donne, en outre, le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

2. Obligations des associés

Les associés ne sont tenus du passif social et ne supportent les pertes que jusqu’à concurrence de leurs

apports.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

ARTICLE 12 – FORME, NÉGOCIABILITÉ, INDIVISIBILITÉ ET DÉMEMBREMENT DES ACTIONS

1. Les actions sont nominatives ; elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la société au nom de l’associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.

2. Les actions ne sont négociables qu’après l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ou après la réalisation définitive de l’augmentation de capital si elles résultent d’une augmentation de capital.

3. Les actions sont indivisibles à l’égard de la société ; tous les professionnels copropriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un professionnel, mandataire unique, désigné d’accord entre eux ou à défaut en justice à la requête du copropriétaire le plus diligent.

4. L’usufruitier et le nu-propriétaire d’actions ont le droit de participer à toutes les décisions de la collectivité des associés. Toutefois, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions collectives extraordinaires.

5. Le bailleur et le locataire d’actions ont le droit de participer à toutes les décisions de la collectivité des associés. Toutefois, le droit de vote appartient au bailleur lorsqu’il s’agit de modifier les statuts ou de changer la nationalité de la société et au locataire pour toutes les autres décisions de la collectivité des associés. Pour l’exercice des autres droits attachés à l’action, le bailleur est assimilé au nu-propriétaire et le locataire à l’usufruitier.

ARTICLE 13 – TRANSMISSION DES ACTIONS

La transmission des actions s'opère par virement de compte à compte sur instruction signée du Cédant ou de son représentant qualifié.

Toute cession entre associé est libre. Les cessions d’actions ayant pour effet l’admission d’un nouvel

associé est subordonnée à l’agrément des associés représentant plus de la moitié des actions de la société.

Par cession il faut entendre toute décision ou toute opération, à titre onéreux ou à titre gratuit, emportant transfert ou démembrement de propriété, y compris par l’effet d’une transmission universelle de patrimoine.

La demande d’agrément indique les noms, prénoms ou dénomination sociale, adresse du domicile ou du

siège et forme juridique du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est projetée et, le cas

échéant, le prix offert. Elle est notifiée à la société par lettre recommandée avec demande d’avis de

réception.

Le refus d’agrément est notifié au demandeur par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par exploit d’huissier. L’agrément peut aussi résulter du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la date portée sur l’avis de réception de la lettre recommandée emportant demande d’agrément.

Si la société n’agrée pas le cessionnaire proposé, le président est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification de la date portée sur l’avis de réception de la lettre recommandée emportant refus d’agrément, de faire acquérir les actions soit par un associé ou par un tiers, dûment agréé, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d’une réduction de capital.

Si, à l’expiration de ce délai, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société. L’achat ne peut être considéré comme n’étant pas réalisé du seul fait que les actions n’ont pas été inscrites au compte de l’acheteur.

A défaut d’accord entre les parties sur le prix des actions cédées, celui-ci est fixé par expert, selon les modalités définies à l’article 1843-4 du Code civil.

En cas de refus d’agrément, le cédant peut, à tout moment, renoncer à la cession, même après la fixation

du prix par expert.

De même est soumise à agrément, dans les mêmes conditions, toute cession de valeurs mobilières, de droits préférentiels de souscription, de droits d’attribution et de tous autres droits négociables émis par la société.

TITRE III : ADMINISTRATION - CONTROLE

ARTICLE 14 – PRÉSIDENT DE LA SOCIÉTÉ

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la Société.

Désignation

Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non par la collectivité des associés qui fixe son éventuelle rémunération.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Cessation des fonctions

Le Président peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision à la condition de notifier celle-ci à la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée 6 mois avant la date de prise d'effet de cette décision.

La collectivité des associés, peut mettre fin à tout moment au mandat du Président. La révocation n'a pas à être motivée.

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts à la collectivité des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

ARTICLE 15 – DIRECTEURS GÉNÉRAUX

Désignation

Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant légal.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société. Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'à la nomination du nouveau Président.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

- dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ;

- exclusion du Directeur Général associé ;

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise à la procédure prévue à l'article 16 des statuts.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mêmes pouvoirs de direction que le Président.

ARTICLE 16 – CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit être portée à la connaissance du président dans le mois de sa conclusion.

Le Président présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision statuant sur les comptes de cet exercice.

Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

ARTICLE 17 – COMMISSAIRES AUX COMPTES

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui

concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, s’il ou elle le juge opportun.

En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.

Les Commissaires aux comptes doivent être invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mêmes conditions que les associés.

TITRE IV : DÉCISIONS DES ASSOCIÉS

ARTICLE 18 – DÉCISIONS DES ASSOCIES

18-1 - Décisions des associés

Compétence des associés

Les associés sont seuls compétents pour :

- Approuver les comptes annuels et affecter le résultat ;

- Nommer et révoquer le Président ;

- Nommer les Commissaires aux comptes ;

- Décider la transformation de la Société, une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ;

- Modifier les statuts ;

- Déterminer les conditions et modalités des avances en compte courant ;

- Dissoudre la Société.

Les associés ne peuvent pas déléguer ses pouvoirs.

Forme des décisions

Les décisions unilatérales des associés sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.

18-2 - Information des associés

1 - L'associé unique non-Président, indépendamment de son droit d'information préalable à l'approbation annuelle des comptes, peut à toute époque, prendre connaissance au siège social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.

2 - Lorsque la Société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 19 – DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS

Les pouvoirs qui sont dévolus aux associés dans le cadre de cette société sont exercés par un associé unique lorsque celle-ci n’a plus qu’un seul associé.

19-1 - Décisions collectives obligatoires

suivantes

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions

- Transformation de la Société ;

- Modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ;

- Fusion, scission, apport partiel d'actifs ;

- Dissolution ;

- Nomination des Commissaires aux comptes ;

- Nomination, rémunération, révocation du Président ;

- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

- Approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;

- Modification des statuts, sauf transfert du siège social ;

- Déterminer les conditions et modalités des avances en compte courant ;

- Nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;

- Agrément des cessions d'actions ;

- Exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.

19-2 – Règles de majorité

Les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

La décision d’agréer un nouvel associé est prise par la collectivité des associés statuant à la majorité des

voix des associés disposant du droit de vote.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins.

Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir.

19-3 - Modalités des décisions collectives

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procès-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également être prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris.

19-4 - Assemblées

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siège social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

Toutefois, tout associé disposant de plus de 50 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.

Selon l'article L2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent être donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

Le Président de Xxxxxx établit un procès-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l'article ci-après.

00-0 - Xxxxxx-xxxxxxx des décisions collectives

Les décisions collectives prises en assemblée doivent être constatées par écrit dans des procès-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procès-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.

Les procès-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Xxxxxx, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés, exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

19-6 - Information préalable des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent être prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent être communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procès-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siège social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

ARTICLE 20 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE

20-1 Exclusion de plein droit

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.

20-2 Exclusion facultative

Cas d'exclusion

L’exclusion d’un associé peut être prononcée dans les cas suivants :

- Violation des dispositions des présents statuts.

Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'être prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est lui-même susceptible d'être exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.

Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé.

Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.

Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause de préemption prévue aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.

Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facultative

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entraînent dès le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit être cédée dans les 90 jours de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

ARTICLE 21 – DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIÉS

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

TITRE V : AFFECTATION DES RÉSULTATS - RÉPARTITION DES BENEFICES

ARTICLE 22 – COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

La collectivité des associés si la société approuve les comptes annuels, après rapport du Commissaire aux comptes, si la société en est dotée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.

ARTICLE 23 – AFFECTATION DES RÉSULTATS ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que la collectivité des associés décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué à l'associé unique ou la collectivité des associés.

La collectivité des associés peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une même catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les mêmes proportions.

2. Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés décide sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l'affectation et l'emploi.

3. La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision de la collectivité des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

ARTICLE 24 – CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS A LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de solliciter une décision de la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à

celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

TITRE VI : LIQUIDATION - DISSOLUTION – CONTESTATIONS

ARTICLE 25 – DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIÉTÉ

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, après apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est attribué l'associé unique ou est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraîne, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

ARTICLE 26 – CONTESTATIONS

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siège social.

TITRE VII : DÉSIGNATION DES ORGANES SOCIAUX - ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIÉTÉ EN FORMATION - CONTESTATIONS

ARTICLE 27 – NOMINATION DES PREMIERS DIRIGEANTS

Présidence

Xxxxxx Xxxxx XXXXXXX, est nommée Présidente de la société, et ce, pour une durée indéterminée.

Xxxxxx Xxxxx OUJADOU, accepte les fonctions de Présidente qui viennent de lui être confié et déclare satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice de mandat social.

Direction Générale

Madame Xxxxxx XXXXXXX

demeurant 00 xxx Xxxxx Xxxxxx – 00000 Xxxxxx

de nationalité Française, est nommée Directrice Générale de la Société, et ce, pour une durée indéterminée.

Madame Xxxxxx XXXXXXX, accepte les fonctions qui viennent de lui être confiées et déclare satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice de mandat social.

Limitation des pouvoirs des dirigeants

A titre de règlement intérieur et sans que cette clause puisse être opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt d'un montant supérieur à deux mille (2 000) euros, tout achat, vente ou échange d'immeubles d'un montant de deux mille (2 000) euros, toute constitution d'hypothèque sur les immeubles sociaux, l'apport de tout ou partie des biens sociaux à une société constituée ou à constituer, ne pourront être réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

Cette limitation ne concerne cependant pas la signature des contrats de travail.

La violation par un des Dirigeants des dispositions qui précèdent constitue un juste motif de révocation.

ARTICLE 28 – JOUISSANCE DE LA PERSONNALITÉ MORALE

La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

L’état des actes accomplis au nom de la société en formation, avec indication pour chacun d’eux de l’engagement qui en résulte pour la société, est annexé aux présents statuts dont la signature emportera reprise desdits engagements par la société lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

Ces engagements seront repris par la société du fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 29 – PUBLICITÉ ET POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés au Président pour effectuer les formalités de publicité prescrites par la loi et les règlements et notamment pour signer l’avis à insérer dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social.

ARTICLE 30 – FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la

société lorsqu’elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

Fait à Arnas

Le 1er mars 2022

En trois exemplaires originaux

Madame Xxxxx OUJADOU

« Bon pour acceptation des fonctions de Présidente »

Madame Xxxxxx XXXXXXX

« Bon pour acceptation des fonctions de Directrice Générale »

Xxx pour acceptation des fonctions de Directrice Générale

La Société TRIGO

Représentée par Xxxxxx Xxxxx OUJADOU