M&A HOLDCO BRETEUIL

M&A HOLDCO BRETEUIL

Société par actions simplifiée au capital de 8.263.252,80 € Siège social : 00, xxxxxx xx Xxxxxxxx — 00000 Xxxxx

000 000 000 RCS Paris

(la « Société »)

EXTRAITS DES DÉCISIONS DES ASSOCIES DE LA SOCIETE EN DATE DU 6 FEVRIER 2023

L’an deux mille vingt-trois, Le 6 fevrier.

I. Les soussignées :

[…] détenant ensemble l’intégralité du capital social et des droits de vote de la Société (les

« Associés »).

II. Après avoir rappelé que :

[…]

III. Après avoir pris connaissance des documents suivants :

− un exemplaire des statuts actuels de la Société ;

− le rapport du président de la Société établi en vue des présentes décisions ;

− le Traité d’Apport ;

− le rapport d’Afynéo Audit & Expertise, en sa qualité de commissaire aux apports, établi dans le cadre de l’Apport, en application de l’article L. 225-147 du Code de commerce, et déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris dans les conditions légales le 18 janvier 2023,

− le projet de statuts modifiés de la Société figurant en Annexe 1 des présentes, ensemble les « Documents Mis à Disposition »)

IV. Après avoir constaté que l’ordre du jour porte sur les points suivants :

1. […] ;

2. Approbation de l’Apport et de son évaluation ;

3. Augmentation de capital d’un montant nominal total de 4.526.419,50 euros par émission de

45.264.195 AO en rémunération de l’Apport au profit de l’Apporteur ; et

4. Pouvoirs pour formalités.

V. Ont pris, par acte sous seing privé conformément à l’article 18.4 des statuts de la Société, les décisions suivantes :

1. […]

2. Approbation de l’Apport et de son evaluation

Les Associés, après avoir pris connaissance :

− du rapport du président de la Société établi en vue des présentes décisions ;

− du Traité d’Apport ; et

− du rapport du commissaire aux apports en vertu de l’article L. 225-147 du Code de commerce et déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris dans les conditions légales le 18 janvier 2023,

et après avoir pris acte des explications présentées dans le rapport du président pour justifier une valeur de l’Apport inférieure à celle retenue dans le rapport du commissaire aux apports et le projet de traité d’apport en date du 18 janvier 2023 tel qu’annexé audit rapport,

décident, sous condition suspensive de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 5.1 du Traité d’Apport :

(i) d’approuver l’évaluation de l’Apport qui s’élève à 45.264.195,10, laquelle est inférieure d’un montant de 1.004.414,64 euros à celle retenue dans le rapport du commissaire aux apports ; et

(ii) d’approuver en conséquence, pleinement et entièrement, l’Apport pour un montant total de 45.264.195,10 euros dans les conditions fixées par le Traité d’Apport, les termes et conditions de l’Apport tels que stipulés aux termes du Traité d’Apport, et plus généralement, le Traité d’Apport lui-même dans toutes ses stipulations.

3. Augmentation de capital d’un montant nominal total de 4.526.419,50 euros par emission de 45.264.195 AO, en remuneration de l’Apport au profit de l’Apporteur

Les Associés, après avoir pris connaissance :

− du rapport du président de la Société établi en vue des présentes décisions ;

− du rapport du commissaire aux apports en vertu de l’article L. 225-147 du Code de commerce et déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris dans les conditions légales le 18 janvier 2023 ; et

− du Traité d’Apport,

décident, en conséquence de l’adoption de la décision précédente et sous condition suspensive de la réalisation des conditions suspensives prévues à la décision précédente, d’augmenter le capital de la Société d’un montant nominal total de 4.526.419,50 euros, par émission de 45.264.195 AO, d’une valeur nominale de dix centimes d’euro (0,10 €) chacune, émises à leur valeur nominale augmentée d’une prime d’apport de quatre-vingt-dix centimes d’euro (0,90 €) par AO, soit un prix unitaire de souscription d’un euro (1 €) par AO, pour un montant total de souscription de 45.264.195 euros.

Les AO émises seront attribuées en intégralité à l’Apporteur.

Les AO émises en rémunération de l’Apport seront créées avec jouissance courante à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital, seront soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société et aux décisions sociales à compter de la réalisation définitive de leur émission.

Les Associés prennent acte de la renonciation par l’Apporteur, aux termes du Traité d’Apport, à percevoir la soulte en espèces égale à la valeur de son Apport en nature non rémunéré par l’émission à

son profit d’actions de la Société, soit une soulte d’un montant total d’environ 0,10 euro, étant donné la modicité de cette somme.

Les Associés confèrent tous pouvoirs au président de la Société, avec faculté de délégation, pour la réalisation de l’Apport et, à cette fin, constater la réalisation de la condition suspensive susvisée et consécutivement la réalisation définitive de l’Apport et procéder en conséquence à la modification des statuts de la Société et plus généralement, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités prescrites par la loi.

4. Pouvoirs pour formalites

Les Associés confèrent tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie certifiée conforme ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la loi.

Extraits certifiés conformes par le président de la Société :

X. Xxxxxx-Xxxxxxx Xxxxxx

M&A HOLDCO BRETEUIL

Société par actions simplifiée au capital de 8.263.252,80 € Siège social : 00, xxxxxx xx Xxxxxxxx — 00000 Xxxxx

000 000 000 RCS Paris

(la « Société »)

DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 6 FEVRIER 2023

L’AN DEUX MILLE VINGT-TROIS, LE 6 FEVRIER.

Le président de la Société (le « Président ») rappelle que les associés de la Société, par décisions en date du 6 février 2023 (les « Décisions », et chaque décision, une « Décision ») ont notamment décidé de procéder à une augmentation de capital par apports en nature et ont conféré tous pouvoirs au Président, avec faculté de délégation, pour :

(A) constater, sous condition suspensive de la réalisation définitive des conditions suspensives prévues dans le Traité d’Apport (tel que ce terme est défini ci-après), la réalisation définitive de l’apport par la société Mediawan Holding (884 631 482 RCS Paris) (l’« Apporteur ») à la Société des « Mediawan Purchaser Interests » (tel que ce terme est défini dans le contrat d’apport rédigé en langue anglaise et intitulé « contribution agreement » conclu notamment par la Société le 2 décembre 2022, le « Contribution Agreement ») pour une valeur totale d’apport de 45.264.195,10 euros en arrondi (l’ « Apport »), et de l’augmentation de capital en résultant d’un montant nominal de 4.526.419,50 euros par émission de 45.264.195 actions ordinaires (les

« AO ») au profit de l’Apporteur, étant précisé que l’Apport a été formalisé aux termes d’un traité d’apport conclu ce jour (le « Traité d’Apport ») ; et

(B) procéder en conséquence à la modification des statuts de la Société. En conséquence, le Président a pris, ce jour, les décisions suivantes :

1. Constatation de la realisation definitive de l’Apport et de l’augmentation de capital d’un montant nominal de 4.526.419,50 euros par emission de 45.264.195 AO en remuneration de l’Apport

Le Président, après avoir constaté la réalisation définitive des conditions suspensives prévues à l’article

5.1 du Traité d’Apport, prend acte de la réalisation définitive de la condition suspensive prévue à la Décision n°3, et constate, par conséquent, la réalisation définitive de l’Apport et la réalisation définitive de l’augmentation de capital d’un montant nominal de 4.526.419,50 €, par émission de 45.264.195 AO d’une valeur nominale de dix centimes d’euro (0,10 €) chacune, augmentée d’une prime d’apport de quatre-vingt-dix centimes d’euro (0,90 €) par AO, intégralement souscrites et libérées du fait de l’Apport et attribuées en intégralité à l’Apporteur.

Les AO émises en rémunération de l’Apport seront inscrites sur le registre des mouvements de titres de la Société et cette inscription sera reportée sur le comptes individuel de l’Apporteur.

2. Modification correlative des statuts de la Societe

Le Président, constatant la réalisation définitive de l’augmentation de capital par apports en nature visée à la première décision ci-dessus, décide de modifier corrélativement l’en-tête, l’article 6 (Apports) et l’article 7 (Capital Social) des statuts de la Société.

Il est ajouté à l’article 6 le paragraphe suivant :

« ARTICLE 6 – APPORTS

[…]

En date du 6 février 2023, le capital social de la Société a été augmenté d’un montant nominal de quatre millions cinq cent vingt-six mille quatre-cent dix-neuf euros et cinquante centimes (4.526.419,50 €) par émission de quarante-cinq millions deux cent soixante-quatre mille cent quatre-vingt-quinze (45.264.195) AO d’une valeur nominale de dix centimes d’euro (0,10 €) chacune, à leur valeur nominale augmentée d’une prime d’apport de quatre-vingt-dix centimes d’euro (0,90 €), soit un prix de souscription total de quarante-cinq millions deux cent soixante-quatre mille cent quatre-vingt-quinze euros (45.264.195 €). »

Le reste de l’article demeure inchangé. L’article 7 est modifié comme suit :

« ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de douze millions sept cent quatre-vingt-neuf mille six cent soixante-douze euros et trente centimes (12.789.672,30 €) correspondant à :

(i) cent vingt-sept millions huit cent quatre-vingt-seize mille sept cent treize (127.896.713) AO d’une valeur nominale de dix centimes d’euro (0,10 €) ;

(ii) une (1) ADP O d’une valeur nominale d’un euro (1 €).

Le capital social a été intégralement libéré. »

3. Pouvoirs pour formalites

Le Président confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie certifiée conforme ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la loi.

X. Xxxxxx-Xxxxxxx Xxxxxx

Président de la Société

M&A HOLDCO BRETEUIL

Société par actions simplifiée au capital de 12.789.672,30 €

Siège social : 00, xxxxxx xx Xxxxxxxx – 00000 Xxxxx 000 000 000 RCS Paris

Statuts

Mis à jour par décisions de la collectivité des associés de la Société et du président de la Société en date du 6 février 2023

Le 6 février 2023

Monsieur Xxxxxx-Xxxxxxx Xxxxxx

Président

Sommaire

TITRE I – FORME – OBJET – DÉNOMINATION - SIÈGE SOCIAL – DURÉE 1

Article 1 Forme 1

Article 2 Objet 1

Article 3 Dénomination sociale 1

Article 4 Siège social 1

Article 5 Durée 2

TITRE II – CAPITAL SOCIAL – ACTIONS 3

Article 6 Apports 3

Article 7 Capital social 3

Article 8 Augmentation, réduction et amortissement du capital 4

Article 9 Forme des actions 4

Article 10 Transfert des titres 4

Article 11 Agrément 5

Article 12 Droits et obligations attachés aux actions 5

TITRE III – ADMINISTRATION ET CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ - CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 7

Article 13 Président 7

Article 14 Conseil de surveillance 8

Article 15 Conventions réglementées 10

TITRE IV – DECISIONS DES ASSOCIES 11

Article 16 Décisions collectives 11

Article 17 Participation aux decisions collective - Vote 11

Article 18 Modalites des desisions collectives des Associes 11

Article 19 Xxxxx et delai de convocation 12

Article 20 Decisions collectives – Quorum et Majorite 12

Article 21 Proces-Verbaux 13

Article 22 Decisions de l’Associe unique 13

TITRE V – EXERCICE SOCIAL – COMPTES SOCIAUX AFFECTATION DES RESULTATS

..................................................................................................................................... 14

Article 23 Exercice social 14

Article 24 Commissaires aux comptes 14

Article 25 Inventaire – Comptes annuels 14

Article 26 Affectation et répartition des bénéfices – Dividendes 14

TITRE VI – AUTRES 16

Article 27 Comité social et économique 16

Article 28 Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social 16

Article 29 Liquidation 16

Article 30 divers 17

Article 31 Contestations 18

TITRE I – FORME – OBJET – DÉNOMINATION - SIÈGE SOCIAL – DURÉE

ARTICLE 1 FORME

1.1. La Société a la forme d’une société par actions simplifiée, régie par les dispositions du Code de commerce et par les présents Statuts.

1.2. La Société comportera indifféremment un ou plusieurs Associés.

1.3. Lorsque la Société ne comporte qu’un seul Associé, celui-ci est dénommé « Associé unique ».

1.4. L’Associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux Associés, le terme collectivité des Associés désignant indifféremment l’Associé unique ou les Associés.

1.5. La Société ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l’admission aux négociations sur un marché réglementé de ses Actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres mentionnées au point i du paragraphe 4 de l'article 1er du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, à l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et aux 2° et 3° de l'article L. 411- 2-1 du même code.

ARTICLE 2 OBJET

La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger :

- la prise de participation, par voie d'apport, d'achat, de souscription ou autrement, dans toutes sociétés, quelle qu'en soit la forme et l'objet ;

- toutes prestations de services et de conseil en matière administrative, comptable, financière, informatique, commerciale, de gestion ou autre ;

- l'exploitation de tous brevets et marques, notamment par voie de licence ;

- la location de tous matériels et équipements de quelle que nature qu'ils soient ;

- la propriété, par voie d'acquisition, ou autrement, et la gestion, notamment sous forme de location, de tous immeubles et biens ou droits immobiliers ;

- et, plus généralement, toutes les opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social précité et à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

ARTICLE 3 DENOMINATION SOCIALE

3.1. La dénomination de la Société est « M&A HOLDCO BRETEUIL ».

3.2. Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie de la mention « société par actions simplifiée » ou des initiales « S.A.S. », de l’énonciation du montant du capital social et de l’indication de l’immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 4 SIEGE SOCIAL

4.1. Le siège social est fixé 00, xxxxxx xx Xxxxxxxx à Xxxxx (00000).

4.2. Le Président peut décider seul de transférer le siège social dans le même département ou dans un département limitrophe. Il est également autorisé à modifier, en conséquence, les Statuts.

4.3. Le transfert du siège social en tout autre lieu est décidé par les Associés statuant aux conditions de majorité prévues par l’Article 20.2 des Statuts.

ARTICLE 5 DUREE

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à dater de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

TITRE II – CAPITAL SOCIAL – ACTIONS

ARTICLE 6 APPORTS

6.1. A la constitution, il a été fait apport en numéraire à la Société de la somme d’un euro (1 €) correspondant à la libération de la souscription d’une (1) Action Ordinaire composant le capital originaire, d’une valeur nominale d’un euro (1 €), émise au prix unitaire d’un euro (1 €).

Cette Action Ordinaire de numéraire est totalement souscrite et intégralement libérée par Groupe Troisième Œil S.A.R.L.

Les fonds correspondant aux apports en numéraire ont été déposés sur le compte ouvert au nom de la Société en formation dans les livres de la banque Société Générale (33, avenue de Xxxxxx, 00000 Paris), laquelle a établi le certificat prévu par l’article L. 225-6 du Code de commerce, constatant le versement effectué par l’Associé unique apporteur dont le montant global s’élève à un euro (1 €).

6.2. En date du 16 octobre 2020 :

- l’Associé unique a décidé de convertir l’Action Ordinaire composant le capital social de la Société en une (1) action de préférence au sens de l'article L. 228-11 du Code de commerce de catégorie O, ayant les caractéristiques décrites à l’Article 12 (l’« ADP O ») ;

- l’Associé unique a décidé de diviser par dix (10) la valeur nominale des Actions Ordinaires ; et

- le capital social de la Société a été augmenté d’un montant de dix centimes d’euros (0,10 €), par émission d’une (1) Action Ordinaire pour un montant de souscription total d’un euro (1 €).

6.3. En date du 27 avril 2021, le capital social de la Société a été augmenté d’un montant de mille euros (1.000 €) par émission de dix mille (10.000) Actions Ordinaires pour un montant de souscription total de dix mille euros (10.000 €).

6.4. En date du 17 janvier 2023, le capital social de la Société a été augmenté d’un montant nominal de huit millions deux cent soixante-deux mille deux cent cinquante-et-un euros et soixante-dix centimes (8.262.251,70 €) par émission de quatre-vingt-deux millions six cent vingt-deux mille cinq cent dix-sept (82.622.517) AO d’une valeur nominale de dix centimes d’euro (0,10 €) chacune, à leur valeur nominale augmentée d’une prime d’apport de quatre-vingt-dix centimes d’euro (0,90 €), soit un prix de souscription total de quatre-vingt-deux millions six cent vingt- deux mille cinq cent dix-sept euros (82.622.517 €).

6.5. En date du 6 février 2023, le capital social de la Société a été augmenté d’un montant nominal de quatre millions cinq cent vingt-six mille quatre-cent dix-neuf euros et cinquante centimes (4.526.419,50 €) par émission de quarante-cinq millions deux cent soixante-quatre mille cent quatre-vingt-quinze (45.264.195) AO d’une valeur nominale de dix centimes d’euro (0,10 €) chacune, à leur valeur nominale augmentée d’une prime d’apport de quatre-vingt-dix centimes d’euro (0,90 €), soit un prix de souscription total de quarante-cinq millions deux cent soixante- quatre mille cent quatre-vingt-quinze euros (45.264.195 €).

ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de douze millions sept cent quatre-vingt-neuf mille six cent soixante-douze euros et trente centimes (12.789.672,30 €) correspondant à:

- (cent vingt-sept millions huit cent quatre-vingt-seize mille sept cent treize (127.896.713) AO d’une valeur nominale de dix centimes d’euro (0,10 €) ;

- une (1) ADP O d’une valeur nominale d’un euro (1 €).

Le capital social a été intégralement libéré.

ARTICLE 8 AUGMENTATION, REDUCTION ET AMORTISSEMENT DU CAPITAL

8.1. Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par une décision collective des Associés prises dans les conditions de quorum et de majorité fixées par l’Article 20.2.

8.2. La collectivité des Associés est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut toutefois déléguer au Président le pouvoir de décider une augmentation de capital ainsi que les pouvoirs nécessaires pour opérer une augmentation de capital en une ou plusieurs étapes, pour en fixer les modalités et constater la réalisation et pour procéder à la modification corrélative des Statuts, dans les limites prévues par la loi et la règlementation applicable. La collectivité des Associés peut également déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser une réduction de capital dans les limites prévues par la loi et la réglementation applicables.

8.3. En cas d’augmentation par émission d’Actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces Actions est réservé aux propriétaires des Actions existantes (à l’exclusion des porteurs de l’ADP O) au prorata de leur participation dans le capital de la Société dans les conditions légales. Toutefois, les Associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. De plus, les Associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision collective des Associés dans les conditions légales.

ARTICLE 9 FORME DES ACTIONS

9.1. Les Actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en comptes individuels tenus par la Société ou par un intermédiaire agréé conformément aux dispositions légales applicables.

9.2. Il peut être émis tout type de Titres dans les conditions légales.

ARTICLE 10 TRANSFERT DES TITRES

10.1. Le Transfert des Titres de la Société s’opère conformément aux dispositions des articles L. 228- 1 et R. 228-10 du Code de commerce, par l’inscription de la transmission des Actions en cause dans les livres de la Société sur le compte du cessionnaire.

10.2. Les Transferts des Titres de la Société sont soumis au respect des stipulations des Statuts et du Pacte d’Associés (en ce compris notamment aux périodes d’inaliénabilité qui y sont stipulées).

10.3. Les Transferts des Titres de la Société sont également soumis au respect des stipulations, le cas échéant, de tout autre accord conclu entre les Associés et/ou titulaires de Titres de la Société.

10.4. La cession des Titres s’opère, à l’égard des tiers et de la Société, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d’un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé « registre des mouvements de titres ». La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dès réception de l'ordre de mouvement, sous réserve des stipulations de l’Article 10.5.

10.5. Tout Transfert de Titres de la Société réaliser en violation des présents Statuts ou du Pacte d’Associés sera nul conformément aux dispositions de l’article L. 227-15 du Code de commerce et, plus généralement, tout Transfert de Titres de la Société réalisé en violation du Pacte d’Associés sera réputé avoir été réalisé en violation des présents Statuts et sera donc nul conformément aux dispositions de l’article L. 227-15 du Code de commerce, et ne sera pas retranscrit dans les registres de mouvement de titres et les comptes individuels de porteurs de Titres de la Société.

ARTICLE 11 AGREMENT

11.1. Sauf dans le cas d'un Transfert Libre, tout Transfert de Titres de la Société par un Associé devra être autorisé au préalable par le Conseil de Surveillance conformément au présent Article.

11.2. Pour la mise en œuvre de la présente procédure d'agrément, tout Associé souhaitant procéder à un Transfert de Titres de la Société (un « Associé Cédant ») devra adresser au Président du CS une Notification de Transfert dans les conditions fixées par le Pacte d’Associés qui s’appliquent mutatis mutandis.

11.3. Le Président du CS devra convoquer les Membres du CS dans un délai de cinq (5) Jours Ouvrés à compter de la réception de la Notification de Transfert afin de tenir une réunion du Conseil de Surveillance au plus tard dans les dix (10) Jours Ouvrés suivants la date de convocation aux fins de se prononcer sur le projet de Transfert des Titres de la Société.

11.4. Dans un délai d’un (1) mois à compter de la réception de la Notification de Transfert (la

« Période d’Agrément »), la décision du Conseil de Surveillance sera notifiée par le Président de la Société à l’Associé Cédant (la « Notification de Décision »). En l’absence de Notification de Décision adressée à l’Associé Cédant au cours de la Période d’Agrément, le Conseil de Surveillance sera réputé avoir autorisé le projet de Transfert des Titres de la Société.

11.5. Si le Conseil de Surveillance autorise le projet de Transfert au cours de la Période d’Agrément ou s’il est réputé l’avoir autorisé dans les conditions stipulées à l’Article 11.4 ci-dessus, l’Associé Cédant sera libre de réaliser le Transfert de la totalité (et pas moins que la totalité) des Titres objet du projet de Transfert au profit du cessionnaire proposé, conformément aux termes et conditions figurant dans la Notification de Transfert et dans un délai de trois (3) mois à compter de la réception par l’Associé Cédant de la Notification d’Agrément ou, le cas échéant, à l’expiration de la Période d’Agrément en cas d’absence de Notification de Décision.

11.6. Si le Conseil de Surveillance refuse le projet de Transfert au cours de la Période d’Agrément et sous réserve que l’Associé Cédant n’ait pas renoncé au projet de Transfert, la Société est tenue, dans un délai d’un (1) mois à compter de la Notification de Décision, de racheter la totalité (et pas moins que la totalité) des Titres dont la cession était envisagée, pour un prix dérivé de la Valeur Formule de la Société minoré d’une décote d’illiquidité de trente pour cent (30%), tel que déterminé par le Comité de Surveillance, avec faculté pour cette dernière de se substituer une ou plusieurs personnes de son choix avec l'accord du Conseil de Surveillance.

ARTICLE 12 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

12.1. Stipulations communes aux Actions Ordinaires et à l’ADP O

(a) Chaque Action donne droit à la représentation dans les décisions collectives des Associés et dans les assemblées générales des Associés et d’obtenir communication des documents sociaux expressément prévus par la loi.

(b) Les Associés ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.

(c) Les droits et obligations attachés à l’Action suivent l’Action quel qu’en soit le titulaire. La propriété d’une Action comporte de plein droit adhésion aux présents Statuts et aux décisions des Associés.

(d) La contribution aux pertes de chaque Associé est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.

(e) Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d’Actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu’à condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente des Actions nécessaires.

(f) Les Actions sont indivisibles à l’égard de la Société.

(g) Les droits attachés aux Actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprès de la Société. La désignation du représentant de l’indivision doit être notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l’indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l’indivision n’aura d’effet, vis-à-vis de la Société, qu’à l’expiration d’un délai d’un mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

(h) Le droit de vote attaché à l’Action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats où il est réservé à l’usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier, conformément à l’article 1844 alinéa 3 du Code civil.

(i) Même privé du droit de vote, le nu-propriétaire d’une Action a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

12.2. Stipulations propres à l’ADP O

(a) L’ADP O est une action de préférence au sens de l’article L. 228-11 du Code de commerce.

(b) L’ADP O confère à son titulaire un nombre de droits de vote qui, additionnés aux droits de vote attachés aux autres Actions détenues par le titulaire de l’ADP O, représentent cinquante pour cent (50%) de la totalité des droits de vote attachés à l’ensemble des Actions émises par la Société plus une (1) voix dans le cadre des décisions de la collectivité des Associés prises dans les conditions stipulées à l’Article 20.2, excepté en cas de décisions de la collectivité des Associés relative(s) à la Conversion (tel que ce terme est défini ci-dessous) pour lesquelles l’ADP O ne confèrera à son titulaire aucun droit de vote.

(c) L’ADP O confère à son titulaire des droits de nature pécuniaire identiques à ceux attachés à une Action Ordinaire, que ce soit dans les bénéfices et les réserves ou dans l’actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition au cours de vie sociale comme en cas de liquidation de la Société.

(d) Sur décision de la collectivité des Associés prise à la Majorité Spéciale, sous réserve de l’obtention des autorisation réglementaires requises, le cas échéant, l’ADP O sera automatiquement convertie en une (1) action ordinaire de la Société dans l’hypothèse où les droits économiques détenus par le titulaire de l’ADP O, directement ou indirectement, dans la Société seraient inférieurs à 50% (la « Conversion »). En application de l’article R.228-20 du Code de commerce, le rapport du Président et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes prévus à l’article R.228-18 du Code de commerce seront mis à disposition des Associés dans les conditions légales et réglementaires applicables.

12.3. Stipulations propres aux Actions Ordinaires

(a) Chaque Action Ordinaire donne droit à une (1) voix.

(b) Chaque Action Ordinaire donne droit à une part proportionnelle à la quotité de capital qu’elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l’actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours de vie sociale comme en cas de liquidation.

TITRE III – ADMINISTRATION ET CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ - CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

ARTICLE 13 PRESIDENT

13.1. Principe

(a) La Société est dirigée par un président au sens de l’article L. 227-6 du Code de commerce (le « Président »), personne physique ou morale, Associé ou non de la Société Le Président agit sous le contrôle du conseil de surveillance de la Société (le « Conseil de Surveillance »).

(b) Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée à le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

13.2. Pouvoirs du Président

(a) Le Président détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

(b) Le Président représente la Société à l’égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les Statuts, et le Pacte d’Associés au Conseil de Surveillance et aux Associés.

(c) Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve.

(d) Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoir, temporaires ou permanentes, qu’ils jugent nécessaire pour une ou plusieurs opérations déterminées.

13.3. Nomination

Le Président est désigné pour une durée indéterminée sur décision du Conseil de Surveillance prise à la majorité simple des voix des Membres du CS présents ou représentés.

13.4. Rémunération

Le Président n’aura droit à aucune rémunération au titre de l’exercice de ses fonctions.

13.5. Cessation des fonctions

(a) Les fonctions de Président prennent fin par décès, démission ou révocation.

(b) Le Président peut se démettre de ses fonctions et devra prévenir le Conseil de Surveillance de son intention de démissionner au moins trois (3) mois à l’avance, sauf accord du Conseil de Surveillance pour réduire ce délai.

(c) Le Président peut être révoqué et/ou remplacé à tout moment (ad nutum), sans préavis et sans juste motif, par décision du Conseil de Surveillance, prise à la majorité simple des voix des Membres du CS présents ou représentés.

(d) La révocation du Président ne peut donner lieu à aucune indemnité ou dommages et intérêts autre que ceux qui auraient éventuellement été fixés conventionnellement entre la Société et ce dernier dans son contrat de travail ou contrat de mandat.

ARTICLE 14 CONSEIL DE SURVEILLANCE

14.1. Pouvoirs du Conseil de Surveillance

(a) Le Conseil de Surveillance supervise la gestion de la Société par le Président, notamment par le biais de l’approbation des Décisions Réservées de la Société et des Filiales.

(b) Le Conseil de Surveillance est seul compétent pour approuver ou rejeter, selon le cas, les Décisions Réservées.

(c) Le Président veille à ce que soient communiqués à chaque Membre du CS tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.

14.2. Composition du Conseil de Surveillance

(a) Le Conseil de Surveillance est composé entre trois (3) et sept (7) membres (les « Membres du CS »), nommés dans les conditions fixées dans le Pacte d’Associés.

(b) Les Membres du CS sont des personnes physiques ou des personnes morales, représentées par leur représentant légal ou par un représentant permanent.

14.3. Nomination et cessation des fonctions de Membre du CS

(a) Les Membres du CS sont nommés, remplacés et révoqués dans les conditions fixées dans le Pacte d’Associés.

(b) Les fonctions de Membre du CS prennent fin par décès, démission ou révocation.

(c) Chaque Membre du CS peut se démettre de ses fonctions dans les conditions fixées dans le Pacte d’Associés.

14.4. Rémunération des Membres du CS

(a) Les Membres du CS n’auront droit à aucune rémunération au titre de l’exercice de leurs fonctions.

(b) Les Membres du CS pourront néanmoins se faire rembourser par la Société les frais raisonnablement et suffisamment documentés encourus dans l’exercice de leur mandat social, sur présentation de justificatifs.

14.5. Nomination et cessation des fonctions de Président du CS

(a) Le président du Conseil de Surveillance (le « Président du CS ») est nommé pour une durée indéterminée dans les conditions fixées dans le Pacte d’Associés.

(b) Le Président du CS organise les travaux du Conseil de Surveillance.

(c) Les fonctions du Président du CS prennent fin par décès, démission ou révocation.

(d) Le Président du CS peut se démettre de ses fonctions et devra prévenir le Conseil de Surveillance de son intention de démissionner de ses fonctions de Président du CS au moins trois (3) mois à l’avance, sauf accord du Conseil de Surveillance pour réduire ce délai.

(e) Le Président du CS peut être révoqué à tout moment (ad nutum), sans préavis et sans juste motif, par le Conseil de Surveillance.

(f) La révocation du Président du CS ne peut donner lieu à aucune indemnité ou dommage et intérêts.

14.6. Convocation du Conseil de Surveillance

(a) Préalablement à la convocation du Conseil de Surveillance, le Président du CS veille à ce que soient communiqués à Mediawan Holding le texte des décisions soumises aux réunions du Conseil de Surveillance et tous les documents et informations nécessaires à l’approbation ou au rejet de ces décisions.

(b) Les réunions du Conseil de Surveillance sont convoquées à l’initiative de tout Membre du CS, du Président qui en fixe l’ordre du jour.

(c) Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au moins quatre (4) fois par an.

(d) Les Membres du CS sont convoqués aux séances du Conseil de Surveillance par tous moyens écrits (en ce compris par courrier électronique) avec un délai préalable minimum de cinq (5) Jours Ouvrés, sauf en cas d’urgence, auquel cas le Conseil de Surveillance peut être convoqué par tous moyens, en ce compris oralement. La convocation devra comprendre l’ordre du jour de la réunion du Conseil de Surveillance.

(e) Le Président fournira tous les éléments d’information raisonnablement nécessaires disponibles raisonnablement requis par le Président du CS ou tout autre membre du CS pour les besoins du Conseil de Surveillance au vue de son ordre du jour.

14.7. Quorum et majorité

(a) Sauf stipulations contraires du Pacte d’Associés, la présence (ou la représentation) de la moitié au moins des Membres du CS, est nécessaire pour la validité des délibérations du Conseil de Surveillance.

(b) Chaque Membre du CS dispose d’une (1) voix au sein du Conseil de Surveillance.

(c) Sauf stipulations contraires du Pacte d’Associés, toutes les décisions du Conseil de Surveillance seront prises à la majorité simple des voix des Membres du CS présents ou représentés.

(d) Les Membres du CS devront voter conformément aux stipulations du Pacte d’Associés.

14.8. Décisions Réservées

(a) L’accord préalable du Conseil de Surveillance sera nécessaire pour tout fait, évènement, acte ou décision portant sur la Société ou une Filiale constituant une Décision Réservée.

(b) Cet accord préalable devra être octroyé par le Conseil de Surveillance dans les conditions de quorum et de majorité prévues dans le Pacte d’Associés.

14.9. Réunions du Conseil de Surveillance

(a) Les Membres du CS peuvent participer et voter à toute réunion du Conseil de Surveillance par tous moyens, et notamment par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication à leur disposition permettant aux Membres du CS de communiquer et d’échanger entre eux toute information et tout avis sur les sujets discutés lors de la réunion du Conseil de Surveillance. Tout Membre du CS participant par l’un des moyens de communication susvisés sera pris en compte pour le calcul du quorum.

(b) Chaque Membre du CS peut recevoir un ou plusieurs pouvoirs de représentation d’un autre Membre du CS.

(c) Les séances du Conseil de Surveillance sont présidées par le Président du CS. En cas d’empêchement, la séance est présidée par le Membre du CS présent ou représenté désigné par le Conseil de Surveillance statuant à la majorité simple des voix des Membres du CS présents ou représentés.

(d) Les décisions du Conseil de Surveillance peuvent être prises, en l’absence de réunion, par la signature d’un acte, ou de plusieurs actes rigoureusement identiques, signé par l’ensemble des Membres du CS et qui constate le consentement unanime de ses membres.

14.10. Présence de tiers

Les Membres du CS peuvent convier à leurs réunions des tiers, notamment des experts externes, sur demande de tout Membre du CS.

ARTICLE 15 CONVENTIONS REGLEMENTEES

15.1. Pour les besoins du présent Article 15, sera qualifiée de « Convention Réglementée », toute convention intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, l’un de ses dirigeants, l’un de ses Associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société Associée, la société la contrôlant.

15.2. Tout dirigeant ou Associé intéressé devra informer le Président de l’existence d’une Convention Réglementée dans les trente (30) jours de sa conclusion. Le Président donnera avis au commissaire aux comptes de la Société, s’il en a été désigné, de la conclusion de cette convention dans le mois de la clôture de l’exercice au cours duquel elle a été conclue.

15.3. Dans l’hypothèse où le Président aurait lui-même conclu une telle convention avec la Société, il en déclarerait l’existence au commissaire aux comptes de la Société, s’il en a été désigné, dans les trente (30) jours de la conclusion de cette convention.

15.4. Les Associés statuent sur le rapport du commissaire aux comptes xx, x’xx n’en a pas été désigné, du Président sur les conventions réglementées au cours de la décision collective appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice social au cours duquel elles sont intervenues.

15.5. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants, d’en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

15.6. Les stipulations prévues ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales qui doivent, néanmoins, être communiquées au commissaire aux comptes, s’il en a été désigné. Tout Associé a le droit d’en obtenir communication.

15.7. Lorsque la Société ne comporte qu’un seul Associé, les conventions intervenues entre le Président ou les dirigeants et la Société ne donnent pas lieu à un rapport du commissaire aux comptes xx, x’xx n’en a pas été désigné, du Président mais sont soumises à l’approbation de l’Associé non dirigeant et sont simplement mentionnées sur le registre des décisions.

TITRE IV – DECISIONS DES ASSOCIES

ARTICLE 16 DECISIONS COLLECTIVES

16.1. Sans préjudice des stipulations de l’Article 14.1 (Pouvoirs du Conseil de Surveillance), la collectivité des Associés statue sur toute question relevant de la compétence des Associés (i) d’une société par actions simplifiée en vertu de la loi (article L. 227-9 alinéa 2 du Code de commerce), (ii) d’une société anonyme en vertu de la loi (excepté en ce qui concerne les dispositions légales et réglementaires relatives aux conventions réglementées et sauf stipulations contraires des Statuts ou du Pacte d’Associés) ou (iii) en vertu d’une stipulation expresse des Statuts, en ce compris, sans que cette liste ne soit limitative :

- approuver annuellement les comptes de l’exercice écoulé, les conventions réglementées, et décider l’affectation des résultats, ainsi que toute distribution de dividendes, réserves, primes, report à nouveau positif ou toute autre distribution ;

- nommer, renouveler et révoquer les commissaires aux comptes ;

- modifier les Statuts ;

- décider une opération de fusion, de scission, d’augmentation, de réduction ou d’amortissement du capital et d’émission de titres financiers ;

- dissoudre la Société ;

- transformer la Société en société d’une autre forme ;

- proroger la durée de la Société ;

- nommer un liquidateur après dissolution de la Société ; et

- approuver les comptes annuels en cas de liquidation.

16.2. La collectivité des Associés ne peut déléguer ses pouvoirs autrement que dans les cas prévus par la loi.

ARTICLE 17 PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVE - VOTE

17.1. Tout Associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-même ou de se faire représenter par une autre personne, Associé ou non, étant précisé que le pouvoir peut être donné par tous moyens, et notamment par courrier électronique.

17.2. Sans préjudice des droits spécifiques attachés à l’ADP O, chaque Associé dispose d’un nombre de droits de vote égal au nombre de droits de vote attachés aux Actions qu’il possède sur justification de son identité et de la propriété de ses Actions.

ARTICLE 18 MODALITES DES DESISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

18.1. Les décisions des Associés résultent, au choix de l’auteur de la convocation, soit d’une assemblée générale réunie au siège social ou en tout autre endroit désigné dans la convocation, soit d’un acte sous seing privé, soit d’une consultation écrite individuelle de chaque Associé.

18.2. Les décisions collectives des Associés s’imposent à l’ensemble de la collectivité des Associés, y compris les absents ou ceux ayant voté contre.

18.3. Assemblées générales

L’assemblée générale des Associés est présidée par le Président du CS ou, à défaut, par un Associé élu en début de séance par la collectivité des Associés à la majorité simple des droits de vote attachés aux Actions de la Société détenus par les Associés présents ou représentés.

18.4. Acte sous seing privé

La consultation des Associés peut résulter d’un acte sous seing privé signé par tous les Associés et/ou leurs mandataires.

18.5. Consultation écrite

(a) Lorsqu’une décision collective est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées, un bulletin de vote et les documents nécessaires à l’information des Associés sont adressés par le Président ou le Président du CS à chaque Associé par tous moyens écrits (en ce compris par courrier électronique) permettant à l’Associé d’exprimer, pour chaque résolution proposée, un vote « pour », « contre » ou « abstention ».

(b) Les Associés disposent d’un délai de cinq (5) Jours Ouvrés suivant l’envoi du texte des résolutions pour adresser au Président ou au Président du CS leur réponse également par tous moyens écrits (en ce compris par courrier électronique).

(c) Toute abstention exprimée lors de la consultation écrite ainsi que l’absence d’indication de vote ou le fait pour l’Associé de ne pas faire parvenir sa réponse dans le délai susvisé seront assimilés à un vote défavorable à l’adoption de la résolution.

ARTICLE 19 FORME ET DELAI DE CONVOCATION

19.1. La collectivité des Associés est convoquée aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige par le Président, le Président du CS ou, le cas échéant, chacun des Associés, ou, en cas de dissolution de la Société, par le liquidateur. L’ordre du jour est arrêté par l’auteur de la convocation et joint à la convocation.

19.2. En cas de consultation des Associés en assemblée générale, un délai de cinq (5) Jours Ouvrés au moins entre la date de la convocation et la date à laquelle est tenue l’assemblée générale devra être respecté, étant précisé qu’en cas d’urgence ce délai pourra être supprimé ou réduit. Toutefois, les Associés peuvent être réunis en assemblée générale sans convocation préalable si tous les Associés sont présents ou représentés.

19.3. En cas de décision par acte sous seing privé, aucune convocation n’est requise.

19.4. Les documents nécessaires à une prise de décision éclairée seront communiqués aux Associés préalablement à toute décision collective. Lorsque l’ordre du jour porte sur l’approbation des comptes annuels sociaux, ou le cas échéant consolidés, de la Société, seront également communiqués aux Associés préalablement à la décision collective concernée (i) une copie des comptes annuels sociaux, ou le cas échéant consolidés, de la Société et (ii) une copie du rapport de gestion du Président.

19.5. Les Associés délibèrent sur l’ordre du jour fixé par l’auteur de la convocation.

19.6. Si la décision collective des Associés nécessite un rapport du ou des commissaires aux comptes titulaires, ces derniers sont convoqués dans un délai raisonnable pour leur permettre d’effectuer leur mission. Dans les autres cas, le ou les commissaires aux comptes titulaires seront informés dans un bref délai des décisions prises par la collectivité des Associés.

ARTICLE 20 DECISIONS COLLECTIVES – QUORUM ET MAJORITE

20.1. Quorum

Sauf stipulations contraires du Pacte d’Associés, un quorum ne sera réuni à l’occasion de toute décision collective des Associés que si des Associés représentant au moins cinquante pour cent (50%) des droits de vote attachés aux Actions sont présents ou représentés.

20.2. Majorité

Sous réserve des dispositions légales exigeant une majorité plus élevée ou l’unanimité des Associés, les décisions collectives des Associés sont prises à la majorité simple des droits de vote attachés aux Actions détenues par les Associés présents ou représentés.

ARTICLE 21 PROCES-VERBAUX

21.1. Toute décision collective des Associés fait l’objet d’un procès-verbal signé par le président de séance et l’Associé disposant du plus grand nombre de voix.

21.2. Les procès-verbaux sont établis de façon chronologique sur un registre spécial coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées.

ARTICLE 22 DECISIONS DE L’ASSOCIE UNIQUE

22.1. Le cas échéant, l’Associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des Associés. Ses décisions sont constatées par des procès-verbaux signés par lui et consignés de façon chronologique sur un registre spécial coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées.

TITRE V – EXERCICE SOCIAL – COMPTES SOCIAUX AFFECTATION DES RESULTATS

ARTICLE 23 EXERCICE SOCIAL

23.1. L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année civile.

23.2. Le premier exercice social a débuté à la date de l’immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés pour se terminer le 31 décembre 2020. Les actes accomplis pour le compte de la Société pendant la période de sa constitution et repris par cette dernière seront rattachés à cet exercice.

ARTICLE 24 COMMISSAIRES AUX COMPTES

24.1. Les Associés collectivement peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes.

24.2. La nomination d’un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs Associés représentant au moins le dixième du capital social.

24.3. Si la Société vient à être tenue de designer un commissaire aux comptes, les Associés collectivement désignent au moins un commissaire aux comptes titulaire, auquel incombe les missions fixées par la loi et les règlements qui la complètent.

24.4. Si la Société vient à être astreinte à publier des comptes consolidés, elle doit désigner au moins deux commissaires aux comptes titulaires.

24.5. Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices. Leurs fonctions expirent à l’issue de la décision collective des Associés qui statue sur les comptes du sixième exercice social clos depuis leur nomination.

24.6. Le mandat du commissaire aux comptes suppléant prend fin à l’expiration du mandat du commissaire aux comptes titulaire.

24.7. Le commissaire aux comptes doit être convoqué à toutes les décisions collectives des Associés prises sous la forme d’une assemblée générale.

24.8. A toute époque de l’année, le ou les commissaires aux comptes, ensemble ou séparément, opèrent toutes vérifications et tous contrôles qu’ils jugent opportuns.

ARTICLE 25 INVENTAIRE – COMPTES ANNUELS

25.1. A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l’inventaire et les comptes annuels conformément aux dispositions du titre II du livre 1er du Code de commerce, après avoir procédé, même en cas d’absence ou d’insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prévus par la loi, pour que le bilan soit sincère.

25.2. Il établit un rapport écrit sur la situation de la Société et son activité pendant l’exercice écoulé.

25.3. Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes, s’il en a été désigné, dans les conditions légales et réglementaires.

ARTICLE 26 AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES – DIVIDENDES

26.1. Sur les bénéfices de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé par priorité cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

26.2. Le solde augmenté, le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.

26.3. Ce bénéfice est à la disposition des Associés qui décident souverainement de son affectation. A ce titre, ils peuvent, en totalité ou partiellement, l’affecter à la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le répartir entre Associés, conformément aux dispositions des articles L. 232-11 et suivants du Code de commerce.

26.4. Un acompte à valoir sur le dividende d’un exercice peut être mis en distribution dans les conditions prévues aux articles L. 232-12 et R. 232-17 du Code de commerce.

26.5. Les Associés peuvent ouvrir, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions émises par la Société, dans les conditions fixées ou autorisées par la loi.

26.6. Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par les Associés, inscrites au bilan à un compte spécial.

TITRE VI – AUTRES

ARTICLE 27 COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE

27.1. Les délégués du comité social et économique, le cas échéant, exercent les droits prévus par les articles L. 2312-72 à L. 2312-77 du Code du travail auprès du Président, ou auprès de la personne déléguée par lui à cet effet.

27.2. Le Président reçoit les observations du comité social et économique en cas de délibérations requérant l’unanimité des Associés et lui communique les décisions collectives prises par les Associés.

27.3. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour formulées par le comité social et économique en application de l’article L. 2312-77 du Code du travail sont adressées par le comité social et économique représenté par un de ses membres, au siège social de la Société. Elles sont formulées par lettre recommandée avec avis de réception et sont adressées dans un délai de vingt-cinq (25) jours avant la date de l'assemblée réunie sur première convocation. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.

ARTICLE 28 CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

28.1. Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre

(4) mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de consulter les Associés à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

28.2. Dans l’hypothèse où la dissolution n’est pas prononcée par les Associés, la Société est tenue au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves, sous réserve de ne pas tomber en dessous du minimum légal, si dans ce délai les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

ARTICLE 29 LIQUIDATION

29.1. Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la Société obéira aux règles ci-après, les articles L. 237-14 à L. 237-31 du Code de commerce n’étant pas applicables.

29.2. Sauf prorogation régulière, la dissolution de la Société intervient à l’expiration du terme fixé par les Statuts ou à la suite d’une décision collective des Associés.

29.3. Les Associés choisissent parmi eux ou en dehors d’eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et la rémunération.

29.4. Cette nomination met fin aux fonctions du Président et, sauf décision contraire des Associés, à celles des commissaires aux comptes.

29.5. Les Associés, par une décision collective, peuvent révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

29.6. En fin de liquidation, les Associés statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

29.7. Ils constatent, dans les mêmes conditions, la clôture de la liquidation.

29.8. Le montant des capitaux propres subsistant, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

29.9. Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait l’obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d’elles sans qu’il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d’émission ni de l’origine des diverses actions.

ARTICLE 30 DIVERS

30.1. La signification des termes définis s’applique à la fois au singulier et au pluriel de ces termes.

30.2. Les titres utilisés dans les Statuts ont été insérés uniquement par commodité, ne font pas partie des Statuts et n’en affectent ni le sens ni l’interprétation.

30.3. A moins que le contexte nécessite qu’il en soit autrement, toute référence à une disposition légale s’entend de la disposition telle qu’elle pourra être modifiée, remplacée ou codifiée dans la mesure où cette modification, ce remplacement ou cette codification est applicable ou est susceptible de s’appliquer aux opérations prévues aux Statuts.

30.4. Toute référence à un autre document s’entend de ce document tel qu’il pourra être modifié ou remplacé.

30.5. Les exemples suivant les termes « inclure », « incluant », « notamment », « en particulier », « en ce compris » ou toute formule équivalente ne sont pas limitatifs.

30.6. Le terme « ou » sans autre qualification n’est jamais exclusif, l’expression « a ou b » englobant tout à la fois « a », « b » et « a et b ».

30.7. Les dispositions des articles 640 à 642 du Code de procédure civile devront être appliquées afin de calculer le délai pendant lequel ou à la suite duquel toute mesure doit être entreprise, étant toutefois précisé que, dans les Statuts, les références de l’article 642 à « un jour férié ou chômé » et au « premier jour ouvrable » devront s’interpréter par référence à la définition de « Jour Ouvré » figurant aux présentes. Les Associés reconnaissent que tous les délais fixés dans les Statuts l’ont été après détermination concertée de leur durée et que les conséquences pour les Associés du respect ou non de ces délais sont acceptées, y compris lorsqu’elles se traduisent par la perte d’une faculté pour un Associé. Sous cette réserve, le défaut d’exercice partiel ou total de l’un quelconque des droits résultant des stipulations des Statuts ne pourra valoir renonciation au bénéfice de ce droit pour l’avenir ou à tout autre droit résultant des Statuts.

30.8. Pour être valablement opérée, et sauf stipulation contraire des Statuts, toute notification (i) à la Société, devra être envoyée au siège social de la Société à l’attention du Président et (ii) à un Associé, à l’adresse qu’il aura initialement communiquée à la Société pour les besoins de son compte individuel d’Associé, ou à toute autre adresse que cet Associé pourrait avoir indiqué conformément aux dispositions du présent paragraphe. Toute notification devra être remise en mains propres contre récépissé daté et signé par la personne l’ayant envoyée et le destinataire (ou son préposé) ou adressée par pli acheminé par un service de messagerie express fournissant un état de suivi de l’envoi et de la réception du courrier (à titre d’exemple, Fedex) ou par courrier électronique confirmé dans les deux (2) Jours Ouvrés par pli acheminé par un service de messagerie express fournissant un état de suivi de l’envoi et de la réception du courrier. Une notification remise en main propre sera réputée envoyée et reçue à la date du récépissé. Une notification adressée par service de messagerie express fournissant un état de suivi de l’envoi et de la réception du courrier sera réputée (x) envoyée le jour de la date d’enlèvement figurant sur l’état de suivi produit par le service de messagerie et (y) reçue le troisième (3ème) Jour Ouvré suivant la date d’enlèvement figurant sur l’état de suivi produit par le service de messagerie. Une notification effectuée par courrier électronique sera réputée reçue à la date d’envoi dudit courrier s’il intervient avant 18h00, ou le Jour Ouvré suivant la date d’envoi dudit courrier s’il intervient après 18h00, à condition que ce courrier électronique ait été envoyé conformément aux stipulations du présent paragraphe.

ARTICLE 31 CONTESTATIONS

Toute contestation qui pourrait s’élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les Associés, soit entre la Société et les Associés eux-mêmes, concernant l’interprétation ou l’exécution des Statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

Annexe A Définitions

« Action » désigne, à un moment donné, toute action ordinaire et, le cas échéant, toute action de préférence (au sens de l’article L. 228- 11 du Code de commerce) émise par la Société (en ce compris, le cas échéant, toute Action Ordinaire et les ADP) ;

« Action Ordinaire » désigne, à un moment donné, toute action ordinaire émise par

la Société ;

« ADP O » a le sens qui lui est donné à l’Article ;

« Annexe » désigne une annexe des présents Statuts ;

« Article » désigne un article des présents Statuts ;

« Associé » désigne tout détenteur d’Actions ;

« Associé Cédant » a le sens qui lui est donné à l’Article 11.1 ;

« Conseil de Surveillance » a la signification donnée à ce terme à l’Article 14.1(a) ;

« Contrôle » a la signification donnée au terme « Control » dans le Pacte d’Associés ;

« Convention Réglementée »

a le sens qui lui est donné à l’Article 15.1 ;

« Conversion » a le sens qui lui est donné à l’Article 12.2(d) ;

« Décisions Réservées » désigne les décisions visées à l’Annexe B et à l’Annexe 3.2.3(C) du Pacte d’Associés ;

« Entité » désigne toute personne physique ou toute personne morale, société en participation, fonds d’investissement, limited partnership, ou autre entité, ayant ou non la personnalité morale ;

« Filiale » désigne toute Entité directement ou indirectement Contrôlée par la Société ;

« Jour Ouvré » désigne un jour (autre qu’un samedi ou un dimanche) au cours

duquel les banques et marchés financiers sont ouverts à Paris, à Luxembourg et à New-York ;

« Majorité Spéciale » désigne la majorité simple des droits de vote attachés aux

Actions détenues par les Associés présents ou représentées, sans prendre en compte (que ce soit au numérateur ou au dénominateur) les droits de vote attachés aux Actions détenues par le titulaire de l’ADP O pour le calcul de cette majorité ;

« Mediawan Holding » désigne Mediawan Holding, une société par actions simplifiée

dont le siège social est sis 00 xxxxxx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxx,

immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 884 631 482 ;

« Membre du CS » désigne tout membre du Conseil de Surveillance ;

« Notification de Décision » a la signification donnée à ce terme à l’Article 11.4 ;

« Notification de Transfert »

a la signification donnée au terme « Transfer Notice » dans le Pacte d’Associés ;

« Pacte d’Associés » désigne le pacte d’Associés conclu en date du 15 octobre 2020

notamment entre les Associés de la Société afin d’organiser leurs relations en tant que, notamment, Associés de la Société (tel que modifié le cas échéant) ;

« Période d’Agrément » a la signification donnée à ce terme à l’Article 11.4 ;

« Président » a la signification donnée à ce terme à l’Article 13.1(a) ;

« Président du CS » désigne le président du Conseil de Surveillance ;

« Prêt à Intérêt » a la signification donnée au terme « Interest Bearing Loans »

dans le Pacte d’Associés ;

« Statuts » désigne les présents statuts de la société M&A HoldCo Breteuil ;

« Titre » désigne, relativement à une Entité :

(i) les actions émises ou à émettre par l’Entité ;

(ii) tout instrument financier, titre de créance, titre de créance convertible, émis ou à émettre, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une partie du capital social ou des droits de vote de l’Entité (ou d’une Filiale) et tout démembrement de cet instrument financier (dont usufruit et nue-propriété) ;

(iii) le droit de souscription attaché aux actions et instruments financiers visés au paragraphe (ii) ci-dessus en cas d’émission d’actions ou d’instruments financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, à une partie du capital social ou des droits de vote de l’Entité (ou d’une Filiale) ;

(iv) les droits d’attribution d’actions ou d’instruments financiers attachés aux actions et aux instruments financiers visés au paragraphe (ii) ci-dessus ;

(v) le droit aux dividendes (ou à toute forme de distribution) dont la distribution est décidée par l’Entité dès lors que lesdits dividendes (ou distributions) prennent la forme d’instruments financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social ou des droits de vote de l’Entité (ou d’une Filiale) ; et

(vi) tout autre titre ou droit de même nature que les titres ou droits mentionnés ci-dessus, émis, alloués ou attribués par toute entité en raison d’une transformation, d’une

fusion, d’une scission, d’un apport ou de toute autre opération similaire relative à ladite Entité ;

« Transfert » désigne, par rapport à tout Titre, tout transfert en pleine propriété, en nue-propriété ou en usufruit sous quelque forme que ce soit, y compris, tout transfert à titre onéreux ou gratuit, tout transfert de gré à gré, tout transfert par adjudication, apport, apport partiel d’actif, fusion, scission, transmission universelle de patrimoine, liquidation de communauté ou règlement de la succession, donation ou échange, renonciation à un droit préférentiel de souscription, ou tout autre transfert à titre de garantie au titre, notamment, de la constitution ou de l’exercice d’un nantissement, ainsi que tout engagement de procéder à de telles opérations, par tous moyens, que ce soit par voie de cession, de fusion, d’échange, d’apport, de donation ou toute autre opération.

« Transfert Libre » a la signification donnée au terme « Authorized Transfers »

dans le Pacte d’Associés ;

« Valeur Formule de la Société »

a la signification donnée au terme « Company Formula Value » dans le Pacte d’Associés appliquée mutatis mutandis à la Société.

Annexe B

Liste des Décisions Réservées

Les décisions réservées sont listées ci-après (les « Décisions Réservées ») :

- toute modification importante de la nature des activités de l’entreprise ;

- toute acquisition, directe ou indirecte, pour une valeur d’entreprise supérieure à 20 millions d’euros, par tout moyen, d’une participation minoritaire ou majoritaire dans une société ou dans un groupe de sociétés opérant en France, en Italie, en Espagne, ou en Belgique francophone, étant précisé que ce droit de véto pourra être exercé dans les conditions prévues par le Pacte d’Associés ;

- toute dissolution, liquidation ou mise en liquidation ;

- la proposition de déposer une demande de faillite ou de moratoire de paiement ou toute autre procédure similaire ;

- tout changement de nationalité ou de résidence fiscale ; et

- la cotation ou l’offre publique de valeurs mobilières avant l’expiration de la période d’inaliénabilité.