AXEREAL MALT HOLDING

Société par actions simplifiée au capital de 103.689.530,00 € Siège Social : 00 xxx xx xx Xxxxxxxxxxx - 00000 XXXXXX 000 000 000 R.C.S ORLEANS

(la « Société »)

PROCES VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 25 FEVRIER 2022

L’an deux mille vingt-deux, le vingt-cinq février,

Le soussigné, Monsieur Xxxx Xxxxxxxxx, agissant en qualité de Président de la Société,

Après avoir rappelé que les associés de la Société ont décidé le 23 décembre 2021 dans un acte sous seing privé constatant leur consentement unanime conformément aux articles 20.2 et 21.2 des statuts de la Société :

- de procéder, sous condition suspensive de la signature du AMH Agreement et de la réalisation des conditions suspensives stipulées à la clause 2.4 du Tereos Protocol, notamment l’autorisation de l’Acquisition par les prêteurs dans le cadre de l’Amend & Extend Plan et l’obtention de la décision d’autorisation du Conseil Administratif pour la Défense Economique brésilien (CADE) (tels que les termes « AMH Agreement », « Tereos Protocol »,

« Acquisition » et « Amend & Extend Plan » sont définis dans les résolutions du Conseil d'Administration de la Société en date du 6 décembre 2021), à une augmentation de capital réservée de la Société, par souscription en numéraire, d’un montant nominal global de

2.988.300 euros par émission d’un nombre de 298.830 actions de préférence nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 10 euros chacune, assorties d’une prime d’émission unitaire de 42,56 euros, soit un prix de souscription de 52,56 euros par action et qui devaient, lors de leur souscription, être intégralement libérées par versements d’espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société (l’« Augmentation de Capital ADP »).

L’émission des actions de préférence nouvelles a été réservée à :

o TLS Beta Pte Ltd., une société de droit singapourien dont le siège social est situé au 00X Xxxxxxx Xxxx #00-00 Xxxxx 0, Xxx Xxxxxx@Xxxxxxx, 000000 Xxxxxxxxx et enregistrée sous le numéro 200500368D (« Temasek »), à concurrence de 210.939 actions de préférence nouvelles ;

o Unigrains, une société anonyme de droit français, dont le siège social est situé 00 xxxxxx xx Xxxxxxx, 00000 Xxxxx, Xxxxxx et enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 642 008 296 (« Unigrains »), à concurrence de 87.891 actions nouvelles ;

- que la réalisation de l’Augmentation de Capital ADP sera constatée par une décision du Président au vu du certificat du dépositaire ;

« Acquisition » et « Amend & Extend Plan » sont définis dans les résolutions du Conseil d'Administration de la Société en date du 6 décembre 2021), à une augmentation de capital

réservée de la Société, par souscription en numéraire, d’un montant nominal global de

6.125.090 euros par émission d’un nombre de 612.509 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 10 euros chacune, assorties d’une prime d’émission unitaire de 42,56 euros, soit un prix de souscription de 52,56 euros par action et qui devaient, lors de leur souscription, être intégralement libérées par versements d’espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société (l’« Augmentation de Capital AO »).

L’émission des actions ordinaires nouvelles a été réservée à :

o A.R.I.A.N.E. S.A., Alliance Régionale d’Investissement Agricole pour une Nouvelle Expansion, une société anonyme de droit français, dont le siège social est situé 00 xxx xx xx Xxxxxxxxxxx, 00000 Xxxxxx, Xxxxxx et immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés d’Orléans sous le numéro 380 268 714 (« A.R.I.A.N.E. ») ;

- que la réalisation de l’Augmentation de Capital AO sera constatée par une décision du Président au vu du certificat du dépositaire ;

et après avoir pris connaissance :

1. des décisions unanimes prises par les actionnaires de la Société dans un acte sous seing privé du 23 décembre 2021 relatives notamment à l’Augmentation de Capital ADP en vertu de la première décision et à l’Augmentation de Capital AO en vertu de la quatrième décision et aux pouvoirs qui lui ont été confiés de constater la réalisation de ces deux augmentations de capital au vu du certificat du dépositaire et de procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;

2. de la signature de l’AMH Agreement le 10 janvier 2022 ;

3. de l’autorisation de l’Acquisition par les prêteurs dans le cadre de l’Amend & Extend Plan le 20 janvier 2022 et la satisfaction des conditions assortissant cette autorisation le 25 février 2022 ;

4. de la décision d’autorisation du Conseil Administratif pour la Défense Economique brésilien (CADE) en date du 18 janvier 2022, laquelle n’a donné lieu à aucune opposition dans le délai de 15 jours et est donc devenue définitive ;

5. du bulletin de souscription dans lequel Xxxxxxx déclare souscrire à 210.939 actions de préférence nouvelles émises au titre de l’Augmentation de Capital ADP pour un montant de 11.086.953,84 euros et libérer le montant de la souscription afférent à ces actions en numéraire par virement sur le compte XX00 0000 0000 0000 0000 0000 000 ;

6. du bulletin de souscription dans lequel Xxxxxxxxx déclare souscrire à 87.891 actions de préférence nouvelles émises au titre de l’Augmentation de Capital ADP pour un montant de 4.619.550,96 euros et libérer le montant de la souscription afférent à ces actions en numéraire par virement sur le compte XX00 0000 0000 0000 0000 0000 000 ;

7. du bulletin de souscription dans lequel A.R.I.A.N.E. déclare souscrire à 612.509 actions ordinaires nouvelles émises au titre de l’Augmentation de Capital AO pour un montant de 32.193.473,04 euros et libérer le montant de la souscription afférent à ces actions en numéraire par virement sur le compte XX00 0000 0000 0000 0000 0000 000 ;

8. des certificats du dépositaire, Société Générale, établis le 25 février 2022 et attestant :

o du dépôt sur le compte portant les références suivantes : code banque : Société Générale France, IBAN : XX00 0000 0000 0000 0000 0000 000, code BIC : XXXXXXXX, du

versement de la souscription de Xxxxxxx, susmentionnée et indiquée dans son bulletin de souscription ;

o du dépôt sur le compte portant les références suivantes : code banque : Société Générale France, IBAN : XX00 0000 0000 0000 0000 0000 000, code BIC : XXXXXXXX, du versement de la souscription d’Unigrains, susmentionnée et indiquée dans son bulletin de souscription ;

o du dépôt sur le compte portant les références suivantes : code banque : code banque : Société Générale France, IBAN : XX00 0000 0000 0000 0000 0000 000, code BIC : XXXXXXXX, du versement de la souscription d’A.R.I.A.N.E., susmentionnée et indiquée dans son bulletin de souscription ;

Le Président prend les décisions suivantes :

PREMIERE DECISION

Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal maximum de 2.988.300 euros par émission de 298.830 actions de préférence nouvelles au prix unitaire de 52,56 euros

Le Président, après avoir constaté la signature du AMH Agreement le 10 janvier 2022 et la réalisation des conditions suspensives stipulées à la clause 2.4 du Tereos Protocol, notamment l’autorisation de l’Acquisition par les prêteurs dans le cadre de l’Amend & Extend Plan le 20 janvier 2022 et la satisfaction des conditions assortissant cette autorisation le 25 février 2022, et l’obtention de la décision d’autorisation du Conseil Administratif pour la Défense Economique brésilien (CADE) le 18 janvier 2022 non frappée de recours (tels que les termes « AMH Agreement », « Tereos Protocol », « Acquisition » et « Amend & Extend Plan » sont définis dans les résolutions du Conseil d'Administration de la Société en date du 6 décembre 2021), constate :

- la clôture par anticipation ce jour de l’Augmentation de Capital ADP décidée par décisions unanimes des associés de la Société en date du 23 décembre 2021, eu égard à la souscription de l’intégralité des actions nouvelles émises, conformément aux décisions unanimes des associés de la Société en date du 23 décembre 2021 ; et

- au vu du certificat du dépositaire susvisé, la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital ADP décidée par décisions unanimes des associés de la Société en date du 23 décembre 2021, d’un montant nominal global de 2.988.300 euros par émission d’un nombre de 298.830 actions de préférence nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 10 euros chacune pour un prix unitaire de 52,56 euros, donnant lieu à la constatation d’une prime d’émission totale de 12.718.204,80 euros. Ces actions de préférence nouvelles sont complètement assimilées aux actions de préférence anciennes dont les caractéristiques figurent à l’article 11.2 des statuts de la Société (sous réserve de la date de jouissance), jouissent des mêmes droits et sont soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, portent jouissance à compter de ce jour, étant précisé que le dividende prioritaire auquel elles donnent droit commencera à courir à compter de ce jour.

DEUXIEME DECISION

Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal maximum de 6.125.090 euros par émission de 612.509 actions ordinaires au prix unitaire de 52,56 euros

d’autorisation du Conseil Administratif pour la Défense Economique brésilien (CADE) le 18 janvier 2022 non frappée de recours (tels que les termes « AMH Agreement », « Tereos Protocol »,

« Acquisition » et « Amend & Extend Plan » sont définis dans les résolutions du Conseil d'Administration de la Société en date du 6 décembre 2021), constate :

- la clôture par anticipation ce jour de l’Augmentation de Capital AO décidée par décisions unanimes des associés de la Société en date du 23 décembre 2021, eu égard à la souscription de l’intégralité des actions nouvelles émises, conformément aux décisions unanimes des associés de la Société en date du 23 décembre 2021 ; et

- au vu du certificat du dépositaire susvisé, la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital AO décidée par décisions unanimes des associés de la Société en date du 23 décembre 2021, d’un montant nominal global de 6.125.090 euros par émission d’un nombre de 612.509 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 10 euros chacune pour un prix unitaire de 52,56 euros, donnant lieu à la constatation d’une prime d’émission totale de 26.068.383,04 euros. Ces actions ordinaires nouvelles sont complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes dont les caractéristiques figurent à l’article 11.1 des statuts de la Société, jouissent des mêmes droits et sont soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés et portent jouissance à compter de ce jour.

TROISIEME DECISION

Modification corrélative des statuts

Le Président, en conséquence de la réalisation de l’Augmentation de Capital ADP et de l’Augmentation de Capital AO, décide de modifier les articles 6 et 7 de la Société comme suit :

- ajouter à la suite et fin de l’article 6 des statuts de la Société :

« Article 6. Apports

[…]

Le 25 février 2022, le capital social a été augmenté de neuf millions cent treize mille trois cent quatre-vingt-dix euros (9.113.390,00 €) par la création de deux cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent trente (298.830) Actions de Préférence ayant une valeur de dix euros (10 €) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, et par la création de six cent douze mille cinq cent neuf (612.509) Actions Ordinaires ayant une valeur de dix euros (10 €) chacune, émises au prix unitaire de 52,56 euros chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées. »

- modifier l’article 7 des statuts de la Société comme suit :

« Article 7. Capital social

Le capital social est fixé à la somme de cent douze millions huit cent deux mille neuf cent vingt euros (112.802.920,00 €), divisé en onze millions deux cent quatre-vingt mille deux cent quatre- vingt-douze (11.280.292) Actions de dix (10) euros de valeur nominale chacune, libérées en intégralité à la souscription et réparties en plusieurs catégories d’Actions ainsi qu’il suit :

- sept millions cinq cent quatre-vingt-un mille quatre cent soixante-deux (7.581.462) Actions Ordinaires ; et

- trois millions six cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent trente (3.698.830) Actions de Préférence ;

soumises aux stipulations statutaires et dont les caractéristiques respectives figurent à l’Article 11 des Statuts. ».

QUATRIEME DECISION

Pouvoirs pour formalités

Le Président confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt ou de publicité rendues nécessaires par les décisions susvisées.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par le Président.

Le Président

Monsieur Xxxx Xxxxxxxxx

AXEREAL MALT HOLDING

Société par actions simplifiée au capital de 112.802.920,00 € Siège Social : 00 xxx xx xx Xxxxxxxxxxx - 00000 XXXXXX 000 000 000 R.C.S ORLEANS

STATUTS

Au 25 février 2022

Certifiés conformes Le Président,

M. Xxxx Xxxxxxxxx

TITRE I.

FORME • DENOMINATION SOCIALE • OBJET • SIEGE SOCIAL Article .1 FORME ET DEFINITIONS

1.1 Forme

La société a la forme d’une Société par Actions Simplifiée (ci-après la « Société »). Elle est régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts (les « Statuts »).

A tout moment, la Société pourra devenir pluripersonnelle ou redevenir unipersonnelle sans que sa forme sociale n’en soit modifiée.

La Société ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l’admission aux négociations sur un marché réglementé de ses Actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Il a été conclu le 23 juin 2017 un pacte d’associés entre, notamment, les Associés de la Société concernant la Société (le « Pacte »). Tout associé ou titulaire de droits sociaux de la Société sera tenu par les stipulations du Pacte, tel qu’elles pourraient être éventuellement modifiées, lesquelles stipulations prévaudront entre les parties au Pacte sur les stipulations des Statuts, dans toute la mesure juridiquement possible. Il est précisé que le Pacte contient diverses stipulations encadrant les transferts (par quelque moyen que ce soit) des Titres (tel que ce terme est défini ci-après), qui s’imposent aux personnes titulaires de valeurs mobilières émises par la Société.

1.2 Définitions

Pour les besoins des présents Statuts, les termes suivants ont la signification qui leur est donnée ci- après.

« Actions » désigne ensemble les Actions Ordinaires et les Actions de Préférence, ainsi que toutes autres actions de capital émises ou à émettre par la Société.

« Actions de Préférence »

désigne les Actions de préférence dont les caractéristiques figurent à

l’Article 11.2des Statuts.

« Actions Ordinaires » désigne les actions ordinaires dont les caractéristiques figurent à

l’Article 11.1 des Statuts.

« Activité » désigne:

a) l’organisation de la production de céréales et notamment d’orge, de blé et de sorgho, la production, la transformation et la commercialisation de malt d’orge, de malt de blé, de malt de sorgho ou de malt de toute autre matière première brute nécessaire aux sociétés de brassage, distilleries, ingrédients, sociétés agro-alimentaires, ainsi que toutes activités liées (tel que le transport, la logistique, le négoce de céréales) ;

b) toutes activités requises dans le cadre du développement de chaînes de fournitures de produits mentionnés au point (a) ;

c) toute activité de consultant dans le domaine agronomique, du maltage et du brassage (tel que Global GMP Malting Services Limited) ;

d) toute activité relative à l’achat d’énergie et à la mise en œuvre de solutions énergétiques rentables et durables pour les usines de maltage (par exemple, production combinée chaleur & énergie, cogénération, biomasse, éolienne, export d’électricité)

;

e) ingénierie en interne d’usines de maltage (pour la construction sur terrains vierges) ;

f) toute activité logistique d’Opérateurs de Terminal Associé et toute activité d’affrètement et de réexpédition de TUSSEN VLS Antwerp ;

g) toute activité relative au calendrier de recherche et de développement de Boortmalt (par exemple, Boortmalt Booster, brevets) ; et

h) toute activité relative au stockage de marchandises et de nettoyage dans le port d’Anvers (orge et malt de tiers, boulettes).

« Affilié » désigne,

a) lorsque appliqué à toute personne autre que Xxxxxxx,

i) toute personne qui, directement ou indirectement, Contrôle cette personne ou est Contrôlée par cette personne ou est Contrôlée par toute personne qui la Contrôle ; ou

ii) si cette personne est une société de gestion, tout fond commun ou tout autre structure d’investissement de laquelle cette personne (ou l’un de ses affiliés en application du paragraphe a) ci-dessus) est la société de gestion ou la personne en charge de sa gestion ou que cette Personne conseille (ou l’un de ses affiliés en application du paragraphe a) ci-dessus).

iii) si cette personne est un fond commun ou tout autre structure d’investissement, (x) tout fond commun géré ou conseillé, directement ou indirectement, par la même société de gestion (ou l’un de ses affiliés en application du paragraphe

(a) ci-dessus), ou (y) toute Personne qui est la société de gestion ou est en charge de la gestion de cette Personne, ou

(z) un Affilié de la société de gestion ou de la Personne en

charge de la gestion de cette Personne en application du paragraphe a) ci-dessus ;

b) lorsqu’appliqué à Temasek, tout membre du Groupe Temasek.

« Agrément » a le sens qui lui est attribué à l’Article 12.2.

« Associé » désigne, à une date donnée, un titulaire d’Actions inscrites aux Registres de la Société.

« Boortmalt » désigne la société Boortmalt, société de droit belge, dont le siège social est situé Xxxxxxxxx 0, Xxxxx 000, 0000 x Xxxxxx (Xxxxxxxx), immatriculée au Registre du Commerce belge sous le numéro BCE 0425 041 726.

« Contrat de Prestation de Services de Management »

« Contrôle » ou

« Contrôler »

désigne tout contrat de prestations de services de management conclu entre Xxxxxxx et ses Affiliés (autre que la Société et ses Filiales) d’une part et la Société et/ou l’une quelconque de ses Filiales d’autre part.

signifie, concernant une entité, la détention de plus de 50% du capital et/ou des droits de vote de cette entité.

« Copagest » désigne la société Copagest, société anonyme de droit belge, dont le siège social est situé Xxxxxxxxx 0, Xxxxx 000, 0000 x Xxxxxx (Xxxxxxxx), en cours d’immatriculation au Registre du Commerce Belge.

« Dette Nette » désigne le montant total des éléments suivants, diminué de tous montants positifs de Trésorerie et Equivalents de Trésorerie et des comptes intragroupes existants, tel que chaque terme sera défini conformément aux Principes Comptables et ledit montant sera calculé conformément aux Principes Comptables sur une base consolidée par référence à la Société et ses Filiales :

a) sommes empruntées et fonds levés au titre de tout crédit ;

b) fonds mobilisés grâce à l’achat de billets à ordre ou levés par une émission d’obligations, de bons de caisse, de billets de trésorerie ou d’autres titres de créance ;

c) engagements au titre d’un contrat de location ou de location avec option d’achat qui seraient traités, conformément aux Principes Comptables Applicables, comme un crédit-bail;

d) cession de créance ou escompte de créances (à l’exception des créances cédées sans recours);

e) tout intérêt impayé capitalisé au titre des éléments susvisés.

« EBITDA » désigne pour une période donnée le résultat d’exploitation consolidé de la Société et de ses Filiales avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement, calculé sur une base consolidée conformément aux

Principes Comptables généralement acceptée en France (et désigné en français comme « Excédent brut d’Exploitation »).

« Filiale » désigne, pour une Personne donnée, les Personnes qui sont Contrôlées, directement ou indirectement, par cette Personne étant spécifié que, pour les besoins de la présente définition, le terme de contrôle sera construit par référence à l’article L. 233-3 I et II du Code de commerce.

« Filiales Principales » désigne toute Filiale de la Société dont l’EBITDA représente plus de cinq pour cent (5 %) de l’EBITDA consolide de la Société pour un exercice social donné au détenant des actifs immobilisés dont la valeur comptable brute agrégée est supérieure à trente millions d’euros (30.000.000 €).

« Groupe» désigne pour une Personne, cette Personne et ses Filiales.

« Groupe Temasek » désigne (i) TLS Beta Pte. Ltd., (ii) Temasek Holdings (Private) Limited ("Temasek Holdings") et (iii) les sociétés détenues en totalité par Temasek Holding, directement au indirectement, dont le conseil d’administration ou organe sociétaire ou de gouvernance équivalent comporte uniquement des représentants au des salariés :

a) de Temasek Holdings ;

b) de Temasek Pte. Ltd. (étant une filiale détenue en totalité par Temasek Holdings); et/ou

c) des filiales détenues en totalité, directement au indirectement, par Temasek Pte. Ltd.

« Jour » désigne un jour calendaire.

« Jour Ouvré » désigne un jour (autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié) durant lequel les banques sont ouvertes pour la réalisation de leurs opérations habituelles en France et à Singapour.

« Pacte » a le sens qui lui est attribué à l’Article 1.1 des Statuts.

« Personne » désigne toute personne physique existante ou à naitre ou toute personne morale, ainsi que toute société, association, partnership, co-entreprise (joint ventures), société de capitaux, sociétés de personnes ou tout autre société, fiducie, trust, organisation, entreprise au gouvernement au toute organisation gouvernementale ou subdivision politique en découlant.

« Protocole d’Investissement »

désigne le protocole d’investissement conclu entre ARIANE, TLS Beta Pte. Ltd. et Unigrains le 15 juin 2017.

« Registres » a le sens qui lui est attribué à l’Article .10 des Statuts.

« Suretés » désigne tout privilège, nantissement, sûreté, charge, droit de préemption, option (de cession, d’achat, etc... ), obligation, garantie et

restrictions de toute nature sur le libre transfert (autre que tout droit au titre du Pacte).

« Temasek » désigne la société TLS Beta Pte. Ltd., société de Droit Singapourien dont le siège social est situé 00X Xxxxxxx Xxxx #00-00 Xxxxx 0, Xxx Xxxxxx@Xxxxxxx, Xxxxxxxxx 000000, immatriculée sous le numéro 200500368D.

« Tiers » désigne toute Personne qui n’est ni Associé de la Société ni une Filiale d’un Associé.

« Titre » désigne toute Action, toute obligation et tous autres titres financiers de quelque nature que ce soit, émis ou à émettre par la Société, donnant ou pouvant donner droit, directement ou indirectement immédiatement ou à terme, avec ou sans exercice, avis ou tout autre formalité, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice de bon de souscription ou de stock option ou par quelque moyen que ce soit, à l’attribution d’actions ou de valeurs mobilières représentant ou donnant accès à une quotité du capital social, du boni de liquidation et/ou des droits de vote de la Société en ce compris, sans y être limité, tout droit préférentiel de souscription donnant le droit de souscrire à toute augmentation de capital de la Société ou à toute valeurs mobilières émises ou attribuée par une quelconque société ou entité de quelque nature que ce soit, résultant d’une transformation, fusion, scission, apport partiel d’actif ou de toute opération similaire de la Société.

« Transfert » désigne le transfert de tout droit ou obligation et, s’agissant des Titres, inclut notamment :

(i) tout transfert direct ou indirect, cession, transmission, attribution ou tout autre forme de disposition, transaction ou aliénation, à titre gratuit ou onéreux en ce compris par voie de donation ou de dévolution successorale que ce transfert soit volontaire ou involontaire ou résulte de la loi ;

(ii) tout transfert de droits préférentiels de souscription à une augmentation de capital en numéraire y compris par voie de renonciation individuelle ou de suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’un bénéficiaire dénommé ou d’une catégorie de bénéficiaire ;

(iii)tout transfert, cession, prêts ou attribution (portant notamment sur la jouissance, l’usufruit, ou la nue-propriété) de toute ou partie de la propriété des Titres par tous moyens ;

(iv)tout transfert sous forme de prêt, d’apport partiel d’actif, de fusion, de scission avec ou sans démembrement de propriété (usufruit) des actions ;

(v) la constitution ou l’autorisation de toute charge ou sureté ou de tout droit portant sur les Titres, en l’échange d’une contrepartie en numéraire ou en nature, ainsi que la conclusion de tout accord juridiquement contraignant portant sur l’un des éléments qui précède en ce compris, mais sans y être limité, la réalisation de toute sureté existante ou à naître.

« Unigrains » désigne Unigrains, société anonyme dont le siège social est sis 00, xxxxxx xx Xxxxxxx, 00000 Xxxxx, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 642 008 296.

Article .2 DENOMINATION SOCIALE

La Société a pour dénomination sociale : AXEREAL MALT HOLDING.

Tous actes et documents émanant de la Société doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société par Actions Simplifiée » ou des initiales

« SAS » et de l’énonciation du montant du capital social.

Article .3 OBJET

La Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, pour elle-même ou en participation avec des tiers, à titre principal :

(i) l’acquisition, la détention, la souscription, l’apport et la cession de tous titres financiers et de toutes participations directes ou indirectes pour son propre compte, dans le capital de sociétés françaises et étrangères, l’animation et le contrôle de ces dernières ;

(ii) la gestion desdites participations et l’administration des entreprises ;

(iii)toutes prestations de services en matière commerciale, administrative, financière ou autres, au profit et à destination exclusifs des sociétés et entreprises liées à la Société ;

(iv)le financement par voie de prêts, de cautionnement, d’avals, d’avances, ou par tous autres moyens des sociétés et entreprises liées à la Société ;

(v) généralement toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement au indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement ; et,

plus généralement :

(vi)toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le développement de l’un des objets précités de la Société.

Article .4 SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixe au 00 xxx xx xx Xxxxxxxxxxx, 00000 Xxxxxx.

Il peut être transféré en tout autre lieu par décision de l’Associé unique au de la collectivité des Associés.

Article .5 DUREE DE LA SOCIETE

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée au prorogation.

TITRE II.

CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

Article .6 APPORTS

Il a été apporté par l’Associé unique à la Société, lors de sa constitution, la somme en numéraire de mille euros (1.000 €), correspondant à cent (100) Actions Ordinaires, souscrites en totalité et intégralement libérées.

Aux termes d’une décision d’Associé unique en date du 1er juin 2017, le capital social a été augmenté de mille euros (1.000 E) par la création de cent (100) Actions Ordinaires nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (10 €) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.

Le 23 juin 2017, le capital social a été augmenté de cinquante-trois millions deux cent quatre-vingt- dix mille euros (53.290.000 €) par voie d’apport en nature et émission de cinq millions trois cent vingt-neuf mille (5.329.000) Actions Ordinaires, ayant une valeur nominale de dix euros (10 €) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.

Le 23 juin 2017, le capital social a été augmenté de vingt-six millions d’euros (26.000.000 €) par voie d’apport en numéraire et émission de deux millions six cent mille (2.600.000) Actions de Préférence, ayant une valeur nominale de dix euros (10 €) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.

Le 31 octobre 2019, le capital social a été augmenté de vingt-quatre millions trois cent quatre-vingt- dix-sept mille cinq cent trente euros (24.397.530,00 €) par la création de huit cent mille (800.000) Actions de Préférence ayant une valeur de dix euros (10 €) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, et par la création de un million six cent trente-neuf mille sept cent cinquante- trois (1.639.753) Actions Ordinaires ayant une valeur de dix euros (10 €) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.

Article .7 CAPITAL SOCIAL

− sept millions cinq cent quatre-vingt-un mille quatre cent soixante-deux (7.581.462) Actions Ordinaires ; et

− trois millions six cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent trente (3.698.830) Actions de Préférence ; soumises aux stipulations statutaires et dont les caractéristiques respectives figurent à l’Article 11 des Statuts.

Article .8 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut être modifié par tous moyens et de toutes manières autorisés par la loi et la réglementation en vigueur, par décision de l’Associé unique ou par décision collective des Associés.

Article .9 LIBERATION DES ACTIONS

Les Actions souscrites en numéraire doivent être obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription à l’occasion de la constitution, et du quart au moins de la valeur nominale lors de leur souscription en cas d’augmentation de capital ainsi que, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission. La libération du surplus est effectuée en une au plusieurs fois, sur décision du Président, dans un délai maximum de cinq ans à compter de l’immatriculation de la Société au, en cas d’augmentation de capital, à compter du jour où cette opération est devenue définitive.

Article .10 FORME DES ACTIONS - PROPRIETE DES TITRES

Les Actions ont obligatoirement la forme nominative.

La propriété des Titres résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes individuels d’associés et un registre coté et paraphé dénommé « Registre de mouvements de titres » tenu chronologiquement à cet effet par la Société (les « Registres »).

Le Transfert des Titres s’opère à l’égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d’un ordre de mouvement. L’ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agrée par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.

La Société est tenue de procéder à la transcription d’un Transfert de Titres dans les Registres dès réception de l’ordre de mouvement de Titres.

Une attestation d’inscription en compte sera délivrée à tout Associé en faisant la demande.

Article .11 DROITS ET OBLIGATIONS ATIACHES AUX ACTIONS

11.1 Stipulations communes à toutes les Actions

Chaque Action donne droit à un (1) droit de vote.

Chaque Action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu’elle représente, sous réserve des droits particuliers attachés aux Actions de Préférence.

Chaque Action donne le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les dispositions

légales et règlementaires applicables aux statuts. En outre, chaque Action donne droit de voter et de participer aux décisions collectives des Associés dans les conditions décrites par les Statuts.

Les droits et obligations attachés à l’Action la suivent dans quelque main qu’elle passe.

La propriété d’une Action emporte de plein droit adhésion aux Statuts, aux modifications ultérieures et aux décisions de la collectivité des Associés.

Les Associés ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.

Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d’Actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu’à condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente d’Actions nécessaires.

Les Actions sont indivisibles à l’égard de la Société.

Les droits attachés aux Actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprès de la Société. La désignation du représentant de l’indivision doit être notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l’indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l’indivision n’aura d’effet, vis-à-vis de la Société, qu’à l’expiration d’un délai d’un mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attache à l’Action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats où il est réservé à l’usufruitier.

11.2 Droits attachés aux Actions de Préférence

11.2.1 Chaque Action de Préférence donnera à son porteur (i) les mêmes droits financiers que ceux attachés aux Actions Ordinaires de la Société et en sus (ii) le droit à un Dividende Prioritaire tel que décrit ci-après.

11.2.2 Dividende Prioritaire

En sus du même droit aux dividendes que celui attaché à chaque Action Ordinaire (calculé au prorata d’Actions Ordinaires et d’Actions de Préférence détenues par chaque Associé), chaque Action de Préférence donnera droit, dans le résultat distribuable de la Société au titre de chaque exercice social, à la distribution et au versement en numéraire d’un dividende préciputaire majoré et cumulatif d’un montant égal à deux pour cent (2 %), calculé sur la base d’une année calendaire de 360 jours, de la valeur de souscription des Actions de Préférence (augmenté le cas échéant de tout Dividende Prioritaire capitalisé comme indiqué ci-après), devant être versé prioritairement à tout autre dividende (le « Dividende Prioritaire »).

Dans l’hypothèse où le résultat distribuable de la Société au titre d’un exercice social ne permettrait pas de distribuer l’intégralité du Dividende Prioritaire dû au titre de l’exercice social considéré, la quote-part non versée de ce Dividende Prioritaire sera capitalisée à compter du premier jour de l’exercice suivant et ajoutée au Dividende Prioritaire dû au titre des exercices sociaux à venir, et portera intérêt au taux annuel de 3,5 % (calculé sur la base d’une année calendaire de 360 jours) jusqu’à complet paiement.

Lors de toute autre opération de distribution au profit des Associés de la Société, par quelque moyen que ce soit, y compris par prélèvement sur les comptes de réserve, de report à nouveau, de prime d’émission, par distribution d’un dividende anticipé ou d’amortissement du capital, chaque Action de Préférence donnera droit au paiement prioritaire d’une quote-part du montant de ladite distribution correspondant à la somme des Dividendes Prioritaires non distribués depuis la date d’émission des Actions de Préférence. Dans l’hypothèse où le montant de ladite distribution ne permettrait pas le versement de l’intégralité des Dividendes Prioritaires capitalisés et non distribués, le montant de ces Dividendes Prioritaires non distribués restant dus au titre de chaque Action de Préférence sera diminué de la quote-part distribuée.

Par exception à ce qui précède, le Dividende Prioritaire dû au titre de l’exercice social clos le 30 juin 2020 sera capitalisé en totalité et ajouté au Dividende Prioritaire dû au titre des exercices sociaux à venir, il portera intérêt au taux annuel de 3,5 % (calculé sur la base d’une année calendaire de 360 jours) jusqu’à complet paiement.

11.2.3 Prix Préférentiel

Dans l’hypothèse d’un Transfert en application de l’article 11 du Pacte, et sous réserve que tout ou partie des Dividendes Prioritaires échus demeurent non distribués à la date de ce Transfert, le prix du Transfert de chaque Action de Préférence (le « Prix de Préférence ») sera déterminé comme suit :

Dividendes Prioritaires échus et non distribués

Nombre d’Actions de Préférence

Prix proposé pour 100% des Actions

Nombre total d’Actions

Le prix relatif au Transfert des Actions autres que les Actions de Préférence sera réduit du Prix de Préférence de l’ensemble des Actions de Préférence.

11.2.4 Liquidation de la Société

Chaque Action de Préférence donnera droit, lors de la liquidation de la Société, à percevoir de façon prioritaire une quote-part du boni de liquidation (après remboursement du nominal de chaque Action) égale au montant des Dividendes Prioritaires capitalisés et non distribués depuis la date d’émission des Actions de Préférence, dans la limite du montant du boni de liquidation le reliquat du boni de liquidation étant ensuite reparti entre les titulaires d’Actions Ordinaires et d’Actions de Préférence a prorata de leurs participations respectives au capital de la Société.

Les titulaires d’Actions de Préférence ne seront responsables du passif social qu’à concurrence du montant de leur apport dans le capital social.

11.2.5 Réduction de capital

En cas de réduction de capital décidée par la collectivité des Associés, les titulaires d’Actions de Préférence recevront, avant toute distribution au profit des titulaires d’Actions Ordinaires, une somme par Action de Préférence équivalente à la valeur nominale de ces Actions de Préférence augmentée des Dividendes Prioritaires capitalisés

restant dus au titre de chaque Action de Préférence (ou à 100 % de la valeur de marché des Actions en cas de rachat d’actions).

11.2.6 Conversion

Les Actions de Préférence seront automatiquement converties en Actions Ordinaires en cas de survenance d’un QIPO (tel que ce terme est défini dans le Pacte) au d’un Transfert d’Actions de Préférence au profit de quiconque.

La parité de conversion sera d’une (1) Action Ordinaire pour une (1) Action de Préférence.

11.2.7 Subordination des Actions Ordinaires aux Actions de Préférence

La Société ne versera aucun montant en relation avec les Actions Ordinaires tant que le Dividende Prioritaire ne sera pas intégralement versé.

Article .12 TRANSFERTS DE TITRES -AGREMENT

12.1 Les Transferts de Titres de la Société sont soumis au respect des stipulations du Pacte. Tout Transfert réalisé en violation du Pacte sera réputé avoir été réalisé en violation des Statuts et sera donc nul conformément aux dispositions de !’article L. 227-15 du Code de commerce.

12.2 Tout Transfert de Titres au profit d’un Tiers, à l’exception des Transferts Autorisés. ne pourra intervenir sans l’agrément préalable du Tiers par le Conseil d’Administration dans les conditions ci- après (l’« Agrément »).

12.3 La demande d’Agrément doit être notifiée par l’auteur du Transfert par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au par lettre remise en main propre contre décharge au Président de la Société et à chacun des autres associés, et mentionner :

− le nom, le prénom, et le domicile de l’acquéreur au, s’il s’agit d’une personne morale, sa dénomination, son siège social, le montant de son capital social ainsi que l’identité de ses dirigeants ;

− la nature (cession, donation, apport, fusion, etc.) et le nombre de Titres (ainsi que la catégorie de Titres, s’il en existe plusieurs, et le pourcentage de détention du cédant dans la Société) dont le Transfert est envisagé (les « Titres Proposés ») ;

− le prix offert ou la contrepartie offerte (en toutes ses composantes) par l’Acquéreur (ainsi que le cas échéant les modalités d’ajustement ou de restitution), par nature de Titres Proposés et les conditions de paiement auxquelles le Transfert doit être effectué (y compris le calendrier envisagé de Transfert et de paiement) ;

− une copie de l’offre dûment signée de l’acquéreur, laquelle devra nécessairement correspondre à une offre, et de tout document s’y rapportant (telle qu’une promesse ou une lettre d’intention) ;

− les autres termes et conditions du Transfert permettant d’apprécier l’offre de l’acquéreur, en particulier, les garanties de passif, d’actif net, de restitution de prix ou toutes autres garanties et assurances et engagements requis par l’acquéreur.

12.4 Le Conseil d’Administration disposera d’un délai de trente (30) jours suivant la date de réception de la demande d’agrément pour statuer sur cette demande. A cet effet, le Président de la Société notifiera dans les meilleurs délais aux membres du Conseil d’Administration toute demande d’Xxxxxxxx qui lui serait adressée et portera cette demande d’Agrément à l’ordre du jour d’une réunion du Conseil d’Administration convoquée dans les délais requis pour permettre au Conseil d’Administration de statuer dans le délai de trente (30) jours susvisé.

12.5 La décision d’Agrément ou de refus d’Agrément résultera d’une décision prise à la majorité des voix exprimées par les membres présents ou représentés du Conseil d’Administration. La décision du Conseil d’Administration sera notifiée à l’auteur du Transfert par le Président de la Société dans le délai de trente (30) jours susvisé. Cette notification sera effectuée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge. A défaut d’une telle notification dans le délai ci-dessus, l’Agrément sera réputé acquis le jour de l’expiration du délai de trente (30) jours dont dispose le Conseil d’Administration pour se prononcer.

12.6 Les décisions d’Agrément ou de refus d’Agrément ne sont pas motivées.

12.7 En cas d’Agrément, l’auteur du Transfert peut réaliser librement le Transfert aux conditions notifiées dans sa demande d’Agrément. Le Transfert des Titres doit être réalisé au plus tard dans les quarante-cinq (45) jours de la décision d’Agrément (sous réserve des éventuels délais supplémentaires pour l’obtention des autorisations requises en matière de contrôle des concentrations). A défaut de réalisation du Transfert dans ce délai, l’Agrément serait frappé de caducité.

12.8 Si le Conseil d’Administration n’agrée pas le Tiers proposé et si l’auteur du Transfert ne fait pas connaitre dans les dix (10) jours du refus d’Agrément, qu’il renonce au projet de Transfert, la Société sera tenue dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus d’Agrément, de faire acquérir les Titres de l’auteur du Transfert soit par un ou plusieurs Associés, soit par un Tiers, soit par la Société elle-même (avec le consentement de l’auteur du Transfert).

Le nom du ou des bénéficiaires du Transfert proposés, Associés ou Tiers agrées, ou l’offre d’achat par la Société ainsi que le prix offert sont notifiés à l’auteur du Transfert. En cas de désaccord sur le prix fixé, le prix des Titres sera fixé par un expert indépendant conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil.

12.9 Si le rachat des Titres n’est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de trois (3) mois, l’Agrément du ou des bénéficiaires du Transfert est réputé acquis et l’auteur du Transfert pourra librement Transférer ses Titres au Tiers agrée dans les conditions et selon les modalités indiquées dans la demande d’Agrément.

En cas d’acquisition des Titres par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l’acquisition de les céder ou de les annuler. Dans ce cadre, le Transfert est

régularisé d’office par inscription dudit Transfert sans qu’il soit besoin de la signature du titulaire des Titres dans les comptes individuels d’Associés de la Société.

L’auteur du Transfert sera toujours en droit de renoncer au Transfert des Titres, alors même que le prix adopté par l’expert serait égal au prix proposé par Xxxxx dans la demande d’Agrément.

Article .13 TRANSFERTS AUTORISES

13.1 Par exception aux stipulations de l’Article .12, les Transferts de Titres décrits ci-après ne sont pas soumis à la procédure d’Agrément décrite ci-avant :

− tout Transfert de Titres entre XXXXXX et l’un de ses Affiliés ;

− tout Transfert de Titres entre XXXXXX et un autre Associé ;

− tout Transfert de Titres d’un Associé au profit d’un de ses Affiliés ; et

− tout Transfert autorisé en application de l’article 11.5 du Pacte.

TITRE III.

ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE Article .14 PRESIDENT DE LA SOCIETE

La Société est gérée, administrée et représentée par un président (le « Président »). Le Président peut être une personne physique ou morale pouvant ou non avoir la qualité d’Associé ou de membre du Conseil d’Administration ou, s’il s’agit d’une personne physique, de salarié.

Le Président, s’il est une personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée à le représenter. Lorsqu’une personne morale est nommée Président, ses représentants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s’ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.

14.1 Nomination, renouvellement, démission, révocation

Le Président est nommé, renouvelé et révoqué par le Conseil d’Administration.

Le mandat du Président de la Société peut être à durée déterminée ou indéterminé. S’il est à durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Les fonctions de Président prennent fin :

− par l’arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;

− par la révocation de son mandat ;

− par la démission, celle-ci ne pouvant être effective qu’à l’expiration d’un préavis d’un mois ; ce délai pouvant être réduit au cas où la Société aurait pourvu à son remplacement dans un délai plus court ;

− pour les personnes physiques, en cas de décès ou d’incapacité ;

− pour les personnes morales, en cas de dissolution ou de mise en liquidation ou en cas de procédures collectives de ces dernières.

Le Président peut être révoqué par décision du Conseil d’Administration, sans motivation, à tout moment, sans nécessité de suivre une procédure particulière et sans que le Président ne puisse prétendre à une indemnisation ou à des dommages et intérêts de ce fait.

En cas de décès, d’incapacité, de démission ou de révocation du Président de la Société, il sera pourvu à son remplacement dans les plus brefs délais.

14.2 Rémunération

Toute rémunération éventuellement versée par la Société au Président est fixée par le Conseil d’Administration dans sa décision de nomination.

Le Président a droit au remboursement des frais engagés dans le cadre de sa mission sur présentation de justificatifs appropriés.

14.3 Pouvoirs

Le Président représente la Société à l’égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la Société, dans les limites de l’objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi et les présents Statuts a l’Associé unique ou, en cas de pluralité d’Associés, aux Associés et sous réserve, dans l’ordre interne, des pouvoirs que les Statuts attribuent au Conseil d’Administration. Notamment, le Président ne pourra adopter les décisions visées à l’Article 16.3 des Statuts sans l’approbation préalable du Conseil d’Administration.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes et décisions du Président de la Société qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, sans que la publication des Statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l’exercice de fonctions spécifiques ou l’accomplissement de certains actes dans les conditions prévues par la loi et les présents Statuts.

Article .15 DIRECTEUR GENERAL

Le Conseil d’Administration peut nommer une personne physique ou morale chargée d’assister le Président de la Société et portant le titre de Directeur General (le « Directeur Général »). Le Directeur Général peut être une personne physique ou morale pouvant ou non avoir la qualité d’Associé ou de membre du Conseil d’Administration ou, s’il s’agit d’une personne physique, de salarié.

Le Directeur Général, s’il est une personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée à le représenter. Lorsqu’une personne morale est nommée Directeur Général, ses représentants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s’ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.

15.1 Nomination, renouvellement, démission, révocation

Le Directeur Général est nommé, renouvelé et révoque par le Conseil d’Administration.

Le mandat du Directeur Général peut être à durée déterminée ou indéterminée. S’il est à durée déterminée, le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin :

− par l’arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;

− par la révocation de son mandat ;

− pour les personnes physiques, en cas de décès ou d’incapacité ;

− pour les personnes morales, en cas de dissolution ou de mise en liquidation ou en cas de procédures collectives de ces dernières.

Le Directeur Général peut être révoqué par décision du Conseil d’Administration, sans motivation, à tout moment, sans nécessité de suivre une procédure particulière et sans que le Directeur Général ne puisse prétendre à une indemnisation ou à des dommages et intérêts de ce fait.

En cas de décès, d’incapacité, de démission ou de révocation du Directeur Général, il sera pourvu à son remplacement dans les plus brefs délais.

15.2 Rémunération

Toute rémunération éventuellement versée par la Société au Directeur Général est fixée par le Conseil d’Administration dans sa décision de nomination.

Le Directeur Général a droit au remboursement des frais engagés dans le cadre de sa mission sur présentation de justificatifs appropriés.

15.3 Pouvoirs

Le Directeur Général représente la Société à l’égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la Société, dans les limites de l’objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi et les présents Statuts à l’Associé unique ou, en cas de pluralité d’Associés, aux Associés et sous réserve, dans l’ordre interne, des pouvoirs que les Statuts attribuent au Conseil d’Administration. Notamment, le Directeur Général ne pourra adopter les décisions visées à l’Article 16.3 des Statuts sans l’approbation préalable du Conseil d’Administration.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes et décisions du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, sans que la publication des Statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Directeur Général peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l’exercice de fonctions spécifiques ou l’accomplissement de certains actes dans les conditions prévues par la loi et les présents Statuts.

Article .16 CONSEIL D’ADMINISTRATION

16.1 Composition

La Société est dotée d’un Conseil d’Administration (le « Conseil d’Administration ») qui est, et devra à tout moment être composé de sept (7) membres, personnes physiques ou morales, ayant la qualité d’Associés de la Société ou non.

Les membres du Conseil d’Administration sont nommés pour une durée de trois (3) ans par l’Associé unique ou la collectivité des Associés statuant aux conditions de majorité prévues à l’Article .21.

Les membres du Conseil d’Administration sont renouvelés ou révoqués par l’Associé unique ou la collectivité des Associés statuant aux conditions de majorité prévues à l’Article .21.

Les membres du Conseil d’Administration peuvent être révoqués ad nutum, sans motivation, à tout moment, sans nécessité de suivre une procédure particulière et sans que les membres du Conseil d’Administration ne puissent prétendre à une indemnisation ou à des dommages et intérêts de ce fait.

Les membres du Conseil d’Administration peuvent coopter un nouveau membre dans l’hypothèse où le mandat d’un membre du Conseil d’Administration aurait pris fin avant l’expiration de son terme, étant précisé que la nomination du membre du Conseil d’Administration ainsi coopté devra être ratifiée par l’Associé unique ou lors de la prochaine réunion de la collectivité des Associés.

Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le Conseil d’Administration fixe la durée de son mandat, qui ne pourra excéder la durée de son mandat de membre du Conseil d’Administration, et ses attributions.

Les personnes morales sont représentées par une personne physique dont elles communiquent l’identité au président du Conseil d’Administration.

16.2 Fonctionnement

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises, au choix du président du Conseil d’Administration, (i) dans le cadre d’une réunion du Conseil d’Administration, ou (ii) par la signature d’un acte sous seing prive par l’ensemble des membres du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt social l’exige et dès que le Président ou le Directeur Général entendent prendre une décision relevant du présent Article 16 et au moins une fois par trimestre, sur convocation de son président, de sa propre initiative ou sur demande de deux (2) membres du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra décider d’instituer des comités ad hoc non statutaires, afin d’assister le Conseil d’Administration dans les domaines que celui-ci estimera utile (audit, rémunérations, stratégie, etc.). Ces comités ad hoc seront des instances de réflexion collégiale. Ces comités ad hoc n’auront qu’un rôle consultatif et ne prendront aucune décision.

La convocation du Conseil d’Administration est effectuée par tous moyens écrits (notamment lettre simple, télécopie et courrier électronique) mentionnant le jour, l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion, et doit intervenir au moins cinq (5) Jours Ouvrés à l’avance, sauf en cas d’urgence si l’intégralité des membres du Conseil d’Administration sont présents au représentés. L’ordre du jour est arrêté par l’auteur de la convocation, et pourra être complété au moment de la réunion par tout membre du Conseil d’Administration, sous réserve de la communication des documents permettant aux membres du Conseil d’Administration de statuer de manière éclairée sur l’ordre du jour ainsi complété.

La convocation des membres du Conseil d’Administration devra être accompagnée, le cas échéant, des documents et informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission et leur permettant de prendre des décisions éclairées.

Les réunions du Conseil d’Administration se tiendront au siège social de la Société au en tout autre lieu fixé dans la convocation. Elles pourront, le cas échéant, se tenir par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l’identification des membres concernés et dont la nature et les conditions d’utilisation sont déterminées par les lois et règlements en vigueur.

Les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par le président du Conseil d’Administration qui en dirige les débats. En cas d’absence du président du Conseil d’Administration, les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par tout membre désigné au préalable à cet effet par les membres du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si au moins 5 membres sont présents au représentés. Dans le cas où le quorum ne serait pas atteint sur première convocation, une autre réunion du Conseil d’Administration ne pourra se tenir sur le même agenda avant l’expiration d’une période de cinq (5) Jours Ouvrés à compter de la date à laquelle la réunion sur première convocation devait se tenir. Sur deuxième convocation, le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si au moins 4 membres sont présents au représentés (sauf dans le cas où l’ordre du jour porte notamment sur des décisions mentionnées aux Articles 16.3.3et 16.3.4, dans quel cas le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si au moins 5 membres sont présents au représentés).

Les décisions du Conseil d’Administration sont adoptées à la majorité simple des membres présents au représentés.

Chaque membre du Conseil d’Administration dispose d’une voix, étant précisé que le Président ne dispose pas de voix prépondérante en cas de partage des voix.

Les membres du Conseil d’Administration ne percevront aucune rémunération mais auront droit au remboursement de tous frais supportés dans le cadre de leur mission, sur production des justificatifs correspondants.

Les membres du Conseil d’Administration pourront se faire représenter par un autre membre du Conseil d’Administration.

Les décisions du Conseil d’Administration adoptées lors de réunions du Conseil d’Administration seront consignées dans des procès-verbaux écrits et signés par au moins deux (2) membres présents (dont le président du Conseil d’Administration s’il est présent). Les actes sous seing privé constatant les décisions du Conseil d’Administration sont conservés au siège social.

Le Conseil d’Administration pourra inviter à ses réunions toute personne qu’elle estimera utile.

16.3 Pouvoirs

16.3.1 Le Conseil d’Administration est habilité à se prononcer sur toute question intéressant la marche des affaires sociales qui lui est soumise par le Président au par tout membre du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

16.3.2 Les décisions suivantes relatives à la Société, à Copagest et/ou l’une de ses Filiales concernées relevant de la compétence du Conseil d’Administration, statuant à la majorité simple des membres présents au représentés :

a) l’approbation du budget annuel de la Société, de Copagest et de ses Filiales ;

b) l’approbation du business plan de la Société, de Copagest et de ses Filiales sur une base consolidée (le « Business Plan ») ;

c) la nomination, la révocation au toute décision relative à la rémunération ou aux mesures incitatives concernant le directeur général de Xxxxxxxxx ;

d) (i) l’arrêté des comptes sociaux annuels de la Société, de Copagest et de ses Filiales ainsi que les comptes consolides de la Société, et (ii) la répartition du résultat net et le changement des méthodes comptables (sauf en cas de changement de méthode comptables requises par la loi) ;

e) la nomination et la révocation du Président;

f) la nomination et la révocation du Directeur Général ;

g) la nomination et la révocation du président du Conseil d’Administration ;

h) la nomination et la révocation des membres du comité stratégique et de développement, à l’exception de la nomination et de la révocation des membres du comité stratégique et de développement nommés par Xxxxxxx et Unigrains (qui relèvent de la compétence de Temasek au d’Unigrains selon le cas) ;

i) tout Transfert de Titres à un Tiers en application des stipulations de l’article 12 des Statuts et sans préjudice des stipulations de l’article 11.10 du Pacte ; et

j) la conclusion au le renouvellement de tout Contrat de Prestations de Services de Management.

16.3.3 Les décisions suivantes relatives à la Société, à Copagest et/ou l’une de ses Filiales concernées ne pourront être prises par le Président ou le Directeur Général au portées à l’ordre du jour de toute décision de l’Associé unique ou de toute décision collective des Associés sans avoir obtenu, au préalable, l’accord du Conseil d’Administration. statuant à la majorité simple des membres présents au représentés :

a) tout investissement ou acquisition (de tout actif immobilisé et/ ou de société et/ou d’entité) par la Société, Copagest et/ou l’une quelconque de ses Filiales au tout investissement en capital par la Société, Copagest et/ou l’une quelconque de ses Filiales, si cet investissement, acquisition au investissement en capital excède,

individuellement au de manière agrégée, au titre d’un exercice annuel donné, cinq pour cent (5%) (mais demeure inférieur à dix pour cent (10%)) du chiffre d’affaires agrégé de Copagest et de ses Filiales tel qu’apparaissant dans leurs derniers comptes annuels audités. Sont expressément exclus des éléments visés au paragraphe ci- dessus, les Projets d’Investissement Convenus (tel que ce terme est défini dans le Pacte) tant que le montant cumulé des investissements en capital budgété pour ces Projets d’Investissement Convenus pour la période 2017-2021 n’excède pas 110% du montant cumulé des investissements en capital pour ces Projets d’Investissement Convenus pour la période 2017-2021, tel que figurant à l’annexe 7.5.1 du Pacte ;

b) la cession par la Société, Copagest ou l’une quelconque de ses Filiales, au titre d’un exercice annuel donné, (i) de tout actif immobilisé évalué individuellement à une valeur supérieure à dix millions d’euros (10.000.000 €) (mais demeurant inférieure à trente millions d’euros (30.000.000 €)) ou (ii) d’actifs immobilisés dont la valeur cumulée est supérieure à vingt millions d’euros (20.000.000 euros) (mais demeurant inférieure à soixante millions d’euros (60.000.000 €)) ;

16.3.4 Les décisions suivantes relatives à la Société, à Copagest et/ou l’une de ses Filiales concernées ne pourront être prises par le Président ou le Directeur Général ou portées à l’ordre du jour de toute décision de l’Associé unique ou de toute décision collective des Associés par le Président ou par Xxxxxx sans avoir obtenu, au préalable, l’accord :

(i) pour les décisions des paragraphes a) à k), du Conseil d’Administration statuant à la majorité simple des membres présents ou représentés incluant le vote positif des deux (2) membres du Conseil d’Administration nommes sur proposition de Xxxxxxx ;

(ii) pour les décisions des paragraphes l) à t), du Conseil d’Administration statuant à la majorité simple des membres présents ou représentés et de l’accord de Xxxxxxx (formalisé par une lettre signée par un des représentants autorisés de Xxxxxxx et remise en mains propres au président du Conseil d’Administration ou adressée à ce dernier par LRAR et reçue au plus tard à la date de réunion du conseil d’administration ; l’absence de remise ou de réception d’une telle lettre sera considérée comme valant désaccord de Xxxxxxx) ;

(iii)pour les décisions des paragraphes e), f) et i), du Conseil d’Administration, statuant à la majorité simple des membres présents ou représentés incluant le vote positif du membre du Conseil d’Administration nommé sur proposition d’Unigrains ;

(iv)pour les décisions du paragraphe c), sous réserve que ces décisions soient relatives à Copagest et/ou à Boortmalt et sont conclus avec un Affilié de Temasek et/ou un Affilié de la Société (à l’exception de la Société et de ses Filiales), du Conseil d’Administration, statuant à la majorité simple des membres présents ou représentés incluant le vote positif du membre du Conseil d’Administration nommé sur proposition d’Unigrains ;

(v) pour les décisions des paragraphes n) (à l’exception des décisions relatives à l’Investor Swap, tel que ce terme est défini dans le Pacte), p) (à l’exception des décisions relatives au Leverage Recapitalisation, tel que ce terme est défini dans le Pacte), l) (sous réserve que ces décisions soient relatives à Copagest et/ou à

Boortmalt et sont conclues avec un Affilié de Xxxxxxx et/ou un Affilié de la Société (à l’exception de la Société et de ses Filiales)), o), q), r) et s), du Conseil d’Administration statuant à la majorité simple des membres présents ou représentés et de l’accord d’Unigrains (formalisé par une lettre signée par un des représentants autorisés d’Unigrains et remise en mains propres au président du Conseil d’Administration ou adressée à ce dernier par LRAR et reçue au plus tard à la date de réunion du conseil d’administration ; l’absence de remise ou de réception d’une telle lettre sera considérée comme valant désaccord d’Unigrains) ;

a) tout investissement ou acquisition (de tout actif immobilisé et/ou de société et/ou d’entité) par la Société, Copagest et/ou l’une quelconque de ses Filiales ou tout investissement en capital par la Société, Copagest et/ou l’une quelconque de ses Filiales, si cet investissement, acquisition ou investissement en capital excède, individuellement ou de manière agrégée, au titre d’un exercice annuel donné, dix pour cent (10%) du chiffre d’affaires agrégé de Copagest et de ses Filiales tel qu’apparaissant dans leurs derniers comptes annuels audités.

Sont expressément exclus des éléments visés au paragraphe ci-dessus, les Projets d’Investissement Convenus (tel que ce terme est défini dans le Pacte) tant que le montant cumulé des investissements en capital budgété pour ces Projets d’Investissement Convenus pour la période 2017-2021 n’excède pas 120% du montant cumulé des investissements en capital pour ces Projets d’Investissement Convenus pour la période 2017-2021, tel que figurant à l’annexe 7.5.1 du Pacte ;

b) la cession par la Société ou l’une quelconque de ses Filiales, au titre d’un exercice annuel donné, (i) de tout actif immobilisé évalué individuellement à une valeur supérieure à trente millions d’euros (30.000.000 €) ou (ii) d’actifs immobilisés dont la valeur cumulée est supérieure à soixante millions d’euros (60.000.000 euros) ;

c) toute cession par la Société de toute action de Copagest et/ou toute cession de toute action des Filiales Principales ;

d) l’octroi de toute Sûreté sur (i) les Actions de la Société ou les actions de ses Filiales ou (ii) sur tout actif de la Société et/ou de ses Filiales (y compris les comptes espèces et autres actifs), sauf dans le cadre du cours normal des affaires;

e) toute modification substantielle de l’activité de la Société ou de l’une quelconque de ses Filiales

f) la conclusion ou la modification de tout prêt ou contrat de financement par la Société et/ou ses Filiales avec tout Affilié de la Société, directement ou indirectement (à l’exception des opérations réalisées dans le cadre du cash pooling) ;

g) toute décision de contracter un nouvel endettement ou emprunt de toute nature (que ce soit au moyen de prêts, d’émission d’obligations et d’instruments assimilables à des titres de créances) (un « Nouvel Endettement ») au niveau de la Société et de ses Filiales prises dans leur ensemble si, du fait de ce Nouvel Endettement, le ratio « Dette Nette / EBITDA » de la Société (calculé sur une base consolidée) excède 2.5 ;

h) toute décision de contracter tout Nouvel Endettement au niveau de la Société ;

i) tout versement au titre des Contrats de Prestation de Services de Management supérieur à trois millions d’euros (3.000.000 €) par exercice annuel au total au titre de l’ensemble des Contrats de Prestation de Services de Management ;

j) tout règlement d’un différend ou d’un litige impliquant la Société ou l’une quelconque de ses Filiales portant sur un montant unique supérieur à cinq millions d’euros (5.000.000 €), ou portant sur des montants qui, une fois cumules, excèderaient dix millions d’euros (10.000.000 €) au titre d’un exercice annuel donné, à l’exception de tout règlement d’un différend ou d’un litige impliquant la Société ou l’une quelconque de ses Filiales ayant été convenu entre les Parties conformément aux stipulations du Protocole d’Investissement ou si un tel règlement soulèverait un conflit d’intérêt pour un Investisseur ;

k) tout investissement ou acquisition (de tout actif immobilisé et/ou de société et/ou d’entité) par la Société et/ou l’une quelconque de ses Filiales si cet investissement ou acquisition ne se rapporte pas à l’Activité, sauf si cet investissement ou acquisition n’excède pas, individuellement ou de manière agrégée, 3% du chiffre d’affaires agrégé de Copagest et de ses Filiales tel qu’apparaissant dans leurs derniers comptes annuels audités ;

l) toute augmentation de capital réservée de la Société et/ou de l’une quelconque de ses Filiales au profit de toute personne (autre que la Société et/ou ses Filiales) ;

m) toute augmentation de capital et émission de Titres par la Société et/ou l’une quelconque de ses Filiales tant que le ratio « Dette Nette / EBITDA » de la Société sur une base consolidée reste inférieur à 2, à l’exception de toute augmentation de capital requise en application de la loi ou à l’effet d’éviter la faillite de la Société et/ou de l’une quelconque de ses Filiales, sous réserve que la Dette Nette de la Société sur une base consolidée demeure, après ladite augmentation de capital, supérieure à zéro ;

n) toute fusion ou scission de la Société, de Copagest ou de l’une de leurs Filiales impliquant une personne qui n’est pas Contrôlée par la Société ;

o) toute décision relative à la dissolution, et/ou liquidation de la Société et de Copagest ;

p) toute modification apportée à la politique de dividende de la Société et de Copagest ;

q) tout avenant aux statuts de la Société ou de Copagest (à l’exception de tout avenant rendu ultérieurement nécessaire à l’effet de se conformer au Pacte ou requis en application de la loi)

r) tout changement des commissaires aux comptes de la Société et de Copagest ;

s) tout contrat, accord ou engagement impliquant la Société et/ou les Filiales et une Partie et/ou un Affilié qui est susceptible de déclencher un conflit d’intérêt et/ou d’être conclu selon des modalités ne correspondant pas aux pratiques du marché et/ou aux conditions normales de marché ;

t) toute introduction en bourse de la Société, de Copagest et/ou de toute Filiale qui ne serait pas qualifiée de QIPO (tel que ce terme est défini dans le Pacte).

Article .17 CONVENTIONS REGLEMENTEES

17.1 Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président ou l’un des autres dirigeants (en ce compris membres du Conseil d’Administration), ou entre la Société et une autre société dans laquelle le Président ou l’un des autres dirigeants (en ce compris les membres du Conseil d’Administration) exerce un mandat spécial ou dispose d’un intérêt financier, ou entre la Société et l’un des Associés disposant de plus de 10

% des droits de vote ou, s’il s’agit d’une société associée, de la société la Contrôlant, devra être communiquée aux commissaires aux comptes dans un délai d’un mois à compter de la clôture de l’exercice au cours duquel elle a été conclue. Sur la base des conventions dont ils sont informes, les commissaires aux comptes établissent un rapport à la collectivité des Associés.

17.2 Les Associés statuent sur le rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées au cours de la décision collective appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice social au cours duquel elles sont intervenues. Les Associes intéressés ne peuvent pas prendre part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants (en ce compris les membres du Conseil d’Administration), d’en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

17.3 Les stipulations prévues ci-dessus sont également applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

17.4 Lorsque la Société ne comporte qu’un seul Associé, les conventions intervenues entre le Président ou les dirigeants et la Société ne donnent pas lieu à un rapport du commissaire aux comptes mais sont soumises à l’approbation de l’associe non dirigeant et sont simplement mentionnées sur le registre des décisions.

Article .18 COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle des comptes de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes exerçant leur mission conformément à la loi. Au cours de la vie de la Société et dans les conditions requises par la loi, les commissaires aux comptes sont désignés par décision de l’Associé unique ou, en cas de pluralité d’Associés, par décision collective des Associés pour une période de six (6) exercices.

TITRE IV.

DECISIONS DE L’ ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES Article .19 CHAMP D’APPLICATION

19.1 Sans préjudice des stipulations de l’Article 16.3, l’Associé unique ou la collectivité des Associés est seule compétente pour :

i) approuver annuellement les comptes de l’exercice écoulé, les conventions réglementées, et décider l’affectation du résultat ;

ii) décider la distribution de tout dividende ou toute autre distribution, à quelque titre que ce soit et sous quelque forme que ce soit ;

iii) modifier les Statuts ;

iv) nommer, renouveler et révoquer les membres du Conseil d’Administration ;

v) décider toute opération d’augmentation, d’amortissement ou de réduction du capital ;

vi) décider toute opération d’émission de valeurs mobilières ;

vii) décider toute opération de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actif ;

viii) nommer, renouveler et révoquer les commissaires aux comptes en cours de vie sociale ;

ix) transformer la Société en société d’une autre forme ;

x) dissoudre et liquider la Société ;

xi) proroger la durée de la Société ; et

xii) nommer, renouveler, révoquer et fixer, le cas échéant, la rémunération du liquidateur, ainsi qu’approuver les comptes établis à la clôture ou au cours de la liquidation et la clôture des opérations de liquidation.

19.2 Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président, sans préjudice des limitations de pouvoirs de l’Article 16.3.

Article .20 MODES DE DELIBERATIONS

20.1 Lorsque la Société ne comporte qu’un seul Associé, l’Associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des Associés dans les sociétés par actions simplifiées pluripersonnelles.

Les décisions de l’Associé unique sont constatées par un procès-verbal établi par l’Associé unique.

Le cas échéant, un exemplaire original est adressé par courrier simple au Président dans un délai de quinze (15) Jours à compter de la prise de décisions.

Les décisions de l’Associe unique sont consignées dans un registre cote et paraphe

20.2 Lorsque la Société comprend plusieurs Associés, les décisions collectives des Associés sont prises, au choix du Président, en assemblées ou par correspondance. Elles peuvent également s’exprimer dans un acte sous seing privé.

La réunion d’une assemblée générale est requise en vue de l’adoption des décisions relatives à l’approbation des comptes annuels et l’affectation du résultat social.

20.3 Les assemblées sont convoquées par le Président de la Société, (i) agissant sur sa propre initiative ou (ii) à la demande de Xxxxxxx (quel que soit le pourcentage du capital social

détenu par Xxxxxxx), ou (iii) à la demande d’un ou plusieurs Associés représentant plus de 20% des droits de vote.

La convocation est faite par tout moyen au moins huit (8) Jours avant la date de la réunion (y compris par courrier électronique). Ladite convocation indique l’ordre du jour, les projets de résolutions et contient tous les rapports et documents nécessaires à la bonne information des Associés. Les Associés peuvent, lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu’elle fixe, participer aux assemblées générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Ils sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Nonobstant les stipulations qui précèdent, au cas où taus les Associés sont présents ou représentés, l’assemblée sera valablement tenue même en cas de convocation orale et sans délai. Dans ce cas, les Associés peuvent convenir de recevoir l’intégralité des documents relatifs à l’ordre du jour au plus tard le jour de ladite assemblée.

L’assemblée est présidée par le Président de la Société ou, en son absence, par une personne spécialement désignée à cet effet par les Associés.

Un registre de présence est signé par chaque Associé assistant à la réunion. Il est dressé un procès-verbal de la réunion signé par le président de séance.

20.4 En cas de consultation des Associés par correspondance, le texte des résolutions proposées et les documents nécessaires à la bonne information des Associés sont adressés à chacun, par courrier recommandé avec demande d’accusé de réception. Les Associés disposent d’un délai de huit (8) Jours à compter de la réception du projet de résolutions pour émettre leur vote. Le vote doit être envoyé par courrier recommandé avec demande d’accusé de réception. Tout Associé n’ayant pas répondu dans un délai de huit (8) Jours sera considérés comme ayant approuvé ces résolutions.

La consultation des Associés est enregistrée dans un procès-verbal signé par le Président de la Société, sur lequel est portée la réponse de chaque Associé.

20.5 Chaque Associé a le droit de participer à toute décision soit directement soit par un mandataire.

20.6 Les procès-verbaux et actes constatant les délibérations des Associés sont conservés par le Président de la Société. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux et actes sont certifiés par le Président.

Article .21 REGLES DE QUORUM ET DE MAJORITE

21.1 Assemblée générale et consultation par correspondance

Pour les décisions collectives des Associés, le quorum est calculé sur l’ensemble des Actions composant le capital social déduction faite des Actions privées du droit de vote en vertu des dispositions légales.

21.1.1 Décisions ordinaires de la collectivité des Associés

Les décisions ordinaires sont celles qui n’ont pas pour effet de modifier les Statuts de la Société. Les Associés ne délibèrent valablement à titre ordinaire que si les Associés participant à la décision

(y compris par l’intermédiaire d’un mandataire) possèdent au moins le cinquième des Actions ayant droit de vote (sur première convocation si les Associés sont réunis en assemblée générale). En cas de réunion d’une assemblée générale, aucun quorum n’est requis sur deuxième convocation.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix dont disposent les Associes présents ou représentés.

21.1.2 Décisions extraordinaires de la collectivité des Associés

Les décisions extraordinaires sont celles qui ont pour effet de modifier les Statuts de la Société et qui ne sont pas des décisions ordinaires.

Les Associés ne délibèrent valablement à titre extraordinaire que si les Associés participant à la décision (y compris par l’intermédiaire d’un mandataire) possèdent (i) au mains le quart des Actions ayant droit de vote (sur première convocation si les Associés sont réunis en assemblée générale) ou

(ii) au moins le cinquième des Actions ayant droit de vote (sur deuxième convocation si les Associés sont réunis en assemblée générale).

Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Associés présents ou représentés.

21.1.3 Décisions unanimes de la collectivité des Associés

Par ailleurs, sont adoptées et modifiées à l’unanimité des Associés les clauses visées par l’article

L. 227-19 du Code de commerce et en particulier:

− l’inaliénabilité temporaire des Actions ; et

− la transformation de la Société.

En outre, sont adoptées à l’unanimité des Associés les décisions entrainant une augmentation des engagements des Associés.

21.2 Acte sous seing privé

Les décisions collectives des Associés peuvent être prises dans un acte sous seing privé constatant leur consentement unanime et signé par tous les Associés ou leurs mandataires.

Article .22 ASSEMBLEE SPECIALE DES TITULAIRES D’ACTIONS DE PREFERENCE

22.1 Les titulaires d’Actions de Préférence émises par la Société seront constitués en assemblée spéciale statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des Associés présents ou représentés, et il sera fait application :

(i) des dispositions de l’article L. 225-99 du code de commerce : aucune modification des droits de préférence attachés aux Actions de Préférence émises par la Société n’est valablement décidée par la Société (que ce soit par décision du Président ou de tout autre dirigeant ou mandataire de la Société, par décision collective des Associés ou par décision du Conseil d’Administration) sans que l’assemblée spéciale des titulaires des Actions de Préférence (i) n’ait été valablement et préalablement convoquée à l’effet de statuer sur la

ou les modification(s) concernée(s) et (ii) n’ait préalablement et valablement approuvé la ou les dites modification(s) conformément aux stipulations du présent Article ; et

(ii) des dispositions de l’article L. 228-17 du code de commerce : en cas de fusion ou de scission, les Actions de Préférence peuvent être échangées contre des actions de la société bénéficiant du transfert des actifs (x) si celles-ci confèrent à leurs porteurs des droits spécifiques équivalents ou (y) en application d’une parité de conversion spécifique prenant en compte l’abandon des droits particuliers attachés aux Actions de Préférence ; dans l’hypothèse où cette opération ne donnerait pas lieu à un échange permettant l’octroi d’actions de la société bénéficiaire conférant des droits équivalents aux Actions de Préférence, la fusion ou la scission sera soumise à l’approbation de l’assemblée spéciale des titulaires d’Actions de Préférence.

TITRE V.

COMPTES - AFFECTATION DU RESULTAT Article .23 ETATS FINANCIERS

23.1 Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, et il est dressé des comptes annuels conformément à la loi.

23.2 Le Président arrête et établit un rapport de gestion sur la situation de la Société durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible, les évènements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle ce rapport est établi.

23.3 Ces documents sont soumis chaque année à l’approbation de l’Associé unique ou de la collectivité des Associés au cours de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, qui doit être réunie chaque année dans xxx xxx (6) mois de la clôture de l’exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice. Préalablement, ils sont adressés aux commissaires aux comptes pour certification, établissement et transmission de leurs rapports.

Article .24 EXERCICE SOCIAL

24.1 L’exercice social s’étend du 1 er juillet au 30 juin.

24.2 Par exception, le premier exercice social comprendra le temps restant à courir depuis l’immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés jusqu’au 30 juin 2017.

Article .25 RÉSULTATS - AFFECTATION ET REPARTITION

25.1 Après approbation des comptes et constatation de l’existence d’un bénéfice distribuable, l’Associé unique ou la collectivité des Associés décide de le distribuer en application du principe de distribution minimum visé à l’article 10 du Pacte et, le cas échéant, d’en inscrire le solde à un ou plusieurs postes de réserves, dont il/elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

25.2 L’Associé unique ou la collectivité des Associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les

postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

25.3 En cas de pluralité d’Associés, la part de chaque Associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes sont déterminées conformément aux stipulations de l’Article 11.

TITRE VI. DISSOLUTION - DIVERS

Article .26 DISSOLUTION - LIQUIDATION

26.1 La dissolution de la Société intervient dans les hypothèses visées à l’article 1844-7 du Code civil ainsi qu’en cas de fusion absorption par une autre société, de fusion avec création d’une société nouvelle et de scission.

26.2 Si, au jour de la dissolution, la Société est unipersonnelle, la dissolution n’entraîne pas la liquidation de la Société mais opère transmission universelle du patrimoine à l’Associé unique dans les conditions prévues à l’article 1844-5, alinéa 3 du Code civil.

Si, au jour de la dissolution, la Société est pluripersonnelle, la dissolution entraîne la liquidation de la Société dans les conditions prévues par la loi ainsi que par les présents Statuts.

Article .27 NOTIFICATIONS - DELAIS

27.1 Les notifications effectuées en application des Statuts devront être remises en mains propres contre reçu ou adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier spécial ou encore adressées par télécopie ou par e-mail, à condition toutefois dans ces deux derniers cas que l’envoi de la télécopie ou de l’e-mail soit confirmé (au plus tard le premier Jour Ouvré suivant celui de l’envoi de la télécopie ou de l’e-mail) par une lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par un courrier spécial.

27.2 Sauf stipulation contraire, tous les délais stipulés dans les présents Statuts doivent s’entendre en jours ou mois calendaires. Ils sont décomptés à dater du jour de l’envoi de toute notification ; la date de notification étant incluse et considérée comme le premier jour du délai.

Article .28 CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourraient s’élever au cours de l’existence de la Société ou de sa liquidation, soit entre les Associés et la Société, soit entre les Associés eux-mêmes, seront soumises à la compétence des tribunaux du ressort de la Cour d’Appel d’Orléans.

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