Addendum au modèle Distributeur

CONTRAT SUR LE PROGRAMME DE PARTENARIAT

Siemens Digital Industries Software

Addendum au modèle Distributeur

Le présent Addendum Modèle Distributeur (« Addendum Distributeur ») fait partie du Contrat sur le programme de partenariat et décrit les

conditions supplémentaires de la nomination du Partenaire en tant que distributeur non excl

une lettre majuscule utilisés dans les présentes ont le sens qui leur est attribué dans la dernière Section de ce document ou ailleurs dans le Contrat.

1. NOMINATION ET AUTORISATIONS

1.1

Nomination et Modifications

Siemens désigne le Partenaire comme distributeur non exclusif des Offres autorisées aux Clients du Territoire pendant la durée du présent Addendum Distributeur, sous réserve du présent Contrat et de toutes les Politiques de Partenariat associées. Le Partenaire est libre de répondre aux demandes non sollicitées des Clients, mais il lui est interdit de commercialiser et de revendre activement des Offres autorisées en dehors du Territoire ou à des Comptes désignés dans le territoire. Si Siemens décide indépendamment dans un cas particulier ne pas souhaiter poursuivre une opportunité spécifique pour un Compte désigné, Siemens peut transmettre cette opportunité à un Partenaire. Le Territoire et les Offres autorisées peuvent être mis à jour à tout moment pendant la durée du présent Addendum Distributeur par accord mutuel des parties par écrit. Siemens se réserve le droit (i) de réviser la liste des Offres autorisées et/ou le Territoire à tout moment pendant la durée du présent Addendum Distributeur, moyennant un préavis écrit de 30 jours adressé au Partenaire (par exemple, par lettre de notification, documentée

dans le Plan d’affaires ouà rceocnodnintuieondaqnuse lSeiePmoernt de limiter les modifications des autorisations (par exemple pas plus de deux fois par an), (ii) de vendre des Offres autorisées directement sur le Territoire et (iii) de désigner des partenaires de distribution supplémentaires pour distribuer des Offres sur le Territoire.

1.2

Distribution Licence

Pendant la durée du présent Addendum Distributeur, Siemens accorde au Partenaire une licence non exclusive et non transférable lui permettant d'accorder des sous-licences, de distribuer et d'assurer la maintenance des Offres autorisées sur le Territoire. Les Offres autorisées ne peuvent être concédées sous licence que directement aux Clients sans être renommées, modifiées, étendues ou intégrées à d'autres produits logiciels ou matériels.

1.3

Canaux Autorisés Partenaires

Le Partenaire peut accorder des droits de distribution et de sous-licence à ses Affiliés, distributeurs et/ou revendeurs afin de distribuer et d'octroyer des licences pour les Offres autorisées dans la même mesure et le même champ d'application que ceux accordés au Partenaire, à condition que le Partenaire conclue un accord avec des Partenaires de distribution autorisés qui est substantiellement similaire au présent Accord. Sur demande de Siemens, le Partenaire fournira à Siemens des copies des contrats signés avec les Partenaires de distribution agréés. Siemens sera un tiers bénéficiaire de ces contrats et aura le droit d'en appliquer directement les termes si Siemens le souhaite. Le Partenaire ne désignera pas de Partenaire de distribution autorisé dont on sait qu'il est engagé dans un conflit ou un litige avec Siemens ou que Siemens considère comme inacceptable sur la base de critères raisonnables communiqués par écrit au Partenaire.

1.4

Titre des Offres

Le droit du partenaire de promouvoir et de distribuer les Offres autorisées ne comprend pas le droit de reproduire, de publier ou d'accorder une licence pour les Offres à d'autres personnes, sauf dans les cas expressément prévus par les présentes. Siemens se réserve tous les droits et titres attachés aux Offres et possède le droit exclusif de protéger, par droit d’auteur ou autre moyen, de propriété du matériel acheté est transférée au Partenaire ou au Client, le cas échéant, après réception du paiement intégral par Siemens.

1.5

Transactions Selon le

Programme académique de

Siemens

Siemens a désigné certaines Offres du Portail partenaire comme pouvant être vendues à des institutions académiques qualifiées, sous réserve d'exigences et de conditions supplémentaires. Avec l'accord écrit préalable de Siemens, le Partenaire peut revendre les Offres autorisées académiques à des institutions académiques qualifiées auxquelles le Partenaire a remis « Demande de subvention pour l'enseignement supérieur ». Rien dans la présente Section n'empêche le Partenaire de vendre des Offres autorisées à des institutions académiques aux conditions standard de Siemens pour les Offres commerciales, comme indiqué ailleurs dans le présent Addendum Distributeur.

2. EXIGENCES ET RESPONSABILITÉS

2.1

Exigences

Relatives au personnel

Le Partenaire doit employer et maintenir du personnel et des ressources possédant l'expertise technique raisonnablement nécessaire pour remplir les obligations du Partenaire en vertu du présent Addendum Distributeur. Cela inclut au moins un vendeur formé et un ingénieur d'application formé dans chaque site autorisé sur le Territoire. Le personnel commercial et technique du Partenaire participera aux programmes de formation et de certification de Siemens pour les Offres autorisées. Ces programmes de formation seront soumis aux conditions de formation standard de Siemens et pourront être proposés en ligne, dans les bureaux de Siemens ou dans d'autres emplacements désignés par Siemens.

2.2

Assistance

Pour la maintenance Partenaires & Réussite

Clients

Le Partenaire fournira des services de réussite pour les clients tels que décrits dans les Politiques de partenariat. Si cela est indiqué dans le Formulaire d'autorisation du partenaire, le Partenaire fournira une assistance de première ligne aux Clients qui ont acheté des services ME&S annuels ou des Abonnements annuels auprès du Partenaire. S'il fournit une assistance de première ligne, le Partenaire maintiendra un laboratoire d'assistance doté de systèmes capables d'exécuter toutes les Offres autorisées prises en charge, un personnel technique et d'assistance formé et un système de suivi des appels à des fins de rapport mensuel. Si le Partenaire agit en tant que sous-traitant Siemens des données personnelles fournies par le Client, le Partenaire se conformera aux Dispositions en matière de confidentialité des données disponibles à l'adresse suivante xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xxxxxxx/xxx et intégrées au présent Addendum Distributeur à titre de référence.

2.3

Services

D'assistance technique Siemens

Siemens fournira au Partenaire une prise en charge technique raisonnable en ligne avant la vente, y compris l'accès aux outils d'assistance en libre-service, aux guides de vente, aux présentations et aux démonstrations disponibles sur le Portail partenaires. Siemens fournira des services de prise en charge après-vente aux Clients pour les Offres autorisées, comme décrit dans le Contrat du client, à moins que le Partenaire ne soit responsable de l'assistance de première ligne, comme indiqué dans le Formulaire d'autorisation du partenaire. Siemens fournira tous les Services ME&S et les mises à jour des améliorations développées pour les Offres autorisées directement au Client, conformément au Contrat du client. Siemens fournira également des améliorations au Partenaire pour lui permettre de remplir ses obligations en vertu du présent Contrat.

2.4

Contact Client

Sauf accord contraire entre le Partenaire et un Client, le Partenaire n'utilisera les enregistrements du Client que pour vendre des Offres et des services à valeur ajoutée au Client. Les engagements pris par Siemens en matière de sécurité, de confidentialité et de protection des données dans le Contrat client s'appliquent uniquement aux Offres et ne s'appliquent pas aux services, produits, formations ou autres supports développés ou fournis par le Partenaire. Pour aider le Partenaire à effectuer les renouvellements dans les délais, Siemens, ou un tiers agissant pour le compte de Siemens, peut contacter directement les Clients en ce qui concerne le renouvellement des Abonnements ou des Services annuels ME&S achetés auprès du Partenaire.

3. PARTENAIRES DE DISTRIBUTION AUTORISÉS

3.1

Portail Partenaires

Siemens peut accorder aux Partenaires de distribution autorisés l'accès au Portail partenaire et à d'autres informations de Siemens afin de remplir leur rôle respectif dans la distribution des Offres autorisées. Avant d'obtenir l'accès au Portail partenaire, un Partenaire de distribution autorisé doit signer avec Siemens un contrat de Partenaire de distribution autorisé distinct, selon la forme indiquée par Siemens.

3.2

Responsabilité des Partenaires

En ce qui concerne la distribution et la concession de sous-licences d'Offres autorisées aux Clients, Siemens ne traitera qu’eatveccnep’terlaa ecdes bPonas dre tcoemmnaandie qrueede ce dernier. Le Partenaire est seul responsable de la sélection et de la conclusion d'un contrat avec les Partenaires de distribution agréés. Un tel contrat entre le Partenaire et un Partenaire de distribution autorisé doit spécifier les rôles respectifs de chaque partie concernant la distribution des Offres autorisées et toute compensation à fournir à un Partenaire de distribution autorisé par le Partenaire en conséquence. Le Partenaire accepte et reconnaît (i) que Siemens n'est pas partie à un quelconque accord entre le Partenaire et un Partenaire de distribution autorisé, (ii) que Siemens n'a aucune responsabilité ou obligation de rémunérer les Partenaires de distribution autorisés pour les ventes d'Offres autorisées, et (iii) que les Partenaires de distribution autorisés n'ont aucun droit à un financement ou à une rémunération de quelque nature que ce soit de la part de Siemens, y compris les programmes de financement ou de rémunération que Siemens pourrait mettre à la disposition du Partenaire.

3.3

Conformité

Le Partenaire veillera à ce que les Partenaires de distribution autorisés respectent le Code de conduite de Siemens ou toute autre directive équivalente applicable à un Partenaire de distribution autorisé, disponible sur le site xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxx- management/sustainability-in-the-supply-chain/code-of-conduct.html, ainsi que toutes les Politiques de partenariat.

4. W> E ͛ && /Z ^ d /E&KZD d/KE^ &/E E / Z ^

4.1

Plan Ě͛ĂĨĨĂŝƌĞƐ Annuel

Le Partenaire et Siemens peuvent élaborer un Business Plan initial conjointement à la signature du présent Contrat, qui sera intégré au Contrat par référence. Dans le cadre du Business Plan, les parties peuvent (i) attribuer les Offres autorisées ou le Territoire, (ii) attribuer des mesures clés et des objectifs de revenus ventilés par trimestre et/ou par Xxxxx, (iii) attribuer le niveau de performance du Partenaire et (iv) spécifier les obligations du Partenaire en ce qui concerne la fourniture de services de maintenance et de support pour les Offres autorisées. Chaque Business Plan annuel sous-jacent sera mis à jour d’un comjomurus anvantalacfincdeocrhadque année civile. À tout moment pendant la durée du présent Addendum Distributeur, l'une ou l'autre des parties peut entamer des discussions sur les changements à apporter au Business Plan en adressant une notification écrite à l'autre partie.

4.2

Diagnostics Et rapports D'affaires Trimestriels

Le Partenaire et Siemens conviendront d'une méthode pour effectuer les évaluations trimestrielles de l’. aEnct outre, le Partenaire devra fournir trimestriellement et à ses propres frais, un état des ventes, des prévisions et des rapports sur le personnel si Siemens en fait la demande raisonnable. Ces rapports peuvent inclure des détails concernant les ventes d'Offres autorisées, les services de conseil professionnel et de formation des Clients. Le Partenaire doit omettre dans ces rapports les informations sensibles sur le plan de la concurrence, telles que les prix pour l'utilisateur final.

4.3

Informations Des partenaires

Et Compte de crédit

Le cas échéant, le Partenaire fournira les informations financières raisonnablement demandées par Siemens pour permettre à Siemens d'établir un compte de crédit pour le Partenaire. Le Partenaire ne pourra pas acheter directement auprès de Siemens selon le présent Contrat tant qu’due ncréditcno’maputrea pas ét pourra à tout moment et à sa raisonnable discrétion annuler ou suspendre le crédit du Partenaire. Le Partenaire soumettra à Siemens des informations financières actualisées dans les 15 jours ouvrables suivant la demande raisonnable de Siemens.

5. COMPENSATION POUR LE PARTENAIRE

5.1

Marge du partenaire

Le Partenaire distribuera les Offres autorisées aux Clients à des prix déterminés à sa seule discrétion. Pour ses achats auprès de Siemens et sauf indication contraire dans le présent Addendum Distributeur, le Partenaire paiera le prix catalogue de Siemens pour l'Offre ou les services autorisés applicables dans le pays d'achat, moins la remise accordée au Partenaire dans les Mesures en termes de Remises et de performance. La différence entre le montant dû par le Partenaire à Siemens et le prix de revente du partenaire pour une Offre autorisée représentera la compensation du Partenaire pour les ventes conclues dans le cadre du présent Addendum Distributeur. Le droit du Partenaire à des remises conformément aux Mesures en termes de Remises de performance est soumis au respect par le Partenaire des conditions générales du présent Contrat et des Politiques de partenariat au moment de la conclusion d'une vente. Les listes de prix de Siemens pour les Offres et services sur le Territoire sont accessibles sur le Portail partenaire. Siemens peut réviser les Remises et les Indicateurs de performance ou modifier ses prix catalogue à tout moment en adressant un préavis de 30 jours au Partenaire. Siemens s’enghaongoreer lesàprix catalogue et les remises figurant dans les offres qu'elle a remises au Partenaire avant la date de révision des nouveaux prix ou des nouvelles remises dans le Portail partenaire, et ce tant que ces offres resteront valables.

5.2

Renvoi

Des Transactions par Siemens au Partenaire

Les remises et les Avantages accordés au Partenaire en vertu du présent Addendum Distributeur sont basés sur la génération par le Partenaire de pistes de vente, son engagement dans des activités de prévente, la réalisation de transactions avec les Clients et la fourniture d'un certain niveau de prise en charge après-vente aux Clients. Dans certaines situations, Siemens peut mener tout ou partie de ces activités, mais peut avoir besoin de confier certaines transactions au Partenaire pour qu'il les mène à bien. Dans ce cas, si une recommandation est accepté par le Partenaire, ce dernier sera responsable de la réalisation de la transaction avec le Client conformément aux exigences du présent Addendum Distributeur, mais le niveau de compensation retenu par le Partenaire sera déterminé conformément aux Conditions d’exécduuPtaritenoainre telles que définies dans les Politiques de Partenariat.

5.3

Renvois

Des transactions par Le Partenaire à Services

Dans certains cas (p. ex. manque de compétences, lacunes dans le portefeuille, etc.), le Partenaire peut juger nécessaire de soumettre une transaction à Siemens dans l'intention que Siemens réalise la transaction directement avec le Client potentiel. Si la recommandation est acceptée par Siemens, la transaction qui en résulte sera conclue directement entre Siemens et le Client potentiel, et toute compensation due au Partenaire sera déterminée uniquement conformément aux Conditions de recommandation pour les Revendeurs et les Distributeurs, telles que définies dans les Politiques de partenariat. Le Partenaire reconnaît que toutes les Offres ne peuvent pas donner lieu à une compensation à la suite d'une recommandation, comme indiqué dans les Politiques de partenariat.

5.4

Objectifs de Chiffres d'affaires & Avantages Partenaires

Si des Objectifs de revenus ont été convenus, la réalisation des Objectifs de revenus sera basée sur le chiffre d'affaires résultant de toutes les ventes aux Clients sur le Territoire réalisées par le Partenaire dans le cadre du présent Addendum Distributeur, sur une base cumulée depuis le dàélabfiun dte chadquee trilme’starenfisncalé. Si le Partenaire atteint son Objectif de revenus depuis le début de l'année avant la fin du trimestre fiscal, il peut être éligible à certains Avantages Partenaires. L'accumulation et les types d'Avantages partenaires offerts au Partenaire seront basés sur la performance du Partenaire et décrits dans les Politiques du partenaire.

5.5

Promotions

Siemens peut occasionnellement proposer une promotion sur le Territoire qui permet aux Clients et aux partenaires d'avoir accès à des remises supplémentaires. Les remises promotionnelles s'ajoutent ou remplacent les prix et les remises indiqués dans les Mesures en termes de remises et de performance et peuvent être soumises à des conditions spéciales décrites dans la promotion applicable.

6. OFFRES DE SIEMENS & TECHNOLOGIE

6.1

Démonstrations, Assistance avant- vente,

& Assistance technique Après-vente

Siemens peut, à sa discrétion raisonnable, fournir au Partenaire un accès à des logiciels de démonstration ou à des services cloud, ou des copies de ceux-ci. Le Partenaire peut également acheter du matériel de démonstration au taux de remise spécifié dans les Mesures en termes de remises et de performance. Le Partenaire peut utiliser les Offres de démonstration uniquement pour (i) faire la démonstration des Offres à des Clients potentiels, (ii) fournir une prise en charge avant-vente pour une transaction avec un Client (iii) fournir une prise en charge après-vente de première ligne aux Clients (si requis par cet Addendum Distributeur), et (iv) fournir une formation au personnel du Partenaire. Aucune autre utilisation des Offres de démonstration n'est autorisée. Avant de recevoir ou d'utiliser les Offres de démonstration, le Partenaire doit accepter toutes les conditions supplémentaires spécifiées par Siemens.

6.2

Siemens fournira au Partenaire l’accès

dae fuormamtioantviaélerPiorteaillPartenaire uniquement pour former le

Matériel de Formation

personnel du Partenaire. Le Partenaire n’est pas dérivés ou de concéder des sous-licences sur les supports de formation, excepté dans les cas expressément prévus dans le présent Contrat. Le Partenaire ne doit pas utiliser les supports de formation à d'autres fins, y compris, mais sans s'y limiter, pour fournir des services de conseil professionnel ou des services de formation à un tiers, sauf dans les cas prévus par le présent Contrat.

6.3

Offres

destinées à une autre utilisation

Le Partenaire peut acheter des Offres pour des utilisations autres que celles autorisées par le présent Contrat, conformément aux conditions générales standard de Siemens spécifiées dans une Commande et disponibles à l'adresse xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xxxxx. Si le Partenaire dispose d'une licence valable pour utiliser les API fournies avec une Offre, il lui est interdit d'utiliser les API pour développer un logiciel pour un Client individuel sans l'autorisation écrite préalable expresse de Siemens dans chaque cas. Il est en outre interdit au Partenaire de revendre, transférer, louer ou d’accorlicdenecerà unutienrsepour tout logiciel développé à l’deas AiPId, àemoins que le Partenaire n'ait conclu avec Siemens un Addendum Type ou un contrat distinct autorisant de telles activités.

6.4

Advantedge

Siemens peut, à sa seule discrétion, accorder au Partenaire le droit d'utiliser les méthodologies, modèles, outils et meilleures pratiques Advantedge de Siemens (« Advantedge ») comme base pour la fourniture de services de mise en œuvre aux Celdgie aeétné tdésvel.oppéApdar vSieamnents et constitue les informations propriétaires et confidentielles de Siemens. Le Partenaire est seul responsable des résultats qu'il obtient par son utilisation d'Xxxxxxxxxx. Le droit du Partenaire à utiliser Xxxxxxxxxx sera résilié si le présent Addendum Distributeur est résilié pour une raison quelconque. En outre, le droit du Partenaire à utiliser Xxxxxxxxxx peut être résilié par Siemens pour quelque raison que ce soit moyennant un préavis écrit minimum de 30 jours.

6.5

Conditions Applicables & Clauses de non- responsabilité

Les conditions générales et les politiques de Siemens publiées sur le Portail partenaire s'appliqueront à toutes les Offres, aux supports de formation ou à Advantedge fournis au Partenaire dans le cadre du présent Addendum Distributeur. Ces Offres, les Supports de formation et Advantedge sont fournis « en l'état » et « selon leur disponibilité ͩ ƐĂŶƐ ŐĂƌĂŶƚŝĞ Ě͛ĂƵĐƵŶĞ ƐŽƌƚĞéq͕ua tioLJn à uĐn uŽsaŵgeƉpƌartŝicuƐlie r.ƚ

6.6

Modifications apportées aux Matériel de Formation ou À Advantedge

Avec l'accord écrit préalable de Siemens, le Partenaire peut modifier les supports de formation ou Advantedge. Le droit du Partenaire de modifier et de personnaliser les supports de formation ou Advantedge sera limité pour permettre au Partenaire (i) d'ajouter ses logos, ses noms commerciaux et/ou ses coordonnées aux supports de formation modifiés ou à Advantedge, (ii) de traduire ou de localiser de toute autre manière les supports de formation ou Advantedge pour une utilisation plus efficace ou acceptable dans le Territoire, (iii) de tronquer, réarranger ou combiner des parties d'Advantedge ou des supports de formation avec d'autres méthodologies, outils ou supports utilisés par le Partenaire. Aucune autre modification des supports de formation ou d'Advantedge n'est autorisée.

Tout travail résultant d’une telle modudmiatéfriiel dceafotrmiatioonn Siemens ou Xxxxxxxxxx et soumis aux mêmes droits et restrictions que ceux fournis dans le présent Article. Le Partenaire accepte d'indemniser, de dégager de toute responsabilité et de défendre Siemens et ses Sociétés affiliées contre toute réclamation, dommages, amendes et frais (y compris les frais et honoraires d'avocat) émanant de tout tiers, liésde quelque manière que ce soit à la fourniture de conseils professionnels, de formation ou de services Advantedge en rapport avec les Offres.

7. COMMANDES ET CONDITIONS DE PAIEMENT

7.1

Commandes

Le Partenaire passe ses commandes d'Offres et de services au moyen du système de commande électronique ou en ligne de Siemens. Le Partenaire consent à l'utilisation du système de commande électronique au lieu de documents écrits et signés pour la passation de toutes les commandes dans le cadre du présent Addendum Distributeur. Dès que Siemens accepte une commande, celle-ci constitue un contrat valable pour l'achat par le Partenaire d'Offres ou de services auprès de Siemens. Chaque commande passée par le Partenaire doit contenir les informations suivantes : (i) une mention que la commande est régie par les conditions du présent Addendum Distributeur, (ii) les détails des Offres commandées par numéro de produit, quantit

(iv) la ou les date(s) de livraison dedumClaiennt cdonéceern,é. (v

Siemens n'acceptera aucun ordre d'achat du Partenaire tant que le Contrat client n'aura pas été conclu, le cas échéant, et que tout autre document raisonnablement demandé par Siemens n'aura pas été fourni. Sur demande raisonnable de Siemens, le Partenaire fournira à Siemens une copie du bon de commande écrit du Client ou toute

autre confirmation de la commande du Client acceptable pour Siemens, étant entendu que tous les éléments relatifs aux prix pour l'utilisateur final doivent être expurgés avant d'être remis à Siemens. Siemens se réserve le droit, à sa discrétion, de refuser toute commande pour quelque raison que ce soit, y compris, mais sans s'y limiter, en cas d'informations manquantes ou incorrectes sur la commande ou de problèmes de conformité aux normes d'exportation. Si le Partenaire passe une commande qui s'avère fausse, trompeuse ou incorrecte sur un point essentiel, Siemens se réserve le droit, en plus de tous les autres droits et recours dont dispose Siemens, de rejeter les commandes nouvelles ou en cours passées par le Partenaire.

7.2

Renouvellements

Si cela est mentionné dans la Commande ou si les parties en conviennent autrement par écrit ou dans le système électronique ou de commande en ligne de Siemens, les Services d'Abonnement ou ME&S pour une Offre payante autorisée concernée seront automatiquement renouvelés, à moins que l'une des parties ne notifie à l'autre qu'elle a choisi de ne pas renouveler son abonnement au moins 60 jours avant la fin de la période en cours. Toute période renouvelée sera de la même durée que la période précédente ou de 12 mois, la durée la plus longue des deux étant retenue. Tout renouvellement d’Abonnement ou des Services ME&S sera régi par les conditions générales standard de Siemens applicables à l'Offre autorisée, telles que spécifiées dans une Commande et disponibles à l'adresse

xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xxxxx. Les frais dus pendant tout renouvellement seront les mêmes que ceux facturés lors de la Période précédente, à moins que (i) Siemens n'informe le Partenaire de la modification facture desdits frais au moins 90 jours avant la fin de la Période en cours ou que (ii) les frais associés à la ou aux Périodes renouvelées soient spécifiés dans la Commande.

7.3

Livraison

(a) Logiciels. Une fois que Siemens a accepté une commande, Siemens met à la disposition du Partenaire ou, au choix du partenaire, directement du Client concerné, les Offres autorisées de logiciels à installer par le Client, par téléchargement électronique à partir d'un site Internet indieqnvuoiéphyspiquaerdu suSppioret pmeuet n être effectué au choix de Siemens, à titre d’alre PraratennagireeoumleeCnlietnt ouasivceertacins éléments du Logiciel ne sont pas disponibles pour le téléchargement électronique. Le Logiciel sera livré sous condition

EXW (Incoterms 2020) pour les livraisons effectuées entièrement aux États-Unis, en Russie, en Chine ou en Inde. Tous les autres logiciels seront livrés sous condition DAP (Incoterms 2020).

(b) Services cloud. Une fois que Siemens a accepté une commande, Siemens met à la disposition du Client concerné des offres autorisées composées de services cloud pour qu'il puisse y accéder et les utiliser. Pour une Offre qui comprend une combinaison de services cloud et de logiciels, la livraison a lieu lorsque le logiciel et les services cloud sont mis à disposition par Siemens.

(c) Matériel. Dès que Siemens accepte une commande, sauf accord écrit contraire, le matériel, y compris le micrologiciel qui y est incorporé, sera mis à la disposition du Client FCA dans l'entrepôt ou l'usine de Siemens désigné pour le matériel en question (Incoterms 2020). La mise à disposition du matériel au Client conformément aux conditions de livraison spécifiées dans le présent Article constituera une « Livraison » au sens

du présent l'Addendum Distributeur, même si Siemens participe àdu tlr’aonrsgpaonritsadt’i quelconque après cette livraison.

7.4

Paiement

Le Partenaire s'engage à payer tous les montants facturés dans un délai de 45 jours suivant la date de facturation, sauf accord contraire des parties. Si l'utilisation d'une Offre par un Client dépasse l'autorisation convenue, Siemens aura le droit de réclamer au Partenaire ou au Client le paiement de frais supplémentaires pour utilisation excessive, au prix courant de Siemens, en plus de tout autre recours dont Siemens pourrait disposer. Sauf indication contraire, les frais liés aux Offres et aux Services de ME&S sont facturés à l'avance. Outre les autres obligations fiscales énoncées dans le présent Contrat, le téléchargement, la livraison et/ou l'accès aux Offres sont soumis au paiement par le Partenaire de l'ensemble des impôts, tarifs, droits, frais d'expédition et d'assurance, et de tous les autres frais et montants connexes découlant de ce téléchargement, de cette livraison ou de cet accès. Si le Partenaire ne paie pas

une facture à l’échéance, Siemens toputoauutrre rrecaou,rs doànt ellse a d dispose en droit et en équité ou en vertu du présent Contrat, révoquer ou suspendre toute condition de crédit accordée au Parteganranatieis rdeela,part eduxPairtgeneairre quadnt’auapuaietmrenet dses sommes facturées, exiger que le Partenaire paye d’avance toutes les Distributeur et/ou le présent Contrat. Les sommes en souffrance seront demi pour cent (1,5 %) par mois ou le taux le plus élevé autorisé par la loi, si celui-ci est inférieur. En outre, si une facture n'est pas payée par le Partenaire dans un délai de 45 jours à compter de la date de facturation, le Partenaire perd les Avantages partenaires acquis au cours du trimestre fiscal précédent et ne peut plus prétendre à des Avantages Partenaire pour le trimestre en cours.

8. CONTRATS CLIENTS

8.1

Exigence De Contrat Client

Avant de recevoir l'accès aux Offres ou services autorisés, un Client doit conclure un Contrat client.

8.2

Conditions générales Standard

Pour les clients Siemens

Un Client peut utiliser le Système de Contrat électronique en ligne de Siemens, ou tout autre système de remplacement spécifié par Siemens, pour accepter les conditions générales standard de Siemens applicables à une Offre autorisée, telles que spécifiées dans une Commande et disponibles à l'adresse xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xxxxx. En plus de ces conditions générales standard, les institutions académiques qui souhaitent acheter des licences d'Offres autorisées académiques devront accepter les Conditions supplémentaires académiques. L'acceptation de ces conditions par le Client se fait en cliquant sur un bouton « J'accepte » ou un bouton similaire en ligne ou par

tout autre moyen approuvé par Siemens. Dès son acceptation, le Contrat client constitue un accord entre Siemens et le Client. Le Partenaire conclura son propre accord avec le Client pour les conditions commerciales de la transaction entre le Client et le Partenaire. Le Partenaire ne peut pas modifier les termes et conditions du Contrat Client et s'assurera que tout bon de commande ou document similaire ne tente pas de modifier les termes et conditions applicables aux Offres Autorisées. Si un Client a l'intention ou tente de modifier les conditions applicables aux Offres autorisées, le Partenaire sera responsable envers Siemens de tous les coûts ou dommages encourus par Siemens à la suite de cette modification.

8.3

Contrats Distributeurs Clients

Si Siemens y consent explicitement par écrit, le Partenaire peut, au lieu d'utiliser les conditions générales standard de Siemens et le processus automatisé décrit ci-dessus, conclure un Contrat client directement avec un Client (« Contrat client distributeur »). Le Contrat Client Distributeur peut prendre la forme d'un accord existant signé précédemment ou d'un nouveau Contrat Client signé par le Partenaire et le Client. Un nouveau Contrat Client Distributeur doit intégrer de manière non moins protectrice de Siemens que les conditions générales standard de Siemens alors applicables à l'Offre autorisée pertinente, telles que spécifiées dans une Commande et disponibles à l'adresse xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xxxxx. Le Partenaire conservera des archives de tous les Contrats Clients Distributeurs et fournira à Siemens, sur demande raisonnable, des copies des Contrats signés avec les Clients Distributeurs. Le Partenaire et ses Partenaires de distribution autorisés déploieront des efforts raisonnables pour faire respecter les Contrats Clients Distributeurs. Sur demande raisonnable de Siemens, le Partenaire cèdera à Siemens les droits qu'il détient en vertu de tout Contrat Client Distributeur afin de permettre à Siemens de faire valoir ses droits sur les Offres.

9. DURÉE ET RÉSILIATION

9.1

Durée

Le présent Addendum Distributeur restera pleinement en vigueur pendant une pér la date de son acceptation par les deux parties. Par la suite, le présent Addendum Distributeur sera renouvelé automatiquement pour des périodes successives d'un an. L'une ou l'autre des parties peut résilier le présent Addendum Distributeur conformément aux conditions générales du présent Contrat.

9.2

Résiliation

Outre les droits de résiliation prévus dans les Conditions générales, et avec un préavis écrit d'au moins 30 jours, Siemens peut suspendre ou résilier les droits du Partenaire relatifs au Territoire, aux emplacements autorisés du Partenaire, ou aux Offres autorisées. Une suspension ou une résiliation partielle n'affectera pas l'applicabilité continue du présent Addendum Distributeur à toute partie non affectée du Territoire, aux emplacements autorisés, aux Offres autorisées, ou à tout autre Addendum type ou contrat séparé avec Siemens.

9.3

Effet

Ğ ů͛ĂǀŝƐ

et résiliation

En cas de résiliation, le Partenaire n'aura le droit de conserver qu'une partie proportionnelle de toutes les remises reçues sur les nouveaux Abonnements ou les renouvellemoeu snurtless Servdic’esaMbE&oS. nLanpaertime en proportionnelle sera déterminée en fonction du nombre de jours pendant lesquels le Partenaire fournira des services de support de première ligne, divisé par le nombre de jours prévus par l'Abonnement ou le contrat de Services

ME&S, selon le cas. À la résiliation du présent Addendum Distributeur, le Partenaire devra cesser de se présenter comme un distributeur agréé des Offres autorisée croire qu’il l’xxxxxxxx.xx dePréesilinatidona, Sniemtenslmaettrapfinéàrl'aiccèos dduePartdeneaire au Portail Partenaires et aux systèmes de vente et de marketing associés de Siemens, à condition que le Partenaire n'ait pas d'autre Addendum type actif et que cette résiliation n'entrave pas la capacité du Partenaire à passer ou à vérifier

l'état des Commandes. Pendant la période de préavis de résiliation, les parties travailleront ensemble pour assurer une transition en douceur des comptes et le Partenaire fournira à Siemens une comptabilité complète de tous les comptes existants et en cours, y compris, mais sans s'y limiter, les listes (i) des noms et des emplacements de tous les Clients, (ii) des emplacements de tous les abonnements valides, (iii) de tous les contrats de Services ME&S en cours du Client avec le temps restant sur ces contrats, (iv) de toutes les transactions en cours, (v) de tous les services professionnels ou projets de formation en cours, et (vi) de tous les montants dus à Siemens.

10. DÉFINITIONS

10.1

« Partenaire distribution autorisé »

désigne une entité qui a conclu un contrat indépendant avec un Partenaire pour aider ce dernier à vendre des Offres autorisées.

Ou « Partenaire de niveau 2 »

10.2

« Offres autorisées »

désigne la liste alors en vigueur des Offres que le Partenaire est spécifiquement autorisé à distribuer. Initialement, les Offres autorisées sont spécifiées dans le Formulaire d'autorisation du Partenaire, puis mises à jour de temps à autre conformément au présent Addendum Distributeur.

10.3 désigne un Business Plan élaboré et convenu mutuellement par le Partenaire et Siemens lors de la signature du

« WůĂŶ Ě͛» ĂĨĨ présent Addendum Distributeur, tel qu'il peut être mis à jour par les parties de temps à autre.

10.4

« Mesures en terme de remises et

de performance »

désigne le tableau que Siemens met à la disposition du Partenaire dans le Portail Partenaire ou autrement, qui décrit les remises accordées au partenaire à partir de la liste de prix Siemens sur le Territoire, ainsi que toute mesure des ventes liée aux Avantages partenaires.

10.5

« Services ME&S »

désigne les services de maintenance, d'amélioration et d'assistance technique fournis par Siemens ou le Partenaire.

10.6

« Comptes désignés »

désigne les personnes ou entités que Siemens désigne comme comptes nommés dans le Portail Partenaire.

10.7

« Commande »

désigne un formulaire de commande de Siemens, un Contrat de désignation de logiciel sous licence (LSDA) ou un document de commande similaire qui peut être présenté à un Client.

10.8

« Formulaire D'autorisation partenaire »

désigne un formulaire séparé qui définit les autorisations et les droits initiaux du Partenaire à distribuer des Offres.

10.9

« Avantages Partenaire »

désigne des remises et des avantages supplémentaires que le Partenaire peut être admissible à recevoir, comme décrit dans les Mesures en termes de remises et de performance et les Politiques de partenariat.

10.10

« Objectif de Chiffre d'affaires »

désigne l'objectif de chiffre d'affaires convenu mutuellement et devant être généré par le Partenaire pour chaque trimestre fiscal. Siemens et le Partenaire établiront des Objectifs de chiffre d'affaires au cours du processus annuel de planification commerciale.

10.11

« Abonnement »

désigne le droit d'utiliser une Offre pour une durée limitée telle qu'identifiée dans une Commande. Pour des durées d'Abonnement sur plusieurs années, Siemens se rés délivrées pendant la durée.

10.12

« Territoire »

désigne la zone géographique (qui peut être davantage restreinte à certains marchés) décrite dans le Formulaire d'autorisation du partenaire.