URBA 469

URBA 469

Société par actions simplifiée au capital social de 100 €

Siège social : 00 Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx – XX 00000 00000 Xxxxxxxxxxx Xxxxx 0

909 494 874 RCS Montpellier (la « Société »)

ACTE SOUS SEING PRIVE

CONSTATANT LES DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES EN DATE DU 27 AVRIL 2023

L’an deux mille vingt-trois, le vingt-sept avril, Les soussignés :

• URBASOLAR, société par actions simplifiée au capital de 2.179.543,20 €, dont le siège social est situé 00 xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx – XX 00000 – 00000 Xxxxxxxxxxx Xxxxx 0, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier sous le numéro 492 381 157, titulaire de 99 actions, représenté par Monsieur Xxxxxxxxxx XXXXXX, Directeur Général,

• ARIANEGROUP SAS, société par actions simplifiée au capital de 265.904.408 €, dont le siège social est situé 00-00 xxxxx xx Xxxxxxxx, 00000 Xxx Xxxxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 519 032 247, titulaire de 1 action, représenté par Xxxxx-Xxxx Xxxxxxxx,

agissant en qualité de seuls associés de la Société, détenant ensemble 100 actions, soit la totalité des actions et des droits de vote de la Société (les « Associés »),

ont pris, par voie d’acte sous seing privé, conformément à l’article 21 des statuts de la Société, les décisions relatives à l’ordre du jour suivant :

- Modification de la date de clôture de l’exercice social,

- Modification corrélative de l’article 25 des statuts de la Société,

- Pouvoirs à conférer en vue des formalités.

PREMIERE DECISION

Les Associés décident de modifier définitivement la date de clôture de l'exercice social qui sera fixée à la date du 30 juin à compter de l'exercice en cours. Ainsi, l’exercice en cours clôturera au 30 juin 2023.

Cette décision est adoptée à l’unanimité par les Associés.

DEUXIEME DECISION

Les Associés décident en conséquence de modifier l’article 25 des statuts de la Société comme suit :

« Article 25 - Exercice social

Chaque exercice social a une durée d’une année, qui commence le 1er juillet et finit le 30 juin.

Par exception, le premier exercice social durera de la date d’immatriculation de la Société jusqu’au 30 juin 2023. »

Cette décision est adoptée à l’unanimité par les Associés.

TROISIEME DECISION

Les Associés confèrent tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent acte sous seing privé à l’effet d’effectuer toutes formalités légales.

Cette décision est adoptée à l’unanimité par les Associés.

***

De tout ce qui précède, il a été dressé le présent acte sous seing privé qui, après lecture, a été signé par les Associés.

De convention expresse valant convention sur la preuve, tel qu’autorisée par l’article 1366 du Code civil, les Parties sont convenues de signer électroniquement le présent acte sous seing privé par le biais du service xxx.xxxxxxxx.xx, chacune des Parties s’accordant pour reconnaître à cette signature électronique la même valeur que sa signature manuscrite et pour conférer date certaine à celle attribuée à la signature du présent acte sous seing privé dans le certificat électronique fourni par le service xxx.xxxxxxxx.xx. En tant que de besoin, les Parties reconnaissent que le présent acte sous seing privé, tel que signé électroniquement, constitue une preuve valable permettant d’apprécier les droits, obligations et responsabilités des Parties et le consentement de leurs signataires.

URBASOLAR

Représenté par Xxxxxxxxxx XXXXXX

ARIANEGROUP SAS

Représenté par Xxxxx-Xxxx Xxxxxxxx

URBA 469

Société par actions simplifiée Au capital de 100 €

Siège social : 00 xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx – XX 00000 00000 Xxxxxxxxxxx Xxxxx 0

909 494 874 R.C.S. MONTPELLIER

(ci-après "la Société")

Certifié Conforme Le Président

STATUTS

Mis à jour suite aux décisions des associés en date du 27 avril 2023 relatives au changement de la date de clôture

STATUTS

Les termes et expressions employés dans les présents statuts et commençant par une lettre majuscule auront la signification qui leur est attribuée en Annexe 1.

TITRE I

FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE

Article 1 - FORME

La Société a la forme d’une société par actions simplifiée, régie par les dispositions du Code de commerce, les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La Société fonctionnera indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci est dénommé « associé unique ».

L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme collectivité des associés désignant indifféremment l’associé unique ou les associés.

La Société ne peut en aucun cas faire appel public à l’épargne.

Article 2 - DENOMINATION

La Société a pour dénomination :

URBA 469

Sur tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement

« société par actions simplifiée » ou des initiales « S.A.S. », de l’indication du montant du capital social, ainsi que du numéro d’identification unique de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, de la mention RCS suivie du nom de la ville où se trouve le Greffe où elle est immatriculée.

Article 3 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé :

00 xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx – XX 00000 00000 XXXXXXXXXXX XXXXX 0.

Il peut être transféré en tout autre lieu, en France, par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence sous réserve de la ratification de cette décision par la plus

proche décision collective des associés en cas de pluralité d'associés, ou par la plus proche décision de l'associé unique le cas échéant.

Article 4 - OBJET

La Société a pour objet, en France et à l’étranger :

• l'étude, l'ingénierie, le développement, le financement, la construction et l'exploitation de sites de production d’électricité, en ce compris la production et la vente d’énergie ;

• le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ; et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.

Article 5 - DUREE

La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision de l’associé unique ou par décision collective des associés à l’unanimité.

TITRE II

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Article 6 - APPORTS

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport d'une somme en numéraire de cent (100) euros, correspondant à cent (100) actions (les "Actions") de un (1) euro de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat par la banque Crédit Agricole Languedoc située Avenue Montpelliér et Maurin, 34977 Lattes Cedex, dépositaire des fonds.

Article 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de cent (100) euros.

Il est divisé en :

- quatre-vingt-dix-neuf (99) actions ordinaires et

- une (1) action de préférence conférant à son titulaire (ci-après le "Titulaire de l'Action de Préférence") les droits particuliers stipulés à l’article 11.2 des présents statuts (l'"Action de Préférence"),

d’une valeur nominale de un (1) euro chacune, intégralement libérées.

Article 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL

Toutes les modifications affectant le capital social obéissent aux règles suivantes.

8.1 Le capital ne peut être augmenté ou réduit que par décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

8.2 En cas d’augmentation de capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d’augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

8.3 Les nouveaux associés de la Société devront notamment, préalablement à la tenue de l’assemblée générale décidant ladite augmentation de capital, et sous réserve de la décision des associés d’augmenter le capital, déclarer et garantir être un Investisseur Autorisé, et contrôlé par un ou plusieurs Investisseurs Autorisés et adhérer pleinement aux présents statuts de la Société.

Les titulaires de titres donnant accès au capital devront, avant l’exercice de leur droit, adhérer pleinement et expressément au pacte d’associés existant entre les associés.

Article 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq (5) ans à compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq (5) ans à compter du jour où l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein droit intérêts au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Article 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d’une attestation d’inscription en compte.

Article 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

11.1 Droits et obligations communs à toutes les actions

11.1.1 Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu’elle représente, sous réserve de ce qui est prévu ci-après concernant l'Action de Préférence.

11.1.2 Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales le cas échéant, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent, sous réserve de ce qui est prévu ci-après concernant l'Action de Préférence.

Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier pour toute décision collective adoptée à la majorité simple et au nu propriétaire pour toute décision collective adoptée à une majorité qualifiée ou à l’unanimité. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception adressée au siège social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait après l’expiration d’un délai de trente (30) jours suivant l’envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d’expédition.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires indivis d’actions sont représentés aux assemblées d’associés par l’un d’entre eux ou par un mandataire commun de

leur choix. A défaut d’accord entre eux sur le choix d’un mandataire unique, celui-ci est désigné par ordonnance du président du Tribunal de Commerce compétent statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

11.1.3 Les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire, sous réserve de ce qui est prévu ci-après concernant les droits spécifiques attachés à l'Action de Préférence.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des associés.

11.1.4 Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu’à condition d’avoir fait leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre d’actions ou de titres nécessaires.

11.2 Droits et obligations spécifiques attachés à l'Action de Préférence

11.2.1 L'Action de Préférence ne confère aucun droit financier au sein de la Société et notamment aucun droit visé à l'article 11.1.1 ci-dessus.

11.2.2 Aucune des décisions suivantes ne pourra être prise par le Président ou par la collectivité des associés de la Société sans le vote favorable du Titulaire de l'Action de Préférence, à peine de nullité (les "Décisions Importantes") :

(i) la décision de cession de tout ou partie, y compris à titre de garantie, de tout actif de la Société ou de droits sur un de ces actifs à un tiers n’ayant pas la qualité d’Investisseur Autorisé ;

(ii) la décision d’affectation à titre de garantie de toute action de la Société ou tout cautionnement ou autre octroi de garantie par la Société à un tiers n’ayant pas la qualité d’Investisseur Autorisé ;

(iii) la décision de développement de toute activité en dehors du Projet ou la participation à des activités non conformes à l'objet social de la Société ;

(iv) toute décision susceptible d’avoir un impact direct ou indirect sur la pleine et entière autonomie de gestion industrielle par le Titulaire de l’Action de Préférence, de ses activités menées sur le Site de développement du Projet, d’un point de vue tant technique qu’économique, de politique d’accès ou de sécurité du Site ou de politique de maintenance sur site ;

(v) toute modification des présents statuts relative au transfert de la Société hors de France, à la définition d’Investisseur Autorisé, aux règles de composition et de fonctionnement du Comité de Suivi, aux Décisions Importantes, et de façon générale aux droits attachés à l’Action de Préférence, ainsi que, dans le cas où ce changement aurait un impact sur la définition d’Investisseur Autorisé ou sur l’identité de la personne telle que définie à l’article 15.1 ci-après, tout changement des règles de

nomination du Président ou la possibilité de nommer un directeur général qui ne remplirait pas les mêmes conditions que celles prévues pour le Président.

Les Décisions Importantes devront être soumises à la collectivité des associés dans les conditions prévues aux articles 20 à 23.

11.2.3 Le Titulaire de l'Action de Préférence dispose enfin d'un droit de représentation au Comité de Suivi conformément à l'article 17.1 et d'un droit d'information renforcée dans le cadre du Comité de Suivi conformément à l'article 17.3.

11.2.4 Toute Cession de l'Action de Préférence ne peut être effectuée qu'à un prix égal à sa valeur nominale et, à peine de nullité de la Cession, qu'au profit :

(i) d'une société Contrôlée par, qui Contrôle ou sous le même Contrôle que le Titulaire de l'Action de Préférence, à condition que le cessionnaire et ses actionnaires directs ou indirects ne soient pas des Concurrents d’URBASOLAR ;

(ii) d'URBASOLAR, ou de toute personne agréée par XXXXXXXXX et par l'Etat, à condition que le cessionnaire et l’un de ses actionnaires directs ou indirects ne soient pas des Concurrents d'ArianeGroup ;

(iii) de l'Etat ou de toute personne désignée par l'Etat pour se substituer à ArianeGroup dans le cadre de l'exploitation du Site à condition que le cessionnaire et ses actionnaires directs ou indirects ne soient pas des Concurrents d’URBASOLAR

Les droits ainsi consentis au présent article 11.2 à l'Action de Préférence étant attachés à l'action et non à leurs titulaires, ils bénéficieront aux titulaires successifs de ladite action, sous réserve du respect des conditions prévues au paragraphe précédent.

En cas d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par l'article L. 225-132 du Code de commerce, les actions nouvelles attribuées au Titulaire de l'Action de Préférence seront de même nature que les actions émises à l'occasion de ladite opération d'augmentation de capital.

En cas de suppression du droit préférentiel de souscription, la collectivité des associés précisera la catégorie des actions nouvellement émises.

Dans l'hypothèse de regroupement ou division de la valeur nominale des actions de la Société (ou autres opérations équivalentes), les actions attribuées au titre de l'Action de Préférence seront elles-mêmes des Actions de Préférence.

Sauf dispositions statutaires contraires, les droits particuliers attachés à l'Action de Préférence ne pourront être modifiés que si cette modification est décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés après approbation par le Titulaire de l'Action de Préférence suivant le cas, conformément à la loi et aux règlements.

11.2.5 Les droits et privilèges particuliers qui sont attachés à l'Action de Préférence qui résultent des Statuts et notamment de l'Article 11.2 ont été soumis à l'examen d'un commissaire

aux avantages particuliers conformément aux dispositions du Code de commerce relatives à l'émission des actions de préférence et particulièrement de l'article L. 228-15 du Code de commerce. L'associé unique a statué sur leur octroi par décision en date du 22 juillet 2022, au vu du rapport du Président et du rapport établi par un commissaire aux avantages particuliers nommé par décision de l'associé unique en date du 8 juin 2022.

TITRE III

NEGOCIABILITE DES ACTIONS - PROPRIETE DES ACTIONS - TRANSMISSION DES ACTIONS

Article 12 – PROPRIETE, CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

12.1 Les actions de la Société (à l'exception de l'Action de Préférence) ne peuvent être détenues à tout moment que par un ou plusieurs associés ayant la qualité d’Investisseur Autorisé (à l'exception du Titulaire de l'Action de Préférence).

L'Action de Préférence ne peut être détenue à tout moment que par un ou plusieurs associés ayant la qualité de Titulaire Autorisé, c’est-à-dire présentant un résultat KYC satisfaisant pour une banque française de 1er rang type BPIFRANCE.

12.2 La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom de l’associé ou des associés titulaires sur le registre que la Société tient à cet effet au siège social.

La transmission des actions s’opère à l’égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d’un ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire. La Société est tenue de procéder à cette inscription sur un registre, tenu chronologiquement, dit « registre des mouvements ».

Les actions ne sont négociables qu’après l’immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d’augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu’à la clôture de la liquidation.

Les ordres de mouvement relatifs à des actions non libérées des versements exigibles seront rejetés.

12.3 Les Cessions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité sont soumises aux dispositions statutaires et en particulier au présent article 12.

La notion d'action, pour les besoins du présent Titre III, doit être entendue comme désignant, outre les actions de la Société :

(i) toutes valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement ou à terme, de quelque façon que ce soit, au capital de la Société, en ce compris notamment, les bons de souscription d'actions, les options de souscription ou d'achat d'actions et tout titre équivalent ;

(ii) tout droit préférentiel de souscription attaché aux actions et aux titres visés à l'alinéa (i) ci-dessus, en cas d'émission d'actions ou de titres donnant accès au capital de la Société ; et

(iii) tout droit d'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres attachés aux actions et aux autres titres visés à l'alinéa (i) ci-dessus, pour quelque raison que ce soit.

12.4 Les Cessions d’actions à un tiers qui ne réunirait pas les caractéristiques d’Investisseur Autorisé et plus généralement les Cessions d'actions réalisées en violation des stipulations des présents statuts sont interdites et nulles de plein droit et elles ne pourront être opposées à la Société ou à ses actionnaires. La Société s’interdit par conséquent de retranscrire dans son registre de mouvement de titres toute cession qui ne serait pas conforme aux stipulations des présents statuts.

12.5 Les actions sont librement négociables, sous réserve (i) des restrictions relatives à la qualité du cessionnaire en cas de Cession envisagée de l'Action de Préférence telles que prévues ci- dessus à l'article 11.2.4, (ii) de l'interdiction des Cessions d'actions autres que l'Action de Préférence au profit d'un tiers ne réunissant pas les caractéristiques d'Investisseur Autorisé, et

(iii) du droit de préemption au profit du Titulaire de l'Action de Préférence, ainsi qu'il est indiqué ci-après.

Afin de permettre l'exercice du droit de préemption du Titulaire de l'Action de Préférence, préalablement à tout projet de Cession, l’associé cédant devra notifier au Titulaire de l’Action de Préférence, dans les dix (10) jours ouvrés de la date de réception d’une offre ferme :

(i) l'identité du cessionnaire envisagé et, si le cessionnaire envisagé est une personne morale, toutes les informations nécessaires à l'identification de la (ou des) personne(s) Contrôlant directement ou indirectement en dernier ressort cette personne morale permettant de vérifier la qualité d’Investisseur Autorisé ;

(ii) le nombre d’actions dont la Cession est envisagée ;

(iii) en cas de vente des actions pour un prix payé exclusivement en numéraire, le prix d'acquisition en numéraire en euros ;

(iv) dans tous les autres cas de Cession, notamment en cas de Cession pour un prix autre qu'en numéraire en tout ou partie, de donation, d'échange, d'apport, de fusion, de scission ou d'une forme combinée de ces formes de transfert de propriété, une évaluation de bonne foi en numéraire en euros de cette rémunération ou de la valeur des actions ; et

(v) les autres termes et conditions principaux de la cession envisagée

(la "Notification de la Cession au Titulaire de l'Action de Préférence").

12.5.1 Exercice du droit de préemption par le Titulaire de l'Action de Préférence

Dans le cadre d’une Cession à un tiers, le Titulaire de l’Action de Préférence bénéficie d’un droit de préemption aux conditions, notamment de prix et de délai, proposées par le tiers.

Le Titulaire de l'Action de Préférence souhaitant exercer son droit de préemption aux conditions de la Cession projetée est tenu d'en aviser la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au plus tard avant l'expiration d'un délai d'un (1) mois à compter de la Notification de la Cession au Titulaire de l'Action de Préférence (sous réserve des délais indiqués ci-dessous en cas d'expertise) en indiquant le nombre d'actions qu'il est désireux d'acquérir. A défaut d'exercice du droit de préemption dans le délai qu'il lui est conféré, le Titulaire de l'Action de Préférence est réputé y avoir irrévocablement renoncé.

Le droit de préemption du Titulaire de l'Action de Préférence ne pourra être exercé au global que pour la totalité des actions objet de la Cession projetée.

Dans le cas où le nombre d'actions que souhaite acquérir le Titulaire de l'Action de Préférence ayant manifesté son intention d'exercer son droit de préemption est inférieur au nombre d'actions objet de la Cession projetée, le Titulaire de l'Action de Préférence est réputé avoir renoncé au droit de préemption.

En cas d’exercice du droit de préemption, le Titulaire de l’Action de Préférence devra acquérir les prêts d'associés ou comptes courants d'associés (ou toute autres créances attachée, y compris obligations, etc.) consentis par l'associé à la Société dans les mêmes proportions.

Ce droit pourra être exercé par le Titulaire de l’Action de Préférence pour son propre compte ou, avec faculté de substitution, au profit d’un affilié (défini comme toute entité Contrôlée, qui Contrôle ou sous le même Contrôle que le Titulaire de l'Action de Préférence) désigné par le Titulaire de l’Action de Préférence, à condition que cet affilié et les entités qui le Contrôlent directement ou indirectement ne soient pas des Concurrents d’URBASOLAR.

Dans le cas visé au 12.5 (iv), en cas de désaccord d'un Titulaire de l'Action de Préférence sur la contrepartie en numéraire des actions dont la Cession est envisagée, la contestation devra être notifiée à l'associé cédant et à la Société dans un délai de quinze (15) jours à compter de la Notification de la Cession au Titulaire de l'Action de Préférence ; le prix des actions en numéraire dont la Cession est envisagée sera alors déterminé par un expert désigné, à défaut d'accord entre l'associé cédant et le Titulaire de l'Action de Préférence contestataire par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant en la forme des référés et sans recours possible, à la demande de la plus diligente des parties concernées, et agissant sur le fondement de l'article 1592 du Code civil (étant entendu que dans l'hypothèse où l'expert ne souhaiterait ou ne pourrait, pour une quelconque raison, rendre sa décision, un nouvel expert sera désigné conformément au présent paragraphe). L’expert devra avoir une connaissance du domaine financier et du domaine photovoltaïque.

L'expert désigné devra remettre son rapport, dans un délai de trente (30) jours suivant sa désignation, à l'associé cédant et, le cas échéant, à l'associé ayant demandé sa désignation ainsi

qu'à la Société qui devra alors le notifier aux autres associés dans un délai de cinq (5) jours. Les associés s'en remettront à la détermination de la valeur des actions qui sera effectuée par l'expert, qui sera définitive et sans recours possible des associés (sauf erreur manifeste).

Toute contestation dûment notifiée aura pour effet de rendre caduc tout exercice du droit de préemption qui aura été notifié préalablement à la notification du rapport de l'expert.

A l'issue de la procédure d'expertise prévue ci-dessus :

(i) L'associé cédant ne bénéficiera pas d'un droit de repentir, sauf dans le cas où le prix de préemption aura été fixé par l'expert à un niveau inférieur au prix offert par l'associé cédant et à la condition que l'associé cédant ait notifié au Titulaire de l'Action de Préférence et à la Société qu'il entend renoncer à son projet de Cession dans un délai de cinq (5) jours à compter de la remise par l'expert de son rapport ;

(ii) Le Titulaire de l'Action de Préférence ayant exercé son droit de préemption dans les conditions des présentes, aura à nouveau la faculté d'exercer son droit de préemption, au prix fixé par l'expert, dans un délai de trente (30) jours à compter de la remise par l'expert de son rapport ;

(iii) les frais d'expertise seront supportés (i) par l'associé cédant si le prix fixé par l'expert est inférieur de plus de 10 % au prix offert par l'associé cédant, (ii) par le ou les associés contestataires (au prorata de leur participation respective au capital de la Société s'il y en a plusieurs) si le prix fixé par l'expert est supérieur de plus de 10 % au prix offert par l'associé cédant et (iii) à parts égales par l'associé cédant et le ou les associés contestataires (au prorata de leur participation respective au capital de la Société s'il y en a plusieurs) dans les autres cas. Dans le cas où l'expert demanderait le paiement d'une provision, celle-ci serait, dans un premier temps, partagée à parts égales entre l'associé cédant d'une part et le ou les associés contestataires (au prorata de leur participation respective au capital de la Société s'il y en a plusieurs) d'autre part, étant précisé que (x) si le prix fixé par l'expert est inférieur de plus de 10 % à celui offert par l'associé cédant, ce dernier remboursera la quote-part de la provision payée par le ou les associés contestataires, à première demande de celles-ci et (y) si le prix fixé par l'expert est supérieur de plus de 10% au prix offert par l'associé cédant, le ou les associés contestataires (au prorata de leur participation respective au capital de la Société s'il y en a plusieurs) rembourseront à l'associé cédant la quote-part de la provision payée par lui, à première demande de celui-ci.

Le transfert de propriété et le règlement du prix des actions devra intervenir dans les conditions de la Cession projetée et au plus tard dans les deux (2) mois de la Notification de la Cession au Titulaire de l'Action de Préférence (sous réserve des délais indiqués ci-dessous en cas d'expertise).

La Cession s'opérera par un ordre de mouvement signé du cédant accompagné d'un acte de cession ayant été préalablement soumis à la formalité de l'enregistrement auprès de l'administration fiscale et portant la mention du prix de Cession des actions. L'ordre de mouvement ne sera enregistré dans le registre des mouvements de titres que sous la condition expresse que le prix en principal figurant dans l'acte de Cession soit celui mentionné au projet

de Cession.

A défaut d'exercice du droit de préemption ou dans l'hypothèse où le règlement du prix n'intervient pas dans le délai stipulé ci-dessus, la Cession projetée pourra être réalisée.

Article 13 - EXCLUSION - CESSION FORCEE

13.1 Cas de Cession Forcée

Tout associé de la Société (à l'exception du Titulaire de l'Action de Préférence) peut être tenu de céder ses actions de la Société dans les conditions prévues au présent article en cas de perte par l'associé de la Société de la qualité d'Investisseur Autorisé (y compris en cas de changement de Contrôle direct ou indirect de l'associé de l'Investisseur Autorisé entrainant la perte de cette qualité) (le "Cas de Cession Forcée").

Tout associé de la Société devra notifier au Président et à chacun des autres associés de la Société l'existence de tout évènement constituant un Cas de Cession Forcée dans les meilleurs délais à compter de la date à laquelle il aura eu connaissance de cet événement.

13.2 Décision de Cession Forcée

En cas de survenance du Cas de Cession Forcée, le Comité de Suivi peut imposer à l'associé concerné (l'"Associé Concerné") de céder à un ou plusieurs associés ou à la Société la totalité de ses actions et à se retirer du capital de la Société (la "Cession Forcée") dans les conditions prévues au présent article.

L'Associé Concerné devra être convoqué par le Comité de Suivi appelé à décider de son exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-même, soit par l’intermédiaire de son ou de ses représentants.

Le Comité de Suivi, le cas échéant, après avoir entendu l'Associé Concerné, décide de l'opportunité de la mise en œuvre de la procédure de Cession Forcée.

La décision de Cession Forcée (laquelle comportera un détail des modalités de calcul du prix) est notifiée par la Société ou l'un des membres du Comité de Suivi à l'Associé Concerné et à chacun des autres associés au plus tard dans les huit (8) jours de son prononcé par le Comité de Suivi par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A compter de la décision de Cession Forcée, les droits non pécuniaires de l'Associé Concerné sont immédiatement et de plein droit suspendus.

13.3 Réalisation de la Cession Forcée

La décision de Cession Forcée emporte de plein droit la cession de la totalité des actions de l'Associé Concerné dans les conditions prévues ci-après, les stipulations de l'article 12.5.1 des

présents statuts n'étant pas applicables à cette Cession Forcée.

A cet effet, dans les quinze (15) jours à compter de l'envoi de la notification par la Société ou l'un des membres du Comité de de la décision de Cession Forcée, les associés autres que l'Associé Concerné peuvent notifier à la Société leur décision d'acquérir les actions de l'Associé Concerné (avec faculté de substitution au profit de tout tiers ayant la qualité d'Investisseur Autorisé) en indiquant le nombre d'actions de l'Associé Concerné qu'ils souhaitent acquérir et leur détermination du Prix de Cession.

A défaut pour un associé d'adresser une telle notification dans le délai visé ci-dessus, ce dernier est réputé avoir définitivement renoncé à acquérir les actions de l'Associé Concerné au titre du Cas de Cession Forcée considéré.

A l'issue du délai de quinze (15) jours visé ci-dessus, si le nombre d'actions dont l'acquisition est souhaitée est supérieur ou égal au nombre d'actions de l'Associé Concerné, les actions de l'Associé Concerné sont réparties entre les associés ayant notifié leur souhait d'acquérir des actions de l'Associé Concerné, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions de la Société qu'ils détiennent ; les rompus, s'il en existe, sont attribués à l'associé ayant notifié son souhait d'acquérir des actions de l'Associé Concerné titulaire du plus grand nombre d'actions de la Société, et en cas d'égalité par tirage au sort effectué par le Président.

A l'issue du délai de quinze (15) jours visé ci-dessus, en l'absence de notification par les associés autres que l'Associé Concerné ou si le nombre d'actions dont l'acquisition est souhaitée est inférieur au nombre d'actions de l'Associé Concerné, la Société sera tenue d'acquérir les actions de l'Associé Concerné à concurrence du solde non acquis par les associés de la Société (avec faculté de substitution au profit de tout tiers ayant la qualité d'Investisseur Autorisé) pour un prix déterminé conformément à l'article 13.4 ci-après tel que notifié par la Société à l'Associé Concerné dans un délai de dix (10) jours suivant l'expiration du délai de quinze (15) jours visé ci-dessus.

Il est précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.227-18 du Code de commerce, en cas de rachat de tout ou partie des actions de l'Associé Concerné par la Société, cette dernière est tenue de céder les actions ainsi rachetées dans un délai de six (6) mois ou de les annuler.

La cession des actions de l'Associé Concerné au bénéfice des associés ayant notifié leur décision d'acquérir des actions et/ou, le cas échéant, de la Société interviendra, à l'initiative de la Société, au plus tard à l'issue d'un délai de huit (8) jours à compter de la date de détermination du Prix de Cession conformément aux stipulations du présent article.

A cette date, l'Associé Concerné remettra aux associés ayant notifié leur décision d'acquérir des actions et, le cas échéant, la Société, le ou les ordres de mouvement correspondant aux actions cédées, en contrepartie du versement du prix de cession par ces derniers.

Dans le cas où l'Associé Concerné serait défaillant dans l'exécution de ses obligations, le transfert de propriété de ses actions au bénéfice des associés ayant notifié leur décision

d'acquérir des actions et, le cas échéant, de la Société, sera régularisé d'office par la Société dans le registre des mouvements de titres et les comptes individuels d'actionnaires concernés après consignation du prix de cession correspondant auprès de la Caisse des Dépôts et Consignation.

Les actions de l'Associé Concerné sont cédées avec, attaché, tout droit au dividende ou acompte sur dividende qui n'aurait pas encore été mis en paiement à la date de réalisation de la cession ci-dessus.

13.4 Prix de cession des actions

Le prix des actions faisant l'objet d'une Cession Forcée (le "Prix de Cession") est calculé selon les étapes suivantes :

(i) Dans un premier temps, le prix initial est égal au prix permettant de réaliser, pour (a) 100% des titres cédés, et (b) 100% des comptes courants et autres créances associées cédés, un taux de rendement interne calculé à la date de cession (ci-après le "TRI") égal à 6%, calculé depuis la souscription de chaque titre cédé, comptes courants et autres créances associées cédés, compte tenu des flux encaissés sur ces titres et comptes courants et autres créances associées pendant la période de détention à titre de remboursement, d’intérêts ou de dividendes (le "Prix Initial") ;

(i) Dans un second temps, le Prix Initial fait l'objet d'une décote de 10% afin de constituer le Prix de Cession.

Le TRI est calculé, sur la base de flux situés à bonne date et en employant la fonction TRI.PAIEMENT du logiciel Excel, de la façon suivante :

(i) Flux décaissés : investissements en titres, comptes courants et autres créances associées de l’associé sortant ;

(ii) Flux encaissés :

a. Intérêts et remboursement en capital et en intérêts des comptes courants et autres créances associées (type obligations émises par la société), dividendes perçus ;

b. Montant du Prix de Cession.

A défaut d'accord entre les parties concernées, le Prix de Cession sera déterminé par un expert désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant en la forme des référés et sans recours possible, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil, à la demande de la partie la plus diligente, l’expert devra avoir une connaissance du domaine financier et du domaine photovoltaïque (l'"Expert").

L'Expert doit rendre ses conclusions et notifier le Prix de Cession aux parties intéressées dans un délai de trente (30) jours à compter de sa désignation, sauf prolongation de ce délai à l'initiative de l'Expert par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce ayant procédé à sa désignation statuant en la forme des référés et sans recours possible.

Le Prix de Cession fixé par l'Expert est définitif et ne peut faire l'objet de recours, sauf erreur manifeste.

Les frais d'expertise seront supportés par la partie dont l’estimation du Prix de Cession était la plus éloignée (de plus de 10%) de celle définie par l’Expert. Dans l'hypothèse où les estimations des parties ne seraient pas éloignées de plus de 10% du Prix de Cession déterminé par l'Expert, les frais seront partagés à parts égales entre les parties.

ARTICLE 14 - PROMESSE DE CESSION AU PROFIT DU TITULAIRE DE L'ACTION DE PREFERENCE

14.1 En cas de non-respect des obligations suivantes des présents statuts :

(i) localisation du siège social en France (stipulée à l'article 3) ;

(ii) restrictions relatives à la propriété, la cession et la transmission des actions telles que prévues par l'article 12 ; et

(iii) qualité du Président qui doit répondre aux critères d'un Investisseur Autorisé et doit être nommé uniquement parmi (a) URBASOLAR, ou (b) un salarié ou un dirigeant d'URBASOLAR (stipulée à l'article 15.1) ;

(ci-après la "Violation")

le Titulaire de l'Action de Préférence pourra exiger de l'associé ayant violé ses obligations au titre du paragraphe (ii) ou ayant voté en faveur d'une décision visée aux paragraphes (i), (iii) et/ou (iv) ci-dessus (l'"Associé Défaillant"), que l'Associé Défaillant lui cède l'intégralité des actions qu'il détient alors directement ou indirectement dans la Société conformément aux stipulation du présent article (l'"Option d'Achat"), et l'Associé Défaillant sera tenu de céder au Titulaire de l'Action de Préférence l'intégralité des actions qu'il détient dans la Société, conformément aux stipulations du présent article.

14.2 Aux fins d'exercice de l'Option d'Achat, le Titulaire de l'Action de Préférence devra notifier à l'Associé Défaillant son intention d'exercer l'Option d'Achat dans un délai de deux (2) mois suivant la date à laquelle il aura eu connaissance de la Violation. L'Option d'Achat ne pourra être exercée par le Titulaire de l'Action de Préférence (avec faculté de substitution au profit de tout tiers ayant la qualité d'Investisseur Autorisé) qu’à l'issue d'une période de deux

(2) mois suivant la notification d'intention de l’exercice de l’Option d’Achat, si l'Associé Défaillant n'a pas remédié à la Violation dans ce délai sauf si la protection des intérêts nationaux fait obstacle à une telle remédiation. En tant que de besoin, il est précisé que si la protection des intérêts nationaux fait obstacle à toute remédiation de la Violation, l’Option d’Achat pourra être exercée sans délai dès que le Titulaire de l'Action de Préférence aura connaissance de la Violation.

14.3 Le Titulaire de l'Action de Préférence accepte, en tant que promesse unilatérale de vente irrévocable, le bénéfice de l'Option d'Achat ainsi consentie par l'Associé Défaillant, sans obligation de l'exercer.

14.4 Dès qu'un associé a connaissance d'une Violation, il s'engage à notifier à la Société et aux autres associés la survenance de cet événement.

14.5 En cas d'exercice de l'Option d'Achat, le prix de Cession des actions sous option sera

déterminé selon les modalités prévues à l'article 13.4 des présents statuts.

14.6 Dans l'hypothèse où le Titulaire de l'Action de Préférence aurait exercé l'Option d'Achat dans les délais et conditions prévus ci-dessus, la Cession des actions sous option s'effectuera par la remise d'un ordre de mouvement dûment complété et signé, et des autres documents nécessaires pour opérer le transfert de propriété et la retranscription de la Cession dans le registre des mouvements de titres de la Société contre paiement du prix, au plus tard trente (30) jours suivant la date à laquelle le Titulaire de l'Action de Préférence aura fait connaître sa décision d'exercer l'Option d'Achat, étant précisé qu'en cas de désaccord sur le prix tel que prévu à l'article 14.5 des présents statuts, ce délai de trente (30) jours commencera à courir à compter de la date de remise du rapport par l'expert.

14.7 Dans l'hypothèse où le Titulaire de l'Action de Préférence aurait exercé l'Option d'Achat dans les délais et conditions prévus ci-dessus, mais où l'Associé Défaillant serait resté défaillant dans l'exécution de ses obligations au titre de la levée de ladite option, le Titulaire de l'Action de Préférence pourra consigner dans tout établissement bancaire européen de premier rang acceptant cette mission le prix d'acquisition des actions sous option. Dans ce cas, la simple remise à la Société des copies de la notification d'exercice de l'Option d'Achat et du récépissé de la consignation vaudrait ordre de mouvement et obligera la Société à passer les écritures qui en résulteraient dans le registre des mouvements de titres et les comptes d'actionnaires correspondants.

TITRE IV

ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS

Article 15 - PRESIDENT DE LA SOCIETE

15.1 Nomination du Président

La Société est dirigée par URBASOLAR SAS, société par actions simplifiée, ayant un capital social de 2 068 416 euros, dont le siège social est situé 00 xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx – XX 00000

– 34961 MONTPELLIER CEDEX 2, ayant pour numéro unique d’identification le numéro 492 381 157 RCS Montpellier, représentée par son ou ses représentants légaux qui devront à tout moment remplir les critères d’Investisseur Autorisé (ci-après dénommée

« URBASOLAR»), ou par un salarié ou un dirigeant d'URBASOLAR, qui devra à tout moment remplir les critères d’Investisseur Autorisé, nommé pour une durée indéterminée en qualité de président (le "Président").

Lorsqu’une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile

et pénale que s’ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.

Le Président est nommé par la collectivité des associés statuant à la majorité simple.

Le premier Président de la Société nommé dans les statuts constitutifs est URBASOLAR.

15.2 Durée des fonctions du Président

Le Président est nommé pour une durée indéterminée.

15.3 Pouvoirs du Président

La Société est représentée à l'égard des tiers par le Président.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l’objet social, sous réserve des pouvoirs conférés à la collectivité des associés et de l’accord préalable du Titulaire de l'Action de Préférence concernant les Décisions Importantes. La Société est engagée, dans ses rapports avec les tiers, même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social.

Toutefois, la Société n'est pas engagée par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social si elle prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Dans les rapports avec la Société, le Président assume la direction générale de la Société. Il peut faire tout acte de gestion dans l’intérêt de la Société. Les associés peuvent néanmoins limiter les pouvoirs du Président.

Toutes les décisions ne relevant pas de la compétence de la collectivité des associés sont de la compétence du Président.

15.4 Rémunération du Président

Le Président exerce ses fonctions à titre gratuit.

15.5 Délégation de pouvoirs du Président

Le Président peut, dans la limite de ses attributions, consentir toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d’opérations déterminées.

Ces délégations subsistent lorsque le Président vient à cesser ses fonctions à moins que son successeur ne les révoque.

15.6 Cessation des fonctions du Président

Les fonctions de Président prennent fin soit par l'arrivée du terme, la démission, la révocation, le décès, l'incapacité ou l'interdiction de gérer ou l'ouverture à l'encontre du Président d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.

Le Président est révocable à tout moment par la collectivité des associés statuant dans les conditions de l’article 20.2 ci-après.

La révocation du Président ne donnera lieu au versement d’aucune indemnité.

Le Président peut démissionner à tout moment. En cas de démission du Président, celui-ci devra avertir les associés de la Société au moins quinze (15) jours auparavant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par lettre remise en mains propres aux associés.

En cas de décès, démission ou empêchement du Président d’exercer ses fonctions supérieur à un mois, il est pourvu à son remplacement par l’associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues à l’article 20.2 ci-après.

Article 16 - REPRESENTATION EN MATIERE SOCIALE

Les représentants du personnel et les délégués du comité d’entreprise exercent les droits qui leur sont reconnus par la loi auprès du Président ou d’un membre délégué par ce dernier.

Article 17 – LE COMITE DE SUIVI

17.1 Composition

Il est institué au sein de la Société un comité de suivi (le "Comité de Suivi") composé de (i) un

(1) représentant du ou des associés titulaires d'actions ordinaires et (ii) deux (2) représentants du Titulaire de l'Action de Préférence.

URBASOLAR, en qualité de prestataire au titre du Contrat-cadre de Maintenance et de Management entre ArianeGroup et URBASOLAR, à signer le 25 juillet 2022, assistera aux réunions du Comité de Suivi, sans voix délibérative.

Il est précisé en tant que de besoin que le Comité de Suivi exercera ses fonctions en relation avec la Société telles que prévues dans les présents statuts en parallèle de toutes autres missions qui pourront lui être assignées au titre de tous accords entre URBASOLAR et ArianeGroup.

17.2 Attributions

Le Comité de Suivi a pour mission le suivi de l’exécution du Projet, et la remontée en temps utile de toutes informations relatives à tout sujet susceptible d’avoir un impact direct ou indirect

sur le Site ou sur les activités d'ArianeGroup menées sur le Site. Il se réunit chaque fois que nécessaire, à la demande de l'un quelconque de ses membres, et au moins une fois par an, par tout moyen, et le cas échéant, par échanges écrits.

Le Comité de Suivi est également compétent pour statuer sur toute décision de Cession Forcée conformément à l'article 13 des statuts, à la majorité simple de ses membres.

17.3 Droit d’information renforcée

Le Comité de Suivi bénéficie d’un droit d’information renforcée. Les informations suivantes devront faire l’objet d’une communication formelle écrite préalable auprès du Comité, dans les délais indiqués ci-dessous, ou au minimum cinq (5) jours ouvrés avant la réunion du Comité du Suivi :

a. business plan prévisionnel du Projet réalisé par la Société au moment du financement bancaire du Projet, et à chaque mise à jour,

b. reporting mensuel de développement, puis de construction, puis rapport mensuel d’exploitation,

c. toute difficulté d’exécution du Projet par la Société susceptible de mettre en péril la viabilité du Projet ou l’équilibre économique de la Société, dès connaissance de ladite difficulté,

d. chaque fois que nécessaire, toute information nécessaire à l’appréciation par le Titulaire de l'Action de Préférence des impacts du Projet sur (i) sa complète autonomie de gestion de ses activités sur Site, (ii) la sécurité du Site et des prestations envisagées pour le Site (notamment les informations relatives aux interfaces avec les infrastructures d'ArianeGroup, liste des personnes ayant accès au Site …),

e. confirmation chaque année, à la date anniversaire de signature des Contrats Projet, que la Société et ses associés majoritaires sont des Investisseurs Autorisés, sauf dans le cas où les associés majoritaires sont URBASOLAR et/ou toute institution financière publique française, dans ce cas la confirmation ne sera effectuée que sur demande du Titulaire de l'Action de Préférence,

f. tout évènement dont il pourrait résulter la perte de la qualité d’Investisseur Autorisé aux associés ou aux dirigeants (Président) de la société, dès connaissance dudit évènement,

g. tout projet de transmission d’une information par la Société ou d'un des associés à un tiers conformément à l’obligation de confidentialité du Contrat-cadre de PPA (Power Purchase Agreement), conclu entre ArianeGroup et la Société, à signer le 25 juillet 2022, étant entendu que la Société ou un des associés pourra communiquer des informations sur la société et sur le projet PV à ses commissaires aux comptes, banquiers, conseils, assurances, actionnaires, ayant à les connaître dans le cadre de

l’activité de la Société ou d'un des associés, ces derniers devant eux-mêmes être soumis à une obligation de confidentialité, dès connaissance dudit projet,

h. tout projet de cession d'actions de la Société à un tiers, d'augmentation de capital de la Société au bénéfice de tiers ou de changement de Contrôle de la Société, dès connaissance dudit projet,

i. tout projet relevant des décisions donnant droit à un véto pour le Titulaire de l'Action de Préférence au titre des Décisions Importantes, dès connaissance dudit projet.

Article 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président, présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d’en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d’en obtenir communication.

TITRE V

DÉCISIONS DE L’ASSOCIE UNIQUE OU DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

Article 19 - DOMAINE RESERVE AUX ASSOCIES

L’associé unique ou la collectivité des associés est seul compétent pour prendre les décisions suivantes, à peine de nullité :

• modification du capital social: augmentation, amortissement et réduction ;

• fusion, scission, apport partiel d’actifs ;

• dissolution ;

• nomination des commissaires aux comptes ;

• nomination, rémunération, révocation du Président ;

• approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

• approbation des conventions telles que visées à l'article 18 des présents statuts ;

• modification des statuts, et transfert du siège social ;

• transformation en une société d'une autre forme ;

• nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; et

• les Décisions Importantes.

Les décisions des associés sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d’instance, soit par le maire de la commune.

Article 20 - QUORUM - MAJORITÉ

20.1 Décisions extraordinaires

Sont qualifiées d’extraordinaires les décisions relatives à la modification des statuts (sauf majorité différente prévue dans les présents statuts ou requise par la réglementation applicable) et, en particulier toutes décisions afférentes à la fusion, la scission, la dissolution de la Société et sa transformation.

L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins la moitié des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés, avec le vote positif du Titulaire de l’Action de Préférence s’agissant des Décisions Importantes.

Par dérogation avec ce qui précède, les décisions relatives à la prorogation de la durée de la Société et à la dissolution de la Société sont prises à l’unanimité des associés.

20.2 Décisions ordinaires

Les décisions qui ne sont pas qualifiées d'extraordinaires en vertu de l'article 20.1 des présents statuts sont qualifiées d’ordinaires, y compris la révocation du Président.

L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins la moitié des actions ayant droit de vote.

Ces décisions sont prises à la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés avec le vote positif du Titulaire de l’Action de Préférence s’agissant des Décisions Importantes.

Article 21 - MODALITES DE CONSULTATION DES ASSOCIES

Les décisions collectives des associés sont prises sur convocation ou sur l’initiative du Président.

Elles résultent de la réunion d’une assemblée générale ou d'une décision unanime des associés par l'établissement d’un procès-verbal signé par tous les associés.

Tous moyens de communication - téléconférence, e-mail, visioconférence, vidéo, télex, fax, etc. - peuvent être utilisés pour l’expression des décisions, sous réserve que l’intéressé signe le procès-verbal, acte, relevé ou décision dans un délai d’un mois.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou sur l’initiative du liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Il doit justifier de son identité et de l’inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Article 22 - ASSEMBLEES GENERALES

Sont prises en assemblée les décisions relatives à l’augmentation, l’amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l’approbation des comptes annuels et l’affectation des résultats, et la transformation de la Société ainsi que toutes les autres décisions lorsque cela a été prévu par les présents statuts.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siège social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

La convocation est effectuée par tous moyens par le Président dans un délai raisonnable avant la date prévue de l’assemblée, aux frais de la Société, par lettre simple ou recommandée adressée à chaque associé, ou par tout autre procédé de communication écrite ou courrier électronique.

La lettre de convocation indique l’ordre du jour et est accompagnée de tous les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l’assemblée par un autre associé ou par un de leurs salariés. Les pouvoirs peuvent être donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. Le mandataire doit justifier de son mandat.

Dans le cas où tous les associés sont présents ou représentés, l’assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, dûment émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. et il est dressé un procès-verbal de la réunion, signé par le président et un associé.

L’assemblée est présidée par le Président. A défaut, l’assemblée élit son président. Le cas échéant, l’assemblée convoquée sur l’initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

Le président de séance établit un procès-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l’article 23 ci-après.

Lorsqu’ un commissaire aux comptes est désigné, ce dernier doit être invité à participer à toute décision collective, en même temps, et dans la même forme que les associés.

Article 23 - PROCÈS-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives prises en assemblée doivent être constatées par écrit dans des procès- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées ou un registre sous forme électronique. Les procès-verbaux sont signés par le président de l’assemblée et par les associés présents.

Les procès-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénom et qualité du président de séance, l’identité des associés présents et représentés, les modalités de tenue de l’assemblée, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées ou un registre sous forme électronique visés ci-dessus.

Article 24 - INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l’objet d’une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent être prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou le cas échéant des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent être communiqués aux associés dans un délai suffisant avant la date d’établissement du procès- verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siège social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l’inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, et s’il y a lieu des rapports des commissaires aux comptes.

S’agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Les dirigeants de la Société devront communiquer aux associés des bilans et comptes de résultat annuels dans les trois (3) mois suivant la fin de chaque exercice de la Société.

TITRE VI

EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RÉSULTATS – COMMISSAIRE AUX COMPTES

Article 25 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d’une année, qui commence le 1er juillet et finit le 30 juin.

Par exception, le premier exercice social durera de la date d’immatriculation de la Société jusqu’au 30 juin 2023.

Article 26 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Dans xxx xxx (6) mois de la clôture de l’exercice, le Président doit soumettre les comptes annuels à la décision collective des associés qui doit statuer sur les comptes annuels de l’exercice.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes le cas échéant, lors de cette décision collective.

Article 27 - AFFECTATION ET RÉPARTITION DES RÉSULTATS

27.1 Toute action en l’absence de catégorie d’actions ou toute action d’une même catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part proportionnelle à la quote-part du capital qu’elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l’actif social, au cours de l’existence de la Société comme en cas de liquidation.

27.2 Après approbation des comptes et constatation de l’existence d’un bénéfice distribuable, le ou les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils règlent l’affectation et l’emploi.

Un acompte à valoir sur le dividende d’un exercice peut être mis en distribution dans les conditions prévues aux articles L. 232-12 et R.232-17 du Code de commerce.

27.3 La collectivité des associés peut prévoir la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

Article 28 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle de la Société est effectué le cas échéant par un ou plusieurs commissaires aux comptes, nommés et exerçant leur mission conformément à la loi.

TITRE VII

DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE Article 29 - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et notamment (i) par l’expiration de sa durée, en cas de réalisation ou d’extinction de l’objet social ou (ii) en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d’eux s’ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, après apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s’il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d’actions de chacun d’eux.

Les pertes, s’il en existe, sont supportées par les associés jusqu’à concurrence du montant de leurs apports.

Annexe 1 Définitions

Les termes et expressions employés dans les présents statuts et commençant par une lettre majuscule auront la signification qui leur est attribuée ci-après, étant précisé que, sauf indication expresse contraire, ils pourront être utilisés indifféremment au singulier comme au pluriel

"Actions" a la signification qui lui est donnée à l'article 6. "Action de Préférence" a la signification qui lui est donnée à l'article 7 "Associé Concerné" a la signification qui lui est donnée à l'article 13.2 "Associé Défaillant" a la signification qui lui est donnée à l'article 14

"ArianeGroup" désigne la société ArianeGroup, société par actions simplifiée, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 519 032 247, dont le siège est situé 00-00 Xxxxx xx Xxxxxxxx 00000 Xxx Xxxxxxx

"Cas de Cession Forcée" a la signification qui lui est donnée à l'article 13.1 "Cession" signifie toute opération à titre gratuit ou à titre onéreux

qu'elles qu'en soient les modalités, entraînant un

transfert de la propriété, de la copropriété, de la nue- propriété ou de l'usufruit des actions ou de tout autre droit attaché à des actions, à quelque titre et de quelque manière que ce soit, et notamment la vente, l'apport, la donation, l'échange, la location, l'apport partiel d'actif, la fusion, la scission ou une forme combinée de ces formes de transfert de propriété, ainsi que tout transfert par suite du décès ou d'une liquidation de communauté entre époux, y compris si le transfert a lieu par voie de renonciation individuelle à un droit préférentiel de souscription ou d'attribution, et le verbe "céder", même sans majuscule (sauf dans ce cas s'il est utilisé autrement que par référence à des actions), sera interprété de la même façon.

"Cession Forcée" a la signification qui lui est donnée à l'article 13.2

"Comité de suivi" a la signification qui lui est donnée à l'article 17.1

"Concurrent d'ArianeGroup"

désigne un opérateur industriel actif dans l’industrie aéronautique ou spatiale.

"Concurrent d'URBASOLAR"

désigne un opérateur industriel exerçant une activité de développeur, constructeur et exploitant de centrales photovoltaïques.

"Contrats Projet" désigne (i) le Contrat-cadre de PPA (Power Purchase Agreement) à signer le 25 juillet 2022 entre ArianeGroup et la Société, (ii) le Contrat d'Application du Contrat-cadre de de PPA mentionné au (i) à conclure entre ArianeGroup et la Société, (iii) le Contrat-type de Bail à signer le 25 juillet 2022 entre ArianeGroup et la Société, et (iv) le Contrat d'Application du Contrat-type de Bail mentionné au

(iii) à conclure entre ArianeGroup et la Société.

"Contrôle" ou "Contrôler" S'entend au sens de l'article L. 233-3-I et II du Code du commerce.

"Décisions Importantes" a la signification qui lui est donnée à l'article 11.2.2 "Expert" a la signification qui lui est donnée à l'article 13.4

"Investisseur Autorisé" désigne toute personne :

(i) morale de droit français ou ayant son siège ou son établissement principal en France ou toute personne physique de nationalité française ou, sur autorisation expresse du Titulaire de l'Action de Préférence, toute personne morale de droit d’un des Etats membres de l’UE ou de Suisse ou, ayant son siège social ou son établissement principal sur le territoire d’un des Etats membres de l’UE ou en Suisse, ou toute personne physique de nationalité d’un de ces Etats membres de l’UE ou de Suisse,

(ii) ne constituant pas un Concurrent d’ArianeGroup,

(iii) dont les représentants légaux, ou les personnes membres des organes de gouvernance, sont majoritairement de nationalité française, sauf autorisation expresse du Titulaire de l'Action de Préférence et, si nécessaire, mise en place d’une chaîne spécial France en cas d’accès à des informations spécial France,

(iv) ayant confirmé par déclaration et garantie faite au bénéfice du Titulaire de l'Action de Préférence qu'il respecte les règles du Code monétaire et financier relatives au blanchiment de capitaux et au financement du terrorisme et qui ne fait pas l'objet de sanctions économiques

européennes et internationales,

(v) disposant, à la connaissance de l'une ou l'autre des Parties, après diligences nécessaires, des capacités financières lui permettant de respecter ses obligations au titre des Contrats Projet,

(vi) qui n'a pas fait l'objet d'une condamnation pénale au titre d'un délit ou d'un crime ou, si c'est une personne morale, dont, à la connaissance de l'une ou l'autre des Parties, après diligences nécessaires, aucun de ses dirigeants n'a fait l'objet d'une condamnation pénale au titre d'un délit ou d'un crime, et

(vii) s'il s'agit d'une personne morale, qu’elle est Contrôlée, au sens de l'article L. 233-3 I-1° du Code de Commerce, par une personne morale ou une personne physique répondant aux points

(i) à (vi) ci-dessus.

"Notification de la Cession au Titulaire de l'Action de Préférence"

a la signification qui lui est donnée à l'article 12.5

"Option" a la signification qui lui est donnée à l'article 14

"Président" a la signification qui lui est donnée à l'article 15.1

"Prix Initial" a la signification qui lui est donnée à l'article 13.4

"Prix de Cession" a la signification qui lui est donnée à l'article 13.4

"Projet" désigne la conception et la construction sur le Site d'une centrale photovoltaïque.

"Site" le site de les Mureaux (78) tel que défini dans le Contrat d'Application du Contrat-cadre de PPA.

"Société" a la signification qui lui est donnée en première page des statuts

"Titulaire Autorisé" désigne toute personne : présentant un résultat KYC

satisfaisant pour une banque française de 1er rang type BPIFRANCE

"Titulaire de l'Action de Préférence"

a la signification qui lui est donnée à l'article 7

"TRI" a la signification qui lui est donnée à l'article 13.4

"URBASOLAR" a la signification qui lui est donnée à l'article 15.1

"Violation" a la signification qui lui est donnée à l'article 14