Conditions Générale d’Achat Achat de Prestations / Fournitures

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00 xxx xxxxx xxx Xxxxxxxxxxx – 00000 Xxxxxxxxxx

xxx.xxxxxxx.xx

Conditions Générale d’Achat Achat de Prestations / Fournitures

Article 1. Objet et champ d’application

1.1Les présentes Conditions Générales d’Achat (ci-après les

« CGA ») de prestations constituent le socle de la relation commerciale entre Institut VEDECOM, Fondation partenariale

- SIRET : 52497985300032 - APE : 7219Z (ci-après

« l’Acheteur ») et son Prestataire (ci-après le « Prestataire »)

/son fournisseur (ci-après le « Fournisseur ») qui accepte, la fourniture des services (ci-après « Service(s) ») et/ou la fourniture des biens, équipements et matériels (ci-après

« Bien(s) »).

Elles ont pour objet de définir les termes et conditions dans lesquelles le Prestataire réalise et exécute les Services commandés par l’Acheteur et/ou dans lesquelles le Fournisseur fournit les Biens commandés par l’Acheteur.

Elles s'appliquent, sans restriction ni réserve, à toute commande faite par l’Acheteur auprès du Prestataire/ Fournisseur, quelles que soit les clauses pouvant figurer sur les documents du Prestataire/Fournisseur, et notamment ses conditions générales de vente.

Ces Conditions Générales d’Achat sont accessibles par tout Prestataire/Fournisseur sur le site internet de l’Acheteur et seront systématiquement communiquées à tout Prestataire/ Fournisseur qui en fait la demande.

Toute commande de Services/Biens faite par l’Acheteur implique, de la part du Prestataire/Fournisseur, l'acceptation pleine et entière des présentes Conditions Générales d’Achat qui prévalent sur tout autre document du Prestataire/Fournisseur.

L’Acheteur est en droit d'y apporter à tout moment toutes modifications qui lui paraîtront utiles.

Toutes clauses dérogatoires ou complémentaires aux présentes CGA devront, pour être valables et applicables, être acceptées au préalable et par écrit par l’Acheteur dans le cadre de documents contractuels liant l’Acheteur et le

Prestataire/Fournisseur. Ces clauses dérogatoires devront être acceptées par l’Acheteur avant toute exécution du contrat. Le contrat (ci-après le « Contrat ») régissant les relations commerciales entre l’Acheteur et le Prestataire/Fournisseur est constitué par ordre de priorité :

1) La commande de l’Acheteur incluant les conditions particulières d’achat et le cahier des charges (incluant les spécifications techniques demandées par l’Acheteur) (ci-après « la Commande ») ;

2) Les conditions particulières indiquées sur un document séparé et venant compléter et/ou modifier les présentes Conditions Générales d’Achat et/ou la Commande initiale faite par l’Acheteur (ci-après

« Conditions particulières ») ;

3) Les présentes Conditions Générales d’Achat ;

4) L’offre commerciale émise par le Prestataire/Fournisseur celle-ci est acceptée par l’Acheteur et visée dans la Commande (ci-après

« l’Offre »).

1.2 Tout début d’exécution du Contrat, et notamment le simple fait de procéder à la réalisation, l’exécution, la fourniture, la livraison, la facturation des Services/Biens, emportera de plein droit acceptation des termes et conditions de l’ensemble des documents visés au point 1.1.

1.3 Tous autres documents que ceux visés à l'Article 1.1 sont inapplicables entre les parties au Contrat, sauf mention contraire portée sur la Commande ou les Conditions particulières.

Article 2. Formation du Contrat / entrée en vigueur / Durée

2.1 Sous réserve des dispositions de l'Article 1.2, le Contrat n’entrera en vigueur que lorsque l’Acheteur aura reçu l’acceptation du Prestataire/Fournisseur de la Commande signée qu’il lui aura envoyée. Le Prestataire/Fournisseur s'oblige à communiquer à l’Acheteur, son acceptation de la Commande dans les huit (8) jours calendaires de sa réception.

Toutefois et à défaut de retour dans ce délai, le Contrat sera réputé formé à la fin de ce délai de huit (8 jours) calendaires.

2.2 Sauf mention différente dans le Contrat, la date d'entrée en vigueur mentionnée au point 2.1 du Contrat constituera le point de départ des délais d’exécution par le Prestataire/Fournisseur de ses obligations contractuelles.

2.3. Le Contrat expirera lorsque toutes les obligations à la charge de chacune des parties au titre du Contrat auront été pleinement exécutées.

Article 3. La Commande

3.1 Tous les achats de Services/Biens effectués par l’Acheteur font l’objet d’une commande.

3.2 L’Acheteur indique les éléments qui lui paraissent essentiels au sein de la Commande. Il indiquera, dans la mesure du possible, un ou des Services/Biens, une désignation et/ou une description, une quantité, un prix, un délai de rigueur de livraison, un mode de règlement et une signature par une personne habilitée.

3.3 La Commande n’est parfaite que lorsque ce document est signé par une personne habilitée et représentant l’Acheteur.

3.4 Toute modification ou ajout complémentaire du Prestataire/Fournisseur non conforme à la Commande originale émise par l’Acheteur et aux présentes CGA, ne pourra être prise en compte sans accord expresse et écrit de l’Acheteur. En l’absence de réponse de l’Acheteur, seule le Contrat dans sa forme initiale pourra être invoqué par le Prestataire/Fournisseur.

Article 4. Exécution du Contrat

4.1 Le Prestataire/Fournisseur livrera les Services/Biens conformément au cahier des charges, aux spécifications techniques, aux règles de l’art applicables et au calendrier d’exécution défini au Contrat. Le Prestataire/ Fournisseur souscrit à ce titre, une obligation de résultat. Les délais d'exécution ne pourront être étendus ou réduits que par un avenant au Contrat.

ITE VEDECOM – Institut du véhicule décarboné, communicant et de sa mobilité – APE : 7219Z – Siret : 524 979 853 00032

4.2. Le Prestataire/Fournisseur devra solliciter en temps utile l’Acheteur, de toutes approbations et instructions nécessaires à la bonne exécution du Contrat. De son côté, l’Acheteur donnera accès au Prestataire/Fournisseur au(x) site(s) d’exécution des Services et/ou au(x) site(s) de livraison des Biens (ci-après le ou le(s) « Site(s) »).

4.3. Par l’acceptation de la Commande, le Prestataire/ Fournisseur reconnaît expressément avoir reçu communication de tous les documents et informations qui lui sont nécessaires pour apprécier la portée des engagements qu’il souscrit aux termes du Contrat ainsi que les conditions d’exécution de celui-ci, en particulier concernant les normes de sécurité en vigueur sur le/les Site(s) et les éventuels dangers liés aux installations et/ou équipements avoisinants, soit qu’il les ait reçus spontanément de l’Acheteur, soit qu’il les ait sollicités lui-même en exécution de l’obligation qui lui incombe en sa qualité de professionnel de requérir tous documents et informations nécessaires à la bonne exécution de ses obligations au titre du Contrat.

4.4. Pendant toute la durée d’exécution du Contrat, le Prestataire/Fournisseur sera responsable du respect par son personnel, du règlement intérieur de l’Acheteur et des conditions d’accès, d’hygiène et de sécurité applicables sur le(s) Site(s). Le Prestataire/ Fournisseur devra immédiatement informer l’Acheteur de tout événement qui pourrait affecter l’exécution du Contrat, notamment en matière de sécurité.

4.5. Le Prestataire/ Fournisseur fera son affaire de la fourniture de tous moyens nécessaires à l'exécution de ses obligations au titre du Contrat, à l’exception de ceux qui seront spécifiquement mentionnés au Contrat comme étant de la responsabilité de l’Acheteur. Le Prestataire/Fournisseur devra disposer de l'ensemble du matériel et de l'outillage nécessaires à l'exécution du Contrat et devra affecter des membres de son personnel, qualifiés et en nombre suffisant, pour exécuter le Contrat dans les délais contractuels.

4.6. Le Prestataire/ Fournisseur fera son affaire des questions d'horaires et d'effectifs, s’obligera à respecter la législation du travail relative notamment à la durée du travail, aux repos

hebdomadaires et éventuellement complémentaires et aux congés annuels ou autres et fera son affaire du règlement de toutes les cotisations sociales exigibles afférant à son personnel.

4.7 Par ailleurs, en ce qui concerne les Produits chimiques et/ou dangereux, le Prestataire/Fournisseur s’engage à procéder, à ses frais, à l’ensemble des formalités et obligations imposées par le règlement (CE) n°1907/2006 relatif à l'enregistrement, l'évaluation, l'autorisation, et la restriction des substances chimiques (règlement « REACH ») ainsi que les obligations imposées par le règlement CLP (règlement (CE) n°1272/2008) relatif à la classification, à l’étiquetage et à l’emballage des produits chimiques. Il s’engage également à s’assurer que ses propres prestataires s’y conforment. Dans la cadre de l’article 8 du règlement susvisé, le Prestataire/ Fournisseur situé hors de l’Espace Économique Européen, s’engage à nommer un représentant exclusif de son choix, basé en Europe, qui se chargera de procéder à l’ensemble des formalités et obligations imposées par le règlement. Le Prestataire/Fournisseur communiquera à l’Acheteur le nom et les coordonnées du représentant choisi. Le Prestataire/Fournisseur fournira à l’Acheteur, sur demande de ce dernier, une attestation établissant sa conformité aux termes et conditions dudit règlement. En cas de non-respect des formalités imposées par le règlement, le Prestataire/Fournisseur s’engage à réparer tout préjudice quel qu’il soit qui pourrait en résulter.

Article 5. Hygiène et sécurité

5.1. Le Prestataire/Fournisseur se conformera aux règles légales d’hygiène et de sécurité ainsi qu’au règlement intérieur de chaque Site de l’Acheteur sur lequel il est susceptible d’intervenir en exécution du Contrat.

5.2. Plus particulièrement, les prescriptions de circulation et de comportement pour se déplacer (y compris pour entrer et sortir) de chacun des Sites de l’Acheteur sont à respecter. La responsabilité de l’Acheteur pour des accidents survenant sur ses Sites au personnel du Prestataire/Fournisseur est exclue

sauf cas de négligence ou de faute intentionnelle de la part de

l’Acheteur.

Article 6. Modifications du Contrat

6.1 Les engagements du Prestataire/Fournisseur sont strictement limités à la fourniture des Services/Biens prévus dans la Commande ou le Contrat.

6.2. Toutefois, le Prestataire/Fournisseur acceptera toute modification que l'Acheteur peut légitimement lui demander en ce qui concerne l'objet de la Commande, les spécifications techniques ou les délais d'exécution. Le prix pourra être ajusté pour tenir compte de la modification sur la base des taux et des prix indiqués dans le Contrat ou, si ceux-ci ne peuvent s'appliquer, en fonction de ce qui est juste et raisonnable.

6.3 Toute modification du Contrat ne pourra engager les parties que si ladite modification est formalisée par un avenant à la Commande ou au Contrat.

Article 7. Prix et Conditions de paiement

7.1. Les prix indiqués dans la Commande sont fermes et définitifs pour la durée du Contrat. Ils sont stipulés hors taxes sur la valeur ajoutée.

7.2. Sauf s’il en a été stipulé autrement dans le Contrat, le paiement des sommes dues au Prestataire/Fournisseur interviendra en Euro, monnaie de compte et de paiement.

7.3. Sauf s’il en a été stipulé autrement dans le Contrat, le prix s'entend « Rendu Droits Acquittés » (« DDP » selon INCOTERM version 2000) au lieu prévu dans la Commande.

7.4. Les factures doivent impérativement rappeler les références complètes du Contrat et seront émises par le Prestataire/Fournisseur conformément aux échéances prévues au Contrat, sous réserve de la complète exécution par le Prestataire/Fournisseur de ses obligations correspondantes. Les factures sont obligatoirement envoyées par le Prestataire/Fournisseur de manière dématérialisée à l’adresse suivante : xxx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx. Les factures pourront également être envoyées par courrier à l’Acheteur,

sous réserve d’avoir également fait l’objet d’un envoi

dématérialisé.

7.5. Le règlement des factures émises par le Prestataire/ Fournisseur sera effectué par l'Acheteur dans le délai de trente

(30) jours à compter de la date de réception de la facture.

7.6. Tant que le Prestataire/Fournisseur n’a pas entièrement exécuté ses obligations, l’Acheteur est autorisé à retenir, en tout ou partie, le paiement du prix correspondant. En ce sens et conformément à l’article 16, les Services/Biens soumis à réception de leurs résultats ne seront facturés à l‘Acheteur qu’à 90% du prix de la Commande. Le solde de 10% du prix de la Commande ne sera facturé par le Prestataire/Fournisseur à l’Acheteur que sous réserve que la réception est considérée comme définitive par l’Acheteur conformément à l’Article 16. A ce titre, l’Acheteur se réserve le droit de ne pas régler le solde de 10% du prix de la Commande au Prestataire/Fournisseur tant que la réception des résultats des Services/Biens n’est pas considérée comme définitive par l’Acheteur.

7.7. À tout moment, l’Acheteur pourra déduire des sommes dues au Prestataire/Fournisseur en contrepartie de l’exécution de ses obligations, tout montant qui serait mis à la charge du Prestataire/Fournisseur au titre du Contrat, notamment en application des dispositions des Articles 9, 11, 8 et 17.1.1.

7.8. En cas de paiement tardif par l’Acheteur, le Prestataire/ Fournisseur pourra appliquer des pénalités de retard. Le taux d’intérêt applicable aux pénalités de retard est limité à trois fois le taux d’intérêt légal.

8. Délais de livraison et d’exécution – pénalités de retard

8.1. La ou les dates ou délais d’exécution des Services/Biens figurant dans le Contrat sont des délais de rigueur ; ils constituent une condition substantielle du Contrat.

8.2. Si l’exécution des Services/Biens risque d'être retardée, le Prestataire/Fournisseur en informera l'Acheteur sans délai et lui précisera par écrit les mesures qu’il a adoptées ou propose de prendre afin de minimiser les conséquences de ce retard.

8.3. Si le Prestataire/ Fournisseur ne respecte pas les dates ou délais d’exécution des Services/Biens prévus au Contrat, sauf

pour des raisons imputables à l’Acheteur, ce dernier pourra appliquer des pénalités de retard, du seul fait de la survenance du terme, sans qu’il soit besoin de mise en demeure préalable.

8.4. Sauf s’il en a été stipulé autrement au Contrat, les pénalités applicables en cas de retard du Prestataire/Fournisseur seront calculées au taux de deux pour cent (2%) du prix total hors taxes du Contrat par semaine de retard, sans que leur cumul ne puisse excéder dix pour cent (10%) du prix total hors taxes du Contrat. Toute semaine commencée donnera lieu à application des pénalités pour la semaine en cause.

8.5. De convention expresse, les pénalités sont applicables sans préjudice de tous autres droits et recours de l'Acheteur au titre du Contrat, résultant du retard. Elles font l’objet d’une facture.

Dès lors qu’elles sont applicables, les pénalités peuvent être exercées à tout moment, au choix de l’Acheteur.

Article 9. Matériels mis à la disposition du Prestataire

9.1. Les matériels tels que composants, équipements, outillages, modèles, moules, gabarits, accessoires, ordinateurs, logiciels, droits d’accès (notamment aux logiciels et Sites), tout matériel informatique ou autres, mis à la disposition du Prestataire/ Fournisseur par l'Acheteur pour les besoins du Contrat seront sous la garde et l’entière responsabilité du Prestataire.

9.2. Le Prestataire/Fournisseur s'interdit d'utiliser ces matériels en dehors de l'objet du Contrat, les maintiendra en bon état de fonctionnement sous réserve de leur usure normale et assumera les risques y afférents pendant toute la période de leur mise à disposition.

9.3. Tout dommage ou détérioration dont ces matériels pourraient être l'objet par suite d'une mauvaise utilisation ou d'une négligence du Prestataire/Fournisseur sera réparé aux frais de ce dernier. Sans préjudice des autres droits de l'Acheteur, le Prestataire/Fournisseur devra lui restituer ces matériels à première demande.

9.4. La propriété des outillages fabriqués ou acquis par le Prestataire/Fournisseur spécialement pour les besoins du Contrat tels que modèles, moules, gabarits, accessoires et autres, sera transférée à l'Acheteur au moment de leur fabrication ou acquisition par le Prestataire. Le Prestataire/Fournisseur devra remettre ces outillages à l’Acheteur au plus tard à la fin de l'exécution du Contrat.

Article 10. Produits dangereux

10.1. Au cas où certains biens ou produits qui doivent être respectivement livrés, fournis ou utilisés dans le cadre du Contrat, contiendraient des substances dangereuses ou exigeraient de prendre des précautions particulières de sécurité en matière de manutention, transport, stockage ou d'utilisation, le Prestataire/Fournisseur devra, avant de les livrer ou de les utiliser, fournir par écrit et en français à l'Acheteur les informations qui s'imposent sur la nature de ces substances (« Fiche Produit »), notamment indiquant la classification imposées par le règlement CLP (règlement (CE) n°1272/2008), et sur les précautions à prendre los de l’utilisation et la manipulation de ces produits (« Fiche sécurité »). Le Prestataire/Fournisseur s'assurera qu'avant l’expédition, les instructions et avertissements appropriés sont mis en évidence et clairement indiqués sur les biens ou produits en cause ainsi que sur les conditionnements et emballages dans lesquels ils sont placés.

10.2. En particulier, et sans que cette disposition soit limitative, le Prestataire/Fournisseur fournira à l'Acheteur par écrit toutes les indications, instructions et avertissements nécessaires pour respecter les dispositions législatives et/ou réglementaires, qu’elles soient nationales, européenne, ou internationales, qui sont applicables en matière de santé et de sécurité.

Article 11. Transport et Emballage

11.1. A défaut de stipulation particulière dans le Contrat, le Prestataire/Fournisseur devra, en tout état de cause, utiliser des emballages conformes à la nature des Biens livrés ou

compris dans les Services et garantissant l'intégrité de ces derniers jusqu'au lieu de livraison.

11.2. A défaut de stipulation particulière dans le Contrat :

(i) les livraisons au(x) lieu(x) prévu(s) dans le Contrat s'entendent "Rendu Droits Acquittés » (« DDP » selon INCOTERM version 2000), tous frais à la charge du Prestataire.

(ii) pour les matériels achetés "départ usine" (« EXW » selon INCOTERM version 2000), le Prestataire/Fournisseur se chargera de l'emballage et du transport pour le compte de l'Acheteur, aux meilleures conditions. Les frais correspondants seront acquittés par le Prestataire/Fournisseur et seront facturés à l'Acheteur au prix coûtant.

11.3. Toute livraison de Biens devra être accompagnée du bordereau de livraison du Prestataire, daté, portant les références du Contrat et indiquant notamment, sans que cette liste soit limitative, le détail des Biens livrés, le repère des colis, les contenants, leurs poids, le mode de transport, la date d’expédition.

11.4 Les frais d’assurance de transport et de fourniture des Biens jusqu’au(x) lieu(x) et/ou Site(s) de l’Acheteur ainsi que les frais de port sont à la charge du Prestataire/Fournisseur.

Article 12. Frais professionnels de « mission »

Si à l'occasion de la livraison ou de la réalisation du Contrat, le Prestataire/Fournisseur est dans l’obligation de s’acquitter de frais d’hébergement, de frais de nourriture ou de frais de transport, et à défaut de clause contraire dans le Contrat (à l’exclusion de l’Offre), alors ses frais seront supportés « in fine » par le Prestataire/ Fournisseur.

Article 13. Sous-traitance

13.1. Le Contrat étant conclu « intuitu personae », le Prestataire/Fournisseur ne pourra sous-traiter, céder ou transférer à des tiers tout ou partie de l’exécution du Contrat, ni changer de sous-traitant (compte tenu de celui qui est mentionné dans le Contrat), sans autorisation expresse, préalable et écrite de ce dernier.

13.2. Toutefois, la restriction précitée ne s'appliquera pas en cas de sous-traitance de matériaux ou d'éléments mineurs ni aux parties des Services/Biens pour lesquelles le sous-traitant est désigné dans la Commande ou le Contrat.

13.3. Le Prestataire/Fournisseur demeure seul responsable vis-à-vis de l’Acheteur de la bonne exécution du Contrat dans les conditions et délais prévus et des biens réalisés par lui- même et l'ensemble de ses sous-traitants dans le cadre du Contrat.

14. Exigence de Conformité

14.1. Les Services/Biens devront être conformes aux spécifications techniques et au cahier des charges et être propres à l'usage auquel ils sont destinés. Ils doivent également satisfaire aux critères de qualité usuels ainsi qu'aux normes et à la législation en vigueur. Les Services/Biens qui ne satisfont pas à toutes les exigences précédentes seront considérés comme non conformes.

14.2. Si le Prestataire/Fournisseur n'est pas certain que les Services/Biens qu'il doit exécuter seront conformes aux exigences définies à l'Article 14.1, il doit en informer sans délai par écrit l’Acheteur en donnant toutes les indications voulues sur les risques de non-conformité et les mesures que le Prestataire/ Fournisseur prévoit de prendre pour y remédier. L’Acheteur notifiera par écrit dès que possible son acceptation ou son refus des propositions du Prestataire/Fournisseur.

14.3. Si l’Acheteur constate de son côté que le Prestataire/Fournisseur n’exécute pas les Services /Biens conformément au Contrat, il peut enjoindre le Prestataire/Fournisseur de lui indiquer, par écrit, les mesures que ce dernier prévoit de prendre pour y remédier. L’Acheteur notifiera par écrit dès que possible son acceptation ou son refus des propositions du

Prestataire/Fournisseur.

15. Non-conformité – refus de livraison

15.1. Si, lors de leur arrivée chez l'Acheteur ou en tout autre lieu convenu entre les parties, les résultats des Services ou les

Biens présentent des non-conformités, l'Acheteur pourra les refuser en tout ou partie. La livraison sera alors considérée comme non effectuée.

15.2. Dans ce cas, l'Acheteur se réserve le droit (i) d'exiger du Prestataire/Fournisseur e remplacement ou la réfection des résultats des Services et/ou des Biens refusés, dans le délai imparti par l'Acheteur, ou (ii) de réaliser lui-même ou de faire exécuter lesdits remplacement ou réfection par un tiers de son choix, conformément aux dispositions de l'Article 15.3, ou (iii) de conserver les résultats des Services ou les Biens moyennant réfaction, ou (iv) de prononcer la résiliation du Contrat en tout ou partie en application de l'Article 28. Dans tous les cas, la totalité des frais et risques sera supportée par le Prestataire/Fournisseur.

15.3. Dans le cas défini à l'Article 15.2 (ii), l’Acheteur pourra choisir de remédier lui-même aux non-conformités et/ou de confier à une entreprise tierce de son choix le soin d’y remédier, aux frais et risques du Prestataire/Fournisseur, après mise en demeure de remédier à la non-conformité adressée au Prestataire/Fournisseur par lettre recommandée avec un préavis de quinze (15) jours ouvrés et restée sans effet. Le Prestataire/Fournisseur devra alors faciliter les interventions de l’Acheteur ou de l’entreprise tierce dans les meilleures conditions et notamment, leur remettra les outillages, les plans, les études et tous autres documents déjà réalisés et nécessaires à la réalisation des Services/Biens.

16. Services/Biens soumis à réception

16.1. Si le Contrat prévoit que les résultats des Services et/ou les Biens feront l'objet d'essais après leur achèvement et/ou leur livraison chez l'Acheteur en vue d'une réception, celle-ci ne sera considérée comme définitive que lorsque ces essais auront démontré la conformité des résultats des Services et/ou des Biens aux exigences définies à l'Article 14.

16.2. Lorsque le Contrat prévoit une procédure de réception contradictoire, les parties signeront, à l'issue de celle- ci, le procès-verbal de réception si elles constatent la conformité des résultats des Services et/ou des Biens aux exigences de

l'Article 14.1. Le procès-verbal de réception contradictoire sera établi en deux (2) exemplaires.

16.3 Conformément à l’Article 7.6, le prix de la Commande ne sera facturé par le Prestataire/Fournisseur à l’Acheteur qu’à hauteur de 90% du prix tant que les résultats des Services et/ou les Biens soumis à réception ne répondent pas aux exigences de conformité de l’Article 14 (Article 16.1 et/ou Article 16.2) et que leur livraison ou la réception n’est pas considérée comme définitive par l’Acheteur.

L’Acheteur règlera le solde de 10% du prix de la Commande lorsque les résultats des Services et/ou les Biens répondront aux exigences de conformité prévues à l’Article 14 et que leur livraison ou réception sera donc considérée comme définitive par l’Acheteur.

16.4. La signature du procès-verbal de réception sans réserve par les parties autorisera le Prestataire/Fournisseur à facturer à l’Acheteur le solde de paiement dû au titre de la réception.

16.5. Selon les circonstances laissées à la seule appréciation de l'Acheteur et si les non-conformités revêtent un caractère mineur, notamment lorsqu’elles n’affectent pas la sécurité et/ou l’exploitation des résultats des Services et/ou des Biens et/ou de leur environnement, l’Acheteur pourra prononcer la réception des résultats des Services et/ou des Biens, assortie de réserves pour tout ou partie des résultats des Services et/ou des Biens en cause. Le Prestataire/Fournisseur s’oblige à remédier aux non-conformités relevées dans le procès-verbal, dans le délai qui y sera stipulé. Dans un tel cas, tout ou partie du paiement dû à la réception pourra être retenu par l’Acheteur jusqu’à constatation contradictoire de la mise en conformité des Services/Biens en cause.

17. Garantie

17.1. Dispositions Générales

Sans préjudice des dispositions légales applicables, le Prestataire/Fournisseur garantit les résultats des Services et/ou les Biens contre tout défaut de conception, matière, fabrication et montage pendant la durée définie aux Articles

17.2 ou 17.3 ci-dessous selon le cas. La garantie comprend

tous les frais de pièces, de main d'œuvre, de démontage, de transport et de remontage.

La garantie du Prestataire/Fournisseur ne couvre pas les défauts résultant de l'usure normale des résultats des Services et/ou des Biens ou d'une d'utilisation non conforme à la documentation associée ou de négligences démontrées de l’Acheteur et/ou de son personnel.

Au cas où le Prestataire/Fournisseur serait défaillant dans l’exécution de son obligation de garantie, l’Acheteur pourra y remédier lui-même et/ou confier à une entreprise tierce de son choix le soin d’y remédier, aux frais et risques du Prestataire/Fournisseur, après mise en demeure par lettre recommandée restée sans effet pendant sept (7) jours calendaires.

Le Prestataire/Fournisseur devra alors faire tout son possible pour faciliter les interventions de l’Acheteur ou de l’entreprise tierce dans les meilleures conditions et notamment, leur remettra les outillages, plans, études et tous autres documents nécessaires.

17.2. Garantie applicable aux Services/Biens de production

Sauf disposition contraire dans le Contrat (à l’exclusion de

l’Offre), la durée contractuelle de la garantie est de vingt-quatre

(24) mois à compter de la mise en service du système, ensemble ou produit de l’Acheteur qui incorpore les résultats des Services et/ou les Biens et au maximum trente-six (36) mois à compter de la livraison des Services/Biens sur le Site de l'Acheteur.

Pendant la période de garantie, le Prestataire/Fournisseur corrigera ou remplacera, à ses frais, tout défaut qui lui serait notifié par l'Acheteur, dans un délai n'excédant pas trois (3) jours ouvrés à partir de la notification écrite envoyée par l’Acheteur. Il appliquera à cet effet la solution la plus appropriée entre réparation, remplacement de la partie défectueuse du bien ou re-conception du bien, après accord de l’Acheteur. Les opérations de remplacement, de réparation ou de re- conception couvrent tous les résultats des Services et/ou les Biens livrés et/ou à livrer, y compris les pièces détachées. Le

Prestataire/Fournisseur supportera également les frais liés à la logistique, la dépose et le montage des résultats des Services et/ou des Biens sur les équipements du Client, selon le cas. Tout remplacement ou réparation, même partiel d’un résultat des Services et/ou d’un Bien affecté par un défaut donnera lieu à l’application d’une nouvelle période de garantie sur le résultat des Services et/ou le Bien concerné pour une période de vingt- quatre (24) mois à compter de la date de réparation ou de remplacement.

Par ailleurs, le Prestataire/Fournisseur s’engage à assurer, sur commande(s) de l’Acheteur, la disponibilité des Biens, ainsi que selon le cas, de leurs sous-ensembles, leurs composants ou leurs pièces détachées, conformes aux spécifications techniques et ce, pendant une période de vingt (20) ans à compter de la date de la Commande. A défaut pour le Prestataire/Fournisseur de remplir un tel engagement, il s’engage à transmettre à l’Acheteur, gracieusement, tous les dessins, dossiers de spécifications, outils spécifiques, documents et autres informations, quel qu’en soit le support, pour permettre à l’Acheteur de trouver une source alternative de fabrication, vente, réparation et/ou maintenance se rapportant aux résultats des Services et/ou aux biens, leurs sous-ensembles, leurs composants ou leurs pièces détachées.

17.3. Garantie applicable aux Services/Biens hors production

Sauf disposition contraire dans la Commande (à l’exclusion de l’Offre), la durée contractuelle de la garantie est de vingt-quatre

(24) mois (i) à compter de la date de réception lorsque les Services/Biens sont soumis aux dispositions de l'Article 14 (résultats de Services et/ou Biens soumis à une procédure spécifique de réception) ou (ii) à compter de la date de livraison sur le Site de l'Acheteur dans le cas contraire. Pendant la période de garantie, le Prestataire/Fournisseur corrigera ou remplacera, à ses frais, tout défaut qui lui serait notifié par l'Acheteur, dans un délai n'excédant pas cinq (5) jours ouvrés à partir de la notification écrite envoyée par l’Acheteur sauf autre délai qui serait déterminé mutuellement par les parties. Les opérations de remplacement et de réparation couvrent

tous les résultats des Services et/ou les Biens livrés et/ou à livrer, y compris les pièces détachées.

Sauf stipulations contraires dans les Conditions particulières, tout remplacement ou réparation, même partiel d’un bien ou résultats des Services/Biens affecté par un défaut donnera lieu à l’application d’une nouvelle période de garantie sur les résultats des Services/Biens ou le bien concerné pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la date de réparation ou de remplacement.

17.4. Défauts Récurrents

"Défaut Récurrent" signifie un même défaut affectant au moins cinq pour cent (5%) des résultats des Services et/ou des Biens ou un même défaut affectant au moins trois pour cent (3 %) des cartes, composants ou sous-ensembles électroniques livrés par le Prestataire/Fournisseur à l’Acheteur au titre du Contrat, mesuré sur une période continue de douze (12) mois consécutifs, à compter de la Livraison du premier résultats des Services et/ou Bien et jusqu'à trois (3) ans après la date de livraison du dernier résultats des Services et/ou Bien à l’Acheteur.

Pendant la période de garantie définie ci-dessus, le Prestataire/Fournisseur présentera une analyse et un plan d'action pour corriger tout Défaut Récurrent qui lui serait notifié par l'Acheteur, dans un délai n'excédant pas une (1) semaine à partir de la notification par l'Acheteur. Ce plan d'action devra être mis en œuvre dans un délai raisonnable, défini mutuellement entre les parties eu égard à la nature du Défaut Récurrent.

Si un Défaut Récurrent affecte une même pièce ou un même résultat des Services et/ou Bien dans le cadre d’une ou plusieurs Commandes, le Prestataire/Fournisseur devra réparer ou remplacer toutes les pièces et/ou résultat des Services et/ou ou Biens identiques, objets de la (ou des) Commande(s). Le Prestataire/Fournisseur supportera également les frais liés à la logistique, la dépose et le montage des pièces ou Biens.

En cas de réparation de tout Défaut Récurrent sur une même pièce et/ou un même résultat des Services et/ou un même

Bien, la période de garantie relative à la pièce ou au résultat des Services ou au Bien sera prolongée pour une période de douze (12) mois à compter de la réception par l’Acheteur des résultats des Services et/ou du Bien et/ou de la pièce réparé(e).

17.5. Garantie de Fiabilité

Les objectifs de Fiabilité (MTBF) sont définis dans les spécifications techniques jointes en Annexe au Contrat.

Nonobstant l'application d'éventuelles pénalités liées à la fiabilité, définies dans les Conditions particulières, les résultats des Services et/ou les Biens resteront couverts par la garantie définie à l'Article 17 des CGA tant que les objectifs de fiabilité ne seront pas atteints.

Article 18. Transfert de propriété et transfert des risques

18.1. Transfert de propriété

Nonobstant toute disposition contraire, la propriété des Biens et/ou du résultat des Services sera transférée à l'Acheteur dès leur individualisation et identification chez le Prestataire/Fournisseur permettant d’en déduire qu’il s’agit de Biens ou résultats de Services appartenant à l’Acheteur et au plus tard à leur livraison physique chez l'Acheteur ou en tout autre lieu convenu entre les parties.

Lorsque le Contrat implique un transfert de propriété à l’Acheteur de droits de propriété intellectuelle, le transfert de propriété de ces droits a lieu conformément aux stipulations de l’article « Propriété intellectuelle » (article 20) des présentes CGA.

18.2. Transfert des risques

Les risques afférents aux résultats des Services et/ou aux Biens livrés seront transférés à l’Acheteur (i) à la date de leur réception si celle-ci est effectuée chez l'Acheteur conformément aux dispositions de l'Article 16 relatif aux résultats des Services et/ou Biens soumis à une procédure de réception particulière selon le Contrat ou la Commande ; ou (ii) à la date de livraison chez l'Acheteur dans le cas contraire.

Article 19. Propriété des documents

19.1. Propriété des documents communiqués par

l’Acheteur au Prestataire/Fournisseur

Tous documents relatifs à l’exécution de la Commande ou du Contrat, ainsi que tous renseignements d'ordre technique, pratique, scientifique, ou commercial fournis à l'occasion d’une Commande transmis par l’Acheteur au Prestataire/Fournisseur ne pourront être reproduits, conservés ou communiqués à des tiers par le Prestataire/Fournisseur sans autorisation préalable écrite de l’Acheteur et demeurent la propriété exclusive de l’Acheteur. Toutefois, en cas de sous-traitance pratiquée par le Prestataire/Fournisseur pour laquelle le sous-traitant est expressément désigné dans la Commande ou le Contrat, le Prestataire/Fournisseur pourra communiquer les documents nécessaires à la prestation et sous réserve de s’assurer du respect de clauses de confidentialité et de propriété intellectuelle des présentes CGA ou des Conditions particulières négociées.

Ainsi, l’Acheteur peut reproduire, conserver et communiquer ses propres documents à des tiers pour ses propres besoins sans que le Prestataire/Fournisseur puisse s’y opposer ou prétendre à une quelconque indemnité, à condition que ces documents appartenant à l’Acheteur ne comportent pas d’informations confidentielles du Prestataire/Fournisseur.

19.2. Propriété des documents communiqués par le Prestataire/Fournisseur à l’Acheteur

Tous plans, études, dessins, projets, schémas et en général tous documents relatifs à l’exécution de la Commande ou du Contrat, ainsi que tous renseignements d'ordre technique ou commercial fournis à l'occasion d'une Offre, Contrat ou Commande éventuelle transmis par le Prestataire/Fournisseur à l’Acheteur pourront être reproduits, conservés ou communiqués à des tiers par l’Acheteur sans que le Prestataire/ Fournisseur puisse s’y opposer ou prétendre à une quelconque indemnité, à l’exclusion cependant de toute information confidentielle désignée comme telle dans le Contrat (notamment dans l’Offre) ou couverte par un accord spécifique de confidentialité.

Article 20. Propriété intellectuelle

20.1 Définitions

- Connaissances : désignent toutes les informations, données et connaissances techniques et/ou scientifiques et/ou financières et/ou tout autre type d'informations de toute nature (notamment financière, comptable, commerciale, technique, scientifique..) et quelque qu’en soit la forme, le support et le moyen de stockage, notamment le savoir-faire, les secrets de fabrique, les secrets commerciaux, les prototypes, les données, les modèles, les bases de données, les programmes et Logiciels, les plans, les études, les expérimentations, les schémas, les dessins et représentations graphiques, protégeables ou non par un Droits de Propriété Intellectuelle (brevets…) et/ou protégés ou non par un tel titre, ainsi que tous les droits y afférents.

- Connaissances Propres : désignent toutes les Connaissances appartenant à l’Acheteur ou au Prestataire/Fournisseur et/ou détenues par l’Acheteur ou le Prestataire/Fournisseur avant la fourniture des Services/Biens et/ou développées ou acquises par l’Acheteur ou le Prestataire/Fournisseur indépendamment de l’exécution du Contrat.

- Résultats : désignent toutes les Connaissances développées et/ou générées dans le cadre de la fourniture des Services/Biens par le Prestataire/Fournisseur avec sa seule contribution, ou bien avec la contribution du personnel de l’Acheteur.

- Droits de Propriété Intellectuelle : désigne les droits sui generis des producteurs de bases de données, les Droits de Propriété Industrielle ainsi que les Droits d’auteurs.

- Droits de Propriété Industrielle : désigne tout brevet, certificat d’utilité, marque, et tout autre droit de propriété industrielle de toute nature.

- Droits d’auteurs : désigne l’ensemble des droits qui sont régis par les dispositions des articles L111-1 à L135-7 du Code de la propriété intellectuelle et incluant les droits sui generis des producteurs de Bases de Données et les Droits d’auteurs afférents à un ou des Logiciel(s) régis par les dispositions de

la loi du 3 juillet 1985 et également par les articles L111-1 à L135-7 du Code de la propriété intellectuelle.

- Logiciels : ensemble d’éléments protégeable par le droit d’auteur du programme d’ordinateur, notamment code source, code objet (appelée aussi code « exécutable ») et la documentation technique y afférente. Ceci inclut la notion de « brique de Logiciel ».

- Société du Groupe : toute société dont au moins cinquante pour cent (50%) du capital sont détenus, directement ou indirectement, par l’Acheteur.

20.2. Propriété des Connaissances Propres

Le Prestataire/Fournisseur et l’Acheteur restent dans tous les cas propriétaires de leurs Connaissances Propres respectives et des Droits de Propriété Intellectuelle y afférents. Aucune communication des Connaissances Propres entre l’Acheteur et le Prestataire/ Fournisseur ne peut être interprétée comme un transfert de propriété. Toutefois, le Prestataire/Fournisseur peut accorder à l’Acheteur un droit d’utilisation de ses Connaissances Propres si elles sont nécessaires à l’utilisation des Résultats qui sera faite par l’Acheteur. Dans ce cas, ce type de droit d’utilisation doit être expressément prévu dans des Conditions particulières.

20.3. Propriété des Résultats

Tous les Droits de Propriété Intellectuelle se rapportant aux Résultats, quelle que soit la nature des Résultats, tels que informations et/ou solutions techniques, résultats de mesure, analyses, simulations, modélisations, maquettes, spécifications, bases de données, logiciels (y compris les codes sources documentés), dessins, modèles, plans, croquis, outillages et matériels ainsi que toute la documentation associée, seront la propriété exclusive de l’Acheteur dès leur production/obtention par le Prestataire/Fournisseur.

20.4. Droits d’auteurs sur les Résultats

Plus particulièrement, en ce qui concerne les Droits d'auteur associés aux Résultats, le Prestataire/Fournisseur s’engage à céder à titre exclusif à l'Acheteur, pour leur durée légale et en tous pays, tous les droits de représentation et de reproduction, à toutes fins et pour toutes les utilisations directes ou

indirectes. Ces droits comprennent notamment et dans le sens le plus large : (a) droit de reproduction temporaire ou permanent, par tous moyens, sur tous supports (presse écrite, Internet, supports et médias numériques, etc.) et sur tous sites,

(b) droit d'identification et de marquage par tous moyens, (c) droit de représentation par tous procédés, (d) droit de correction, adaptation, évolution, perfectionnement, modification, adjonction ou création d'œuvres dérivées, (e) droit de publication et d'exploitation commerciale, à titre onéreux ou gratuit. Les droits ainsi cédés le sont pour toutes les applications et sont cessibles par l'Acheteur à tout tiers de son choix.

20.5. A défaut de Conditions particulières négociées, l’Acheteur acquiert l’ensemble des Droits d’auteurs et des droits « sui generis » du producteur des résultats des Services et/ou des Biens constitutifs ou intégrant des bases données. Les droits ainsi cédés le sont pour toutes les applications et sont cessibles par l'Acheteur à tout tiers de son choix.

20.6. L’Acheteur sera seul habilité à décider de protéger ou non les Résultats, en tout ou partie, en son nom ou celui d’une Société du Groupe, sans qu’aucune contrepartie ou compensation, quelle qu’en soit la nature, ne soit due au Prestataire/Fournisseur en sus du prix stipulé au Contrat..

20.7. Le Prestataire/Fournisseur s’engage expressément, pour son compte et celui de ses intervenants tels que, sans que cette liste soit limitative, préposés, agents, prestataires ou sous-traitants, à exécuter toutes les formalités nécessaires, le cas échéant, pour donner effet aux dispositions du présent Article 20.

20.8. Le Prestataire/Fournisseur garantira l’Acheteur contre toutes réclamations, actions judiciaires ou procédures administratives qui pourraient être dirigées contre l'Acheteur par un tiers alléguant l'existence d'une contrefaçon d’un brevet, d’un dessin ou modèle, d’une marque, d’un Droit d’auteur , droit « sui generis », ou de tout autre Droit de Propriété Intellectuelle existant, relativement aux Services/Biens. À ce titre, le Prestataire/Fournisseur indemnisera l'Acheteur de toutes les conséquences (incluant les dommages-intérêts, les

frais et dépens de toute nature, y compris frais et honoraires

d’avocat) qui seraient ainsi mises à sa charge.

20.9. Dans le cas où une procédure serait intentée ou une réclamation dirigée contre l’Acheteur dans le contexte évoqué ci-dessus, l’Acheteur en avisera le Prestataire/Fournisseur qui assurera, à ses propres frais, la conduite de cette procédure et/ou la réponse à cette réclamation. A la demande du Prestataire/Fournisseur et à ses frais, l’Acheteur lui apportera l’assistance raisonnable nécessaire.

20.10. Si l’utilisation du Droit de Propriété Intellectuelle est jugée comme constituant une contrefaçon, le Prestataire/Fournisseur devra, si l'Acheteur lui en fait la demande, modifier ou remplacer à ses frais l’élément en infraction, cette modification ou ce remplacement ne devant pas affecter la destination, la valeur, l'exploitation ni les performances des résultats des Services et/ou des Biens y afférents ou en résultant.

Article 21 – Confidentialité

21.1. Définition

« Information Confidentielle" signifie :

- toutes les informations et données de toute nature (notamment technique, scientifique, économique, financière, commerciale, juridique) comptable, tout plan, étude, prototype, matériel, audit, données expérimentales et de tests, programmes informatiques, dessins, représentations graphiques, spécifications, savoir-faire, expérience, logiciels et programmes, en ce compris les Connaissances Propres de l’Acheteur et les Résultats,

- ainsi que les informations relatives aux méthodes, à l’organisation, à la configuration des locaux, aux clients, au personnel de l’Acheteur,

et ce, quels qu’en soient la forme (telle que orale, écrite, magnétique ou électronique), le support ou le moyen, incluant les communications orales, écrites ou fixées sur un support quelconque, dont l’Acheteur est propriétaire ou titulaire, et qui sont divulguées par l’Acheteur au Prestataire/Fournisseur ou

obtenue de toute autre façon par le Prestataire/Fournisseur et

afférente à l’exécution du Contrat/de la Commande.

21.2. Engagement de confidentialité

21.2.1. Le Prestataire/Fournisseur s'engage à ne pas divulguer à des tiers l’Information Confidentielle de l’Acheteur sans l'autorisation préalable et écrite de l’Acheteur, et à prendre toutes les mesures appropriées pour maintenir cette information secrète et confidentielle.

21.2.2. Le Prestataire/Fournisseur ne communiquera et ne divulguera les Informations Confidentielles qu'aux seuls membres de son personnel directement concernés par l’exécution du Contrat ou de la Commande et liés par des dispositions de confidentialité de même étendue que celles contenues des présentes CGA et plus particulièrement du présent article.

21.2.3. Le Prestataire/Fournisseur ne copiera ou reproduira, totalement ou partiellement, aucune Information Confidentielle fournie par l’Acheteur sans l'autorisation préalable et écrite de ce dernier, à l'exception des copies ou extraits raisonnablement nécessaires pour l'exécution du Contrat.

21.2.4. Le Prestataire/Fournisseur ne pourra en aucun cas faire état de l’existence du Contrat à des fins publicitaires, promotionnelles ou autres, sans l'autorisation préalable et écrite de l’Acheteur.

21.3. Si le Prestataire/Fournisseur doit, aux termes de la loi ou d’une décision de justice, divulguer l’Information Confidentielle de l’Acheteur, il devra en aviser promptement, et dans tous les cas préalablement, l’Acheteurpar tout moyen approprié (y inclus par fax ou e-mail) de façon à donner à l’Acheteur l’opportunité de s’opposer à cette divulgation.

21.4 Durée des engagements

Les obligations de confidentialité du présent Article resteront en vigueur pendant la durée du Contrat et pendant une durée de cinq (5) ans à compter du terme du Contrat quelles que soient les raisons pour lesquelles il prendrait fin.

Article 22. Non sollicitation de personnel

Le Prestataire/Fournisseur s'engage à ne pas solliciter ni démarcher directement ou indirectement le personnel de l’Acheteur (en ce inclus notamment tout salarié, personnel mis à disposition et/ou dirigeant) pendant toute la durée d’exécution du Contrat et pendant une durée de douze (12) mois à compter de son expiration.

Toute violation de cet engagement entraînera le paiement par le Prestataire/Fournisseur de dommages et intérêts au profit de l’Acheteur fixé forfaitairement à une (1) fois le montant du ou des salaire(s) annuel(s) brut(s) du ou des salarié(s) concerné(s).

Article 23. Utilisation du nom de l’Acheteur

Toute utilisation par le Prestataire/Fournisseur à des fins promotionnelles ou publicitaires du nom de l’Acheteur devra faire l’objet d’un accord préalable écrit de l’Acheteur.

Article 24. Anti-corruption

Les parties s’engagent à lutter contre la corruption et le trafic d’influence sous toutes ses formes, publique ou privée, active ou passive que ce soit entre elles, vis-à-vis de leurs donneurs d’ordre, ou bien vis-à-vis de leurs sous-traitants.

A ce titre, les parties s’engagent à respecter, d’une part la législation française contre la corruption (notamment celles contenues au Livre IV, Titre III “Des atteintes à l'autorité de l'État” et Titre IV “Des atteintes à la confiance publique” du Code pénal et dans les dispositions de l'article 17 de la loi n° 2016-1691 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique) ainsi que les législations analogues applicables aux parties si tout ou partie du Contrat est réalisé à l’étranger (notamment américaine (Foreign Corrupt Practices Act) et britannique (UK Bribery Act)).

Pour tout ce qui a trait au Contrat, les parties déclarent et garantissent qu’ils n’ont pas et qu’ils ne donneront ou proposeront de donner, directement ou indirectement, une somme d’argent ou tout autre avantage pécuniaire ou non à

qui que ce soit, dans le but d’obtenir le Contrat ou d’en faciliter

son exécution.

Les parties s’engagent à garder toutes les pièces comptables et autres justificatifs des paiements faits ou reçus et des dépenses réalisées par elles dans le cadre du Contrat pendant sa durée et au moins six (6) ans à compter de la date d’expiration ou de résiliation du Contrat. Chaque partie ou un tiers nommé par celle-ci aura la possibilité d’auditer ces documents, sous réserve d'un préavis raisonnable afin de s’assurer du bon respect par les parties des présentes stipulations des CGA.

En cas de violation de cette clause par une partie, l’autre partie se réserve ainsi le droit de suspendre le Contrat pour une durée ne pouvant excéder quatre (4) mois et/ou le résilier conformément aux dispositions de l’article 28.2 des CGA si, suivant son opinion, le manquement aux dispositions de cette clause « Anti-corruption » n’est pas susceptible de rectification ou lui a causé ou est susceptible de lui causer un dommage sérieux.

Article 25. Conflit d’intérêts

Chaque partie agit dans l’exercice de ses missions professionnelles avec objectivité, probité, équité et loyauté envers l’autre partie. Toute partie s’engage à une absence de conflit d’intérêts.

Le conflit d’intérêts désigne toute situation d'interférence entre un intérêt public et des intérêts publics ou privés qui est de nature à influencer ou à paraître influencer l'exercice indépendant, impartial et objectif d'une fonction. Il y a notamment conflit d’intérêts lorsque des intérêts personnels (affectif, familial, financier, associatif, culturel, sportif, politique, caritatif, religieux, syndical, philosophique…) ou des intérêts publics interfèrent avec une fonction professionnelle et peuvent influencer ou paraître influencer la position ou la décision que le salarié ou le dirigeant peut prendre dans le cadre de son activité professionnelle.

Article 26. Responsabilité

Le Prestataire/Fournisseur devra indemniser l'Acheteur, que ce soit pendant ou après l'exécution du Contrat, de tout dommage, matériel ou immatériel, subi consécutivement à une non-exécution partielle ou totale ou mauvaise exécution du Contrat pour une cause qui lui serait imputable, de toute perte ou dommage, matériel ou immatériel, qui résulterait d'actes ou d'omissions du Prestataire/Fournisseur, ainsi qu'en cas de décès et pour tout dommage corporel causé par le Prestataire/Fournisseur. La responsabilité du Prestataire/ Fournisseur comprend celle de ses sous-traitants, préposés et agents.

L’indemnisation susvisée s’étend, le cas échéant, aux frais et

condamnations consécutives en cas de procès.

Le personnel du Prestataire/Fournisseur sera à tout moment reconnu comme préposé de celui-ci et restera placé sous son contrôle administratif et hiérarchique

Article 27. Force majeure

27.1. Si l'exécution d'une obligation contractuelle est empêchée, restreinte ou retardée par un cas de force majeure, la partie débitrice de l’obligation sera, sous réserve des dispositions prévues à l’Article 26 exonérée de toute responsabilité consécutive à l'empêchement, à la restriction ou au retard concerné et les délais dont elle dispose pour s'exécuter seront prorogés en conséquence.

27.2. La partie victime d’un événement de force majeure devra en informer l'autre partie par écrit dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la survenance de l’évènement constitutif de la force majeure et prendra toutes les mesures raisonnables pour minimiser les conséquences d’une telle situation, notamment pour éviter ou limiter un éventuel retard dans l’exécution des Services /Biens y afférents ou en résultant.

Article 28. Suspension - Résiliation du contrat

28.1. L’Acheteur se réserve le droit de suspendre à tout moment l’exécution du Contrat par notification faite par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au

Prestataire/Fournisseur. Dans ce cas, le Prestataire/Fournisseur pourra prétendre à une indemnisation limitée aux dépenses supplémentaires, dûment justifiées directement occasionnées par la suspension, à l’exclusion de tout dommage indirect ou immatériel incluant les pertes de bénéfice.

28.2. L’une quelconque des parties pourra résilier de plein droit le Contrat, sans préjudice de l'exercice de ses autres droits et recours, dans le cas où :

a) il se produirait un événement de force majeure de nature à retarder l'exécution du Contrat de plus de trente (30) jours calendaires, sans autre formalité que l’envoi à l’autre partie d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou ;

b) l'autre partie manquerait à l’une ou l’autre de ses obligations au titre du Contrat et ne remédierait toujours pas à sa défaillance dans les quinze (15) jours calendaires qui suivent la réception d’une mise en demeure adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception par la partie non défaillante. L’Acheteur peut à ce titre, prononcer la résiliation dès lors qu’il s’avèrerait, au cours de l’exécution du Contrat, que son objet serait finalement refusé, en partie ou en totalité, si on l’achevait.

28.3. L’Acheteur pourra prononcer la résiliation du Contrat pour convenance sans préavis par simple envoi d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Prestataire/Fournisseur.

28.4. L'Acheteur pourra prononcer la résiliation du Contrat s'il existe un contrat correspondant entre l'Acheteur et l'utilisateur final des résultats des Services et/ou des Biens et que ce contrat est résolu.

28.5. Dans les hypothèses visées aux Articles 28.3 et 28.4 ci- dessus, le Prestataire/Fournisseur pourra prétendre à une indemnisation de la part de l’Acheteur, à condition qu'il ait respecté ses obligations contractuelles, correspondant aux coûts directs, raisonnables et justifiés, légitimement engagés dans l'exécution du Contrat jusqu'à sa résiliation et que le Prestataire/Fournisseur n'aurait autrement aucun moyen

d’éviter ou de récupérer. L'indemnisation n'excédera en aucun

cas le montant du Contrat.

28.6. Le Prestataire/Fournisseur introduira dans ses commandes ou ses contrats de sous-traitance en relation avec le Contrat, des dispositions analogues à celles contenues ci- dessus afin de minimiser l’impact financier potentiel de leur application.

Article 29. Changement de contrôle du client

Au cas où interviendrait pendant la durée du Contrat un changement de contrôle du Prestataire/Fournisseur au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce, et compte tenu du fait que l’acceptation du Prestataire/Fournisseur par l’Acheteur est faite « intuitu personae », le Prestataire/ Fournisseur s’engage à en informer l’Acheteur qui pourra alors décider de résilier le Contrat de plein droit avant qu’ait eu lieu la livraison des Services/Biens, sans qu’aucune indemnité ne soit due au Prestataire/ Fournisseur.

Article 30. Impôts et Taxes

30.1. Le Prestataire/Fournisseur fera son affaire de tous les impôts, droits et taxes de toute nature dont il sera redevable du fait de la livraison des Services/Biens.

30.2. L’Acheteur aura le droit de déduire des paiements dus au Prestataire/Fournisseur aux termes de la Commande ou du Contrat, tous impôts et taxes, contribution sociale généralisée et charges similaires si le Prestataire/Fournisseur omet de remettre à l’Acheteur les certificats nécessaires à l'exemption de telles déductions.

Article 31. Litiges et loi applicable

31.1. Les présentes Conditions Générales d’Achat et le Contrat

sont soumis à la loi française.

31.2. Les parties s'efforceront de régler à l'amiable tous les différends qui naîtraient entre elles concernant la validité, l’interprétation et/ou l’exécution du Contrat.

31.3. Tout différend, non résolu à l’amiable entre les parties

dans le délai d’un (1) mois (sauf délai plus long convenu entre

les parties), sera soumis à la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Versailles, y compris en cas de pluralité de défendeurs et y compris en cas de référé.

Article 32. Divers

32.1. Autonomie des clauses

Les dispositions des présentes CGA sont distinctes et autonomes les unes par rapport aux autres. À tout moment, si une ou plusieurs de ces dispositions devenaient invalide(s), illégale(s) ou inapplicable(s) au regard d’une loi ou d’un décret applicable ou d’une décision judiciaire définitive, la validité, la légalité et l’applicabilité des dispositions restantes ne sera pas affectée, et les parties conviennent de leurs substituer des dispositions similaires qui ne soient pas elles-mêmes invalides, illégales ou inapplicables.

32.2. Langue du contrat

En l'absence de dispositions contraires dans le Contrat (à l’exclusion de l’Offre), la langue française est la langue de tous les documents contractuels auxquels s'appliquent ou font référence le Contrat, ainsi que de tous les livrables, documents ou rapports, résultats des Services et/ou Biens remis par le Prestataire/Fournisseur à l’Acheteur dans le cadre de l'exécution du Contrat.

32.3. Acceptation du Prestataire/Fournisseur

Les présentes Conditions Générales d’Achat sont expressément agréées et acceptées par le Prestataire/Fournisseur, qui déclare et reconnaît en avoir une parfaite connaissance, et accepte pleinement l’ordre de priorités documents régissant les relations commerciales entre l’Acheteur et lui-même stipulé à l’article 1 des présentes CGA.

32.4. LRAR – date faisant foi

Une notification par lettre recommandée avec avis de réception sera considérée comme ayant été adressé à la date apparaissant sur le cachet apposé par les services postaux.

32.5. Données personnelles

Le Prestataire/Fournisseur est responsable du ou des traitements de données personnelles mis en œuvre pour les besoins du Contrat, sauf si l’objet de la Commande porte

spécifiquement sur la réalisation de traitements de données personnelles, auquel cas le Prestataire/Fournisseur aura la qualité de sous-traitant de l’Acheteur ou de co-responsable de traitement avec l’Acheteur selon les définitions prévues par les articles 24, 26 et 28 du Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 (ci-après le

« RGPD »).

Le Prestataire/ Fournisseur garantit qu’il traitera les données à caractère personnel conformément à la réglementation applicable au traitement de données à caractère personnel et qu’il permettra la mise en œuvre des droits prévus par la réglementation en vigueur. Le Prestataire/Fournisseur se porte garant du respect de cette obligation par ses sous-traitants éventuels.

De manière générale, le Prestataire/Fournisseur s’engage à ne pas utiliser, céder ou mettre à disposition des tiers, pour quelque cause que ce soit, les données personnelles de l’Acheteur, du personnel de l’Acheteur ou de manière générale en lien avec l’Acheteur, qu’il serait amené à traiter pour les besoins du Contrat.

A ce titre, le Prestataire/Fournisseur garantit qu’il a mis en œuvre les mesures techniques et d’organisations appropriées pour assurer la confidentialité et la sécurité des données à caractère personnel traitées dans le cadre du Contrat et, notamment, empêcher qu’elles soient altérées, endommagées, ou que des tiers non autorisés y aient accès. Toute évolution réglementaire en matière de protection des données personnelles qui pourrait donner lieu à un renforcement des obligations au titre du présent article est immédiatement mise en œuvre par le Prestataire/Fournisseur. Le Contrat, s’il contient des données personnelles, et notamment les noms et prénoms des signataires ou des personnes en charge de l’exécution du Contrat ou de son suivi, constitue un traitement de données personnelles. Conformément à la règlementation en vigueur les traitements de données personnelles réalisés dans le Contrat sont nécessaires à l’intérêt légitime du Prestataire/Fournisseur et de l’Acheteur.

Les personnes dont les données sont traitées dans le Contrat pourront exercer leurs droits (accès, rectification, suppression, portabilité etc.) auprès de l’Acheteur ou du Prestataire/ Fournisseur.

PRESTATAIRE/FOURNISSEUR

Nom ou raison sociale :

……………………………………………………………………..

Le Prestataire/Fournisseur reconnait avoir pris connaissance des présentes CGA figurant ci-dessus et les avoir expressément acceptées. Il accepte également l’ordre de priorités documents régissant les relations commerciales entre l’Acheteur et lui-même stipulé à l’article 1 des présentes CGA.

A………………………………Le…………………………………

Nom et qualité du signataire (représentant du Prestataire/ Fournisseur) :

………………………………………………………………………

Signature et cachet du Prestataire/Fournisseur :