Contract
1. DÉFINITIONS
MRC GLOBAL - CONDITIONS INTERNATIONALES DE VENTE
responsable des coûts liés à la dépose ou à la réinstallation de Marchandises ou d’articles, des coûts de
1.1 « Société Associée » désigne toute société qui est directement ou indirectement contrôlée par la société de tête du Vendeur, où « Contrôle » désigne la capacité de toute personne de diriger les affaires d’une tierce personne au titre de la possession de titres, contrat ou autre.
1.2 « Acheteur » désigne l’entité désignée dans la Confirmation de Commande qui accepte d’acheter les Marchandises du Vendeur.
1.3 « Conditions » désigne les présentes conditions générales de vente.
1.4 « Informations confidentielles » désigne toute information fournie par l’Acheteur, le Vendeur et/ou toute Société Associée en vertu du Contrat.
1.5 « Contrat » désigne tout contrat pour la fourniture de Marchandises et/ou de Services par le Vendeur à l’Acheteur qui comprend les présentes Conditions et la Confirmation de Commande.
1.6 « Point de livraison » désigne le lieu de livraison des Marchandises et/ou des Services indiqué dans la Confirmation de Commande.
1.7 « Marchandises et/ou Services » désigne toute marchandise, tout service et/ou les autres articles que le Vendeur accepte de fournir à l’Acheteur conformément à la Confirmation de Commande.
1.8 « Confirmation de Commande » désigne la confirmation écrite du Vendeur (en ce compris les présentes Conditions) d’une commande faite par l’Acheteur pour des Marchandises et/ou des Services).
1.9 « Prix » désigne le prix dû par l’Acheteur pour les Marchandises et/ou les Services indiqué dans la Confirmation de Commande.
1.10 « Vendeur » désigne l’entité indiquée dans la Confirmation de Commande qui accepte de vendre les Marchandises à l’Acheteur.
2. CONDITIONS APPLICABLES
2.1 Les présentes Conditions de vente s'appliquent à tout Contrat à l’exclusion de toutes autres dispositions et conditions que l’Acheteur revendique sous quelque forme que ce soit. Les conditions différentes ou contradictoires de l’Acheteur ou d’une tierce partie s’appliquent uniquement si elles sont acceptées expressément par le Vendeur par écrit.
2.2 Si des conditions spéciales sont convenues entre l’Acheteur et le Vendeur et incluses dans le Contrat, ces conditions spéciales l’emporteront sur les présentes Conditions.
3. PRIX ET PAIEMENT
3.1 Tous les prix indiqués s’entendent hors taxes, frais, droits et redevances quelle que soit leur désignation ou la manière dont ils sont imposés, y compris mais sans y être limité, la taxe sur la valeur ajoutée et les retenues à la source qui sont perçus ou basés sur le Prix (collectivement désignés « Taxes »). Toute taxe liée aux Marchandises et/ou aux Services achetés conformément au Contrat est la responsabilité de l’Acheteur sauf s’il en est convenu autrement par les Parties par écrit.
3.3 L’Acheteur effectue tous les paiements dus au Vendeur en vertu du Contrat sans pouvoir déduire un montant quelconque par le jeu de la compensation, de la revendication d’une créance, de l’application d’une réduction, d’un rabais, ou pour toute autre cause.
3.4 Toute question portant sur les factures doit être adressée au Vendeur par écrit dans les 5 jours de la date de facturation. Si la contestation de l’Acheteur s’avère être raisonnable, ce dernier paiera la somme non contestée dans le délai prescrit par l'article 3.2 des présentes Conditions, les parties s’efforçant de parvenir à un accord sur le montant litigieux. Le montant dû restant (le cas échéant) doit être payé par l’Acheteur dans les 5 jours suivant le règlement ou la résolution du litige.
3.5 Des intérêts journaliers sur les montants impayés s'accumulent automatiquement, sans besoin de notifier un défaut de paiement, et quotidiennement à compter de la date d’échéance du paiement jusqu’à réception du paiement complet en fonds disponibles par le Vendeur, au taux obligatoire maximum déterminé par la loi du pays dans lequel le Vendeur est immatriculé (ou en l’absence d’un tel taux) au taux de 1,5% par mois, calculé chaque jour. En sus, l’Acheteur paiera les coûts raisonnables du Vendeur pour obtenir tout montant impayé. L’Acheteur reconnaît et accepte que les intérêts pour défaut de paiement mentionnés ci-dessus sont une estimation véritable de la perte que le Vendeur subirait si l’Acheteur ne payait pas le Prix.
3.6 En plus des autres recours à la disposition du Vendeur, celui-ci est en droit de : (i) suspendre ou annuler toute livraison en vertu de tout Contrat sans notification à l’Acheteur, et/ou (ii) le mettre en demeure de payer
immédiatement les Marchandises fournies par le Vendeur aux termes de tout Contrat, si l’Acheteur ne paie pas une facture dans les cinq (5) jours suivant l'échéance de celle-ci.
3.7 Le Vendeur est en droit de retenir ou déduire, des paiements dus à l’Acheteur, toute somme que le Vendeur estime raisonnablement due par l’Acheteur en vertu de tout Contrat.
4. LIVRAISON
4.1 La livraison des Marchandises et/ou des Services s’entend au Point de Livraison en utilisant les méthodes standard d’expédition et d’emballage du Vendeur.
4.2 Les dates de livraison des Marchandises et/ou des Services stipulées dans le Contrat sont uniquement des estimations et ces dates ne sont pas une condition essentielle ou substantielle du Contrat qui permettrait à l’Acheteur d’annuler ou de résilier le Contrat ou demander une réparation.
4.3 Le Vendeur est autorisé à livrer les Marchandises et/ou les Services par livraisons partielles. Chaque livraison partielle est facturée et payable conformément aux dispositions du Contrat. Tout manquement du Vendeur à son obligation de livraison ou toute réclamation par l’Acheteur concernant l’une ou plusieurs des livraisons partielles conformément aux présentes Conditions n’autorise pas l’Acheteur à considérer l’ensemble du Contrat comme nul.
5. GARANTIES ET RESPONSABILITÉS
5.2 Si des Marchandises et/ou des Services se révèlent défectueux dans les douze (12) mois suivant leur acceptation en vertu de l’article 6, l’Acheteur sera en droit d’obtenir la rectification d’un tel défaut conformément à l’article 8 des présentes Conditions.
5.3 L’entière responsabilité contractuelle et délictuelle (y compris pour négligence, ou violation d’une obligation légale) du Vendeur, ainsi que la responsabilité pour comportement frauduleux ou autre cause, en rapport avec le Contrat, est limitée au Prix dû pour les Marchandises et/ou les Services, en vertu du Contrat, et le Vendeur ne peut voir sa responsabilité contractuelle, en responsabilité civile (y compris pour négligence), délictuelle ou pour toute autre raison engagée du fait de toute revendication, dommage, perte ou frais concernant (directement ou indirectement): perte de gain, perte d’usage, une perte de contrats et/ou d'économies espérés
; perte de clientèle ; perte de quelconque opportunité ; perte d'activité et/ou une interruption de l’activité ou tout autre perte ou dommage indirect, consécutif ou spécial.
5.4 Aucune disposition des présentes Conditions n’exclut ou ne limite la responsabilité des parties en cas de mort ou blessure corporelle causée par sa négligence ou une quelconque responsabilité pour fraude ou comportement frauduleux ou toute autre responsabilité à laquelle il n'est légalement pas possible de déroger.
6. ACCEPTATION
6.2 Si l’Acheteur ne donne pas notification conformément à l’article 6.1 des présentes Conditions, les Marchandises et/ou les Services seront réputés avoir été acceptés par l’Acheteur, après quoi ce dernier n’aura pas le droit de rejeter les Marchandises et/ou les Services ni de faire une réclamation quelconque concernant la quantité de Marchandises livrées.
6.3 Si une quantité excédentaire de Marchandise est livrée, l’excédent sera restitué par l’Acheteur au Vendeur aux frais de ce dernier. Si une quantité insuffisante de Marchandises est livrée, le Vendeur devra y remédier soit en réduisant le Prix soit par un moyen de son choix, à ses frais.
7. TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ ET TRANSFERT DES RISQUES
7.1 Le transfert des risques à l’Acheteur intervient à la livraison des Marchandises.
7.2 La propriété des Marchandises n’est transférée du Vendeur à l’Acheteur qu’après réception par le Vendeur du paiement complet en fonds disponibles des sommes dues concernant les Marchandises.
7.3 L’Acheteur fera en sorte que les Marchandises soient toujours clairement identifiées comme étant la propriété du Vendeur jusqu’à ce qu’elles puissent être mélangées à d’autres marchandises dans le cadre du déroulement normal des activités de l’Acheteur. L’article 7.3 des présentes Conditions est uniquement en faveur du Vendeur et ne donne pas le droit à l’Acheteur de retourner les Marchandises qui n’ont pas été payées ou d’en exiger le retour.
7.4 Tant que le titre de propriété sur les Marchandises ne sera pas transféré à l’Acheteur, celui-ci veillera à ce qu’elles soient exemptes de sûreté autrement qu’en faveur du Vendeur.
7.5 L’article 7 des présentes Conditions s’applique pendant la durée du Contrat et après sa résiliation pour quelque cause que ce soit.
8. RECOURS DE L’ACHETEUR
8.1 En cas de défaut des Marchandises et/ou des Services en violation des dispositions de garantie de l’article 5.1 des présentes Conditions, le Vendeur remplacera ou réparera, à son choix et son entière discrétion, les Marchandises défectueuses et ou exécutera à nouveau les Services à ses frais, ou bien remboursera à l’Acheteur la partie du Prix payé pour les Marchandises et/ou les Services défectueux. Le Vendeur n’est pas
transport liés aux travaux de rectification supérieurs au coût de la collecte des Marchandises défectueuses au Point de Livraison et du retour des Marchandises rectifiées au Point de Liaison, ou des coûts de transport offshore et/ou d’hébergement liés à une nouvelle exécution des Services.
8.2 Si, après inspection des Marchandises et/ou des Services, le Vendeur considère raisonnablement qu’ils ne sont pas défectueux ou qu’ils ont été endommagés ou rendus inexploitables par le fait de l’Acheteur et/ou de l’utilisateur final des Marchandises et/ou des Services, le Vendeur ne sera pas tenu de les rectifier conformément à l’article 8.1 des présentes Conditions, et l’Acheteur remboursera au Vendeur tous les coûts directs liés à une telle inspection.
8.3 L’Acheteur reconnaît et accepte que les recours énoncés dans l’article 8 des présentes Conditions sont ses recours exclusifs concernant la fourniture de Marchandises et/ou de Services et, excepté les dispositions de l’article 8 des présentes Conditions, l’Acheteur n’est pas en droit de retourner les Marchandises et/ou les Services au Vendeur sans son autorisation par écrit.
9. RÉSILIATION ET ANNULATION
9.1 Le Vendeur peut résilier le Contrat avec effet immédiat à compter de la date de notification écrite faite à l’Acheteur : (i) en cas de violation d’une obligation substantielle du Contrat et/ou de violation continue de l’une des obligations du Contrat par l'Acheteur et (s'il peut être remédié à la violation), si l'Acheteur n’y remédie pas dans le délai raisonnable mentionné dans toute notification écrite du Vendeur, (ii) en cas d’action de l’Acheteur portant atteinte ou susceptible de porter atteinte à la réputation du Vendeur ou qui porte atteinte ou est susceptible de porter atteinte à ses intérêts, (iii) dans le cas où l’Acheteur deviendrait insolvable ou ne serait pas en mesure de payer ses dettes à leur échéance ou si un liquidateur, un administrateur ou un gérant (ou toute personne similaire) est désigné concernant l’entreprise de l’Acheteur ou s’il fait l’objet de procédure d’insolvabilité similaire, ou si le Vendeur, agissant de manière raisonnable, a de sérieux doutes sur la solvabilité de l’Acheteur, ou (iv) si l’Acheteur fait l’objet d’un changement de Contrôle.
9.2 La résiliation du Contrat pour quelque raison que ce soit est sans préjudice des droits acquis par les parties à la résiliation du contrat ni de la survivance des obligations et droits expressément ou implicitement prévue.
9.3 L'Acheteur ne peut annuler ou suspendre un Contrat sans l’accord écrit préalable du Vendeur. Si le Vendeur accepte d’annuler ou de suspendre un Contrat, l’Acheteur le dédommage de toutes les dépenses liées à cette annulation ou suspension (y compris, mais sans y être limité, les frais de stockage, d’assurance, d’expédition, de remise en stock et les pénalités pour résiliation de la part du Vendeur, subie par ce dernier. Une suspension ne durera pas plus de trois (3) mois.
10. MODIFICATIONS
10.1 Toute modification du Contrat demandée par l’Acheteur ne liera le Vendeur que lorsqu’une telle modification (y compris son impact sur le Prix et le calendrier des livraisons) aura été acceptée par écrit par le Vendeur.
10.2 Le Vendeur peut demander une modification du Contrat si un acte ou une omission de l’Acheteur occasionne un retard ou des frais supplémentaires pour le Vendeur. Le Vendeur doit notifier à l’Acheteur par écrit la
modification demandée (y compris les raisons d’une telle demande), et le changement de Prix et/ou du calendrier des livraisons doit être raisonnable eu égard à l’effet de l’acte ou de l’omission de l’Acheteur sur le Vendeur et/ou ses sous-traitants/propres fournisseurs. Une telle modification est contraignante une fois que le Vendeur aura donné notification à l’Acheteur en vertu de cet article des présentes Conditions.
11. NOTIFICATIONS
11.1 Toute notification transmise en vertu du Contrat par une partie à l'autre partie devra être faite par écrit et remise en mains propres ou par lettre à l’adresse de l’autre partie figurant dans le Contrat.
11.2 Une telle notification sera présumée avoir été faite : (i) si elle est remise en mains propres, au moment de la remise, ou (ii) si elle est transmise par la poste, dans les quarante-huit (48) heures du dépôt de la lettre dans une boîte aux lettres.
12. CESSION DE DROITS
12.1 Sauf accord écrit préalable du Vendeur, l’Acheteur s’interdit de transférer, donner en sous-traitance ou disposer de ses droits et obligations en vertu du Contrat.
12.2 Le Vendeur peut céder ou donner en sous-traitance tout ou partie de ses obligations en vertu du Contrat à toute personne, société ou entreprise.
13. FORCE MAJEURE
13.1 Le Vendeur se réserve le droit de reporter la date de livraison ou d’annuler tout Contrat (sans engager sa responsabilité à l'égard de l’Acheteur) et ne saurait voir sa responsabilité engagée du fait de tout manquement à ses obligations en vertu de tout Contrat si le manquement ou le retard est dû à des circonstances au-delà du contrôle raisonnable du Vendeur.
14. INFORMATIONS CONFIDENTIELLES ET PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
14.1 Chaque Partie (la « Partie Destinataire ») considérera comme confidentielles toutes les Informations Confidentielles dont elle peut avoir connaissance et s’interdit d’utiliser les Informations Confidentielles pour tout autre but que l’exécution de ses obligations en vertu du Contrat.
14.2 Les obligations en vertu de l’article 14 des présentes Conditions ne s’appliquent pas aux informations : (i) qui sont de notoriété publique ou qui le deviennent à la suite d’un acte ou d’une omission de la Partie Destinataire, ou (ii) si la Partie Destinataire est tenue de fournir lesdites informations en vertu d’une injonction judiciaire ou d’un ordre d’une autorité de contrôle compétente, ou (iii) qui sont fournies aux conseillers professionnels de la Partie Destinataire, à condition que ces conseillers soient tenus à un devoir de confidentialité qui n’est pas moins strict que celui énoncé dans l’article 14 des présentes Conditions (et que la Partie Destinataire soit tenue responsable de toute violation de confidentialité par ses conseillers professionnels).
14.3 Chaque Partie s’interdit toute déclaration à la presse concernant le Contrat ou d’en mentionner l’existence de quelque manière que ce soit, sans l’accord écrit préalable de l’autre Partie.
14.4 L’Acheteur n’acquiert aucun droit, titre ou intérêt de quelque sorte que ce soit sur ou en rapport avec l’une quelconque des marques du Vendeur, des Sociétés Associées du Vendeur, ou des marques des fabricants figurant sur les Marchandises ou autre support, ou sur les logiciels développés ou fournis par le Vendeur. Tout titre ou droit de propriété sur les logiciels développés ou fournis par le Vendeur ou une Société Associée est transféré à l’Acheteur en vertu d’un accord écrit distinct établissant spécifiquement les droits de propriété fournis, et uniquement si le logiciel en question fait l’objet d’une facturation spécifique et distincte à l’Acheteur.
14.5 L’article 14 des présentes Conditions s’applique pendant la durée du Contrat et une période de cinq (5) ans après l’achèvement du Contrat ou sa résiliation pour quelque cause que ce soit.
15. DROITS DES TIERS
15.1 Toute entité qui n’est pas une Société Associée ou n’est pas expressément désignée comme une Partie au Contrat ne peut en aucun cas prétendre à l’exécution de l’une des dispositions quelconques du Contrat.
16. SANCTIONS ET BOYCOTT
16.1 L’Acheteur ne peut agir d’une manière (y compris en négligeant d’agir dans le cadre d’une transaction) qui n’est pas conforme, ou qui est sanctionnée ou interdite en vertu de toute loi, tout règlement, décret, toute injonction, règle ou exigence légale du pays dans lequel le Vendeur est immatriculé ou des États -Unis d’Amérique à l’égard des boycotts de tout type au niveau international.
16.2 L’Acheteur ne doit pas contraindre le Vendeur, et le Vendeur ne doit pas être contraint, d’exécuter toute obligation en vertu du présent Contrat, si cela doit être en violation de toute loi, tout règlement, décret, toute injonction, règle ou exigence légale du pays dans lequel le Vendeur est immatriculé, des Nations Unies, des États-Unis d’Amérique ou de toute autre juridiction compétente en matière de sanctions commerciales, de contrôles sur le commerce extérieur ou contrôle des exportations et lois similaires.
17. LUTTE CONTRE LA CORRUPTION
17.1 L’Acheteur déclare et garantit au Vendeur que, dans le cadre du présent Contrat, il s’engage à respecter toute loi, tout règlement, décret, toute injonction, règle ou exigence de la loi du pays dans lequel le Vendeur est immatriculé, du Royaume-Uni, des États-Unis d’Amérique, ou de toute autre juridiction compétente en matière de lutte contre la corruption ou le blanchiment d’argent.
18. DROIT ET JURIDICTION COMPÉTENTE
18.2 Toute violation de l’article 16, 17 ou 18.1 des présentes Conditions constitue une violation substantielle du Contrat.
18.3 Les présentes Conditions et chaque Contrat sont régis par le droit du pays dans lequel le Vendeur est immatriculé et les Parties se soumettent à la juridiction exclusive des tribunaux de ce pays (sauf si le Vendeur est situé aux Émirats arabes unis). Si le Vendeur est situé aux Émirats arabes unis, les présentes Conditions et chaque Contrat sont régis par le droit anglais et toute question, réclamation ou tout litige entre les parties sera soumis à l’arbitrage et définitivement réglé par ce moyen. Si le Vendeur est situé à Dubaï, (i) un tel arbitrage sera conforme aux règles du DIFC-LCIA, et (ii) le siège ou la localisation juridique de l’arbitrage sera le Dubai International Financial Centre. Si le Vendeur est situé à Abou Dhabi, (i) un tel arbitrage sera conforme aux règles procédurales de l’Abu Dhabi Commercial Conciliation & Arbitration Centre, et (ii) le siège ou la localisation juridique de l’arbitrage sera Abou Dhabi. Les règles d’arbitrage susmentionnées sont réputées intégrées par renvoi dans les présentes Conditions. Un seul arbitre sera nommé. La langue utilisée pour l’arbitrage sera l’anglais. La sentence rendue par arbitrage sera définitive, liera les Parties et pourra être exécutée dans tout tribunal d’une juridiction compétente.
18.4 Toute législation pertinente relative à la vente des marchandises et/ou des services ne s’applique pas au Contrat dans toute la mesure autorisée par la loi.
18.5 La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’applique pas.
18.6 En cas de conflit entre la version anglaise des présentes Conditions et une version de celles-ci dans une autre langue, la version anglaise prévaudra.
18.7 Si l’une quelconque des Conditions du Contrat est déclarée invalide ou inapplicable, ladite Condition invalide ou inapplicable sera réputée supprimée du Contrat et n’affectera pas la validité ou l’applicabilité du reste du Contrat.
En vigueur à compter du : 1er octobre 2017 Page 1 de 1