CONVENTION D’INDEMNISATION
CONVENTION D’INDEMNISATION
(PROGRAMME D’ACHAT DE PAPIER COMMERCIAL)
LA PRÉSENTE CONVENTION D’INDEMNISATION est intervenue en date du
27 mars 2020 entre la Banque du Canada, personne morale constituée en vertu de la Loi sur la Banque du Canada (Canada), et Sa Majesté la Reine du chef du Canada, représentée par le ministre des Finances.
ATTENDU QUE :
A. la Banque a établi ou propose d’établir un programme d’achat de papier commercial en vertu duquel elle a l’intention d’acheter du papier commercial émis par des émetteurs canadiens constitués en société ou organisés, à l’émission sur le marché primaire auprès de courtiers en valeurs mobilières ou sur le marché secondaire auprès de contreparties admissibles;
B. l’État s’est engagé à indemniser la Banque de toute perte qu’elle pourrait subir du fait qu’un tel papier commercial acquis ou détenu par la Banque ne soit pas payé intégralement;
C. les parties peuvent à l’occasion modifier la présente convention de façon à élargir la définition de
« papier commercial visé » ou pour faire entrer des facilités supplémentaires dans le champ d’application.
PAR CONSÉQUENT, moyennant contrepartie à titre onéreux et valable (dont la réception et le caractère suffisant sont attestés par la présente convention), les parties conviennent de ce qui suit :
ARTICLE l INTERPRÉTATION
Article 1.1 Définitions
Dans la présente convention, y compris le préambule, les termes qui suivent ont le sens qui leur est attribué ci-après :
« Banque » La Banque du Canada. (Bank)
« contrepartie admissible » Personne auprès de laquelle la Banque est autorisée à acheter du papier commercial admissible en vertu du Programme. (Eligible Counterparty)
« date de résiliation » La première des dates suivantes : (i) la date qui tombe 365 jours après que la Banque ait mis fin au Programme; (ii) la date à laquelle les parties consentent de mettre un terme aux obligations de l’État prévues par la présente convention. (Termination Date)
« émetteur admissible » Émetteur de papier commercial admissible qui répond aux critères d’admissibilité du Programme. (Eligible Issuer)
« émetteur » Personne qui émet un papier commercial admissible, ses ayants droits et toute autre personne obligée par cette dernière. (Issuer)
« État » Sa Majesté la Reine du chef du Canada, représentée par le ministre des Finances. (Government)
« jour ouvrable » Tout jour qui n’est ni un samedi, ni un dimanche, ni un autre jour où les bureaux de la Banque ou du ministère des Finances du Canada sont fermés. (Business Day)
« obligations » Les dettes, obligations et responsabilités de l’émetteur ou des émetteurs découlant d’un papier commercial visé ou s’y rapportant. (Obligations)
« papier commercial admissible » Papier commercial, billet ou autre instrument (y compris tout papier commercial adossé à des actifs) libellé en dollars canadiens représentant ou prouvant une dette et ayant été émis par un émetteur admissible, y compris tout droit s’y rattachant ou tout actif financier ou droit intermédié s’y rapportant. (Eligible CP)
« papier commercial visé » Conformément au paragraphe 1.2(1), tout papier commercial admissible acquis par la Banque à compter de la date de la présente convention en vertu du
Programme, que ce soit sur le marché primaire à l’émission, sur le marché secondaire auprès d’une contrepartie admissible ou par voie de refinancement à l’échéance d’un papier commercial visé alors détenu par la Banque. (Subject CP)
« parties » La Banque et l’État, collectivement. (Parties)
« personne » Toute personne physique, entreprise individuelle, société de personnes, société par actions, fiducie, coentreprise, autorité gouvernementale, entité constituée ou non en personne morale, ou association constituée ou non en personne morale de quelque nature que ce soit. (Person)
« Programme » Le Programme d’achat de papier commercial mis en place par la Banque et en vertu duquel celle-ci peut de temps à autre acquérir du papier commercial admissible auprès d’émetteurs admissibles ou de contreparties admissibles, conformément à un avis aux marchés
diffusé ou devant être diffusé par la Banque à la date de la présente convention ou autour de cette date, tel qu’il peut être modifié, complété ou remplacé à l’occasion. (Program)
Article 1.2 Désignation et reddition de comptes
(1) La Banque peut, à tout moment, après en avoir avisé l’État, désigner tout papier commercial admissible ou instrument similaire (y compris tout droit s’y rattachant ou tout actif financier ou droit intermédié s’y rapportant) émis par un émetteur admissible et acquis (sur le marché primaire ou secondaire) ou détenu par la Banque à compter de la date de la présente convention, comme un papier commercial visé, et toute désignation de la sorte est définitive et a force obligatoire pour l’État pour tous les besoins de la présente convention.
(2) La Banque prend les mesures raisonnables pour publier de temps à autre sur son site Web une description et le montant total en principal ou la valeur nominale de tout le papier commercial visé qu’elle a acquis depuis la date de la présente convention, étant entendu qu’un manquement de sa part à procéder à cette publication ne limite ni ne réduit la responsabilité de l’État en vertu de la présente convention.
(3) À la demande de l’État, la Banque prend les mesures raisonnables pour produire et remettre à l’État un rapport mensuel indiquant tout le papier commercial visé qu’elle a acquis depuis le dernier rapport de la sorte, que ce soit sur le marché primaire ou secondaire, à l’émission ou par voie de refinancement, et présentant des informations telles que : l’émetteur; le numéro CUSIP ou numéro international d’identification des valeurs mobilières (ISIN); le montant en principal; la date d’échéance; et le taux d’intérêt nominal. Le manquement de la Banque à prendre les mesures raisonnables pour produire et remettre ce rapport ne limite ni ne réduit la responsabilité de l’État en vertu de la présente convention.
Article 1.3 Articles, paragraphes et rubriques
La division de la présente convention en articles et en paragraphes et l’insertion de rubriques n’ont pour but que d’en faciliter la consultation et n’ont aucune incidence sur son interprétation.
Article 1.4 Préambule
Le préambule fait partie intégrante de la présente convention.
Article 1.5 Références à des conventions
Sauf stipulation contraire dans la présente convention, toute référence à celle-ci ou à une autre convention ou un autre document désigne la présente convention ou cette autre convention ou cet autre document tel qu’ils ont pu ou pourraient être modifiés, prolongés, renouvelés, mis à jour, remplacés ou complétés conformément à la présente convention ou à la convention ou au document en question.
ARTICLE 2 MODALITÉS DES OPÉRATIONS
Article 2.1 Obligations de paiement
(1) Si un émetteur manque d’effectuer, ou de faire effectuer, un paiement intégral à la Banque de tout principal, tout intérêt, tout escompte, toute prime ou tout autre montant dû conformément ou relativement à tout papier commercial visé au moment où ils sont dus et exigibles, l’État, sur demande et conformément à l’article 2.4, indemnise la Banque à titre de débiteur principal à l’égard de toutes les pertes qu’elle a encourues en raison de ce défaut. De plus, sans limiter ce qui précède, l’État paie à la Banque, à titre de débiteur principal et à la demande de la Banque, conformément à l’article 2.4, l’ensemble du principal, des intérêts, escomptes, primes et autres montants dus et exigibles en vertu du papier commercial visé et n’ayant pas été payés en entier à la Banque.
(2) Avant de faire une demande en vertu de la présente convention, la Banque n’est pas tenue d’exercer un recours ou un droit contre l’émetteur ou toute autre personne, et l’État renonce à tout bénéfice de division et de discussion.
(3) Les obligations de l’État énoncées aux présentes sont irrévocables.
Article 2.2 Restructuration ou modification de la dette
Aux fins de la présente convention, notamment des obligations de l’État en matière
d’indemnisation et de paiement prévues au paragraphe 2.1(1) et de la détermination des montants dus et impayés par un émetteur, le montant en principal, les intérêts, l’escompte, la prime et les autres montants dus par l’émetteur relativement à tout papier commercial visé ainsi que le moment où ils sont dus et exigibles conformément ou relativement à tout papier commercial visé sont déterminés sans tenir compte de toute réduction du montant, tout sursis ou report, toute prorogation ou toute autre modification
effectuée après la date d’émission, pour quelque raison que ce soit, y compris :
(a) à l’égard d’un émetteur : l’ouverture d’une procédure d’insolvabilité, de résolution, de réorganisation, de compromis ou d’arrangement (y compris en vertu de toute loi sur les sociétés), la nomination d’un liquidateur, d’un séquestre, d’un séquestre-gérant ou d’un responsable similaire, l’octroi d’un sursis ou l’adoption d’un plan de compromis ou d’arrangement;
(b) toute restructuration ou exécution partielle des obligations;
(c) toute ordonnance d’un tribunal compétent, y compris toute ordonnance d’un tribunal qui modifie, change, réduit ou influence autrement une obligation ou un papier commercial visé;
(d) toute renonciation, ou tout accord ou consentement d’un ou de plusieurs détenteurs de papier commercial admissible de l’émetteur, y compris toute action collective de ces détenteurs en vertu d’une stipulation permettant que le consentement ou les votes de certains détenteurs, ou d’un certain pourcentage de ces derniers, soient contraignants pour l’ensemble des détenteurs;
(e) toute renonciation, ou tout accord ou consentement d’un ou de plusieurs créanciers de l’émetteur;
(f) toute loi, ordonnance ou réglementation, ou tout autre texte ou acte d’une entité ou autorité publique, y compris tout texte qui modifie, change, réduit ou influence autrement, ou qui est censé
modifier, changer, réduire ou influencer autrement, l’une des obligations définies aux présentes, les obligations de l’État ou les droits de la Banque;
(g) tout moratoire ou toute autre suspension de dettes déclarée par une administration publique;
(h) toute combinaison d’un ou de plusieurs des éléments précédents.
Article 2.3 Responsabilité absolue et inconditionnelle
(1) L’État convient que sa responsabilité en vertu de la présente convention ainsi que les droits et les recours de la Banque sont irrévocables, absolus et inconditionnels, et ne peuvent pas être compromis, réduits, différés ou limités, indépendamment de quelque élément parmi les suivants :
(a) tout manque de validité ou toute absence de caractère exécutoire de l’une ou l’autre des modalités d’un papier commercial visé;
(b) toute contestation par l’émetteur de ses obligations conformément ou relativement à un papier commercial visé;
(c) tout moyen de défense, toute demande reconventionnelle ou tout droit de compensation à la portée de l’émetteur;
(d) toute libération, amplification ou autre modification de la responsabilité de l’émetteur ou de toute autre personne responsable de quelque manière que ce soit, conformément ou relativement à un papier commercial visé ou la modification ou l’extinction d’une partie ou de l’ensemble des obligations de l’émetteur ou de toute autre personne responsable à l’égard de tout papier commercial visé en vertu de la loi;
(e) toute modification de l’heure, du lieu ou des modalités du paiement ou de l’exécution des obligations ou tout consentement, renouvellement, compromis ou arrangement ou toute renonciation, modification, prorogation, concession, libération, mainlevée ou autre forme de période de grâce que la Banque peut accorder à l’émetteur ou à toute autre personne;
(f) toute modification ou reformulation ou tout ajout, changement, renouvellement, remplacement ou refinancement, ou toute autre action ou inaction se rapportant à un papier commercial visé, à la présente convention ou à tout autre document ou instrument connexes;
(g) tout abandon ou renouvellement ou toute résiliation, réduction, augmentation, abstention de renouvellement ou autre modification des conditions de toute transaction avec l’émetteur ou toute autre personne;
(h) tout changement relatif au contrôle ou à la fusion d’un émetteur, toute limitation de statut ou de pouvoir, invalidité, incapacité ou autre circonstance relative à l’émetteur ou à toute autre personne, y compris, sans s’y limiter, l’insolvabilité, la faillite, la liquidation, la réorganisation, le moratoire, le redressement, le concordat, la dissolution ou toute autre procédure engageant ou touchant l’émetteur ou toute autre personne;
(i) sous réserve de l’article 3.1, la cession d’une partie ou de l’ensemble des avantages de la présente convention;
(j) toute impossibilité, impraticabilité, inexécutabilité finalitaire, force majeure ou illégalité de l’exécution des obligations, du papier commercial visé, de la présente convention ou de tout autre document ou instrument connexes;
(k) la survenance d’un ou de plusieurs des événements mentionnés à l’article 2.2;
(l) toute autre circonstance qui pourrait autrement représenter un moyen de défense ou une décharge pour l’État, l’émetteur ou toute autre personne relativement aux obligations ou au papier commercial visé.
Article 2.4 Paiements
L’État s’acquitte de tous les paiements à effectuer en vertu des présentes en versant des fonds correspondants immédiatement disponibles en dollars canadiens dans un ou plusieurs comptes de la Banque, tels que celle-ci peut les désigner par préavis, de telle façon que la Banque reçoit ces montants avant 16 h (heure de Toronto) le deuxième jour ouvrable suivant la demande faite conformément aux présentes.
Article 2.5 Transfert de papier commercial visé et subrogration
(1) Dès que l’État paie de façon intégrale tous les montants impayés, y compris le principal et l’ensemble des intérêts, des escomptes, des primes et des autres montants dus en vertu de tout papier commercial visé (un « paiement »), la Banque, sur demande de l’État, et dans la mesure où les modalités des instruments applicables le permettent et si autrement possible, transfère et cède à l’État tous les droits, les titres et les intérêts de la Banque relatifs à ce papier commercial visé (« transférer »).
(2) Si, lors d’un paiement, la Banque n’est pas en mesure de transférer le papier commercial visé concerné à l’État lorsqu’il le demande, ou si aucune demande n’est faite, l’État est alors, dans les limites prescrites par la loi et les modalités des instruments applicables, subrogé aux droits de la Banque en vertu de ce papier commercial, à condition que ces droits de subrogation ne surpassent pas les droits détenus par la Banque.
(3) Si la Banque n’est pas en mesure de transférer à l’État un papier commercial visé à l’égard duquel l’État a été subrogé conformément au paragraphe 2.5(1), elle doit, selon les limites prescrites par la loi et les modalités des instruments applicables, être réputée avoir nommé l’État comme fondé de pouvoir pouvant exercer les droits de la Banque en tant que détenteur du papier commercial visé, y compris, sans s’y limiter, par le biais d’un vote ou d’une autre action collective donnant instruction au fiduciaire ou à un autre représentant des détenteurs du papier commercial visé de faire valoir ses droits et recours contre l’émetteur ou à l’égard de toute sûreté relative aux obligations connexes. Cette procuration, assortie d’un intérêt, est irrévocable. À la demande de l’État, la Banque signe et remet à ce dernier une procuration distincte attestant son autorité à agir à la place de la Banque en tant que détenteur du papier commercial visé relativement auquel l’État a été subrogé.
Article 2.6 Aucune compensation
Dans toute la mesure permise par la loi, l’État effectue tous les paiements dus en vertu de la présente convention, sans égard aux moyens de défense, demandes reconventionnelles et droits de compensation à sa portée.
Article 2.7 Résiliation
(1) Sous réserve du paragraphe 2.7(2), la présente convention et les obligations de l’État qui y sont énoncées prennent fin à la date de résiliation.
(2) La résiliation de la présente convention n’a aucune répercussion sur la responsabilité de l’État quant aux montants qui deviennent alors exigibles en vertu de la présente.
ARTICLE 3 DIVERS
Article 3.1 Incessibilité
Les droits et obligations qu’ont les parties aux termes de la présente convention ne sauraient être cédés par une partie sans le consentement écrit préalable de l’autre. Sous réserve de ce qui précède, la présente convention lie les parties ainsi que leurs successeurs et leurs ayants droit autorisés respectifs.
Article 3.2 Confidentialité
Il est entendu que les parties assurent la confidentialité de tout renseignement divulgué en vertu de la présente convention, sous réserve des lois, des règlements, des normes régissant la communication d’information financière et des approbations applicables. Si une partie reçoit une demande d’information relative à la présente convention en vertu de la Loi sur l’accès à l’information (Canada), elle consulte
l’autre partie au sujet des renseignements qu’elle envisage de divulguer avant de répondre à ladite demande.
Article 3.3 Avis
L’ensemble des demandes, avis ou autres communications qui doivent être effectués ou donnés aux termes de la présente convention doivent l’être par écrit ou sous forme électronique (y compris le
télécopieur et le courriel) et livrés ou transmis aux adresses appropriées indiquées à l’annexe A. Chaque partie peut, au moyen d’un avis écrit à l’autre partie, changer son adresse figurant à l’annexe A. Un avis est réputé avoir été donné, et une communication est réputée avoir été reçue, dans le cas d’une livraison,
le jour de sa livraison réelle (ou, si ce jour n’est pas un jour ouvrable, le jour ouvrable suivant), et, dans le cas d’une transmission électronique, le jour de sa transmission ou le jour ouvrable suivant si le jour de la transmission n’est pas un jour ouvrable ou si la transmission intervient après 17 h, heure locale à Ottawa (Ontario), ce jour-là.
Article 3.4 Modifications
La présente convention ne peut être modifiée ni complétée que par un accord écrit signé par les deux parties.
Article 3.5 Renonciation
Aucune renonciation à l’une des stipulations de la présente convention ne constitue une renonciation à toute autre stipulation (semblable ou non), aucune renonciation à l’égard d’un cas de défaut particulier ou d’un autre événement ne constitue une renonciation à l’égard d’un autre cas de défaut ou
événement, et aucun exercice d’un recours ne constitue une renonciation à un droit d’exercer un autre recours. Aucune renonciation à une stipulation de la présente convention n’a force obligatoire si elle n’est pas formulée par écrit par la partie qu’elle engage. Le défaut ou le retard d’une partie d’exercer un droit aux termes de la présente convention ne constitue aucunement une renonciation de ladite partie au droit en question. L’exercice en totalité ou en partie d’un droit par une partie n’exclut en aucune façon
l’exercice d’un autre droit ou un nouvel exercice de ce même droit que ladite partie pourrait avoir.
Article 3.6 Intégralité de la convention
La présente convention constitue la totalité de l’entente entre les parties qui portent sur le sujet en question, et elle remplace toutes les ententes ou directives existantes entre les parties à ce sujet.
Article 3.7 Dissociabilité
Si l’une des stipulations de la présente convention est jugée illégale, invalide ou inexécutoire par un tribunal compétent et qu’aucun appel ne peut être interjeté ou n’a été interjeté, cette stipulation est retirée de la présente convention, et les stipulations restantes de cette dernière demeurent pleinement en vigueur.
Article 3.8 Lois applicables et compétences
La présente convention est régie par les lois de la province de l’Ontario et par les lois fédérales du Canada qui s’y appliquent. Les parties s’en remettent à la compétence non exclusive des tribunaux de la province de l’Ontario pour toute action ou procédure découlant de la présente convention ou s’y rapportant.
Article 3.9 Exemplaires
La présente convention peut être signée en plusieurs exemplaires, dont chacun est réputé constituer un original, ces exemplaires constituant ensemble un seul et même document. La transmission par télécopieur, courriel ou tout autre moyen électronique d’un exemplaire signé d’une page de signature de la présente convention équivaut à la transmission d’un exemplaire signé à la main de la présente convention.
[Le reste de la page a été laissé en blanc intentionnellement. Page(s) de signature ci-après.]
Les parties ont dûment signé la présente convention à la première date inscrite au haut de la présente.
BANQUE DU CANADA
Par :
Signature numérique de Xxxxxx Xxxx Date : 2020.03.27 17:18:55’
Signataire autorisé
SA MAJESTÉ LA REINE DU CHEF DU CANADA, REPRÉSENTÉE PAR LE MINISTRE DES FINANCES
Par :
Signataire autorisé
ANNEXE A ADRESSES POUR LES AVIS
Tous les avis et toutes les communications aux termes de la présente convention doivent être livrés ou transmis aux adresses ci-dessous.
Banque du Canada :
Département des Marchés financiers Banque du Canada
000, xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx (Xxxxxxx) X0X 0X0
À l’attention de : Directeur général, département des Marchés financiers Télécopieur : (000) 000-0000
Courriel : xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx
Gouvernement du Canada :
Ministère des Finances, Canada 13e étage
00, xxx Xxxxx
Ottawa (Ontario) K1A 0G5
À l’attention de : Directeur, Section de la gestion des réserves, Division de la gestion des fonds Téléphone (Section) : (000) 000-0000
Télécopieur : (000) 000-0000
Courriel : xxx.xxx_xxx.xxx@xxxxxx.xx
et
Ministère des Finances, Canada 10e étage
00, xxx Xxxxx
Ottawa (Ontario) K1A 0G5
À l’attention de : Gestionnaire, Présentation de la dette publique, Direction des services ministériels Téléphone : (000) 000-0000
Télécopieur : (000) 000-0000
Courriel : xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx@xxxxxx.xx
Avec copie à :
Ministère des Finances, Canada 17e étage
Services juridiques 00, xxx Xxxxx
Ottawa (Ontario) K1A 0G5 À l’attention de :
Xxxx Xxxxxx, avocat Tél. cellulaire :
Courriel : xxxx.xxxxxx@xxxxxx.xx
et
Xxxxxx Xxxxxxx, avocat général Xxx. cellulaire :