ARDIAN FRANCE DÉLÉGATION DE SIGNATURES RECURRENTE
ARDIAN FRANCE DÉLÉGATION DE SIGNATURES RECURRENTE
DEPARTEMENT CO-INVESTMENT
1. La soussignée,
ARDIAN France, Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance dont le siège social est situé au 00 Xxxxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxx et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n°403 201 882 (ci-après la « Société »),
Représentée par son représentant légal, Monsieur Xxxxxxx XXXXXXXXX, dûment habilité aux fins des présentes,
ci-après dénommé le « Délégant »,
Consent, par la présente et dans les conditions ci-dessous, une délégation de signatures à :
Monsieur Xxxxxxxxx XXXXX, exerçant les fonctions de Head of Co-Investment & Senior Managing Director au sein du département Co-Investment,
Madame Xxxxxx XXXXXX, exerçant les fonctions de Senior Managing Director au sein du département Co-Investment,
Madame Xxxxxx XXXXXXXXXXX, exerçant les fonctions de Managing Director au sein du département Co-Investment,
Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXXX, exerçant les fonctions de Managing Director du département Co- Investment,
ci-après dénommés les « Délégataires » ou individuellement le « Délégataire ».
qui l’acceptent, afin d’agir au nom et pour le compte de la Société dans le cadre de son activité Co- Investment (l’« Activité ») et des véhicules d’investissement de l’Activité gérés et/ou conseillés par la Société listés en Annexes 1 et 2, vis-à-vis des tiers et, en conséquence, signer les actes listés ci-après.
2. Périmètre de la délégation
La présente délégation est consentie pour signer, au nom et pour le compte de la Société dans le cadre de l’Activité, et des véhicules d’investissement de l’Activité, les documents énumérés ci-après :
Pour Monsieur Xxxxxxxxx XXXXX uniquement :
- Tous documents relatifs à la constitution, modification, pré-liquidation, dissolution, liquidation, des véhicules d’investissement de l’Activité pour lesquels la Société agit en tant que gérant, société de gestion et/ou AIFM (y compris, sans que cela soit limitatif, signature de statuts, déclaration des bénéficiaires effectifs, liste de souscripteurs, formalités réglementaires et fiscales, formalités anti-trust, MFN process, communications aux banques/dépositaires, aux impôts, etc.),
- Tous mandats de gestion (« IMA »), délégations de gestion, contrats de conseil, ainsi que tous avenants, y compris les lettres de rémunérations y afférentes, en lien avec les véhicules d’investissement de l’Activité,
- Toutes Side Letters en lien avec les véhicules d’investissement de l’Activité,
- Tous contrats ou toutes conventions nécessaires à la gestion des véhicules d’investissement de l’Activité et le suivi de son portefeuille (y compris, « transfer agreement », « services agreement », « custodian agreement », « administration agreement », « accountant agreement », avenants, etc.),
- Tous contrats ou toutes conventions en lien avec la distribution/commercialisation des véhicules d’investissement de l’Activité, (y compris, « introduction agreement », « placement agent agreement », « Memorandum of Understanding », avenants, etc.),
- Toutes lettres d’information et courriers de consultation aux investisseurs des véhicules d’investissements de l’Activité,
- Toutes lettres d’information et de désignation des investisseurs aux Advisory Boards/Committees des véhicules d’investissement de l’Activité,
- Tous documents relatifs à l’étude d’opportunité d’investissement, de réinvestissement, de désinvestissement par les véhicules d’investissement de l’Activité, (y compris, toutes lettres d’intention (« Letter of Interest »), toutes offres indicatives et non engageantes (« non binding offer »), toute conduite de due diligence, etc.),
- Tous documents permettant de réaliser les opérations de signing et closing par les véhicules d’investissement de l’Activité dont le dossier d’investissement, de réinvestissement, de désinvestissement, le cas échéant, a fait l’objet de l’accord préalable du Comité d’Investissement et/ou du Directoire de la Société (y compris, lettres d’offre/d’engagement ferme, « sales and purchase agreement », contrat de cession, actes de transfert/rachat, ordre de mouvement, Cerfa, bulletin de souscription, « Equity commitment letter », « Letter of Undertaking », pacte d’actionnaires, mise en place de pouvoirs pour représenter la Société et les véhicules d’investissement de l’Activité dans le cadre de signing et closing, etc.),
- Toutes lettres de nomination de représentants permanents de la Société et des véhicules d’investissement de l’Activité dans les instances des sociétés en portefeuille des véhicules d’investissements de l’Activité,
- Tous documents relatifs à l’exercice des droits d’associés portant sur les actifs des véhicules d’investissement de l’Activité (y compris, les pouvoirs de représentation aux assemblées générales des sociétés et entités en portefeuille, le vote aux assemblées générales) ainsi que tous documents découlant des décisions d’associés prises par lesdits véhicules d’investissement de l’Activité (y compris, souscrire à toutes augmentations ou réductions de capital ou à tous prêts d’associés, etc.),
- Tous engagements ou accords de confidentialité (« Non Disclosure Agreement ») par la Société dans le cadre de l’Activité et les véhicules d’investissement de l’Activité,
- Toutes lettres de mission permettant à la Société dans le cadre de l’Activité et aux véhicules d’investissement de l’Activité de mandater des avocats, experts, auditeurs, banquiers d’affaires et M&A conseils pour un montant unitaire ne pouvant excéder 500 000 euros hors taxes,
- Tous documents permettant d’effectuer tout achat nécessaire au fonctionnement quotidien de l’Activité pour un montant unitaire ne pouvant excéder 300 000 euros hors taxes, à l’exception des propres dépenses du Délégataire.
Pour tous les autres Délégataires :
- Tous engagements ou accords de confidentialité (« Non Disclosure Agreement ») par la Société dans le cadre de l’Activité et les véhicules d’investissement de l’Activité.
3. Conditions de la délégation
La présente délégation est consentie aux conditions suivantes :
3.1 A l’exception de ce qui est strictement prévu dans la présente délégation, toute subdélégation est expressément interdite. Par « subdélégation », on entend la faculté pour un Délégataire de déléguer tout ou partie de son pouvoir de signature à toute autre personne.
3.2 La présente délégation n’a pas vocation à conférer des pouvoirs bancaires aux Délégataires. Par conséquent, sont exclus les pouvoirs de faire fonctionner les comptes bancaires de la Société ainsi que ceux des véhicules d’investissement de l’Activité, en ce compris la signature des documents correspondants. Sont notamment exclus les pouvoirs de signer tous moyens de paiement, toutes notices de distributions et d’appels de fonds.
3.3 Les parties conviennent que les annexes seront automatiquement complétées des nouveaux véhicules d’investissement gérés par la Société dans le cadre de l’Activité.
4. Durée de la délégation
La présente délégation est consentie avec effet au 15 décembre 2023 pour une durée indéterminée. Elle annule et remplace toute délégation précédente ayant le même objet. Elle est valable pendant la durée des fonctions des Délégataires et cesse de plein droit si l’un des Délégataires vient à cesser d’exercer les fonctions pour lesquelles la délégation a été donnée. Elle perdure en revanche pour les autres Délégataires qui restent en poste. Le Délégant se réserve le droit de révoquer la présente délégation à tout moment à son initiative.
Le Délégant
Xxxxxxx XXXXXXXXX |
Les Délégataires
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Xxxxxxxxx XXXXX Xxxxxx XXXXXX |
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Xxxxxx XXXXXXXXXXX Xxxxxxxx XXXXXXXX |
Ardian, responsable du traitement, met en œuvre un traitement de données à caractère personnel pour la gestion des pouvoirs et des délégations.
Les données collectées sont indispensables à cette gestion et sont destinées aux services concernés d’Ardian et, le cas échéant, de ses sous- traitants et prestataires. Les données sont conservées pendant la durée nécessaire à la finalité du traitement précité.
En application de la législation en vigueur, vous disposez d’un droit d'interrogation, d’accès, de rectification ou d’effacement, de limitation du traitement de vos données et d’un droit d’opposition. Ces droits s’exercent par courrier électronique à xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx ou par courrier postal à Ardian, Data protection, 00 xxxxx Xxxxxxx 00000 Xxxxx, accompagné d’une copie d’un titre d’identité. Vous disposez également du droit d'introduire une réclamation auprès d'une autorité de protection des données.
ANNEXE 1
Liste des véhicules d’investissement gérés par ARDIAN France
- AXA Co-Investment Fund IV FPCI
- AXA Co-Investment Fund IV-B FPCI
- ARDIAN Co-Investment Fund IV FPCI (divisé en 2 compartiments : ARDIAN Co-Investment Fund IV North America,
ARDIAN Co-Investment Fund IV Europe)
- ARDIAN Co-Investment Fund V SLP (divisé en 2 compartiments : ARDIAN Co-Investment Fund V North America,
ARDIAN Co-Investment Fund V Europe)
- ARDIAN Co-Investment Fund V Euro Feeder SLP
- ARDIAN Co-Investment Fund V Albatros SLP
- ARDIAN Co-Investment Fund V Orsay SLP
- ARDIAN Co-Investment Fund V Hygie SLP
- ARDIAN Co-Investment Fund VI SLP (divisé en 3 compartiments : ARDIAN Co-Investment Fund VI North America,
ARDIAN Co-Investment Fund VI Europe, ARDIAN Co-Investment Fund VI Global)
ANNEXE 2
Liste des véhicules d’investissement conseillés par ARDIAN France
- AXA Co-Investment Fund III LP