Contract

CONDITIONS GÉNÉRALES RELATIVES AUX BONS DE COMMANDE POUR LA FOURNITURE DE MARCHANDISES ET DE SERVICES
Le Bon de commande et les présentes conditions générales constituent le Contrat entre le Fournisseur et le Client (les « parties »). En cas de contradiction entre le Bon de commande et les présentes conditions générales, les présentes conditions générales prévaudront, sauf si le Bon de commande stipule expressément qu’il prévaut sur les présentes conditions générales.
1. Définitions Dans le présent Contrat : 1.1 « Affilié » désigne une personne morale qui, actuellement ou ultérieurement, est contrôlée par, contrôle, ou est sous contrôle commun avec une partie, ou est sous contrôle commun d’une Partie contrôlante, ce qui, pour lever toute ambiguïté, signifie que toute société contrôlée par Bank of America Corporation sera un Affilié de toute autre société ainsi contrôlée ; 1.2 « Contrat » désigne le Bon de commande et les présentes conditions générales ; 1.3 « Bank of America » désigne Bank of America, N.A., une association bancaire nationale ; 1.4 « Contrôle » désigne le fait qu’une entité détient ou contrôle directement ou indirectement au moins 50 % du capital, ce qui lui octroie le droit de vote lors de l’élection des administrateurs ou un autre pouvoir de gestion d’une autre entité, ou le fait qu’une entité détient autrement le pouvoir de diriger ou d’organiser la direction de la gestion et des politiques d’une autre entité ; 1.5 « Client » désigne Bank of America ou l’Affilié de Bank of America qui signe le Bon de commande ; 1.6 « Matériels du client » désigne tous les éléments créés et développés par et pour le compte du Client dans le cadre du présent Contrat ; 1.7 « Adresse de livraison » désigne la ou les adresses de livraison des Marchandises ou des Services, établies sur le Bon de commande ou autrement convenues par écrit entre les parties ; 1.8 « Date de livraison » désigne la ou les dates de livraison des Marchandises ou des Services, énoncées sur le Bon de commande ou autrement convenues par écrit entre les parties ; 1.9 « Marchandises » désigne les marchandises identifiées sur le Bon de commande ou autrement convenues par écrit entre les parties ; 1.10 « Droits de propriété intellectuelle » désigne (a) les droits d’auteur, brevets, droits sur les bases de données et les marques de commerce, créations, éléments de savoir-faire et informations confidentielles (que ces éléments soient ou non déposés) ; (b) les demandes d’enregistrement, et le droit de déposer une demande d’enregistrement pour l’un ou l’autre de ces droits ; et (c) tous les autres droits de propriété intellectuelle et les formes équivalentes ou similaires de protection de ces droits existant partout dans le monde ; 1.11 « Données personnelles » désigne toute information qui peut permettre d’identifier spécifiquement un individu, ainsi que toute autre information relative à un individu ainsi identifié ; 1.12 « Prix » désigne le prix des Marchandises ou des Services, tel que convenu par les parties et stipulé sur le Bon de commande ou autrement convenu par écrit entre les parties. Le Prix est exprimé hors TVA, laquelle sera payable par le Client au taux applicable ; 1.13 « Bon de commande » désigne le bon de commande correspondant émis par le Client ; 1.14 « Services » désigne les services mentionnés sur le Bon de commande ou autrement convenus par écrit entre les parties ; 1.15 « Description » désigne la description des Marchandises ou des Services (selon le cas) figurant sur le Bon de commande ou autrement convenue par écrit entre les parties ; 1.16 « Fournisseur » désigne le fournisseur indiqué sur le Bon de commande. 2. Conditions de la fourniture de Marchandises et de Services 2.1 Le Client commande et le Fournisseur accepte de fournir les Marchandises ou les Services aux conditions générales du présent Contrat. 2.2 Ces conditions générales sont réputées incorporées à chaque soumission de Bon de commande et en faire partie intégrante. Pour lever toute ambiguïté, les parties acceptent qu’aucune disposition d’un accusé de réception, d’une acceptation ou d’une réponse à un Bon de commande ne fasse partie du présent Contrat, sauf si les parties en conviennent autrement par écrit.	2.3 Chaque Bon de commande et les présentes conditions générales constituent un contrat distinct. Aucune modification ne sera valide sans être convenue par écrit entre les parties. 2.4 La Livraison des Marchandises ou Services par le Fournisseur au Client sera réputée constituer une preuve de l’acceptation par le Fournisseur du présent Contrat. 2.5 La date et l’heure de livraison des Marchandises et des Services seront des éléments essentiels du présent Contrat. 2.6 Le Fournisseur accepte de fournir une assistance raisonnable afin de permettre au Client d’utiliser au mieux les Marchandises ou les Services. Sauf en présence d’une disposition contraire convenue par écrit entre les parties, les Marchandises et les Services peuvent être utilisés par le Client et Bank of America et ses Affiliés, à l’occasion. 3. Bon de commande 3.1 Le Client remettra au Fournisseur tout Bon de commande proposé, par écrit ou par voie électronique. 3.2 Dans un délai de cinq (5) jours à compter de la date de remise de chaque Bon de commande proposé, le Fournisseur répondra et confirmera son intérêt pour le Bon de commande. Cette confirmation vaudra acceptation du Bon de commande correspondant par le Fournisseur pour la fourniture des Marchandises ou Services énoncés sur le Bon de commande selon les conditions générales stipulées dans le Bon de commande. 3.3 Le Client pourra retirer, modifier ou annuler tout Bon de commande qui n’a pas été accepté par le Fournisseur. 4. Prix et paiement 4.1 Sauf mention contraire dans le Bon de commande ou si les parties en conviennent autrement par écrit, le Prix des Marchandises inclut : (a) l’emballage adéquat et sécurisé, le stockage, l’installation et le transport ; et (b) la livraison sans encombre à l’Adresse ou aux Adresses de livraison à la Date ou aux Dates de livraison. 4.2 Si le Prix est omis sur le Bon de commande, il est convenu que le prix retenu sera le prix de marché le plus bas pour les Marchandises et les Services. 4.3 Sauf en présence d’une disposition contraire dans le Bon de commande ou d’un accord écrit entre les parties, le Client paiera le Prix au Fournisseur au plus tard trente (30) jours à compter de la date la plus tardive parmi les suivantes : (a) la réception par le Client des données exactes et complètes des coordonnées bancaires du Fournisseur ; (b) la réception des Marchandises par le Client ; (c) l’achèvement des Services à la satisfaction du Client ; ou (d) la réception par le Client d’une facture valide, correcte et incontestée pour les Marchandises ou les Services de la part du Fournisseur, avec mention du numéro de Bon de commande. 4.4 Le Fournisseur accepte que le Client déduise du Prix tout paiement dû au Client par le Fournisseur en vertu du présent Contrat ou de tout autre contrat. 4.5 Sur demande du Client, le Fournisseur fournira au Client toute information, tout certificat, tout document ou toute attestation en relation avec tout paiement. 4.6 En lien avec toute remise offerte pour paiement rapide, la période relative à l’obtention de la remise sera calculée à compter de la date à laquelle la facture correcte est reçue par le Client. Si le Fournisseur annonce la réduction du prix d’une Marchandise ou d’un Service avant que les Marchandises aient été livrées ou que les Services aient été réalisés, le nouveau prix réduit s’appliquera automatiquement et le Client sera facturé en conséquence.

5. Livraison, propriété et risques 5.1 Les Marchandises seront emballées de manière adéquate et sûre par le Fournisseur. 5.2 Le Fournisseur livrera les Marchandises ou réalisera les Services à l’Adresse ou aux Adresses de livraison, à la Date ou aux Dates de livraison. Si le Fournisseur manque à son obligation de livrer les Marchandises ou les Services à la Date ou aux Dates de livraison, le Client pourra annuler le Bon de commande en totalité ou en partie sans engager sa responsabilité ni restreindre tout autre droit en vertu du présent Contrat. 5.3 Lors de la livraison, le Fournisseur veillera à ce que les Marchandises fassent l’objet de la signature d’un représentant autorisé du Client. 5.4 La propriété des Marchandises et les risques de perte ne seront pas transmis au Client tant que les Marchandises n’auront pas été acceptées par le Client conformément au chapitre 7. 5.5 Le Fournisseur livrera les Marchandises accompagnées de la documentation nécessaire pour permettre au Client et à Bank of America et ses Affiliés d’utiliser les Marchandises efficacement et en toute sécurité. 5.6 Si des échantillons ou des épreuves sont requis dans le cadre d’un Bon de commande, le Fournisseur n’expédiera pas de livraison en grande quantité tant que le Client n’aura pas approuvé par écrit les échantillons ou épreuves du Fournisseur.
6. Garanties et attestations 6.1 Le Fournisseur garantit et atteste ce qui suit au Client et à Bank of America : (a) les Marchandises seront : (i) de qualité satisfaisante ; (ii) adaptées à l’usage prévu ; (iii) conformes à la description ; (iv) de matériaux, main d’œuvre et conception de tout premier ordre ; et (v) neuves et non usagées ; (b) les Services seront fournis en conformité avec la Description ; (c) le Fournisseur, ses employés, agents et sous-traitants réaliseront les Services et exécuteront toutes les obligations du Fournisseur en vertu du présent Contrat en mettant en œuvre les compétences et le soin raisonnablement requis, de manière opportune et professionnelle, et feront appel à du personnel suffisamment compétent et expérimenté ; (d) le Fournisseur respectera tous les délais convenus par les parties dans le cadre du présent Contrat ; (e) le Fournisseur conservera un personnel suffisamment formé et expérimenté pour fournir les Marchandises ou les Services en vertu du présent Contrat ; (f) le Fournisseur a et conservera le droit et le pouvoir de souscrire et d’exécuter toutes ses obligations en vertu du présent Contrat ; par ailleurs, ses activités proposées dans le cadre des présentes ne constituent pas une infraction aux exigences légales et règlementaires ou aux droits de toute tierce partie ; et (g) le Fournisseur détient et conservera toutes les autorisations nécessaires et s’est autrement conformé et se conformera à tous égards aux exigences des lois, réglementations, ordonnances, décrets et autres conditions applicables ayant force de loi, ainsi qu’aux réglementations et codes de bonne pratique. 6.2 Dès lors que les Marchandises ou des parties de celles-ci seront fabriquées par une tierce partie, le Fournisseur devra, en plus de toute autre obligation du Fournisseur en vertu du présent Contrat, transmettre au bénéfice du Client toute garantie ou condition accordée par le fabricant concernant ces Marchandises. Le Fournisseur devra faire tout son possible pour transmettre au Client tout contrat d’entretien que le Fournisseur a reçu du fabricant concernant lesdites Marchandises.
7. Défauts 7.1 Le Client sera autorisé à refuser toute Marchandise livrée qui n’est pas conforme à la Description et le Client ne pourra être réputé avoir accepté des Marchandises tant qu’il n’aura pas raisonnablement eu le temps de les inspecter après la livraison et de signaler d’éventuels défauts au Fournisseur dans ce délai raisonnable. 7.2 Si une quelconque Xxxxxxxxxxx s’avère défectueuse ou non conforme à la Description ou aux garanties ou attestations stipulées au chapitre 6.1 (« Marchandises défectueuses »), le Client pourra, à son appréciation : (a) refuser toutes les Marchandises défectueuses ainsi que tous les Marchandises et Services inclus dans le même Contrat, ou toute partie de ceux-ci, sans engager sa responsabilité ; ou (b) demander au Fournisseur le remplacement des Marchandises défectueuses ; ou (c) demander au Fournisseur la réparation des Marchandises défectueuses. Le Fournisseur remplacera ou réparera les Marchandises défectueuses dans un délai de sept (7) jours à compter de la date de l’avis adressé au Client, ou toute autre période convenue par écrit entre les parties. 7.3 En présence de l’un quelconque des événements mentionnés dans le chapitre 7.2, le Fournisseur devra, aux frais et à la charge du Fournisseur : (a) enlever chez le Client les Marchandises qui auront été refusées, ou dont le Client demande la réparation ou le remplacement (selon le cas) ; et (b) restituer au Client, à l’Adresse de livraison ou à toute autre adresse indiquée par le Client, les Marchandises réparées ou de remplacement. 7.4 Si des Services ne sont pas réalisés en conformité avec le présent Contrat, le Client sera en droit de refuser et de résilier la commande des Services ainsi que de tout autres Marchandises et Services inclus dans le même Contrat, ou toute partie de ceux-ci sans engager sa responsabilité. 7.5 Dans l’hypothèse où le Client refuserait toute Marchandise en vertu du chapitre 7.2 (a) ci-dessus ou tout Service en vertu du chapitre 7.4 ci- dessus, le Fournisseur devrait immédiatement rembourser les paiements effectués par le Client au titre de ces Marchandises ou Services.
8. Droits de propriété intellectuelle et propriété 8.1 Le Fournisseur atteste que l’exécution par le Fournisseur du présent Contrat et l’utilisation des Marchandises et Services par le Client, Bank of America et ses Affiliés, ne constituent pas une atteinte aux Droits de propriété intellectuelle ou d’autres droits de tierces parties. 8.2 Tous les Droits de propriété intellectuelle sur les Matériels du Client appartiendront au Client et seront dévolus au Client de manière inconditionnelle et immédiate lors de la création de ces Droits de propriété intellectuelle. Le Fournisseur accepte de céder au Client, avec l’entière garantie de titre, tout titre et intérêt sur ces Droits de propriété intellectuelle, intégralement, sans limitation ou entrave, afin que le Client soit le détenteur exclusif de ces Droits de propriété intellectuelle. Dans la mesure où la cession des Droits de propriété intellectuelle n’est pas (entièrement) possible ou applicable, le Fournisseur s’engage à signer les actes et documents, et à entreprendre toute action raisonnablement requise par le Client pour céder l’ensemble de ces Droits de propriété intellectuelle au Client, et autorise irrévocablement le Client à faire tout ce qui peut s’avérer nécessaire pour effectuer cette cession. 8.3 Tous les matériels, y compris les dessins, spécifications et outils fournis ou payés par le Client, Bank of America ou l’un quelconque de ses Affiliés, sera la propriété du Client ou de Bank of America, ou dudit Affilié, et ne pourra être utilisé par le Fournisseur qu’en relation avec l’exécution par le Fournisseur de ses obligations en vertu du présent Contrat. Ces matériels, lorsqu’ils seront sous la garde ou le contrôle du Fournisseur, seront détenus aux risques du Fournisseur, assurés par le Fournisseur aux frais du Fournisseur, pour un montant équivalent au coût du remplacement avec dédommagement des pertes du Client, et seront restitués au Client sur demande, auquel cas le Fournisseur préparera les matériels de manière adaptée pour leur expédition et procèdera à leur livraison au Client dans l’état où ils auront été initialement reçus par le Fournisseur, sauf usure normale.

9. Indemnité et assurance 9.1 Le Fournisseur s’engage à indemniser, défendre et tenir franc de tout préjudice le Client, Bank of America et ses Affiliés contre toutes pertes, mises en cause de la responsabilité, tous jugements, montants convenus lors de règlements amiables, coûts, toutes dépenses (y compris les honoraires d’avocat et frais d’enquête) et tous dommages que le Client, Bank of America et ses Affiliés (ou l’un d’entre eux) sont susceptibles de subir ou d’engager en conséquence de, ou en lien avec : (a) toute infraction, violation ou atteinte aux Droits de propriété intellectuelle du fait des Marchandises ou des Services ; (b) des actes de négligence, omissions ou fautes volontaires du Fournisseur, ou de ses employés, agents, représentants ou sous- traitants autorisés ; (c) une blessure corporelle (y compris un décès) ou des dommages à la propriété causés par, découlant de, ou liés à des Marchandises ou Services, ou des actions ou omissions du Fournisseur ou d’un quelconque de ses cadres, administrateurs, employés, agents, représentants autorisés, sous-traitants ou autres, que ladite omission ou ledit acte soit ou non dû à la négligence, et que ladite omission ou ledit acte soit ou non commis dans un cadre professionnel. 9.2 Dans l’hypothèse d’une réclamation relative à une infraction, violation ou atteinte réelle ou supposée aux Droits de propriété intellectuelle d’une tierce partie, le Fournisseur devra promptement et selon les instructions du Client : (a) obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser les Marchandises ou Services affectés sans infraction, violation ou appropriation indue ; (b) modifier les Marchandises ou les Services de manière à ce que ceux-ci ne constituent plus une infraction, une violation ou une appropriation indue des Droits de propriété intellectuelle, le tout sans subir de perte de fonctionnalité ou de performance ; (c) remplacer les Marchandises ou les Services par d’autres produits ou services ne représentant pas une infraction, une violation ou une appropriation indue des Droits de propriété intellectuelle de toute tierce personne et offrant des performances et fonctionnalités au moins aussi bonnes que les Marchandises ou Services initiaux ; ou (d) accepter le retour des Marchandises affectées et (à la discrétion du Client) de tout ou partie des autres Marchandises incluses dans le même Contrat, aux frais du Fournisseur, et rembourser promptement au Client toutes les sommes payées en lien avec les Marchandises, ainsi que toutes les sommes payées en lien avec la fourniture de tout Service inclus dans le même Contrat ; (e) dans le cas des Services uniquement, cesser la réalisation de ces Services et rembourser promptement au Client les sommes payées en lien avec les Services réalisés dans le cadre de ce Contrat, à l’exception de ceux qui auront été entièrement réalisés à cette date et dont le Client pourra entièrement bénéficier, même si tous les Services n’ont pas encore été achevés. 9.3 Le Fournisseur devra, à ses frais, obtenir et maintenir en vigueur les couvertures d’assurance minimales suivantes et les autres couvertures qui sont susceptibles d’être raisonnables et habituelles dans le secteur du Fournisseur, auprès d’une société d’assurance notée au moins « A » par A.M. Best Company ou une agence équivalente : Responsabilité civile 2 millions de GBP (par sinistre) Responsabilité du fait des produits 1 million de GBP (pour chaque période d’assurance) Responsabilité de l’employeur 5 millions de GBP (par sinistre) Sur demande du Client, le Fournisseur fournira au Client les certificats ou les notes de couverture établissant des preuves suffisantes de la conformité au présent chapitre. 9.4 Le nombre de déclarations de sinistre au cours de la période d’assurance ne sera pas limité. 9.5 Les droits et recours du Client, de Bank of America et de ses Affiliés prévus par le présent chapitre 9 ne seront pas exclusifs et s’ajouteront à tous les autres droits et recours disponibles en droit ou en équité. 10 Confidentialité 10.1 Aux fins de la présente clause, le terme « Informations confidentielles » désigne toutes les informations de nature confidentielle divulguées au Fournisseur par tout moyen par le Client, Bank of America ou l’un quelconque de ses Affiliés, directement ou indirectement, par toute personne associée au Client, à Bank of America ou à l’un quelconque de ses Affiliés, et qui concernent l’activité, l’exploitation ou les clients du Client, de Bank of America ou de l’un quelconque de ses Affiliés, et incluent les dispositions et l’objet du présent Contrat et de tout accord ou document souscrit par les parties en lien avec le présent Contrat. 10.2 Le Fournisseur s’engage à respecter, et à faire en sorte que chacune de ses personnes associées, y compris, sans s’y restreindre, ses employés, administrateurs, agents, sous-traitants et conseillers professionnels, respectent le caractère confidentiel des Informations confidentielles et ne les divulguent à quiconque en dehors des personnes autorisées en vertu du présent chapitre 10. 10.3 Le chapitre 10.2 ne s’applique pas à la divulgation d’Informations confidentielles, si et dans la mesure où : (a) elle est imposée par une loi ou par la réglementation d’un pays ayant juridiction sur les activités du Fournisseur ; ou (b) elle est imposée par les règles d’une autorité compétente ou d’une bourse des valeurs dans laquelle les valeurs mobilières du Fournisseur sont cotées ; ou (c) elle est imposée par un tribunal compétent ou un organisme judiciaire, public, de supervision ou de réglementation ; ou (d) les informations concernées sont tombées dans le domaine public autrement que par une infraction à la présente clause, sous réserve que, dans les cas énoncés aux paragraphes (a), (b) et (c), le Fournisseur en avertisse le Client par écrit, dans les brefs délais et dans la mesure raisonnablement praticable et autorisée par la loi, la réglementation, la règle ou l’organisme concernés, et coopère avec le Client en ce qui concerne le calendrier et le contenu de la divulgation, et toute mesure que le Client peut raisonnablement souhaiter engager pour contester la validité des exigences de divulgation. 10.4 Le Fournisseur peut utiliser les Informations confidentielles aux fins du présent Contrat et peut fournir à ses employés, administrateurs, agents, sous-traitants, prêteurs, agences de notation et conseillers professionnels un accès aux Informations confidentielles en respectant strictement le principe de la nécessité de connaître ces informations. Le Fournisseur devra veiller à ce que chaque destinataire soit tenu de respecter le caractère confidentiel de toutes les Informations confidentielles selon les normes requises dans le présent Contrat. Dans la mesure où le destinataire n’est pas un employé ou un administrateur de la partie concernée (et n’est pas lié par une obligation professionnelle de confidentialité), le Fournisseur veillera à ce que le destinataire signe un accord écrit de confidentialité avec le Fournisseur selon des termes substantiellement équivalents au présent Contrat, dont une copie sera remise au Client sur demande écrite. 10.5 Le Fournisseur ne fera pas de communiqué de presse, d’annonce ou de divulgations publiques en ce qui concerne le Contrat, et n’utilisera pas le nom ou le logo du Client, de Bank of America ou de l’un quelconque de ses Affiliés, y compris, sans s’y restreindre, sur des matériels promotionnels ou publicitaires ou sur une liste de clients, sauf si les exigences légales, comptables ou réglementaires l’imposent au-delà du contrôle raisonnable du Fournisseur.
11. Résiliation du Contrat 11.1 Le présent Contrat peut être résilié immédiatement par une partie sur avis écrit adressé à l’autre partie (la « Partie défaillante ») si la Partie défaillante : (a) commet une infraction substantielle ou persistante à l’une quelconque de ses obligations en vertu du présent Contrat et, s’il peut être remédié à l’infraction, n’y remédie pas dans un délai de dix (10) jours à compter de la remise d’un avis écrit par l’autre partie à ce sujet ; ou (b) est dans l’incapacité de payer ses dettes ou fait l’objet de mesures de liquidation engagées par un tribunal compétent ; ou

(c) souscrit une entente ou un accord avec ses créanciers ou si un moratoire est déclaré en ce qui concerne l’endettement ou une action des créanciers ; ou (d) s’il s’agit d’une entreprise unipersonnelle ou d’une société en nom collectif, l’entrepreneur ou l’un de ses associés décède, fait l’objet d’une ordonnance de séquestre ou commet un acte de faillite ; ou (e) prend toute mesure visant à désigner, demander la désignation, ou fait l’objet de la désignation d’un séquestre, administrateur, syndique ou autre agent sur l’ensemble de ses actifs ou sur une part significative de ceux-ci ; ou (f) fait l’objet d’une demande d’administration ou dépose des documents auprès d’un tribunal à ce sujet ; ou (g) est affecté de quelque manière que ce soit, dans toute juridiction en dehors de l’Angleterre et du Pays de Xxxxxx, par un événement équivalent à l’un quelconque des événements auxquels il est fait référence dans les paragraphes (b) à (f) ci- dessus. 11.2 Le Client peut résilier le présent Contrat immédiatement en totalité ou en partie, sur avis écrit, si : (a) le Fournisseur fait l’objet d’un changement de contrôle ; ou (b) le Fournisseur cède la totalité ou une part substantielle de ses actifs ; ou (c) l’association avec le Fournisseur est considérée contraire aux intérêts ou à l’activité de Bank of America ou de l’un quelconque de ses Affiliés. 11.3 Le Client peut résilier le présent Contrat immédiatement en totalité ou en partie sans cause, sur préavis écrit de trente (30) jours adressé au Fournisseur. 11.4 En cas de résiliation du présent contrat par le Client en vertu du chapitre 11.2 ou 11.3 : (a) le Fournisseur sera dédommagé proportionnellement à la mesure dans laquelle les Marchandises ou les Services auront été acceptés par le Client avant la date d’effet de la résiliation, après toute déduction ou compensation, et le Client n’aura pas d’autre responsabilité eu égard à la résiliation ou au Contrat ; et (b) le Fournisseur remboursera immédiatement au Client tout paiement anticipé effectué par le Client, après déduction par le Client des montants visés au point (a) ci-dessus. 11.5 Sur résiliation ou expiration du présent Contrat, le Fournisseur restituera immédiatement tous les documents ou matériels en possession du Fournisseur et appartenant au Client, à Bank of America ou à l’un quelconque de ses Affiliés, selon les instructions du Client. En cas de manquement à cette disposition, le Client sera autorisé à accéder aux locaux du Fournisseur pour récupérer lesdits biens. 11.6 Toute résiliation du présent Contrat pour quelque motif que ce soit sera sans préjudice de tous les droits ou obligations accumulés avant la résiliation, et n’annulera ni ne diminuera le caractère contraignant de toute disposition du présent Contrat qui est explicitement ou implicitement destinée à entrer ou à demeurer en vigueur après la résiliation.
12 Audit Le Fournisseur conservera, à ses frais, des dossiers comptables pendant une période de sept (7) ans ou selon les dispositions légales en vigueur. Le Client sera autorisé, à son appréciation, à mener au moins une fois par année civile un audit des systèmes et procédures du Fournisseur dans la mesure où ceux-ci sont liés à la fourniture des Marchandises et des Services.
13. Examen Le Client peut demander au Fournisseur de le rencontrer sur une base trimestrielle pour examiner l’exécution par le Fournisseur de ses obligations en vertu du présent Contrat. Le Client et le Fournisseur feront en sorte d’être représentés par un cadre supérieur lors de chaque réunion.
14. Protection des données 14.1 Le Fournisseur reconnaît et accepte, et informera ses employés, agents et sous-traitants (le cas échéant), que toutes les Données personnelles communiquées par le Fournisseur au Client, à Bank of America ou à l’un quelconque de ses Affiliés, en vertu du présent Contrat, sont susceptibles d’être transmises et mises à disposition du Client, de Bank of America et de l’un quelconque de ses Affiliés, lesquels peuvent se situer en dehors du Royaume-Uni. 14.2 Le Fournisseur reconnaît et accepte que, dans la mesure où il reçoit ou accède à des Données personnelles provenant du Client, de Bank of America ou de l’un quelconque de ses Affiliés, le Fournisseur s’engage à : (a) utiliser ces informations uniquement dans la mesure nécessaire pour exécuter ses obligations en vertu du présent Contrat, et agir uniquement selon les instructions du Client en ce qui concerne le traitement des Données personnelles ; (b) respecter la confidentialité des Données personnelles et ne pas les divulguer à une tierce partie, sauf si elles sont utilisées par le Client en lien avec la fourniture des Marchandises et des Services en vertu du présent Contrat, et sous réserve que ces tierces parties aient convenu par écrit d’être liées par des dispositions substantiellement similaires aux dispositions du présent chapitre 14 ; (c) limiter l’accès interne aux Données personnelles selon le principe de la nécessité de les connaître ; (d) maintenir des mesures techniques et organisationnelles appropriées pour garantir et protéger ces informations contre tout traitement non autorisé ou illégal des Données personnelles ou toute perte, destruction ou dommage accidentel aux Données personnelles ; (e) avertir promptement le Client de toute perte, tout vol ou tout accès non autorisé à des Données personnelles, ou d’autres événements contraires aux dispositions qui précèdent ; (f) restituer ou détruire promptement et de manière sécurisée les Données personnelles lors de la résiliation ou de l’exécution intégrale du présent Contrat ; et (g) se conformer à l’ensemble des lois et réglementations en matière de respect de la vie privée applicables aux Données personnelles. 14.3 Le Fournisseur s’engage à ne pas céder de Données personnelles en relation avec le présent Contrat en dehors de l’Espace économique européen sans le consentement préalable écrit du Client et sous réserve que le Fournisseur conclue avec les destinataires de ces Données personnelles les accords jugés nécessaires par le Client. 14.4 Si le sujet des Données personnelles effectue une demande écrite auprès du Fournisseur visant à accéder à des Données personnelles pertinentes détenues ou traitées en vertu du présent Contrat, le Fournisseur devra immédiatement en avertir le Client et se conformer aux instructions du Client en ce qui concerne toute réponse à une telle demande.
15 Modifications Le Fournisseur n’effectuera aucune modification du Bon de commande sauf en présence d’une autorisation écrite du Client. Le Client pourra à tout moment, sur avis écrit, modifier un ou plusieurs des éléments suivants, (a) dessins, modèles ou descriptions ; (b) méthodes de livraison ou d’emballage ; (c) quantités de marchandises à fournir ; (d) Adresse ou Adresses de livraison, et (e) Date ou Dates de livraison. Si l’une quelconque de ces modifications entraîne une augmentation ou une baisse du Prix ou des délais requis pour l’exécution d’une partie des travaux couverts par le Bon de commande, un ajustement équitable sera négocié quant au Prix ou au délai de livraison, ou les deux, et le Bon de commande sera modifié par un document écrit convenu entre les parties. Toute demande d’ajustement par le Fournisseur en vertu de la présente clause devra être effectuée par écrit dans un délai de cinq (5) jours à compter de la date de réception par le Fournisseur de l’avis de la modification demandée par le Client.
16 Dispositions générales 16.1 Sauf en présence d’une disposition contraire convenue par écrit entre les parties, tout avis ou toute autre communication devant être remise en vertu du présent Contrat devra être effectuée par écrit (ce qui inclut le fax et le courrier électronique) et être remise ou envoyée par courrier, fax ou courrier électronique à la partie destinataire, à l’adresse établie sur le Bon de commande. Tout avis ou autre document envoyé par courrier sera transmis par service postal prioritaire affranchi (si c’est à l’intérieur du Royaume-Uni) ou par service postal aérien affranchi (pour les autres destinations). Tout avis ou toute autre communication formelle sera réputée avoir été remise : (a) si elle est remise en mains propres, à l’heure de la remise ; (b) si elle est envoyée par service postal dans le même pays : à 10 h le deuxième jour ouvrable suivant l’envoi, si elle est envoyée par service postal international : à 10 h le septième jour ouvrable suivant l’envoi ; (c) si elle est envoyée par fax, à la date de la transmission, si elle est envoyée avant 15 h un jour ouvrable, et dans tout autre cas, le jour ouvrable suivant la date de transmission ; ou (d) si elle est envoyée par courrier électronique, lors de la génération d’un avis de réception par le serveur du destinataire ou, en l’absence d’un tel avis, lors de la livraison sur le serveur du destinataire.

16.2 Pour prouver la remise d’un avis ou d’une autre communication formelle, il sera suffisant de prouver que la livraison a été effectuée ou que l’enveloppe contenant la communication a été correctement adressée et postée, soit par service postal prioritaire affranchi ou par service postal aérien affranchi, que le fax a été correctement adressé et transmis ou que le courrier électronique a été correctement adressé et transmis par le serveur de l’expéditeur vers le réseau, et qu’il n’y a pas d’erreur apparente dans le fonctionnement du système de courrier électronique de l’expéditeur. Les clauses 16.1 et 16.2 ne s’appliqueront pas en ce qui concerne la remise de tout formulaire, avis, toute ordonnance, tout jugement ou autre document relatif ou lié à une procédure, un procès ou une action en justice découlant de, ou lié au présent Contrat. 16.3 Le Fournisseur n’est pas autorisé à céder, transférer, facturer ou aliéner l’un quelconque de ses droit ou obligations en vertu du présent Contrat à une tierce partie sans le consentement préalable écrit du Client. Aucun transfert, aucune cession, aucune aliénation, aucun sous- contrat, même auquel il aura été consenti, n’exonéreront le Fournisseur des obligations du Fournisseur en vertu du présent Contrat. Le Fournisseur devra faire en sorte que tout sous-traitant autorisé souscrive un accord de confidentialité dont les termes seront définis par le Client. 16.4 Si une partie, un terme, une disposition ou une clause du présent Contrat s’avère invalide ou inapplicable, la validité ou le caractère exécutoire des autres parties, termes, dispositions et clauses n’en seront pas affectés. Les droits et les obligations des parties seront alors interprétés comme si le présent Contrat ne contenait pas la partie, le terme, la disposition ou la clause invalide. 16.5 Les droits de chacune des parties en vertu du présent Contrat : (a) peuvent être exercés aussi souvent que nécessaire ; (b) sauf en présence d’une disposition contraire explicite dans le présent Contrat, sont cumulables et non exclusifs des droits et recours prévus par la loi ; et (c) ne peuvent faire l’objet d’une renonciation que par écrit et de manière spécifique. Tout retard dans l’exercice ou l’absence d’exercice d’un tel droit n’a pas valeur de renonciation à ce droit. 16.6 Une renonciation (qu’elle soit explicite ou implicite) par l’une des parties à l’une quelconque des dispositions du présent Contrat ou l’exonération en cas d’infraction ou de défaillance par l’autre partie dans l’exécution de l’une quelconque des dispositions du Contrat ne constituera pas une dérogation permanente, et cette exonération n’empêchera pas la partie qui en est à l’origine de faire exécuter ultérieurement l’une quelconque des dispositions du présent Contrat qui ne fait pas l’objet d’une dérogation, ni d’agir en cas d’infraction ou de défaillance ultérieure à l’une quelconque des dispositions du présent Contrat. 16.7 Le présent Contrat contient tous les termes convenus entre les parties et se substitue à tous les contrats, dispositions, accords, déclarations (à l’exception des déclarations frauduleuses) ou ententes entre les parties, que ceux-ci soient oraux, écrits ou découlent de l’usage en vigueur, en ce qui concerne les transactions visées par le présent Contrat. 16.8 Rien dans le présent Contrat ne constituera, ou ne sera réputé constituer un partenariat entre les parties, ni ne fera, ou ne sera réputé faire d’une partie le mandataire de l’autre partie pour quelque motif que ce soit. 16.9 Les parties conviennent qu’aucune des dispositions du présent Contrat ne sera applicable en vertu du droit des tierces parties de la loi sur les contrats de 1999 (Contracts Acts 1999 – Rights of Third Parties) par toute personne qui n’est pas partie au présent Contrat. 16.10 Toute modification du présent Contrat ne sera contraignante pour les parties que si elle est effectuée par écrit, vise à modifier le présent Contrat et est signée par les représentants autorisés de chacune des parties. 16.11 Le présent Contrat peut être signé en un nombre quelconque d’exemplaires, lesquels constitueront un seul et même contrat, et chacune des parties (y compris tout représentant dûment autorisé de l’une des parties) peut souscrire le présent Contrat en en signant un exemplaire. 16.12 La langue du présent Contrat et des transactions visées est l’anglais, et tous les avis, demandes, requêtes, déclarations, certificats ou autres documents ou communications seront effectués en anglais, sauf autrement convenu par écrit. Si le présent Contrat ou tout autre document connexe est traduit dans une autre langue, la version anglaise prévaudra. 16.13 Le présent Contrat est régi par le droit anglais. Toute obligation non contractuelle découlant de, ou liée au présent Contrat, sera régie par le droit anglais. 16.14 Les tribunaux anglais auront compétence exclusive pour juger tout litige, toute réclamation ou tout différend découlant de, ou en lien avec le présent Contrat (y compris tout litige, toute réclamation ou tout différend lié à des obligations non contractuelles découlant de, ou en lien avec le présent Contrat) et les parties se soumettent à la juridiction exclusive des tribunaux anglais.
Août 2010