Contract
Les présentes Conditions Générales de Vente (CGV) définissent les conditions et modalités qui régissent la fourniture de Produits par le Laboratoire d’Etalons d’Activité (le « LEA »), Société par Actions Simplifiée au capital de 250 000 €, n° 000 000 000 RCS de Nanterre dont le siège social est sis 0, xxxxx Xxxx Xxxxxxx à Xxxxxxxxxx (00000), ci-après désigné le « Vendeur » au client, ci-après désigné l’« Acheteur ».
Le Vendeur et l’Acheteur sont désignés individuellement « la Partie » et conjointement « les Parties ».
Le terme « Produit » inclut notamment les matières radioactives, les sources scellées ou non scellées, la technologie, des équipements, accessoires, du développement de produits et tout autre produit et service.
Les CGV prévalent sur les conditions d’achat du Client, sous réserve de l’application des conditions particulières prévues dans le Bon de commande ou le contrat dûment signé par les Parties.
1. Offre – Acceptation – Formation du Contrat
1.1 Offre
Sauf indication contraire figurant dans l’offre ou dérogation écrite, l’offre émanant du Vendeur est valable pour une durée de trois (3) mois calendaires à compter de sa date d’émission et sous réserve d’acceptation de la commande par le Vendeur.
1.2 Acceptation de l’offre
L’acceptation de l’offre par l’Acheteur est matérialisée par le renvoi au Vendeur de l’offre signée par un représentant dûment autorisé (le « Bon de commande »). L’acceptation de l’offre vaut acceptation des présentes CGV. Toutes les conditions additionnelles ou dérogatoires stipulées par l’Acheteur au Bon de Commande ou à tout autre document seront réputées non acceptées par le Vendeur et sans effet à moins que le Vendeur les ait expressément acceptées par un écrit signé par un représentant du Vendeur dûment autorisé.
1.3 Acceptation de la Commande
L’acceptation de la Commande est matérialisée par l’envoi d’un accusé de réception (l'« AR ») par le Vendeur consistant en une copie du Bon de commande signée. L’envoi doit intervenir au plus tard trois (3) semaines calendaires après réception du Bon de commande.
1.4 Formation du contrat
Un contrat (le « Contrat ») est réputé être formé entre les Parties à compter du jour de réception de l’AR par l’Acheteur.. Dès lors :
i. l’offre constitue les Conditions Particulières de Vente (les « CPV ») lesquelles viennent complémenter ou amender les présentes CGV; et
ii. le Contrat ainsi formé par les CGV et les CPV régira de manière exclusive la vente des Produits entre le Vendeur et l’Acheteur ;
iii. le Contrat ne peut être modifié que par un avenant écrit et signé entre les Parties ;
A compter de la date de réception de l’AR par l’Acheteur, toute notification faite par celui-ci au Vendeur de son intention d’annuler le Contrat est réputée sans effet. En conséquence, celui-ci est tenu de s’acquitter du complet paiement du prix des Produits désignées dans le Contrat ainsi formé, déduction faite des frais de transport.
Dans l’hypothèse où le l’Acheteur ne recevrait pas l’AR, le Contrat serait réputé nul et non avenu.
2. Spécifications des Produits
Sous réserve de mentions contraires stipulées dans le Contrat, les sources radioactives fournies par le Vendeur ont une tolérance de fabrication de -/+ 30%.
Les incertitudes de mesure spécifiées dans l’Offre ne le sont qu’à titre indicatif. En conséquence, elles peuvent varier en fonction des incertitudes de mesure fournies par le laboratoire primaire auquel les équipements du Vendeur sont raccordés.
Concernant les sources délivrées avec un certificat COFRAC Etalonnage, les informations relatives au périmètre d’accréditation du LEA N°2-6386 sont disponibles sur le site internet du COFRAC (portée disponible sur xxx.xxxxxx.xx).
Toute référence à l’accréditation COFRAC Etalonnage n°2-6386 ainsi qu’à la marque combinée ILAC MRA par l’Acheteur n’est pas autorisée.
3. Livraison des Produits
Les dates de livraison sont estimées aussi précisément que possible. Le Vendeur s’engage à mettre en œuvre tous les moyens raisonnables à sa disposition pour respecter la date de livraison indiquée.
Toutefois, la responsabilité du Vendeur ne saurait être engagée dans l’hypothèse où la livraison venait à être retardée ou empêchée du fait d’une cause inévitable ou échappant au contrôle raisonnable du Vendeur ou tout cas de Force Majeure, ce qui inclus au titre des présentes CGV, mais n’est pas limité au (i) retard du transporteur, (ii) manquement d’un fournisseur à livrer dans le délai prévu, (iii) retard dû aux exigences des autorités compétentes,
(iv) retard dû à des contraintes techniques ou réglementaires. Il est convenu qu’en cas de retard de livraison dans les cas énumérés ci-dessus, le délai de livraison sera étendu au regard du retard causé par ses événements.
Si le Vendeur est empêché de livrer les Produits, il en informe au plus tôt l’Acheteur et met en œuvre tous les moyens raisonnables à sa disposition afin de trouver une solution avec l’Acheteur, solution qui pourrait consister, si opportun, à mettre à la charge de l’Acheteur une somme additionnelle dans le cas d’un problème de faisabilité.
Si aucune solution n’est trouvée ou acceptée par l’Acheteur, chacune des Parties pourra demander la résiliation du Contrat.
4. A cceptation des Produits par l’Acheteur
L’acceptation ou le refus du Produit par l’Acheteur doit intervenir dans un délai d’un (1) mois, par notification écrite transmise avec Accusé Réception, suivant la date de livraison et avant toute utilisation. À défaut de réponse dans ce délai, le Produit livré est réputé définitivement accepté.
Tout refus du Produit doit être dûment motivé par écrit et détailler le défaut et/ou la non-conformité alléguées avec les spécifications contractuelles portant sur le Produit (la « Non-conformité »). Dans cette hypothèse, les Parties s’entendent sur les conditions des analyses techniques à mener.
Dans le cas où la Non-conformité est confirmée à l'issue desdites analyses techniques, le Vendeur pourra choisir entre (i) réparer ou faire procéder à la réparation du Produit, (ii) remplacer le Produit par un Produit identique conforme aux stipulations contractuelles ou (iii) rembourser l’Acheteur du prix payé pour le Produit défectueux ou affecté par une Non-conformité, déduction faite des frais de transport.
5. Limitation de Garantie
Le Vendeur garantit que, au moment de la livraison du Produit, celui-ci est exempt de Non-conformités.
A compter de l’acceptation du Produit par l’Acheteur, le vendeur n’accorde plus de garantie. Par conséquent, la garantie n’est pas applicable à la Non- conformité résultant de la casse, la manipulation, l’utilisation ou la mauvaise utilisation du Produit faite par l’Acheteur, ses employés ou toute autre personne. La responsabilité du Vendeur ne pourra être retenue en une telle hypothèse.
L’Acheteur doit indemniser le Vendeur et le tenir exempt de toutes les réclamations découlant de la casse, la manipulation, l’utilisation ou la mauvaise utilisation du Produit par lui, ses employés ou toute autre personne.
Le Vendeur n’accorde aucune autre garantie, expressément ou implicitement en ce qui concerne le Produit ce qui inclut toute garantie de valeur commerciale, ou garantie d’adéquation à un usage particulier.
6. Termes et conditions de paiement
Sauf précision contraire dans le Contrat, les prix sont indiqués en euros, et n’incluent par les frais de port, de manutention, d’assurance, de documentation spécifique et les taxes. Les prix s'entendent hors taxe sur la valeur ajoutée, laquelle sera payée selon les législations nationales et les règles communautaires en vigueur à la date du fait générateur.
L’Acheteur doit s’acquitter du montant de la facture dans les trente (30) jours à compter de sa date d’émission de facture par virement bancaire sur le compte désigné par le Vendeur dans la facture.
En cas de retard de paiement, le Vendeur peut exiger des pénalités de retard qui sont calculées sur la base du taux EURIBOR (Euro Interbank Offered Rate) déterminé à la date d’exigibilité de la facture multiplié par trois (3) et appliqué au montant de la facture en souffrance.
En sus de ces pénalités, l’Acheteur est redevable, de plein droit, d'une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement dont le montant, fixé par le Décret N°2012-1115, est à ce jour égal à quarante euros (40 EUR) par facture en souffrance.
7. Retour des sources radioactives
Le Vendeur s’engage à collecter les sources radioactives scellées usagées (« Sources usagées ») sans aucune condition restrictive et sur simple demande de l’Acheteur. Les coûts de reprise de la Source usagée seront à la charge de l’Acheteur selon les conditions définies aux paragraphes (ii) à (iv) ci-dessous. Les modalités de mise en œuvre du retour de la Source usagée sont spécifiées par le Vendeur par écrit après que l’Acheteur en a sollicité le retour (la
« Notification de retour »). En toute circonstance, les modalités suivantes s’appliquent :
(i) l’Acheteur fournit au Vendeur les documents relatifs à la Source usagée, incluant mais ne se limitant pas à une copie du certificat de la source et un certificat de non contamination ;
(ii) pour les Sources usagées fabriquées par le Vendeur, le coût de recyclage, de stockage ou d’élimination est compris dans le prix de vente, sauf stipulations contraires dans le Contrat. Nonobstant ce qui précède, il est précisé que les coûts de transport des Sources usagées depuis les installations de l’Acheteur vers celles du Vendeur ne sont jamais compris dans le prix de vente ;
(iii) pour les Sources usagées qui n’ont pas été fabriquées par le Vendeur, le coût de recyclage, d’élimination et de transport des Sources usagées n’est jamais compris dans le prix de vente. Une offre spécifique applicable au retour (« Offre de retour ») des dites Sources usagées sera transmise à l’Acheteur en cas de Notification de retour ;
(iv) que la Source usagée ait été manufacturée ou non par le Vendeur, des charges additionnelles spécifiques de gestion administrative et opérationnelle de la Source usagée pourront être appliquées conformément à la Politique du Vendeur (la liste de prix est disponible sur demande et sujette à révision annuelle).
Ces charges peuvent notamment inclure:
- des frais spécifiques de manutention si les sources sont contaminées ou endommagées ;
- des frais spécifiques en cas de transport ou d’emballage non conforme par l’Acheteur (en particulier dans le cas où l’emballage d’origine n’est pas conservé par l’Acheteur pour les sources qui n’ont pas été fabriquées par le Vendeur) ;
- des frais spécifiques en cas de documentation manquante ;
- des frais administratifs (« FGR »);
(v) Dès lors que la demande de retour de l’Acheteur est confirmée par le Vendeur, la Source usagée doit être retournée par l’Acheteur au Vendeur dans un délai d’un (1) mois calendaire. A défaut, des frais supplémentaires pourront être imputés à l’Acheteur par le Vendeur afin de couvrir les frais opérationnels engendrés. Si la Source usagée n’a pas été effectivement retournée par l’Acheteur dans les trois (3) mois calendaires à compter de la Notification de retour, le Vendeur est fondé à annuler la demande de retour et à facturer au Vendeur 50% du montant prévu dans l’offre spécifique applicable au retour acceptée par l’Acheteur. Dans ce cas, le Vendeur informe l’Acheteur qu’une nouvelle Offre spécifique devra être établie pour le retour de la Source usagée en question.
8. Transfert de propriété et transfert de risque
8.1 Sources neuves
La propriété du Produit vendu est transférée à l’Acheteur au moment de la livraison du Produit conformément aux CPV.
Le risque de perte et de dommage est transféré du Vendeur à l’Acheteur selon l’Incoterm applicable visé dans les CPV ou, à défaut de précision, selon l’incoterm DAP (Incoterms 2010 de la Chambre de Commerce Internationale Publ. N°715).
8.2 Sources usagées
La propriété des Sources usagées renvoyées par l’Acheteur au Vendeur est transférée conformément aux conditions prévue à l’Offre de retour,
Le risque de perte ou de dommage des Sources usagées est transféré de l'Acheteur au Vendeur conformément à l'incoterm mentionné dans l’Offre de retour ou, à défaut de précision, selon l’incoterm DAP (Incoterms 2010 de la Chambre de Commerce Internationale Publ. N°715).
9. Contamination nucléaire
Le Vendeur est responsable, tient indemne, indemnise et renonce, ainsi que ses assureurs, à tout droit de recours à l’encontre de l’Acheteur et ses assureurs pour tout dommage de contamination nucléaire causé aux personnes et aux
biens survenant lors du transport du Produit jusqu’au transfert de risque à l’Acheteur selon l’Incoterm visé dans les CPV ou à défaut selon l’Incoterm stipulé à l’Article 8.
L’Acheteur tient indemne, indemnise et renonce, ainsi que ses assureurs, à tout droit de recours à l’encontre du Vendeur et ses assureurs pour tout dommage de contamination nucléaire causé aux personnes et aux biens survenant sur et par le site de l’Acheteur.
10. Limitation de responsabilité
Le Vendeur ne sera en aucun cas responsable de tous dommages indirects, accessoires, spéciaux, ou punitifs de toute sorte, notamment, mais non limitativement, les dommages liés à toute perte d’utilisation ou de bénéfice, toute perte de biens, toute perte résultant d’une interruption de l’activité commerciale, toute perte de clientèle ou toute perte d’opportunité contractuelle par l’autre Partie.
En toute état de cause et ce quelles quel que soient les stipulations de l’offre, des CPV ou des Conditions Générales de Vente, la responsabilité du Vendeur envers l’autre Partie sera limitée au montant du Contrat.
Toutefois, cette limite ne s'applique pas en cas de faute lourde ou intentionnelle.
11. Assurance
Les Parties garantissent t souscrire, auprès d’une compagnie notoirement solvable, toute police d’assurance nécessaire pour couvrir les risques et responsabilités résultant des dispositions légales applicables et du Contrat. Elles devront maintenir lesdites polices d’assurance en vigueur pendant toute la durée nécessaire.
12. Ethique et Conformité
Les Parties s’engagent à respecter les principes du Code éthique du groupe Orano dont le Vendeur fait partie. Le Code éthique Orano est disponible sur le site web xxx.xxxxx.xxxxx.
Chaque Partie déclare et garantit se conformer à toutes les lois, et réglementations applicables, y compris, celles relatives à la lutte contre la corruption et au contrôle des exportations, et prendre toutes les mesures raisonnables pour assurer que leurs administrateurs, responsables, employés, agents, mandataires et représentant s’y conforment. Chaque Partie déclare et garantit qu'elle s'abstenir de promettre, d'offrir ou de donner quoi que ce soit de valeur, directement ou indirectement, à toute personne physique ou morale dans le but d'obtenir ou de conserver un avantage commercial indu, en violation des lois et règlements applicables. Chaque Partie déclare et garantit, en outre, s’abstenir de promettre, d'offrir ou de donner illégalement quoi que ce soit de valeur, directement ou indirectement, à un responsable gouvernemental, à un parti politique, à un responsable de parti ou à un candidat à un poste politique quelconque, dans le but d'influencer ou de persuader tout acte ou toute décision d'un fonctionnaire ou d'une agence gouvernementale.
Dans le cas où une Partie est reconnue coupable par une décision judiciaire définitive d'avoir violé les exigences du présent article et ne parvient pas à remédier à la situation dans les quatre-vingts dix (90) jours suivant la notification écrite de l'autre Partie, cette autre Partie peut, moyennant un préavis écrit, résilier le présent accord pour un motif valable, en sus de et en sus de tout autre droit ou recours.
13. Cession
La Contrat est conclu « intuitu personae ». Par conséquent, aucune Partie ne pourra céder ses droits ou obligations au titre du Contrat, même partiellement (sauf en cas de fusion, restructuration, réorganisation) sans l'autorisation préalable écrite de l'autre Partie, étant entendu que le refus ne devra pas être déraisonnable.
14. Mesures de protection, utilisation des biens - Export contrôle
14.1 Sur le territoire des États membres de la Communauté européenne de l'énergie atomique (Euratom), les matières radioactives objets du Contrat ainsi que les produits qui en sont dérivés sont soumis aux mesures de protection (Safeguards provisions) prévues par le Traité Euratom et à ses dispositions d'application, ainsi qu’aux accords y afférents conclus entre Euratom, les États membres et l'Agence Internationale de l'Energie Atomique (AIEA). En outre, les mesures de protection contenues dans les accords internationaux conclus par Euratom peuvent également être applicables.
Si les matières radioactives sont exportées en dehors de la Communauté d'Euratom elles restent soumises aux mesures de protection de l'AIEA
applicables.
Que ce soit sur le territoire des Etats membres ou en dehors de la Communauté Euratom, les matières radioactives objet du Contrat :
(i) sont soumises à une obligation d’utilisation à des fins exclusivement pacifiques et non-explosives ;
(ii) ne seront pas utilisées dans le cadre d’une activité d’extraction de gaz / pétrole en eaux profondes ou de schistes bitumeux ;
(iii) ne seront pas exportées vers la Corée du Nord, Cuba, l’Iran, le Soudan, le Soudan du Sud, la Syrie ou la Région de Crimée (Ukraine), étant entendu que cette liste est susceptible d’évoluer notamment en fonction du Programme de Sanctions Internationales mis en place par la France, l’Europe et les Etats-Unis en vigueur au moment de l’exécution du Contrat.
14.2 Les Parties s'engagent à respecter toute loi et réglementation internationale, régionale et nationale applicable établissant le régime de contrôle des exportations de biens et / ou de technologies à double usage.
Les Parties s'engagent à coopérer pour obtenir tout permis, licence ou autre autorisation pouvant être requis par une autorité compétente pour l'exécution du contrat. L’acheteur devra fournir un « certificat d'utilisateur final » pour tous Produits nécessitant une licence d’exportation ou d’importation.
Si l'Acheteur ne fournit pas ou fournit avec retard le «certificat d'utilisateur final», le Vendeur ne sera pas tenu responsable de tout délai supplémentaire en résultant. En outre, le Vendeur est en droit de suspendre l'exécution de ses obligations et doit être indemnisé des conséquences de cette suspension.
Les Parties ne seront pas tenues responsables en cas d’interdiction par les autorités compétentes d’exporter ou d’importer en vertu du Contrat et les obligations des Parties concernées seront suspendues.
15. Suspension du Contrat
Le Vendeur est fondé à suspendre l’exécution du Contrat dans le cas où l’Acheteur n’exécute pas une ou plusieurs de ses obligations et plus particulièrement s’il n’exécute pas son obligation de paiement à échéance ou son obligation de transmettre toute donnée et tout autre information, autorisation ou confirmation requises conformément au contrat ou aux lois et règlement en vigueur pendant la durée de vie du contrat.
En cas de suspension, la durée maximale d’exécution des obligations du Vendeur est automatiquement étendue pour une période au moins équivalente à la durée mise par l’Acheteur pour remédier au manquement contractuel.
Une telle suspension du Contrat n’entraine aucun droit à compensation pour l’Acheteur.
16. Résiliation
En cas de manquement partiel ou total de l’Acheteur à au moins l’une de ses obligations contractuelles, le Vendeur notifie un tel manquement à l’Acheteur par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception. Si l’Acheteur ne remédie pas au manquement dans les dix (10) jours à compter de la réception de la notification, le Vendeur pourra notifier, par lettre recommandée avec avis de réception, la résiliation de plein droit de la Contrat pour manquement de l’Acheteur.
En cas de suspension du Contrat selon les conditions de l’Article 15, le Vendeur peut résilier le contrat par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception si une telle suspension dure plus de trois (3) mois consécutifs.
En cas de résiliation du Contrat pour manquement de l’Acheteur, le Vendeur sera fondé à réclamer le complet paiement du prix pour les Marchandises ou services délivrés ou en cours de livraison à la date de la résiliation ainsi que tous les frais y afférant.
17. Force Majeure
La notion de Force Majeure est interprétée au regard jurisprudence des juridictions françaises de la désigne toute catastrophe naturelle, guerre, agression militaire ou tout autre événement imprévisible, irrésistible et échappant au contrôle de la Partie concernée.
La Partie subissant un évènement de cette nature notifiera, au plus tôt, l’autre Partie, des circonstances de l’évènement, de ses conséquences et lui fournira une estimation de sa durée. La Partie qui se prévaut à juste titre d’un cas de Force Majeure, dûment notifié, est exonérée de toute responsabilité pour le non accomplissement ou l’accomplissement partiel de ses obligations pendant la durée de persistance du cas de Force Majeure, dans la mesure où l’accomplissement de celles-ci en serait effectivement empêché.
En cas de survenance d’un événement de Force Majeure supérieur à une durée de trois (3) mois, les Parties se rencontreront pour décider, soit de la renégociation du Contrat, soit de sa résiliation. En cas de résiliation du contrat l’Acheteur devra indemniser le Vendeur pour l’exécution des obligations exécutées, des frais engagés et/ou des investissements réalisés pour l’exécution de ses obligations envers l’Acheteur.
Si l’évènement de Force Majeure est temporaire, c’est-à-dire si sa durée est strictement inférieure à trois (3) mois, l’exécution des obligations ci-dessus mentionnées est suspendue.
18. Confidentialité
L’Acheteur traitera comme des informations confidentielles toute information relative à l'offre, au Contrat, ainsi que toute information concernant le Vendeur et ses activités.
L'Acheteur ne divulguera pas ces contenus ou informations et communications à un tiers sans le consentement écrit préalable du Vendeur, sauf dans la mesure requise par la loi ou par les autorités gouvernementales compétentes, à condition que l'Acheteur déploie tous les efforts raisonnables pour donner avertir par écrit le vendeur avant cette divulgation. Si l'Acheteur est tenu de faire une telle divulgation, il doit mettre en œuvre tous les moyens nécessaires pour minimiser cette divulgation. Cette obligation de confidentialité restera valide 5 ans à compter de l’expiration ou la résiliation du contrat.
19. Propriété intellectuelle
Rien dans les présentes CGV, le Contrat ou toutes Conditions Particulières entre les Parties ne saurait être interprété comme conférant, de manière expresse ou implicite, à l’Acheteur un quelconque droit sur les droits de propriété intellectuelle du Vendeur et/ou de ses fournisseurs.
20. Anti-concurrence
Si l’Acheteur est un concurrent du Vendeur, les Parties s’engagent à se conformer strictement aux règles de droit de la concurrence applicables et ainsi, notamment, s’empêcher de tenir des discussions au cours du processus d’Offre ou dans l’exécution du Contrat sur tout autre sujet que ceux relatifs au Contrat.
21. Changement de loi ou de réglementation
Après la signature du Contrat, si une modification de la loi et de la réglementation du pays des Parties affecte le prix ou le calendrier de livraison en vertu du Contrat, les Parties se rencontrent et discutent de bonne foi afin de trouver un compromis équitable et modifier le contrat.
22. Loi applicables – Juridiction – Résolution des litiges
Le Contrat et toutes les Conditions Particulières sont régis par le droit Français. Les Parties exclues expressément l’application des règles de conflits de lois applicables ainsi que la Convention des Nations Union sur la vente internationale des Marchandises.
(i) Tous les litiges découlant de ou étant liés au Contrat et/ou à offre doivent être réglés par voie de négociation entre les Parties, à la demande écrite de l'une des Parties ;
(ii) Si aucun règlement n’est conclu dans les soixante (60) jours suivant la date de la demande écrite de négociation, ou dans tout autre délai convenu par écrit entre les Parties, celles-ci conviennent de soumettre le litige à une procédure de médiation devant le Centre de Médiation et d’Arbitrage de Paris (CMAP) selon les procédures de cet organisme ;
(iii) Si le différend n’a pas été réglé conformément auxdites règles dans les soixante (60) jours suivant le dépôt de la demande devant le CMAP ou dans tout autre délai dont les parties peuvent convenir par écrit, les parties conviennent que le différend sera définitivement réglé par le Tribunal de commerce de Paris.
La poursuite des litiges ne confère aux Parties aucun droit de cesser de s’acquitter de leurs obligations en vertu du contrat, à l’exception des directement objet du litige.