CONVENTION DE LOCATION GÉRANCE
CONVENTION DE LOCATION GÉRANCE
ENTRE LES SOUSSIGNES :
M _ , avocat, né(e) le _ , à , de nationalité , demeurant _, inscrit à l'ordre des avocats de _ , marié(e) avec
_ le _ à la mairie de
sous le régime de [à défaut de contrat de mariage préalable à leur union
célébrée ledit régime n'ayant subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis] ou [selon contrat passé le _ devant Maître _ Notaire à ]
Ci-après désigné le « LOUEUR » ET
La société _ , Société d'Exercice Libéral d’avocats au capital de
_ euros, dont le siège social est situé _ ,’immatriculée au registre du commerce et des sociétés de , représentée par
_ _, gérant.
Ci-après désigné « le LOCATAIRE »
Ci-après ensemble les PARTIES ou une PARTIE
IL A TOUT D’ABORD ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
1. Maître _ _ exploite un cabinet d'avocat pour lequel il est régulièrement inscrit à l'Ordre des avocats du Barreau de .
Il en est propriétaire pour l'avoir créé.
Ou bien :
Il en est propriétaire pour l'avoir acquis auprès de Maître , avocat, demeurant
, suivant acte sous seing privé en date du , à , enregistré à la recette des impôts de , le , bordereau .
Exemple d'exposé préalable possible
2. Afin de restructurer son activité exercée jusqu’ici à titre individuel, Maître _ a procédé à la constitution d’une société d’exercice libéral d’avocats à responsabilité limitée au sein de laquelle il est associé avec Maître _ après une période initiale d’activité.
La présente location de son fonds d’exercice libéral au bénéfice de la société _ s’inscrit dans le cadre de cette restructuration.
CECI AYANT ETE RAPPELE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
Article 1 - Location-gérance
Par la présente, Maître sous la condition suspensive ci-après définie à l’article 11, donne en location à la société le fonds civil d'exercice libéral de la profession d'avocat ci-après désigné et au titre duquel il est inscrit à l'Ordre des avocats du Barreau de _ .
Article 2 – Désignation
Un fonds d'exercice libéral de la profession d'avocat, exploité par le LOUEUR _, et pour lequel il est identifié à l'INSEE sous le numéro SIRET _ et inscrit à l'ordre des avocats du barreau de __ depuis le .
Ledit fonds comprenant notamment :
- la clientèle civile attachée au PRETEUR et matérialisée par les dossiers en cours et les dossiers archivés depuis une durée minimum de ans (il est conseillé de disposer de l'ensemble des dossiers archivés non couverts par la prescription);
- le matériel, les agencements, les différents objets mobiliers et meubles meublant servant à l'exploitation du fonds, (il est conseillé d'en annexer la liste précise)
- le fonds documentaire sur support papier et informatique ;
- le bénéfice du (des) contrat(s) de collaboration libérale existant sous réserve de l'accord de(s) l’intéressé(s), (il est conseillé d'en annexer la liste précise)
- le bénéfice des contrats en cours avec les fournisseurs d'accès, serveurs Internet, contrats d'entretien copieurs, abonnements documentaires, (il est conseillé d'en annexer la liste précise)
- les missions en cours; (il est conseillé d'en annexer la liste précise)
- le bénéfice de la ligne téléphonique n° et de télécopie n° _ , sous réserve de l'accord des opérateurs.
Option 1
- A l’exception de tout droit au bail.
Option 2
- Le droit d'usage des locaux professionnels tel que décrit à l'article 5 ci-dessous.
Ainsi que le tout se trouve, existe et se comporte, sans aucune exception ni réserve et dans son état actuel et que le LOCATAIRE déclare parfaitement connaître.
Article 3 – Durée
La présente location est consentie et acceptée pour une durée de une année entière, qui commencera à courir à compter de la date de signature.
Elle se renouvellera ensuite d'année en année et par tacite reconduction, avec faculté pour l'une ou l'autre des PARTIES d'y mettre fin en prévenant l'autre partie de son intention, trois mois avant le terme de chaque période annuelle par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Article 4 - Respect du choix de la clientèle
La présente location ne saurait en aucune manière être imposée aux clients du LOUEUR auxquels la convention n'est pas opposable.
En conséquence, les clients du cabinet du LOUEUR seront avisés dans les meilleurs délais par les PARTIES du changement d'exploitant du cabinet auquel ils avaient préalablement soumis leur dossier.
En cas de contrats d'abonnement ou d'assistance forfaitaire périodique, un avenant sera obligatoirement requis.
En toute circonstance, chaque client ou justiciable demeurera, sans contrainte, directe ou indirecte, maître du choix de son ou de ses conseils.
Article lié à l'option 2 de l'article 1
Article 5 – Situation locative
5.1 - Exploitation du fonds
Le fonds d'exercice libéral est situé _ _ , au sein de locaux à usage de bureaux que le LOCATAIRE dispense le LOUEUR de décrire plus amplement, pour les connaître parfaitement.
Lesdits locaux ont été donnés à bail professionnel, soumis aux dispositions contractuelles et aux dispositions non contraires des articles 1714 à 1762 du Code civil et aux dispositions de l'article 36 de la loi n° 89-462 du 6 juillet 1989 insérées à l'article 57-A du titre Ier de la loi n° 86-1290 du 23 décembre 1986, au LOUEUR , suivant acte sous seing privé en date du à Paris avec , bailleur.
Le bail n'est autorisé que pour l'exercice individuel ou en commun de la profession d'avocat.
Le loyer annuel a été fixé initialement à _, payable mensuellement et d'avance à compter du _ _ , le premier jour ouvrable de chaque mois et révisable annuellement en fonction de la variation de l'indice national INSEE du coût de la construction.
Le loyer annuel actuel depuis la dernière révision est de _ euros. En même temps que le loyer, le preneur rembourse au bailleur, sa quote-part dans les charges réglementaires, conformément à la liste fixée par décret en conseil d’Etat, n° 87.716 du 26 août 1987.
En outre, ce bail a été conclu sous différentes charges et conditions que le LOCATIRE déclare parfaitement connaître par la communication qui lui a été faite, préalablement à la signature des présentes, dudit bail.
Il n'est dû aucun arriéré de loyer ou de charges et aucune sous-location ou droit d'occupation n'ont été consentis.
Aucune sommation d'exécuter l'une quelconque des charges et conditions du bail, ni aucun congé ou dénonciation du droit à la location n'ont été délivrés par le bailleur, avec lequel il n'existe aucun différend.
5.2 - Occupation des locaux
Par suite de la présente location de fonds, les locaux seront occupés par le LOCATAIRE pour le temps de la location, mais sans que celui-ci puisse invoquer la qualité de cessionnaire ou de sous- locataire à l'égard du bailleur.
Article 6 - Charges et conditions
La présente location de fonds d'exercice libéral est consentie et acceptée sous les charges et conditions suivantes que chacune des PARTIES s'engage respectivement à exécuter et accomplir.
6.1. En raison du caractère intuitu personae de la présente convention, le LOCATAIRE ne pourra céder, apporter ou sous-louer le bénéfice du présent contrat sans l'accord préalable exprès du LOUEUR.
6.2. Le LOCATAIRE devra conserver à l'activité louée sa destination initiale. Il ne pourra en transférer le lieu d'exploitation, sans le consentement exprès et par écrit du LOUEUR.
6.3. Le LOCATAIRE prendra le cabinet loué dans l'état où il se trouve actuellement, sans pouvoir exercer aucun recours contre le LOUEUR à cet égard et pour quelque cause que ce soit.
6.4. Il devra exploiter l'activité d'avocat, en y apportant tout son temps et ses soins, notamment en lui conservant la clientèle qui y est attachée ; en conséquence, il s'interdit de rien faire ou laisser faire qui puisse entraîner une dépréciation du cabinet, notamment une cessation d'exploitation entraînant une fermeture provisoire ou définitive.
6.5. Il devra exploiter l'activité louée en se conformant aux textes régissant l'exercice la profession d'avocat et il restera responsable de toutes infractions qui pourraient être constatées par quelque autorité que ce soit.
6.6. Il devra satisfaire à toutes les charges de ville et de police auxquelles l'exploitation pourra donner lieu, de manière à ce que le LOUEUR ne soit jamais inquiété ni recherché à ce sujet et supportera seul et sans recours les conséquences des infractions ou contraventions de toute nature (y compris au regard du droit du travail) dont il pourrait se rendre coupable.
6.7. Il entretiendra en bon état le mobilier, le matériel et les installations servant à l'exploitation du cabinet, conformément aux normes de sécurité, et en y faisant effectuer notamment toutes réparations et contrôles techniques nécessaires ; les améliorations faites par le LOCATAIRE resteront acquises au LOUEUR sans indemnité. Il sera tenu soit de remplacer à ses frais soit d'indemniser le LOUEUR pour tous objets qui viendraient à être perdus, volés ou détériorés pour quelque cause que ce soit.
6.8. Toutes les réparations d'entretien relatives aux objets mobiliers et au matériel seront à la charge du LOCATAIRE, même celles rendues nécessaires par l'usure normale, de même que les contrats d'entretien des installations et matériels nécessitant une surveillance ou un entretien réguliers (téléphone, sécurité etc.).
6.9. Le LOCATAIRE poursuivra et fera son affaire personnelle de toutes polices d'assurance contractées par le LOUEUR. Il continuera également les abonnements d'eau, de gaz, d'électricité ou de téléphone ; il acquittera toutes les primes et cotisations dues au titre de ces assurances et abonnements à compter de l'entrée en jouissance ; il en justifiera périodiquement, sans que le LOUEUR ait à réclamer ces justifications.
6.10. Il acquittera à compter du jour de son entrée en jouissance tous les impôts et contributions, taxes, et autres charges auxquelles pourra être assujettie l'activité louée, même si ces impôts et contributions sont établis au nom du LOUEUR.
6.11. Il acquittera ses primes d'assurance en matière de responsabilité professionnelle, ses cotisations ordinales au Conseil national des barreaux ainsi que ses charges personnelles, sans que le LOUEUR ne puisse être recherché solidairement à ce sujet.
6.12. Il devra exécuter aux lieu et place du LOUEUR toutes les charges et conditions du bail, et devra notamment effectuer les réparations locatives nécessaires et acquitter les loyers, de telle sorte que le LOUEUR ne soit jamais inquiété ni recherché à ce sujet. D'une manière générale, et pour la durée de la location, il jouira de tous les droits et remplira toutes les obligations résultant du bail des locaux décrits ci-dessus.
6.13. Les livres comptables relatifs à l'activité louée resteront entre les mains du LOCATAIRE, qui devra tenir une comptabilité régulière. Le LOUEUR aura le droit, une fois par trimestre, de se faire communiquer sur place les livres de comptabilité et les documents nécessaires à l'exploitation du cabinet loué, sans que ce droit de regard n'implique une immixtion dans la gestion du LOCATAIRE.
6.14. Le LOCATAIRE exploitera l'activité louée librement, pour son compte personnel et à ses risques et périls ; il acquittera à l'échéance toutes dettes et charges de toute nature, de telle sorte que le LOUEUR ne puisse jamais être inquiété ou recherché à ce sujet.
Article 0 - Xxxxxxxxx
La présente location de fonds civil est consentie et acceptée moyennant une redevance annuelle forfaitaire hors taxes fixé à _ % du chiffre d’affaires annuel hors taxes réalisé par le LOCATAIRE.
Il pourra être alloué des redevances mensuelles fixes forfaitaires, qui devront faire l’objet d’un ajustement en fin d’exercice, en fonction du chiffre d’affaires réalisé par le LOCATAIRE.
Sans préjudice de la résiliation ci-après stipulée en cas de manquement du LOCATAIRE à ses obligations, il est expressément convenu que toute échéance du loyer, charges et accessoires non réglée à sa date portera automatiquement intérêt au bénéfice du LOUEUR au taux légal payable prorata temporis.
Article 8 – Compte prorata des contrats en cours
Les PARTIES ont établi qu'à la date d'entrée en jouissance des éléments cédés, soit le
, il existera des dossiers en cours d'exécution, pour lesquels le LOUEUR aura perçu des règlements.
De convention expresse, il est convenu que le LOCATAIRE poursuive ces contrats en qualité de successeur du LOUEUR.
Un compte prorata sera établi entre les PARTIES, dans les 60 jours suivant la date des présentes, aux termes duquel la part de rémunération de chaque PARTIE sera déterminée suivant les principes ci-dessous.
8.1 Provisions perçues par le LOUEUR
Les provisions perçues par le LOUEUR, afférentes à des dossiers pour lesquels plus d'un tiers du budget temps correspondant à la provision restera à honorer à la date d'entrée en jouissance, feront l'objet d'une restitution au LOCATAIRE, prorata temporis.
8.2 Travaux en cours
Les dossiers ayant fait l'objet de travaux en cours à la date d'entrée en jouissance, pour lesquels le LOUEUR n'aura perçu aucune provision, seront valorisés par les PARTIES et imputés sur les restitutions ci-dessus.
8.3 Factures non encaissées
Les factures non encaissées par le LOUEUR à la date d'entrée en jouissance et correspondant à des travaux intégralement exécutés par le LOUEUR lui resteront acquises.
Article 9 - Résiliation anticipée
En cas d'inexécution d'une seule des conditions du présent contrat, et notamment en cas de non- paiement à son échéance d'un seul terme de la redevance convenue ou d'infractions aux lois et règlements régissant l'exercice de la profession d'avocat (y compris la survenance de toute sanction susceptible de restreindre ou réduire l'exploitation du cabinet), le présent contrat de location de fonds civil sera résilié de plein droit, si bon semble au LOUEUR, et sans qu'il soit nécessaire d'entreprendre aucune formalité judiciaire, un mois après une sommation de payer ou d'exécuter demeurée infructueuse.
Le LOUEUR pourra également résilier de plein droit le présent contrat en cas de radiation, omission, redressement judiciaire, ou de mise en liquidation amiable ou judiciaire du LOCATAIRE.
Article 10 - Clause de non-concurrence
Le LOUEUR s'interdit pendant la durée de la présente convention, d'exercer de manière concurrentielle au LOCATAIRE la profession d'avocat ou de s'intéresser directement ou indirectement à une activité similaire ou de prendre une participation fût-elle minoritaire, dans une société d'avocats, à l'exception du concours qu'il pourra apporter au locataire au sein de la structure du LOCATAIRE.
Article 11 - Droit de préemption
En cas de projet de cession du fonds par le LOUEUR, celui-ci devra le notifier prioritairement au LOCATAIRE par lettre recommandée avec accusé de réception contenant les conditions et modalités de la vente.
Le LOCATAIRE disposera d'un délai de deux mois pour faire connaître son intention d'acquérir ou d'y renoncer. En cas d'exercice du droit de préemption l'acte de cession devra être conclu dans les deux mois de l'acceptation du droit de préemption.
En cas de litige sur le prix proposé, le Bâtonnier choisi d'un commun accord comme arbitre unique ou son délégataire sera saisi de la difficulté et chargé d'arrêter un prix qui s'imposera aux PARTIES.
En cas de non-exercice du droit de préemption par le LOCATAIRE, le LOUEUR pourra, soit reprendre le fonds loué pour en assurer lui-même l'exploitation soit encore, le céder à un tiers.
Article 12 - Déclarations fiscales
12.1 Les PARTIES précisent que le présent contrat de location de fonds d’exercice libéral entre dans le champ d'application de la TVA qui sera supportée par le LOCATAIRE qui s'y oblige en sus du loyer ci-dessus stipulé, et qu'il sera enregistré, conformément aux dispositions de l'article 635-2-8° du Code général des impôts.
12.2 Les PARTIES déclarent que la présente convention qui ne transfère que la jouissance du fonds libéral n'est pas translative de propriété, nonobstant la durée de la location.
12.3 Les revenus du LOUEUR relèvent de la catégorie des bénéfices non commerciaux, la location du fonds ne constituant pas un acte de commerce.
Article 13 - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et de leur suite, chacune des PARTIES fait élection de domicile :
– pour le LOUEUR, en son domicile personnel mentionné en tête des présentes ;
– pour le LOCATAIRE, à son siège social mentionné en tête des présentes.
Article 14 – Information de l'ordre
Le présent contrat sera adressé pour information par chacune des PARTIES au service de l'Ordre du Barreau auprès duquel elle est inscrite.
Article 15 – Litiges - Arbitrage
Tout différend né de la conclusion, de l’interprétation, de l’exécution ou de la rupture de la présente convention, et/ou de ses conséquences, sera, en l’absence de conciliation, soumis à l’arbitrage du bâtonnier de l’Ordre des Avocats au Barreau de Paris, selon les modalités définies au Règlement d’arbitrage du bâtonnier tel que figurant à l’Annexe XIX du Règlement Intérieur du Barreau de Paris.
Article 16 - Rédacteur unique (le cas échéant)
Les soussignés reconnaissent avoir eu connaissance préalable des projets d'acte, avoir choisi d'un commun accord un rédacteur unique, et n'avoir pas d'intérêts opposés ou de conflit d'intérêts quelconque, susceptibles de mettre en cause sa mission de rédaction, les intérêts des PARTIES étant simplement distincts mais non opposés. Ils reconnaissent donc expressément avoir été informés des conséquences de ce choix.
Article 17 - Frais et enregistrement
Les frais, droits afférents au présent contrat de location de fonds civil ou de clientèle, sont à la charge du LOCATAIRE qui s'y oblige, ainsi que les frais de publicité ou autres.
Option
Les honoraires seront supportés par moitié par chacune des PARTIES.
Fait à , le _ ,
en quatre exemplaires, dont :
un pour l'Ordre des avocats, un pour l'enregistrement,
un pour le LOUEUR,
un pour le LOCATAIRE.
Le LOUEUR le
LOCATAIRE