CONTRAT CADRE DE SERVICES PROFESSIONNELS n° XXX

(« contrat cadre »)

entre

Etat de Vaud

représenté par

la Direction générale du numérique et des systèmes d’information

(ci-après « DGNSI » ou « client ») et

< Nom complet du fournisseur>

< Adresse>

(ci-après "fournisseur>")

Le contrat cadre est conclu entre <nom du fournisseur> et l’Etat de Vaud, représenté par la DGNSI, tous deux ci-après dénommés Parties principales ou Parties. Il définit les dispositions en vertu desquelles des services professionnels sont fournis à l’Etat de Vaud par le fournisseur (tel que défini ci- après) dans le cadre d'un contrat spécifique (tel que défini ci-après).

Sauf accord contraire, le présent contrat (tel que défini ci-après) s’applique à tout nouveau contrat spécifique (tel que défini ci-après) signé à partir de la date d’entrée en vigueur du présent contrat.

Les termes en italique ont le sens défini en Annexe A.

DGNSI – Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx 0 – 0000 Xxxxxx – Tél. : 000 000 00 00

TABLE DES MATIERES

1 Structure contractuelle 5

2 Offre 8

3 Obligations générales des parties 9

4 Conditions financières 17

5 Modifications des prestations, des livrables et/ou du projet 19

6 Droits de propriété intellectuelle 20

7 Réception des livrables 22

8 Garantie 25

9 Maintenance 26

10 Responsabilité 27

11 Indemnisation mutuelle 28

12 Entrée en vigueur, durée et résiliation 29

13 Surveillance et droits d’audit 31

14 Incident de sécurité 32

15 Force majeure 34

16 Procédure d’escalade 35

17 Dispositions Générales 35

18 Droit applicable et tribunal compétent 36

ANNEXE A - DEFINITIONS 39

ANNEXE B - GRILLE TARIFAIRE 42

ANNEXE C - CONTRAT SPECIFIQUE : SERVICES INFORMATIQUES ET CONSULTING 44

0 Xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx 00

2 Objet du contrat 44

3 Organisation de projet 46

4 Rapport 46

5 Protection des données personnelles 47

6 Modalités financières 47

7 Modifications des prestations, des livrables et/ou du projet 48

8 Dérogations au contrat-cadre 48

9 Annexes 48

10 Signatures 48

ANNEXE D - CONTRAT SPECIFIQUE : SERVICES DE DEVELOPPEMENT 50

1 Dispositions générales 50

2 Objet du contrat 51

3 Organisation de projet 52

4 Rapport 52

5 Standards 53

6 Temps de réponse 53

7 Protection des données personnelles 53

8 Formation des utilisateurs 55

9 Modalités financières 55

10 Modifications des prestations, des livrables et/ou du projet 56

11 Dérogations au contrat-cadre 56

12 Annexes 56

13 Signatures 57

ANNEXE E - CONTRAT SPECIFIQUE : SERVICES DE SUPPORT ET DE MAINTENANCE 58

1 Dispositions générales 58

2 Définitions 58

3 Obligations du fournisseur 60

4 Modalités financières 65

5 Dérogations au contrat-cadre 65

6 Annexes 66

7 Signatures 66

ANNEXE F - ACCORD DE TRAITEMENT DE DONNEES PERSONNELLES (ATDP) 68

ANNEXE G - ACCORD DE CONFIDENTIALITE 69

ANNEXE H – ORGANISATION DE PROJET 70

1 Comité de pilotage 70

2 Chef de projet, intervenants et travailleurs clés 70

Document	Version	Date	Etat	Auteur	Validé par	Visa
CC_Services professionels_V1.1	V1.1	12.02.2024	Finalisé	PoJu	DGNSI	CTR

1 STRUCTURE CONTRACTUELLE

1.1 Objet, champ d’application et validité

1.1.1 Le présent contrat cadre a pour but de définir les conditions dans lesquelles le fournisseur s’engage à réaliser des prestations de services au profit du client. Le contrat cadre se compose des sections suivantes :

Texte principal de l'accord	Le texte principal de l'accord contient les conditions générales relatives aux prestations de services et à leur utilisation par le client.
Annexe A Définitions	Contient une liste de la signification des termes écrits en italique dans le contrat.
Annexe B Grille tarifaire	Définit le tarif horaire ou journalier applicable en fonction du rôle des intervenants du fournisseur pour les services devant être effectués en régie ou pour déterminer un prix au forfait aux termes d’un contrat spécifique.
Annexe C Contrat spécifique : services informatiques et de consulting	Modèle de contrat spécifique ayant trait à la commande par le client de services informatiques et de consulting à une entité du fournisseur.
Annexe D	Xxxxxx de contrat spécifique ayant trait à la commande par le
Contrat spécifique :	client de services de développement à une entité du
services de	fournisseur.
développement
Annexe E	Xxxxxx de contrat spécifique ayant trait à la commande par le
Contrat spécifique :	client de services de support et de maintenance à une entité du
services de maintenance	fournisseur.
et de support
Annexe F Accord de traitement de données personnelles (ATDP)	Détaille les engagements, instructions, droits et obligations relatifs au traitement des données personnelles conformément à l'ATDP.
Annexe G Chartes de confidentialité	Chartes de confidentialité devant être signé par le fournisseur et les intervenants du fournisseur (ou entité du fournisseur) appelés à exécuter des services en faveur du client.
Annexe H Organisation de projet	Désigne les participants au comité de pilotages, les chefs de projets, intervenants et travailleurs clés.

1.1.2 Le contrat cadre est un élément constitutif de tout appel d’offres (si applicable) lancé par l’Etat de Vaud, qui est réputé accepté par le fournisseur au moment où ce dernier fait une offre, et de tout contrat spécifique auquel le client est partie en matière informatique.

1.1.3 Toute modification apportée au contrat cadre nécessite un avenant signé par les Parties. Le client est susceptible de solliciter la modification du contrat cadre suite à de nouvelles exigences législatives, de conformités réglementaires ou de processus internes. En cette hypothèse, le refus pour le fournisseur de signer l’avenant y relatif entraîne le droit pour le client de résilier le contrat cadre et les contrats spécifiques en découlant moyennant un préavis

de trois (3) mois, donné par écrit, ce sans entraîner sa responsabilité de quelque manière que ce soit.

1.1.4 Le présent contrat cadre n’impliquant à lui seul aucune obligation de nature pécuniaire, les montants figurant sur chaque contrat spécifique sont seuls pertinents pour déterminer si les règles relatives à l’attribution des marchés publics au sens de l’Accord intercantonal sur les marchés publics du 15 novembre 2019 (AIMP ; BLV 726.19) trouvent application.

1.1.5 Interdiction est faite au fournisseur d’exécuter quelque prestation de services que ce soit avant qu’un contrat spécifique relatif au projet n’ait été dûment exécuté entre les Parties.

1.2 Prestations de services

1.2.1 Contrat spécifique

1.2.1.1 Le fournisseur exécutera ses obligations envers le client pour les prestations de services commandées aux termes d’un contrat spécifique dûment exécuté. Les références ultérieures au « fournisseur » remplissant une obligation ou exécutant des services seront réputées renvoyer à l'entité du fournisseur qui a signé le contrat spécifique. Dans la mesure où le fournisseur ayant signé le contrat cadre n'est pas l'entité du fournisseur devant fournir les services conformément au contrat spécifique signé par cette dernière, le fournisseur se portera garant de toutes les obligations et de l'exécution de tous les services fournis par cette autre entité du fournisseur et par tout sous-traitant auquel il recourrait pour exécuter ces services et demeurera responsable vis-à-vis du client aux côtés de l’entité du fournisseur ayant signé le contrat spécifique.

1.2.1.2 Le fournisseur s’engage à se déterminer le plus vite possible sur toute demande d’offre du client portant sur des prestations de service aussi longtemps que le contrat cadre est en vigueur entre eux et au plus tard dans un délai de quinze (15) jours ouvrables après avoir reçu dite demande.

1.2.1.3 Le fournisseur traitera chaque demande de prestations de service sur les mêmes bases contractuelles et tarifaires que pratiquées jusqu’alors avec le client pour une prestation de service similaire, mais en tous les cas au prix maximum convenu pour les prestations facturées en régie en Annexe B.

1.2.2 Etendue des services

1.2.2.1 Les services qui seront fournis dans le cadre du présent contrat cadre et des contrats spécifiques en découlant sont des services informatiques et de consulting, de développement ou de support, tels que définis à la Clause 1.2.3.

1.2.2.2 Toute modification demandée ou suggérée à un contrat spécifique existant sera sujette au processus prévu dans la Clause 5.

1.2.3 Services

1.2.3.1 En vertu du présent contrat cadre, le client et le fournisseur peuvent convenir de la fourniture de :

1.2.3.2 « services informatiques et de consulting », c'est-à-dire la réalisation de services en matière informatique et de missions de conseil par un ou plusieurs travailleurs individuels dans le cadre d'un contrat spécifique prenant généralement la forme figurant en Xxxxxx X.

1.2.3.3 « services de développement », c'est-à-dire toute prestation de services impliquant la rédaction de code de manière spécifique pour le client, en particulier en ce qui a trait à un logiciel spécifique ou à des prestations relatives à de l’interfaçage dans le cadre d'un contrat spécifique prenant généralement la forme figurant en Annexe D.

1.2.3.4 « services de maintenance et de support », c'est-à-dire la fourniture de prestations de maintenance en relation avec un ou plusieurs logiciels spécifiques ou développement dédié

au client dans le cadre d'un contrat spécifique prenant généralement la forme figurant en Annexe E.

1.2.3.5 Le client et le fournisseur peuvent convenir de la fourniture d'autres types de services, ou de combinaisons de services, aux termes d’un ou de plusieurs contrats spécifiques.

1.2.4 Migration

1.2.4.1 Pour les cas où le projet exige la migration des données du client, le fournisseur s’engage à soutenir le client et à mettre à disposition toute la documentation nécessaire pour lui permettre de préparer la migration de manière autonome.

1.2.4.2 Lorsque des prestations de migration de données du client doivent être effectuées par le fournisseur, le client et le fournisseur signent un contrat spécifique y relatif, qui respecte les principes de la présente clause.

1.2.4.3 Le projet de migration de données du client devra être mené en même temps que le projet.

1.2.4.4 Le fournisseur doit en particulier :

a) Prévoir une phase d’identification et de description technique des données à reprendre ;

b) Décrire les règles et algorithmes de correspondance des données dans le nouveau système informatique ;

c) Définir les spécifications détaillées des interfaces nécessaires pour recevoir les données, les charger et les intégrer à l’ensemble des données, le chargement devant être fait par groupe de données cohérentes ;

d) Xxxxxxx au client une planification détaillée de cette phase du projet qui doit être synchronisée avec le calendrier de mise en production du livrable ;

e) Xxxxxxx un plan de retour à la situation antérieure si la migration ne peut se dérouler comme prévu ; ce retour doit être possible après avoir convenu d'un délai d'exécution avec le client et ceci sans perte de fonctionnalités ni de données.

1.2.4.5 En cas de décomposition en lots différents entre ceux prévus par le client et ceux organisés par le fournisseur, il conviendra de prévoir des périodes transitoires pendant lesquelles les

données du client seront simultanément mises à jour dans l’ancien et le nouveau système informatique.

1.2.4.6 Pour les migrations, le client dispose de quarante-cinq (45) jours ouvrables dès l’installation pour signaler au fournisseur d’éventuels défauts. Le fournisseur est obligé de corriger les défauts constatés à ses frais dans le délai convenu entre les Parties.

1.3 Signataires des contrats

1.3.1 Tous les contrats cadres entre le client et le fournisseur sont établis en deux exemplaires paraphés et signés par le fournisseur et le client par délégation du Conseil d'Etat.

1.3.2 Tous les contrats spécifiques sont établis en deux exemplaires paraphés et signés par le

fournisseur et par le représentant autorisé du client, respectivement de l’Etat de Vaud.

1.3.3 La conclusion ou la modification des contrats cadres et des contrats spécifiques doit revêtir la forme écrite et être signés par les représentants autorisés des deux parties.

1.3.4 Tous les contrats cadres et contrats spécifiques doivent être signés par des représentants autorisés du fournisseur, qui devra produire un extrait récent du registre du commerce et, le cas échéant, une procuration attestant des pouvoirs de représentation des signataires.

1.4 Documents contractuels

1.4.1 Les prestations sont exclusivement régies par les documents contractuels suivants classés par ordre de valeur juridique décroissante :

1.4.1.1 Le contrat cadre et ses annexes.

1.4.1.2 Le contrat spécifique.

1.4.1.3 Le cahier des charges ou l’appel d’offres du client.

1.4.1.4 L’offre du fournisseur.

1.4.2 En cas de conflit entre les termes prévus dans un contrat spécifique et le contrat cadre, les termes du contrat cadre prévaudront, à moins que le contrat spécifique n’identifie expressément la clause du contrat cadre à laquelle il est dérogé.

1.4.2.1 En cas de conflit entre l’Accord de traitement de données personnelles (ATDP - Annexe F) et un autre document contractuel tel qu’énoncé à la Clause 1.1.1, l’ATDP prévaudra en tant que le conflit a trait à une question de protection des données couverte par ledit annexe.

1.4.3 Les documents contractuels expriment l’intégralité des obligations des parties et annulent et remplacent tout contrat, arrangement ou communication écrite ou orale antérieure, ayant le même objet que les présentes pour tout nouveau contrat spécifique signé à partir de la date d’entrée en vigueur du présent contrat.

1.4.4 Aucune autre condition générale ou spécifique communiquée par le fournisseur ou à laquelle il est fait référence sur l’un des documents contractuels susmentionnés ne pourra être opposée au client.

1.4.5 Tous les documents contractuels sont rédigés en français exclusivement.

2 OFFRE

2.1 Coûts et durée

2.1.1 L'offre du fournisseur et les coûts y relatifs sont gratuits.

2.1.2 Toute offre du fournisseur reste en vigueur pour une durée minimale de trois (3) mois si elle fait suite à une demande de devis effectué de gré à gré, respectivement de douze (12) mois

dans le cadre d’une procédure d’appel d’offres. Tout délai supérieur offert par le fournisseur

est réservé.

2.2 Divergences

2.2.1 Toute divergence de l'offre par rapport au contrat cadre doit, sous peine d’invalidité, être explicitement mentionnée dans le contrat spécifique et identifier la disposition contractuelle à laquelle il est dérogé. Elle ne lie le client que si cette dérogation est ensuite retranscrite par le contrat spécifique qui fait suite à cette offre et est signé par les Parties.

2.3 Procédure

2.3.1 Les détails des prestations du fournisseur se trouvent d’une part dans le cahier des charges établi par le client et valant appel d'offre (si applicable), d’autre part dans l'offre du fournisseur qui lui fait suite. Nonobstant une éventuelle lacune ou une absence du cahier des charges, le fournisseur veillera à établir une offre complète prenant en compte tous les points nécessaires à la bonne réalisation du projet, et à requérir cas échéant toute information utile complémentaire auprès du client.

2.4 Silence de l’offre

2.4.1 En cas de silence de l'offre sur un point particulier requis par le cahier des charges, l'offre est réputée complète et correspond en tous points aux exigences fixées dans le cahier des charges.

3 OBLIGATIONS GENERALES DES PARTIES

3.1 Secret de fonction

3.1.1 Le fournisseur s’engage à prendre toutes les mesures techniques et organisationnelles nécessaires pour assurer le respect du secret de fonction ancré à l’art. 320 CP, auquel les parties sont toutes deux soumises, le fournisseur en tant qu’auxiliaire du client. Le fournisseur ne peut à aucun moment donner accès aux, ou autrement communiquer ces données d’une façon qui enfreindrait le secret de fonction. Il s’engage en particulier à :

a) Former les intervenants et entités du fournisseur appelés à intervenir dans le cadre de l’exécution des services sur le secret de fonction auquel ils sont tenus et sa signification ;

b) Prendre les mesures contractuelles nécessaires au respect dudit secret avec les susnommés ;

c) Prendre à ses frais dans la limite du raisonnable les mesures techniques et organisationnelles que le client juge essentielles pour assurer le respect du secret de fonction.

3.1.2 Le fournisseur s’assure également du respect effectif du secret de fonction par ses sous- traitants.

3.1.3 Le fournisseur comprend que toute violation du secret de fonction par ses soins ou soupçon d’une telle violation dûment documentée et non réfutée de manière convaincante par le fournisseur entraîne le droit pour le client de résilier avec effet immédiat le contrat au sens de la Clause 12.3.1.1, sans que le client encoure quelque responsabilité que ce soit de ce fait. Le fournisseur s’engage en cette hypothèse à rembourser au client tous les montants qui auraient été prépayés pour la période faisant suite à cette résiliation.

3.1.4 Si le fournisseur fait l’objet d’une action ou d’une procédure légale tendant à la communication d’une information soumise au secret de fonction, ou si le fournisseur reçoit un ordre basé sur des dispositions légales ou réglementaires de procéder à une telle communication, le

fournisseur informera immédiatement le client de ces circonstances, et, à la demande du client, coopérera avec le client pour s’opposer à cette communication.

3.2 Obligations de confidentialité

3.2.1 Généralités

3.2.1.1 Les parties s’engagent à ne pas divulguer à des tiers toutes les informations confidentielles qu’elles pourraient obtenir dans l’exécution du contrat ou de tout contrat spécifique en découlant et de ne les exploiter que pour l’accomplissement légitime des services.

3.2.1.2 Le fournisseur s’engage à :

● prévenir en particulier ses intervenants et autre personnel, y compris les sous-traitants, de leurs obligations de garder secrètes les informations confidentielles et les obliger à respecter leur confidentialité ;

● ne pas utiliser les informations de quelque manière que ce soit pour son propre compte ou ses intérêts, ou pour le compte ou les intérêts d'un tiers ;

● ne pas communiquer publiquement sur le contrat et son objet conclu avec le client, sauf s'il a obtenu l'accord écrit préalable du client ;

● de toujours respecter ses politiques et procédures de sécurité, y compris les exigences prévues dans l’ATDP (Annexe F).

3.2.1.3 Les obligations de confidentialité s’étendent aux intervenants du fournisseur affectés au projet, obligations que le fournisseur s’engage à leur faire respecter, en particulier par la mise en œuvre de la Clause 3.2.2.

3.2.1.4 Les dispositions légales, en particulier celles stipulées dans la loi fédérale sur la protection des données personnelles du 25 septembre 2020 (LPD – RS 235.1), la loi vaudoise sur la protection des données personnelles du 11 septembre 2007 (LPrD-VD – BLV 172.65) et la loi vaudoise sur l’information du 24 septembre 2002 (LInfo-VD – BLV 170.21), sont réservées.

3.2.1.5 Les obligations en matière de traitement confidentiel ne sont cependant pas applicables aux informations confidentielles (i) dont la partie destinataire avait déjà connaissance avant de les recevoir et dont elle avait la libre disposition, (ii) qui ont été développées par une partie sans utilisation d'informations confidentielles de l’autre partie, (iii) qui ont été obtenues par une partie de la part d’un tiers non tenu par une obligation de confidentialité ou (iv) qui sont tombées dans le domaine public sans violation des présentes obligations de confidentialité.

3.2.1.6 Ces obligations de confidentialité débutent avant même la conclusion des contrats et subsistent après la fin de ceux-ci et l’accomplissement des services.

3.2.1.7 Le fournisseur ne peut en aucun cas transmettre, communiquer ou divulguer des informations confidentielles hors du territoire suisse et la consultation de ces informations confidentielles depuis l’étranger est interdite.

3.2.1.8 Si le fournisseur fait l’objet d’une action ou d’une procédure légale tendant à la communication d’une information confidentielle, ou si le fournisseur reçoit un ordre basé sur des dispositions légales ou réglementaires de procéder à une telle communication, le fournisseur informera

immédiatement le client (dans la mesure permise par la loi) de ces circonstances, et, à la demande et aux frais du client, coopérera avec le client pour s’opposer à cette communication.

3.2.2 Charte de confidentialité

3.2.2.1 Le client peut demander au fournisseur de signer, respectivement de faire signer à ses intervenants ou sous-traitants impliqués l’exécution du contrat, une charte de confidentialité (Xxxxxx X).

3.2.2.2 La signature de ces chartes de confidentialité est une condition préalable à tout accès aux locaux, aux applications informatiques ou aux données du client.

3.2.3 Recours

3.2.4 Les Parties principales, respectivement chaque Partie prenant part à un contrat spécifique reconnaissent que la violation de la présente clause peut causer des dommages irréparables à l'autre Partie et que le seul octroi de dommages-intérêts pourrait constituer un remède insuffisant. Ainsi, les Parties conviennent qu'en cas de violation ou de menace de violation de la présente clause par le co-contractant, la Partie concernée sera en droit de solliciter l’octroi d’une mesure injonctive par voie d’extrême urgence ou provisionnelle, de conclure à une exécution en nature ou tout autre voie de droit similaire accordée par un tribunal compétent.

3.2.5 Peine conventionnelle en matière de confidentialité

3.2.5.1 Si le fournisseur ou un intervenant viole une obligation de confidentialité, le fournisseur devra s’acquitter d’une peine conventionnelle en mains du client, à moins qu’il ne prouve que lui- même ou ses intervenants n’ont commis aucune faute.

3.2.5.2 La peine s’élève à dix pourcents (10%) du coût total des prestations du fournisseur HT, par cas, mais au maximum de CHF 200'000.- HT.

3.2.5.3 Le paiement de la peine conventionnelle ne libère pas le fournisseur de ses obligations de confidentialité. Demeure réservée l’action en dommages et intérêts, sur lesquels la peine conventionnelle dûment reçue par le client est imputable.

3.3 Diligence

3.3.1 De manière générale, le fournisseur aura en ce qui a trait aux services qu’il s’engage à fournir la responsabilité de :

• déployer des ressources appropriées en personnel (que ce soit en termes de nombre ou de niveau de compétences requis, y compris en assurant la redondance des ressources susceptibles de devoir être remplacées), méthodes et outils requis ;

• garantir un haut niveau de normes professionnelles et de gestion du projet ;

• répondre aux exigences en matière de prestations et de délais qui sont définies dans le

contrat spécifique correspondant.

3.3.2 Dans l’hypothèse où les services convenus impliqueraient la réalisation de livrables spécifiques, le fournisseur, sans déroger à ses autres responsabilités et obligations en vertu du contrat, aura la responsabilité de :

• gérer et contrôler la bonne exécution et réalisation de ces livrables ;

• garantir la qualité des livrables ;

• répondre aux spécifications et aux critères d'acceptation convenus par les Parties pour ces livrables, la procédure d’acceptation étant régie par la Clause 7; et

• respecter les dates prévues pour la réalisation de ces livrables.

3.3.3 Le fournisseur s’assure avant d’intervenir qu’une sauvegarde appropriée des données a été effectuée en obtenant une confirmation écrite du client. Il communiquera au client les mesures

qu’il met en œuvre pour garantir en particulier la confidentialité, intégrité et disponibilité des données du client dans le cadre du projet et ses procédures habituelles en la matière.

3.3.4 Les Parties s’engagent à ne communiquer entre elles qu’au travers des responsables de projet identifiés pour chaque contrat spécifique. En cas d’intervention du fournisseur sur appel d’un collaborateur du client non habilité à requérir ses services, le fournisseur s’expose à ne pas pouvoir facturer son intervention. En cas de changement de personnes, le fournisseur doit informer le client.

3.4 Devoirs d’information et de collaboration

3.4.1 Les Parties reconnaissent que la nature des prestations requiert une coopération active, positive et respectueuse du planning et de la répartition des charges convenues, ainsi qu’un climat de confiance mutuelle.

3.4.2 Les Parties s’informent réciproquement et immédiatement de tout événement susceptible de compromettre l’exécution des prestations.

3.4.3 Le client et le fournisseur s'informent mutuellement et demandent toute information qu’ils estiment nécessaire pour exécuter les prestations.

3.4.4 Le fournisseur s’engage à communiquer au client immédiatement et par écrit (le xxxxxxxx xxxxxx écrit) toutes les difficultés qu’il rencontre au cours de l’exécution du projet et qui seraient susceptibles d’avoir un impact sur les engagements contractuels, en particulier sur les prestations, les délais, le prix ainsi que sur le déroulement du projet. Les Parties discuteront de l’impact de ces difficultés en comité de pilotage dont les décisions seront protocolées par écrit.

3.4.5 Par défaut, le fournisseur participe à l’analyse diagnostique d’un dérangement, même si celui- ci survient lors de l’exploitation conjointe de plusieurs systèmes ou composants.

3.4.6 Le fournisseur s’engage en particulier à collaborer avec des tiers dans le cadre d’une cellule de crise lorsque l’un de ses livrables pourrait être à l’origine d’un dysfonctionnement d’un système du client, mais qu’il n’est pas possible d’en déterminer de prime abord l’origine, même en l’absence d’un contrat de maintenance. En l’absence d’un tel contrat, le fournisseur sera cependant en droit d’être rémunéré pour une telle intervention selon le tarif horaire convenu pour la personne disposant du niveau de compétence adéquate selon l’Xxxxxx X.

3.5 Organisation du projet

3.5.1 Contrat spécifique

3.5.1.1 Le contrat spécifique mentionne au minimum le début d’exécution du projet et la date de remise du livrable final au client.

3.5.1.2 Chaque chef de projet est responsable du projet pour le compte de la partie qu’il représente et rapporte de ses activités au comité de pilotage.

3.5.1.3 Chaque partie devra indiquer, dans une annexe au contrat spécifique « organisation du projet » (Annexe H), l’identité de la personne qui dirigera le projet pour son compte ainsi que les personnes qui seront assignées au projet (nombre, fonction et profil).

3.5.2 Comités de pilotage

3.5.2.1 Par défaut, le processus de décision est organisé autour de comités de pilotage auxquels les parties participeront et dont la périodicité sera fonction de ces mêmes enjeux. Le contrat spécifique et ses annexes pourront préciser la composition des comités, leur rôle et la partie

en charge de la rédaction des procès-verbaux, ainsi que les règles de leur approbation. Les procès-verbaux ne pourront modifier un contrat spécifique, sauf par un avenant.

3.5.2.2 Dans l’hypothèse où le contrat spécifique ne comporterait pas encore de définition précise des jalons et délais de recettes d’acceptation pour les différents livrables devant permettre l’exécution du projet, notamment en raison du recours à des méthodes agiles, il incombe au comité de pilotage de les définir et les documenter tout en assurant le respect de la date de remise du livrable final tel qu’indiquée dans le contrat spécifique.

3.5.2.3 La progression des tâches qui relèvent du projet et les problèmes qui surviennent sont discutés et des solutions sont proposées par le fournisseur durant les réunions des comités de pilotage.

3.5.2.4 Le client prendra les décisions qu’il jugera nécessaires, en particulier à partir des éléments recueillis dans le cadre des comités de pilotage.

3.5.2.5 Lorsque l’importance du projet ne justifie pas la mise en place d’un comité de pilotage, les parties restent tenues de s’informer régulièrement à travers les chefs de projets de la situation et de l’état d’avancement du projet, ainsi que de tout retard prévisible ou constaté par rapport au calendrier établi, afin de prendre les mesures nécessaires pour y pallier.

3.5.3 Rapports

3.5.3.1 Un rapport sur l'avancement du projet et les prestations de service du fournisseur, dont la forme est définie d’un commun accord entre les parties, est adressé régulièrement par le fournisseur au client, mais au moins une fois par mois.

3.6 Erreurs de traitement des informations

3.6.1 En cas d'erreurs de traitement des informations causées par le fournisseur, le fournisseur devra la corriger rapidement après en avoir été informé par écrit par le client (le courriel valant écrit), sans frais supplémentaires pour le client. En cas d'erreurs de traitement causées par l'envoi de données inexactes ou incomplètes par le client ou un tiers (excluant un sous-traitant) ou par d'autres causes dont le fournisseur n'est pas responsable, le fournisseur devra rapidement corriger ces erreurs après en avoir été informé par écrit par le client et aux frais raisonnables du client.

3.7 Echéancier du projet

3.7.1 Les parties s’entendent sur un calendrier des étapes du projet, lesquelles devront être clairement identifiables et mesurables et appelées à s’achever par la réception des livrables.

3.7.2 Le calendrier du projet est défini dans le contrat spécifique qui indique au minimum les dates de début d’exécution du projet et de remise du livrable final.

3.7.3 Le calendrier du projet, susceptible d’être défini en un second temps par le comité de pilotage conformément à la Clause 3.5.2.2, devra indiquer les périodes de tests et de recettes des livrables.

3.7.4 Les Parties, soit le comité de pilotage si l’importance du projet justifie la création d’une telle cellule, effectuent des contrôles périodiques de l’état d’avancement de la mission par rapport aux échéances prévues. En particulier, la fin de chaque étape est formalisée par la tenue d’un procès-verbal sous forme écrite et signé par les Parties.

3.7.5 Le procès-verbal de chaque étape indique les retards constatés et identifie s’il y a lieu la partie qui en est responsable, en précisant si elle l’est de manière exclusive ou si cette responsabilité est partagée par les Parties. Lorsque des éventuels retards ne sont imputables à aucune des Parties, les délais d'exécution au regard du calendrier du projet sont prolongés en

conséquence. Lorsqu’une partie est la principale responsable d’un retard constaté, les délais imposés à l’autre partie sont décalés d’autant et ne sont pas imputés à cette dernière.

3.7.6 Le fournisseur ne peut en aucun cas arguer d'un retard du client dans la réalisation de ses propres tâches pour renoncer à exécuter ses prestations dans le cadre du projet.

3.8 Intervenants

3.8.1 Le fournisseur s’engage à mettre en œuvre les moyens humains nécessaires pour permettre la bonne exécution des services, ce au travers d’intervenants qualifié eu égard au niveau requis, ainsi qu’à maintenir en permanence cet effectif y compris pendant les périodes de congés, les absences pour maladie ou formation du personnel affecté.

3.8.2 Les intervenants du fournisseur restent en toutes circonstances sous son autorité hiérarchique. À ce titre, il veille notamment à ce que ses intervenants respectent les prescriptions d’hygiène et de sécurité applicables au sein du client, et à faire en sorte que ses intervenants respectent toute instruction qui serait communiquée à cet égard par le client.

3.8.3 Le fournisseur s’engage à tenir à jour les compétences de ses intervenants par une formation et une information régulière par rapport à l’exécution des prestations.

3.8.4 A la demande du client, le fournisseur fait tout son possible pour remplacer dans les meilleurs délais, mais au plus tard dans les cinq (5) jours ouvrables, les intervenants qui n’ont pas les compétences requises, qui entravent l’exécution du contrat, ne présentent pas un comportement adéquat ou qui ne peuvent plus assumer leurs tâches, ce quelle qu’en soit la cause.

3.8.5 Les intervenants doivent être en règle au regard de la législation sur le travail du lieu d’exécution des prestations. Le fournisseur conserve sa qualité d’employeur ou de mandant à l’égard des intervenants.

3.8.6 Le fournisseur s’engage à informer le client de l’identité de chaque intervenant appelé à jouer un rôle dans le cadre de l’exécution des services et à faire signer à chacun d’entre eux une charte de confidentialité conforme à l’Annexe E.

3.8.7 Le fournisseur doit obtenir l’accord préalable et écrit (le courriel valant écrit) du client avant de remplacer un intervenant, hypothèse dans laquelle il s’engage à faire signer à tout nouvel intervenant un accord de confidentialité conforme à l’Annexe E.

3.8.8 Sur demande du client, le fournisseur lui remet, pour chaque intervenant sur site, une copie de son CV, pièce d’identité, ainsi qu’un extrait du casier judiciaire de moins de trois (3) mois ainsi que l’attestation de consentement dûment complétée et signée par l’intervenant donnant l’autorisation à la DGNSI de s’adresser à la Police Cantonale Vaudoise afin d’obtenir l’accréditation police. Le fournisseur s’engage à communiquer immédiatement au client toute modification du casier judiciaire de ses intervenants dès qu'il en a connaissance.

3.8.9 Le client peut exiger que les intervenants du fournisseur suivent des formations internes relatives à l’exécution des services. Ces formations couvrent des sujets généraux tels que le secret professionnel, la sécurité, la protection des données personnelles, la confidentialité, etc., ainsi que des sujets spécifiques aux services concernés. Les accès aux systèmes/environnements du client peuvent être conditionnés à la réussite de ces formations internes.

3.8.10 Le fournisseur et le client peuvent convenir d'identifier certains travailleurs comme étant essentiels à l’exécution des services, dits « travailleurs clés » dans le cadre d'un contrat spécifique. Le fournisseur fera tout son possible pour éviter de changer les travailleurs clés.

3.8.11 Si un changement de travailleurs clés est inévitable, le fournisseur en informera le client par écrit trente (30) jours à l'avance et fournira des détails sur les travailleurs de remplacement proposés, qui devront avoir la formation et les compétences nécessaires pour répondre aux

exigences requises. Le client sera en droit de refuser tout travailleur de remplacement proposé, à condition que ce refus soit raisonnable. Tout travailleur de remplacement devra être mis en œuvre dans un délai de trente (30) jours après avoir été approuvé par le client. Tous les coûts éventuels résultant d’un tel changement seront supportés par le fournisseur.

3.9 Sous-traitance

3.9.1 Définition

3.9.1.1 Doit être compris comme « sous-traitant » au sens du présent contrat toute personne morale ou physique, entité du fournisseur ou entité tierce qui apporte une contribution déterminante à l’exécution du contrat. Est ici réservée la notion de sous-traitance au sens du droit de la protection des données personnelles telle que prévue dans l’Accord de traitement de données personnelles (ATDP – Annexe F).

3.9.2 Sous-traitance de deuxième et troisième niveau

3.9.2.1 Le recours a la sous-traitance de troisième niveau est interdit.

3.9.2.2 Le recours à la sous-traitance de deuxième niveau (sous sous-traitant) doit être justifié par des justes motifs de nature technique, organisationnelle ou de compétence.

3.9.2.3 La présente Clause 3.9 s’applique entièrement par analogie à tous éventuel sous-traitant de deuxième niveau (sous sous-traitants).

3.9.3 Obligations et responsabilités

3.9.3.1 Le fournisseur fera uniquement appel aux sous-traitants préalablement annoncés et approuvés par écrit par le client, avant de débuter l’exécution des prestations.

3.9.3.2 Tout changement de sous-traitant doit reposer sur des justes motifs. Le nouveau sous-traitant doit disposer des mêmes compétences et qualifications que le précédent sous-traitant proposé et répondre aux conditions d’appel d’offres (si applicable). Le nouveau sous-traitant doit également être annoncé et approuvé par écrit au client avant de débuter l’exécution de ses prestations.

3.9.3.3 Le fournisseur reste pleinement responsable envers le client de la fourniture des services

accomplis par des sous-traitants.

3.9.3.4 Le fournisseur assume l'entière responsabilité des actions réalisées par lui-même, par les

entités du fournisseur, par ses sous-traitants, ainsi que par leurs employés respectifs

3.9.4 Choix du sous-traitant

3.9.4.1 Le fournisseur sélectionnera ses sous-traitants avec tout le soin nécessaire en s’assurant que chaque sous-traitant dispose des compétences nécessaires, d’un personnel qualifié et travaille dans le respect des exigences posées en matière de confidentialité, de protection des données personnelles et du secret de fonction auquel le client est lié, ce dont le fournisseur s’assurera par la mise en place de mesures techniques, organisationnelles et contractuelles qu’il juge nécessaires, respectivement que le client peut exiger de sa part.

3.9.4.2 Le fournisseur veillera à ce que tous ses sous-traitants travaillent dans le respect des exigences posées par l’Accord de traitement de données personnelles (ATDP - Annexe F), ainsi que dans le respect du cadre réglementaire applicable, notamment en ce qui a trait aux données personnelles et au secret de fonction.

3.9.4.3 En cas de sous-traitance, le fournisseur s’engage à fournir :

a) Le nom et le siège de tous les sous-traitants en suisse et à l’étranger ;

b) La nature des travaux sous-traités ;

c) Des preuves de l’aptitude du sous-traitant et possibles références avec lesquelles le

client sera en droit de prendre contact.

3.9.5 En cas de violation

3.9.5.1 La violation de la présente Xxxxxx donnera le droit au Client de mettre fin au Contrat et/ou au Contrat Spécifique avec effets immédiats au sens de la Clause 12.3.1.1.

3.10 Conditions de travail, protection des travailleurs, égalité de traitement entre hommes et femmes, protection de l’environnement

3.10.1 Pour les prestations fournies en Suisse, le fournisseur s’engage à respecter les dispositions relatives à la protection des travailleurs au sens de l’art. 3, let. e AIMP, les conditions de travail en vigueur au sens de l’art. 3, let. d AIMP, les obligations en matière d’annonce et d’autorisation au sens de la loi fédérale du 17 juin 2005 sur le travail au noir (LTN ; RS 822.41), ainsi que les dispositions relatives à l’égalité de traitement salarial entre femmes et hommes.

3.10.2 Le fournisseur s’engage à respecter les dispositions relatives à la protection de l’environnement et à la préservation des ressources naturelles en vigueur au lieu de prestation.

3.10.3 Pour les prestations exécutées à l’étranger, le fournisseur s’engage à respecter au minimum les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail mentionnées à l’annexe 3 de l’AIMP.

3.10.4 Si le fournisseur fait appel à des sous-traitants, pour l’exécution du contrat, il s’assure que ceux-ci respectent toutes les obligations mentionnées aux paragraphes qui précèdent, en les surveillant et en organisant des contrôles à cet effet. Le fournisseur oblige par contrat ses sous- traitants à respecter les obligations susmentionnées.

3.10.5 Pour chaque violation par le fournisseur ou par l’un de ses sous-traitants de l’une des obligations mentionnées aux paragraphes qui précèdent, le fournisseur doit payer au client une peine conventionnelle s’élevant à

- pour les contrats inférieurs à CHF 250'000.- HT : 10% du prix total prévu dans le contrat spécifique par violation ;

- pour les contrats entre CHF 250'000.- et 500'000.- HT : un montant fixe de CHF 25'000.- HT par violation ;

- pour les contrats supérieurs à CHF 500'000.- HT : 5% du prix total prévu dans le contrat spécifique jusqu’à un montant maximal de CHF 100'000.- HT par violation.

3.10.6 Par violation, on entend notamment celle d’une disposition légale, d’une disposition issue d’une convention collective de travail (étendue ou non) ou d’une disposition issue d’un contrat-type de travail (édicté ou non en application de l’art. 360a CO), relative à la protection des travailleurs, aux conditions de travail, aux obligations en matière d’annonce et d’autorisation au sens de la loi sur le travail au noir (LTN), à l’égalité de traitement salarial entre femmes et hommes, à la protection de l’environnement et à la préservation des ressources naturelles en vigueur au lieu de prestation.

3.10.7 En cas de récidive, le client a la faculté de majorer le montant de la peine conventionnelle de 25%. Il y a récidive lorsqu’une ou plusieurs violations ont été sanctionnées par application de la peine conventionnelle et qu’une nouvelle violation intervient. Toute récidive sera en tout cas considérée comme une violation substantielle du contrat au sens de la Clause 12.3.1.1, toute autre violation substantielle étant réservée.

3.10.8 La peine conventionnelle est exigible au jour de la violation desdites obligations.

3.11 Autorisation pour le personnel étranger

3.11.1 Le Fournisseur a la responsabilité de s’assurer du respect de Loi fédérale du 6 octobre 1989 sur le service de l’emploi et la location de services (LSE ; 823.11) et autres lois en vigueur. Dans le cas contraire, le Fournisseur effectue à ses frais et sous sa seule responsabilité les démarches administratives en vue de l'obtention du permis nécessaire afin d'être en règle avec

les autorités suisses avant le début des activités. La preuve des autorisations reçues sera transmise au Client.

3.12 Heures de travail

3.12.1 Le fournisseur s’engage à faire en sorte que ses intervenants affectés à l’exécution des services effectuent leur travail durant les heures de bureau et jours ouvrables, sauf accord contraire entre les Parties dûment documenté. En tout état de cause, les intervenants devront respecter les règles du client concernant les horaires d'accès aux locaux.

3.12.2 A moins que cela ne soit spécifié dans le contrat spécifique, aucun paiement n'est dû au fournisseur dans le cadre de services dont la facturation est basée en régie durant les périodes suivantes :

a) absence due à des vacances ou congé ;

b) absence pour les activités propres du travailleur, y compris les formations proposées par le fournisseur ;

c) absence pour maladie ;

d) une absence du travail ou d'une non-exécution pour toute autre raison, qu'elle soit acceptée ou non par le client.

3.12.3 Tout congé ou absence, y compris pour formation, doit être pris en coordination avec le représentant autorisé du client, afin de minimiser l'impact de cette absence sur la bonne exécution des services convenus.

3.13 Langue

3.13.1 Les livrables, en particulier les livrables de type documents, sont rédigés en français, sauf convention contraire des parties. Les représentants du fournisseur, y compris ses intervenants, doivent maîtriser le français.

4 CONDITIONS FINANCIERES

4.1 Coûts

4.1.1 Le prix et les modalités financières afférents à un projet sont exprimés en Francs suisses, sont définis dans un contrat spécifique et se comprennent toutes taxes comprises. Avec l’accord des parties, les prix peuvent être exprimés en Euros ou en Dollars US. Ce coût inclut en particulier les frais de transport, de repas et d’hébergement fixés conformément au contrat spécifique.

4.1.2 Le prix du contrat spécifique est indiqué hors TVA et TVA incluse.

4.1.3 Le fournisseur ne facturera pas au client le temps nécessaire à l’établissement d’une analyse préalable (devis) ou les déplacements effectués à cette fin.

4.1.4 Le prix doit être, à la signature du contrat, au moins aussi bas que les prix pratiqués par le fournisseur pour des prestations similaires à d’autres clients. Sur demande du client, le fournisseur s'engage à informer le client que cet engagement a été respecté dans le cadre de transactions dans lesquelles le fournisseur a pu s'engager ultérieurement à la date de signature du contrat. Si le fournisseur n'est pas en mesure de fournir une telle confirmation, le fournisseur proposera au client un ajustement adéquat du prix du contrat. En tous les cas, le fournisseur s’engage à proposer ses prestations au client, pendant toute la durée du contrat, à des prix et conditions financières non majorées par rapport à ses tarifs standards en vigueur.

4.1.5 Le prix est basé sur la réglementation applicable à la date d’entrée en vigueur du contrat. Si, du fait d’une disposition légale obligatoire, survenant après la signature du contrat spécifique, et telle que modifiant substantiellement l’équilibre économique du contrat, le coût des

prestations s’en trouvait modifié, les parties négocieront de bonne foi un ajustement du prix des prestations à la hausse ou à la baisse et signeront un avenant au contrat spécifique.

4.1.6 Le contrat spécifique définit le mode de facturation (au forfait ou en régie, y compris régie plafonnée) et les échéances (liées aux livraisons).

4.1.7 Le prix est réputé couvrir toutes les prestations nécessaires à l’exécution des prestations du fournisseur dans le cadre d’un projet. Toute prestation non prévue par le contrat spécifique devra être préalablement annoncée et acceptée par écrit par le client.

4.1.8 Lorsque le contrat prévoit des paiements partiels (arrhes ou acomptes), le client peut exiger des garanties du fournisseur qui seront mentionnées dans le contrat.

4.1.9 Les termes « journées-homme », « journées-personnes » ou « journées de prestations » sont basés sur des jours de travail selon les horaires du client mais au minimum 8 heures par jour.

4.2 Dépenses

4.2.1 Toutes les dépenses que le fournisseur devrait encourir et qu’il estimerait ne pas être incluses dans les tarifs ou les coûts convenus exigeront l'accord écrit préalable du client.

4.3 Taxes

4.3.1 Le client retiendra toutes les taxes sur les paiements au fournisseur si un gouvernement l'exige et paiera ces taxes à l'autorité fiscale appropriée. Le client retiendra en particulier tout impôt à la source sur les paiements au fournisseur si cela est exigé par un gouvernement et paiera ces impôts à l'autorité fiscale appropriée. Le client fera de son mieux pour s'assurer que les taxes retenues sont minimisées dans la mesure du possible en vertu de la loi applicable et fournira tous les documents nécessaires pour permettre au fournisseur de demander le remboursement de la retenue d'impôt en vertu du traité fiscal applicable, le cas échéant. Le fournisseur fournira des efforts raisonnables pour récupérer cette retenue d'impôt. Si une partie de la retenue d'impôt n'est pas récupérable (y compris la compensation de la retenue d'impôt avec l'impôt payé par le fournisseur), les Parties conviendront de bonne foi du partage du coût fiscal qui en résulte.

4.3.2 Aux fins de la présente clause, les retenues à la source sont définies comme étant toute retenue à la source ou autres déductions et obligations imposées par toute autorité légale, gouvernementale ou autre aux paiements effectués par le client au fournisseur.

4.3.3 Chaque partie est responsable du paiement des impôts affectant ses bénéfices, les charges sociales de ses intervenants et des impôts sur les biens ou le matériel qu’elle possède ou loue.

4.4 Facturation au forfait

4.4.1 Le montant facturé inclut tous les coûts liés à l’exécution des prestations et les frais y relatifs, en particulier les frais de transport, de repas et d’hébergement.

4.4.2 Le fournisseur fournit au client le détail du calcul de l’offre l’ayant conduit à proposer ledit prix forfaitaire.

4.4.3 Le prix est ferme et fixe de telle sorte qu’il ne sera pas possible d’en dépasser le montant tel que convenu dans le contrat spécifique, réserve étant faite d’un changement de périmètre ou de modifications convenues conformément à la Clause 5.

4.5 Facturation en régie ou en régie plafonnée

4.5.1 Le montant facturé correspond au temps effectif consacré par les intervenants à l’exécution des prestations, sous réserve de la validation par le client du rapport d’activités que l’intervenant remettra au client selon les termes convenus. Le rapport d’activités doit être

soumis au client avant l’envoi de la facture et doit spécifier les prestations de chaque

intervenant affecté au projet. Le temps de déplacement n'est pas facturé.

4.5.2 Le fournisseur indiquera pour chaque travailleur le tarif horaire ou journalier convenu entre les Parties conformément à la grille tarifaire figurant en Annexe B. Ces tarifs ne peuvent être modifiés sans l’accord écrit préalable du client.

4.5.3 Dans l’hypothèse où le prix convenu serait fixé en régie plafonnée, le fournisseur s’engage à informer le client lorsqu’il atteint le 80% du plafond convenu pour discuter de la suite à donner au projet et convenir le cas échéant d’un plafond supplémentaire.

4.5.4 Le prix des prestations facturées en régie (ou régie plafonnée) n’est pas indexé.

4.5.5 Le fournisseur joint à sa facture le rapport d’activité relatif à la période achevée et spécifiant les prestations de chaque intervenant affecté au projet.

4.6 Modalités de paiement

4.6.1 Le fournisseur établit ses factures selon les modalités de paiement convenues dans le contrat spécifique.

4.6.2 Les factures sont payables à trente (30) jours dès réception de la facture correctement libellée, pour le montant non contesté. La forme des factures émises par le fournisseur doit être approuvée par le client et doit comporter les informations raisonnablement précisées par le client.

4.7 Retard

4.7.1 Le fournisseur doit informer le client des retards de paiement, qui seront réglés à l'amiable entre les Parties, sans donner au fournisseur le droit de suspendre l'exécution des services.

5 MODIFICATIONS DES PRESTATIONS, DES LIVRABLES ET/OU DU PROJET

5.1 Principe

5.1.1 Les parties conviennent qu’il pourra être nécessaire d’examiner au cours du projet d’éventuels ajustements ou modifications des stipulations contractuelles, en particulier pour ce qui est du périmètre des services ou des spécifications des livrables.

5.1.2 Il est précisé que toute demande de modification ou un ajustement d’un livrable ne pourra être examinée que si la demande est effectuée avant la date de livraison du livrable et dans un délai compatible avec le calendrier général.

5.1.3 Toute modification des prestations de même que toutes les adaptations qui en découlent doivent faire l'objet d'un avenant au contrat spécifique.

5.2 Procédure

5.2.1 Une demande de modification ou d’ajustement de dispositions contractuelles fera l’objet d’une étude d’impact fonctionnel, technique, budgétaire et calendaire.

5.2.2 Au vu des résultats de cette étude, le client pourra décider de donner suite ou non à la demande de modification ou d’ajustement. Si le client accepte le principe de modification, le fournisseur établira une proposition de modification ou d’ajustement qu’il soumettra au client pour approbation.

5.2.3 L’étude d’impact, comme la proposition de modification, ne donnera pas lieu, en principe, à facturation supplémentaire si elle est absorbable par les intervenants du fournisseur et, en pratique, inférieure à cinq (5) jours ouvrables. Par contre, si elle est supérieure à 5 (cinq) jours ouvrables, les études détaillées et les travaux consécutifs seront engagés après accord entre

les Parties sur la base d’un devis accepté par le client et donneront lieu à facturation supplémentaire.

5.2.4 Si la proposition de modification ou d’ajustement correspond à une diminution du périmètre des prestations, l’étude d’impact, comme la proposition de modification, ne donnera pas lieu, en principe, à une diminution de facturation si elle est inférieure à cinq (5) jours ouvrables. Par contre, si elle est supérieure à cinq (5) jours ouvrables, les études détaillées et les travaux consécutifs seront engagés après accord entre les parties sur la diminution de facturation.

5.2.5 Sauf convention contraire, le fournisseur poursuit ses travaux conformément au contrat spécifique pendant l’examen des propositions de modification.

6 DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE

6.1 Logiciel standard et documents antérieurs

6.1.1 Sous réserve de dispositions contraires contenues dans un contrat spécifique, le fournisseur ou, le cas échéant, un partenaire du fournisseur, détient les droits de propriété intellectuelle sur les logiciels standard et documents antérieurs à la conclusion du contrat utilisés en relation avec l’exécution des services.

6.1.2 Si les droits de propriété intellectuelle sur lesdits logiciels standards et documents sont détenus par des tiers, le fournisseur garantit qu’il détient tous les droits d’usage et de distribution nécessaire pour permettre au client de les exploiter dans toute la mesure nécessaire.

6.1.3 Le fournisseur octroie au client une licence non-exclusive, perpétuelle et irrévocable d’utiliser et d’exploiter ces logiciels standards et documents antérieurs dans le cadre de ses activités opérationnelles. Cette licence sera entièrement cessible et pourra faire l’objet de sous-licences par le client.

6.1.4 Le client est en droit de faire une copie de logiciels standard et documents antérieurs à des fins de sauvegarde et d’archivage.

6.2 Livrables

6.2.1 Sous réserve de la Clause 6.1 et de dispositions contraires prévues dans un contrat spécifique, le fournisseur cède au client, au fur et à mesure du paiement des livrables concernés et validés par le client, tous les droits de propriété intellectuelle sur lesdits livrables (y compris en ce qui a trait au code source concernant les logiciels spécifiques), ainsi que sur tout document et résultat de travail tangible y relatif créés par le fournisseur, y compris ses intervenants.

6.2.2 Si, pour quelque raison que ce soit, le fournisseur ne peut pas céder la propriété des droits de propriété intellectuelle au client, il accordera au client une licence mondiale, irrévocable et perpétuelle, entièrement payée, d'utilisation dans la plus large mesure possible, y compris en ce qui a trait à d’éventuelles modifications sur ces droits de propriété intellectuelle ou obtiendra l'octroi d'une telle licence de la part de tout tiers auprès du ou desquels une telle licence devrait être obtenue. Cette licence sera entièrement cessible et pourra faire l'objet de sous-licences par le client.

6.2.3 Dans le cas où le client souhaiterait confier la maintenance des logiciels spécifiques à un prestataire tiers, ce dernier aura un droit d’utilisation sur lesdits logiciels spécifiques et documents y relatifs dans la mesure nécessaire à la réalisation de ses prestations.

6.2.4 Le fournisseur s'assurera que ses intervenants ont cédé au fournisseur tous les droits que ces intervenants sont susceptibles d’avoir sur ces livrables, afin que le fournisseur puisse pleinement exécuter la Clause 6.2.1 ou 6.2.2.

6.2.5 En conséquence des Clauses 6.2.1 et 6.2.2, interdiction est faite au fournisseur d’exploiter les

livrables de quelque manière que ce soit, notamment en les diffusant ou réutilisant auprès de

tiers, et de les conserver à l’expiration du contrat, le fournisseur s’engageant de surcroît à faire en sorte que cette obligation soit respectée par ses intervenants.

6.2.6 Les parties peuvent disposer librement des idées, des procédés et des méthodes non protégés par le droit de la propriété intellectuelle.

6.3 Indemnisation

6.3.1 Le fournisseur garantit que son offre, ses services et les livrables en découlant ne violent pas, et que leur utilisation par le client ne violera pas les droits de propriété intellectuelle de tiers, respectivement qu’il dispose de tous les droits nécessaires obtenus de la part des tiers concernés pour ce faire.

6.3.2 Dans l’hypothèse où le fournisseur recourrait à du contenu appartenant à des tiers pour exécuter les services (images, vidéos, bande sons, etc.), il s’engage à faire en sorte d’obtenir auprès desdits tiers les droits nécessaires pour assurer la bonne exécution de la Clause 6.1. Si cette obtention ne devait pas être possible ou seulement de manière limitée, le fournisseur a le devoir d'en informer le client avant de signer quelque engagement que ce soit avec ledit tiers, de manière à pouvoir préalablement informer le client quant aux restrictions apportées et obtenir son aval quant aux termes de la licence convenue.

6.3.3 Le fournisseur devra mettre hors de cause le client, le défendre et l’indemniser à ses frais de toute perte résultant d’une prétention, action ou allégation (« réclamations ») d'un tiers à son encontre dans la mesure où la réclamation découle d'une allégation de violation des droits de propriété intellectuelle de ce tiers en raison de l’utilisation par le client des services, à condition toutefois que le client : (i) informe rapidement le fournisseur de cette réclamation ou allégation,

(ii) permette au fournisseur d'assumer le contrôle des procédures et leur défense ou leur règlement en accord avec le client, et (iii) fournisse une assistance raisonnable au fournisseur à la demande de celui-ci pour résoudre ces affaires, le tout aux seuls frais et dépens du fournisseur. En cas de condamnation finale au paiement dommages et intérêts résultant de l'une de ces réclamations, le fournisseur paiera ces dommages et intérêts, ainsi que tous les frais, dommages ou montants d'indemnisation auquel le client se verrait le cas échéant condamné, mais ne sera responsable d'aucun règlement effectué sans son consentement écrit préalable.

6.4 Réclamation

6.4.1 Pour le cas où une action civile ou pénale pour violation des droits de propriété intellectuelle serait déposée ou des mesures provisionnelles demandées, le fournisseur peut, à ses frais et selon son choix proposer les options suivantes au client :

6.4.1.1 Procurer au client le droit d’utiliser le livrable en se dégageant de toute violation de propriété intellectuelle.

6.4.1.2 Modifier sans délai le livrable de façon à ce qu’il ne viole plus les droits de propriété intellectuelle de tiers ou

6.4.1.3 Remplacer sans délai le livrable par un autre livrable de même qualité ou de qualité supérieure répondant aux exigences contractuelles et ne violant pas les droits de propriété intellectuelle de tiers.

6.4.2 Si le client ne choisit pas l’une des options susmentionnées ou si le fournisseur ne peut proposer aucune des options susmentionnées, le client est en droit de résilier le contrat spécifique au sens de la Clause 12.3.1.1, le cas échéant une partie du contrat spécifique, et le

fournisseur doit rembourser les montants payés par le client dans ce cadre, les dommages et intérêts que le client serait fondé à réclamer du fait du préjudice subi étant réservés.

6.4.3 Pour tout logiciel imposé par le client, aucune garantie d'éviction ne peut être exigée de la part du fournisseur.

6.5 Contenu du client

6.5.1 Le client peut également détenir des droits ou être au bénéfice d'une licence sur du contenu préexistant que le fournisseur est amené à utiliser pour l'exécution des services, y compris en ce qui a trait à des données appartenant au client. Dans la mesure où le fournisseur a besoin d'utiliser un tel contenu pour exécuter les services, le client lui accorde une licence d'utilisation de ce contenu uniquement aux fins de l’exécution des services et uniquement pour la durée prévue par le contrat spécifique.

7 RECEPTION DES LIVRABLES

7.1 En général

7.1.1 Les présentes dispositions sur la réception des livrables et documentation peuvent être complétées par des dispositions contenues dans des contrats spécifiques.

7.1.2 Le contrat spécifique doit contenir un calendrier des étapes du projet, y compris concernant la procédure de réception des livrables et documentation.

7.1.3 Les opérations de réception sont dirigées et exécutées par le client, dans les locaux indiqués par le client avec, le cas échéant, l’assistance du fournisseur.

7.1.4 Si nécessaire, les parties s’accordent sur un contrat d’entiercement.

7.2 Réception de livrables de type documents

7.2.1 Le fournisseur soumettra à la validation du client tout livrable de type documents résultant des

prestations.

7.2.2 Sauf accord convenu, le client disposera d’un délai de trente (30) jours ouvrables à compter de la remise des livrables pour émettre ses réserves. Le fournisseur corrigera les documents afin de lever ces réserves dans un délai de cinq (10) jours ouvrables à compter de la notification des réserves.

7.2.3 Si le fournisseur ne s’exécute pas dans le délai imparti, le client enverra un rappel par écrit au fournisseur (le courriel valant écrit) fixant un délai raisonnable supplémentaire. Ce délai passé, le client sera alternativement et à son choix en droit soit de résilier le contrat et se voir rembourser l’intégralité des montants versés au fournisseur, hypothèse dans laquelle le client devra alors retourner les livrables concernés au fournisseur, soit de mandater un tiers de son

choix aux frais exclusifs du fournisseur afin de fournir le livrable, toutes prétentions en dommages et intérêts du client étant réservées.

7.2.4 Les documents seront validés par le client à la levée des réserves.

7.3 Réception de livrables impliquant la rédaction de code

7.3.1 Le fournisseur notifiera au client dans un délai convenu, mais au moins trente (30) jours ouvrables à l’avance, la date de livraison du livrable.

7.3.2 Le fournisseur s’engage à soumettre chaque livrable à des tests unitaires, d’intégration et de non-régression conformément aux règles de l’art avant d’inviter le client à lancer la procédure d’acceptation dudit livrable.

7.3.3 Les livrables feront l’objet de tests visant à vérifier leur bon fonctionnement et la conformité du

livrable au regard des spécifications.

7.3.4 Le fournisseur assistera le client dans la préparation des plans de tests décrivant les critères et les procédures de réception de chaque livrable.

7.3.5 Les tests ne pourront être réalisés que si la documentation couvrant l’intégralité du livrable a été remise en français par le fournisseur au client, tant sous forme papier qu’au format électronique éditable (word et non .pdf) au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant le début des tests de recette. La documentation technique et la documentation des produits standards et des librairies de tiers peuvent être remises en anglais.

7.3.6 Sous réserve d’un accord contraire, cette documentation, qui sera mise à jour au fur et à mesure de l’évolution du projet sous une forme complète, modifiable et reproductible, sera composée comme il suit :

a) Un document sur les spécifications (fonctionnalités, écrans, architectures fonctionnelle et technique, modèle de classes d'analyse, modèle physique des données, états, traitements de masse).

b) Un document de conception (architecture applicative, interfaces, solutions d'implémentation).

c) Un code dûment commenté de façon à permettre à un professionnel tiers d’en reprendre la gestion.

d) Un manuel d’utilisation.

e) Un manuel d'exploitation et un manuel de support (pour le HelpDesk niveau 1).

f) Un manuel d’installation.

7.3.7 Les tests par le client utiliseront les données du client.

7.3.8 Le client conduira les tests.

7.3.9 À l’issue des tests, le client notifiera au fournisseur les résultats obtenus par le livrable au regard des spécifications.

7.3.10 Dans le cas où le livrable, à l’issue des tests, fonctionne et est conforme en totalité aux

spécifications, les parties signeront un procès-verbal de recette.

7.3.11 Le client effectue le contrôle de réception dans les trente (30) jours ouvrables qui suivent la livraison et communique sa prise de position au fournisseur par écrit dans les dix (10) jours ouvrables suivants. Si ces délais ne sont pas respectés, sauf accord convenu, ou si le logiciel

réalisé par le fournisseur est mis en exploitation avant d'avoir subi le contrôle de réception, les prestations du fournisseur sont considérées comme acceptées.

7.3.12 Dans le cas où le livrable, à l’issue des tests, s’avère ne pas être conforme aux spécifications, le client établira la liste des défauts constatés, qui seront classés comme il suit :

7.3.12.1 Cat. A : défauts importants et empêchant l’acceptation (typiquement : les fonctions de base du système ne sont pas garanties comme p.ex. données formulaires et transmission de données).

7.3.12.2 Cat. B + C : Défauts non-pertinents qui n’empêchent pas l’acceptation (typiquement : thèmes

« cosmétiques ») ; les priorités sont fixées en les classant dans les Cat. B et C (les défauts de la Cat. B seront réparés avant ceux de la Cat. C).

7.3.13 Le fournisseur s’engage à remédier aux défauts de Cat. A dans un délai convenu d’entente entre les Parties. Dans l’hypothèse où le fournisseur s’avérerait incapable de remédier au défaut constaté nonobstant l’octroi de deux délais pour ce faire, le client sera en droit de résilier le contrat sans responsabilité de sa part, ce avec effet immédiat. Dans cette hypothèse, le fournisseur s’engage à rembourser les montants d’ores et déjà versés par le client, le client ayant alternativement le droit de mandater un tiers de son choix aux frais exclusifs du fournisseur afin de fournir le livrable, toutes prétentions en dommages et intérêts du client étant réservées.

7.3.14 Le fournisseur s’engage pour le surplus à remédier aux défauts de Cat. B et C dans le délai convenu entre les Parties, mais au plus tard dans le mois suivant leur notification s’agissant des défauts de Cat. B, respectivement deux mois s’agissant des défauts de Cat. C. Dans l’hypothèse où le fournisseur s’avérerait incapable de remédier à l’un ou l’autre des défauts de Cat. B et C, le client sera en droit de réclamer une réduction de la rémunération, respectivement un remboursement partiel pour la moins-value résultant du défaut constaté (équivalent à défaut d’évaluation possible au prix du livrable en cause) ou, alternativement, de mandater un tiers de son choix aux frais exclusifs du fournisseur afin de fournir le livrable, toutes prétentions en dommages et intérêts du client étant réservées.

7.3.15 Dans l’hypothèse où le fournisseur s’avérerait incapable de remédier aux défauts qui lui sont notifiés après une tentative de correction, quelle que soit la catégorie du défaut concerné, les coûts effectifs des tests ultérieurs seront refacturés au fournisseur; au minimum, le montant facturé sera de CHF 8'000 TTC.

7.3.16 Les parties signeront un procès-verbal de recette à condition que les défauts de Cat. A aient été corrigés et que les tests aient pu se dérouler comme planifiés.

7.3.17 La Clause 7.3 s’applique également à toute mise à jour du livrable, qu’il s’agisse d’un patch, update, upgrade ou d’une nouvelle version.

7.4 Retard

7.4.1 Le fournisseur s’engage à s’entourer des services d’un nombre suffisant de collaborateurs disposant des compétences adéquates pour lui permettre d’exécuter correctement toutes les obligations mises à sa charge par le présent contrat et les contrats spécifiques en découlant, en particulier de manière à tenir le calendrier du projet et les délais de livraison convenus.

7.4.2 En cas de retard dans la livraison des livrables par rapport au calendrier du projet, le fournisseur est tenu de s’acquitter d’une peine conventionnelle dans la mesure où il ne peut pas prouver que ni lui, ni les tiers mandatés par ses soins, n’ont commis de faute. Cette peine conventionnelle s’élève par délai non tenu et par jour de retard à 1/1000 de la rémunération globale, mais au totale à 10% au maximum de la rémunération globale du contrat en cas de prestation unique ou bien à la rémunération pour 12 mois en cas de prestation périodique. Le règlement de la peine conventionnelle ne libère pas le fournisseur de ses autres obligations

contractuelles. Les dommages et intérêts du client au titre de la Clause 10 demeurent réservés, auxquelles la peine conventionnelle est imputée.

8 GARANTIE

8.1.1 Le fournisseur garantit que les livrables sont conformes aux exigences figurant dans les contrats spécifiques, ce durant une période deux (2) ans à compter de la validation des documents (Clause 7.2.4) ou de la signature du procès-verbal de recette (Clause 7.3.16).

8.1.2 La garantie comprend, en particulier, sans frais pour le client, la correction des défauts et l’assistance téléphonique liée aux corrections qui seront fournies par le fournisseur suivant les termes usuels de son contrat de maintenance standard au regard du livrable considéré, lesquels termes seront communiqués au client.

8.1.3 Les défauts signalés durant la période de garantie doivent être corrigés gratuitement et sans retard par le fournisseur, même si la correction des défauts n'est pas réalisée avant l’échéance du délai de garantie, hypothèse dans laquelle le fournisseur s’engage également à mettre à jour la documentation y relative en tant que de besoin.

8.1.4 Dans le cas de défauts de Catégorie A, le délai de réaction (tel que défini en Annexe E) du fournisseur doit être de quatre (4) heures au maximum durant les jours ouvrables, le délai de réaction étant de deux (2) jours ouvrables dans le cas de défauts de Catégorie B ou C.

8.1.5 Lors de défauts de Catégorie A, le fournisseur s'engage à mettre à disposition toutes les ressources humaines qualifiées possibles et tous les moyens nécessaires à la résolution dans un délai de deux (2) jours, étant précisé que le fournisseur a en outre l’obligation d’informer régulièrement le client sur les actions entreprises, soit au minimum une fois par jour s’agissant des défauts de Catégorie A, respectivement tous les deux jours s’agissant des défauts de Catégorie B ou C.

8.1.6 La période de garantie est suspendue durant le temps consacré à la rectification des défauts

de Catégorie A jusqu’à ce que le livrable soit exempt de défaut et prolongée d’autant.

8.1.7 Le fournisseur est dégagé de ses obligations de garantie des défauts pour le cas où le client ou un tiers, à l’exclusion des intervenants du fournisseur, est exclusivement responsable des défauts constatés.

8.1.8 Toute prestation de garantie divergente applicable à des produits tiers doit être spécifiée dans le contrat spécifique.

8.1.9 Le fournisseur garantit que les livrables ne contreviennent pas aux normes habituelles de sécurité, et qu’ils sont en particulier exempts de tout accès secret aux données de type « porte arrière » (« back door ») ou de tout accès qui serait assuré par un code d’identification programmé en dur (« hardcoded password »). Le fournisseur garantit notamment que les livrables ne contiennent ni « rootkit » ni « ver » ni « Cheval de Troie » ni fonctions non documentées. La violation de la présente clause sera considérée comme donnant le droit au client de mettre fin au contrat ou contrat spécifique avec effets immédiats au sens de la Clause 12.3.1.1, tous dommages-intérêts étant au surplus réservés.

8.1.10 Lorsque la correction des défauts exige, en particulier, une nouvelle mise en production et une nouvelle procédure de réception, les coûts relatifs à la nouvelle mise en production et à la nouvelle procédure de réception sont à la charge du fournisseur.

8.1.11 La Clause 8 s’applique également à toute mise à jour d’un livrable, qu’il s’agisse d’un patch, update, upgrade ou d’une nouvelle version.

8.1.12 Si le fournisseur s’avère incapable de remédier à la violation constatée comme mentionnée dans la présente clause 8, cette violation sera réputée substantielle au sens de la clause

12.3.1.1 si les défauts, de l’avis raisonnable du client, ont un impact négatif important sur les

services prévus dans un contrat spécifique. Le client sera en droit de résilier le contrat

spécifique concerné avec effet immédiat et se voir rembourser les éventuels montants prépayés pour la période faisant suite à l’expiration dudit contrat spécifique. Tous dommages- intérêts sont réservés.

9 MAINTENANCE

9.1.1 Dès la fin de la période de garantie, le fournisseur s’engage à maintenir les livrables pour une période de 5 (cinq) ans au même prix, pour autant que le client contracte un contrat spécifique de maintenance ayant la forme de l’Annexe E. Les limites temporelles découlant de l’attribution d’un éventuel marché sont réservées.

9.1.2 Le présent contrat-cadre ne comporte aucune obligation pour le client de s’engager à signer un contrat de maintenance avec le fournisseur.

9.1.3 Une éventuelle conclusion d’un contrat spécifique de maintenance pour une durée de moins de cinq (5) ans ne saurait en aucun cas être interprétée comme une renonciation du client à cet engagement du fournisseur.

9.1.4 Toute adaptation ou perfectionnement du livrable mis à disposition du client par le fournisseur durant la période de maintenance, qu’il s’agisse d’un patch, update, upgrade ou d’une nouvelle version, est sujette au processus de réception décrit à la Clause 7.

9.1.5 La maintenance de livrables devra comprendre, en particulier, la suppression des défauts, dysfonctionnement ou mauvaise performance des livrables (maintenance corrective), les améliorations techniques des livrables et les adaptations aux évolutions législatives (maintenance évolutive) ou l’adaptation du livrable aux nouvelles versions des logiciels de base disponibles sur le marché (maintenance adaptative), y compris la documentation, des livrables et le support téléphonique y relatif, selon les termes définis dans le contrat spécifique. Le contrat spécifique de maintenance initial contiendra la maintenance corrective et la maintenance adaptative. La maintenance évolutive fera l’objet d’un contrat spécifique distinct.

9.1.6 Dans ce cadre, le fournisseur s’engage en particulier à (1) effectuer annuellement par un contrôleur de code une révision du code ainsi que des librairies pour toutes les applications et logiciels spécifiques en lien avec l’exécution de sa prestation, et cas échéant de (2) mettre à jour toutes les librairies utilisées dans le cadre de l’exécution de ses services. Le fournisseur s’engage à fournir les preuves de la bonne exécution de cette obligation sous forme d’un rapport. Cette prestation est incluse dans le prix annuel forfaitaire prévu par le contrat spécifique de maintenance.

9.1.7 Le fournisseur devra enregistrer les défauts constatés et fournir ses prestations durant les

heures ouvrables.

9.1.8 Pour les logiciels standards de tiers et dans la limite du support fourni par l’éditeur du logiciel standard, le support sera disponible pour la dernière version du ou des logiciels standards ainsi que pour les deux niveaux précédents de mises à jour majeures, qualifiées d’upgrade, des

logiciels standards couverts par le présent contrat. Pour les logiciel spécifiques, cette obligation s’applique uniquement pour les API et les WebServices.

9.1.9 A ce titre, les patches seront disponibles pour le niveau actuel et au moins deux niveaux précédents de mise à jour majeure des logiciels.

10 RESPONSABILITE

10.1 Principes

10.1.1 La responsabilité des Parties en lien avec les données personnelles est réservée et traitée dans l’Accord de traitement des données personnelles (ATDP - Annexe F), si un tel ATDP a été signé entre les Parties.

10.1.2 Le fournisseur est responsable de toute faute de sa part ou de celle de ses auxiliaires, employés, intervenants et sous-traitants comme de ses propres actes dans l’accomplissement de ses obligations contractuelles.

10.1.3 En cas de retard du fait du fournisseur et/ou de ses intervenants, les éventuels coûts supplémentaires et dommages y relatifs seront à la charge du fournisseur.

10.1.4 Aucune des parties ne sera responsable envers l’autre partie pour tout dommage indirect, spécial, consécutif, pour tout manque à gagner, perte de revenus ou perte de données sous réserve de ce qui suit. Le fournisseur répond du coût de restauration de données en cas de perte ou de détérioration de celles-ci par sa faute et s'il a débuté ses prestations sans s’être enquis auprès du client de l’existence d’une sauvegarde exploitable concernant les données susceptibles d’être détruites selon la Clause 3.3.3.

10.2 Dommage et limitation de responsabilités

10.2.1 En cas de faute légère, la responsabilité du fournisseur est limitée comme suit : lorsque le prix total dû au fournisseur dans le cadre d’un contrat spécifique est inférieur à CHF 1'000'000.-, la responsabilité est limitée à 25% (vingt-cinq pourcents) du prix total par cas. Lorsque le prix total dû au fournisseur dans le cadre d’un contrat spécifique est supérieur à CHF 1'000'000.-, la responsabilité est limitée à 20% (vingt pourcents) du prix total par cas, mais au minimum à CHF 250'000.-. En cas de multitude de cas entraînant la responsabilité du fournisseur, celle-ci ne peut pas dépasser le montant du contrat spécifique concerné considéré dans son ensemble. Les limitations de responsabilité des parties ne s’appliquent pas aux dommages corporels, ni aux dommages résultants d’une violation de droits de propriété intellectuelle, d’indemnisation, de confidentialité, du secret de fonction ou de protection des données personnelles au sens de l’Accord de traitement des données personnelles (ATDP - Annexe F).

10.2.2 Sous réserve de la clause 10.1.4, la responsabilité du client pour toute perte subie par le fournisseur dans le cadre d’un contrat spécifique, sera limitée au montant du contrat spécifique concerné considéré dans son ensemble ou au prix annuel payé par le client pour un contrat spécifique de maintenance.

10.2.3 Afin de garantir l'exécution de ses obligations conformément au contrat et contrats spécifiques en découlant, le fournisseur garantit qu'il possède et conservera pour la durée du contrat et une période de 12 mois à compter de sa date d’expiration (quelle qu'en soit la cause) au minimum les couvertures d'assurance suivantes, qui couvrent son exécution des obligations et services ainsi que celle de toute entité du fournisseur :

a) Responsabilité civile générale (y compris les réclamations contractuelles de tiers) : CHF 2'000'000.-

b) Couverture des crimes et fraudes informatiques : CHF 5'000'000.-

c) Assurance contre les erreurs et omissions professionnelles : CHF 5'000'000.-

Avant la signature du contrat, puis à chaque renouvellement de sa période d’assurance, le fournisseur devra fournir au client les attestations d’assurance correspondant aux garanties énumérées ci-dessus, en cours de validité, et précisant :

a) La liste des activités couvertes,

b) Les principales garanties et montants couverts,

c) Les franchises applicables.

10.3 Obligations de fourniture de prestations - pas d'interruption de service

10.3.1 Le fournisseur reconnaît expressément que l'exécution de ses obligations conformément au contrat est essentielle au bon déroulement des opérations du client. En conséquence, en cas de différend (y compris sur des questions financières), le fournisseur s'engage à continuer à se conformer à ses obligations contractuelles de bonne foi pendant la résolution de ce différend et jusqu'au moment où le contrat sera, le cas échéant, résilié en conformité avec provisions ou le différend sera résolu, sans avoir le droit de suspendre ses prestations.

11 INDEMNISATION MUTUELLE

11.1 Indemnisation par le fournisseur

11.1.1 Nonobstant les dispositions relatives à la responsabilité prévues dans la Clause 10, le fournisseur devra mettre hors de cause le client, le défendre et l’indemniser contre toute perte subie ou contre toute réclamation, demande, poursuite ou procédure à son encontre, y compris toute amende ou pénalité prononcée par une autorité pénale ou de protection des données personnelles, dans la mesure où le fournisseur aurait raisonnablement pu empêcher cette perte en respectant ses obligations prévues dans les contrats, ce qui lui incombe d’établir.

11.1.2 Cette obligation d’indemnisation s’étend également à toute perte subie ou toute réclamation, demande, poursuite ou procédure intentée à l’encontre du client par un tiers qui prétend que l’utilisation des services par le client viole ses droits, en particulier des droits de propriété intellectuelle.

11.1.3 L’indemnisation n’interviendra cependant qu’à la condition que le client (i) informe rapidement le fournisseur par écrit de la réclamation émise à son encontre, et (ii) apporte au fournisseur une assistance raisonnable, aux frais de ce dernier.

11.2 Indemnisation par le client

11.2.1 Nonobstant les dispositions relatives à la responsabilité prévues dans la Clause 10, le client devra mettre hors de cause le fournisseur, le défendre et l’indemniser contre toute perte subie ou contre toute réclamation, demande, poursuite ou procédure intentée à son encontre par un

xxxxx qui prétend que les Données client violent ses droits, notamment des Droits de propriété intellectuelle.

11.2.2 L’indemnisation n’interviendra cependant qu’à la condition que le Fournisseur (i) informe rapidement le Client par écrit de la réclamation émise à son encontre, et (ii) apporte au Client une assistance raisonnable, aux frais de ce dernier.

11.3 Recours exclusif

11.3.1 La Clause 11 stipule l'entière responsabilité de la Partie qui indemnise envers l'autre Partie pour tout type de réclamation émise par la Partie lésée en relation avec les événements susmentionnés.

12 ENTREE EN VIGUEUR, DUREE ET RESILIATION

12.1 Entrée en vigueur et durée

12.1.1 Le contrat cadre et les contrats spécifiques entrent en vigueur dès leur signature par les parties. Le contrat cadre s’applique, sauf accord contraire, à tout nouveau contrat spécifique signé à partir de la date d’entrée en vigueur du présent contrat cadre. Sauf disposition contraire, le contrat cadre est de durée indéterminée ; chaque contrat spécifique est de durée déterminée et prend fin à l’issue de la phase de recette du dernier livrable accepté par le client.

12.1.2 Le contrat spécifique de support et de maintenance (Annexe E) est conclu pour une durée d’une année. En dérogation à la Clause 12.1.1, les Parties conviennent que le contrat spécifique de maintenance sera renouvelé de manière automatique d’année en année dans le cadre temporel maximal du marché public adjugé. Le renouvellement sera confirmé par l’envoi d’un bon de commande émis par le client à l’attention du fournisseur trois (3) mois avant l’échéance du contrat spécifique de maintenance. Si le client omet d’envoyer un bon de commande, le fournisseur enverra un rappel au client. Le client aura ensuite quinze (15) jours ouvrables pour envoyer ledit bon de commande ou annuler le renouvellement. En l’absence de réponse dans le délai spécifié, le contrat n’est pas renouvelé automatiquement. Le fournisseur aura le droit d’informer le client six (6) mois avant l’échéance annuelle qu’il n’entend pas continuer à fournir la maintenance des logiciels couverts par le contrat spécifique, droit qu’il ne pourra cependant exercer que cinq (5) ans après la mise en production desdits logiciels par le client.

12.1.3 Certaines obligations du contrat, en particulier celles relatives à la confidentialité et aux garanties, perdurent au-delà de la fin des relations contractuelles.

12.2 Résiliation ordinaire

12.2.1 Le contrat cadre peut être résilié par le client moyennant un préavis de trois (3) mois pour la fin d’un mois. Le client est en droit de résilier moyennant un préavis de trois (3) mois pour la fin d’un mois les contrats spécifiques dont l’objet porte sur les prestations de maintenance.

12.2.2 Le contrat cadre peut être résilié par le fournisseur moyennant un préavis de douze (12) mois pour la fin d’un mois.

12.3 Résiliation extraordinaire

12.3.1 Chaque partie peut résilier sans délai et en tout temps le contrat cadre ou un contrat spécifique

pour des motifs graves. Sont notamment considérés comme graves les motifs suivants :

12.3.1.1 La violation substantielle d'une disposition essentielle du contrat cadre et/ou d'un contrat spécifique par le fournisseur (une violation substantielle inclura un évènement unique ou une série d'évènements mineurs persistants qui, ensemble, ont un impact négatif important sur les services prévus dans un contrat spécifique) qui n’est pas corrigée dans un délai de trente

(30) jours faisant suite à une notification donnée par écrit (le xxxxxxxx xxxxxx écrit) par la partie

lésée. Toute violation en matière de sécurité, secret de fonction, de confidentialité ou de protection des données donnera le droit au client de résilier le contrat avec effet immédiat, sans que le client ne doive impartir un délai de trente (30) jours au fournisseur à titre de délai de grâce.

12.3.1.2 La retrait ou le remplacement par le fournisseur d’un travailleur clé identifié dans un contrat spécifique sans le consentement écrit préalable du client.

12.3.1.3 La violation de toute loi ou réglementation applicable au fournisseur.

12.3.1.4 Le fait pour le fournisseur de porter atteinte de manière dûment documentée à la réputation du client, notamment lorsque le fournisseur est impliqué dans des enquêtes pénales, etc.

12.3.1.5 Le non-respect de délai(s) par le fournisseur (un retard de vingt (20) jours ouvrables pour la

livraison d’un livrable est considéré comme un motif grave), sauf accord(s) contraire(s).

12.3.1.6 L’insolvabilité du fournisseur, soit le fait qu’il fasse l’objet d’une procédure de liquidation, de faillite, d’un concordat ou d’un arrangement avec ses créanciers en général ou toute autre procédure analogue.

12.3.1.7 La qualité des prestations est systématiquement ou gravement insuffisante.

12.3.1.8 Lorsque le contexte général a subi des modifications telles que le projet ou les prestations

n’ont pas de raison d’être réalisés.

12.3.1.9 Les cas supplémentaires expressément visés dans d’autres dispositions du contrat cadre ou prévues par les Parties dans un contrat spécifique.

12.3.2 Le client peut en outre résilier le contrat cadre ou un contrat spécifique avec un délai de deux

(2) mois dans les cas suivants :

12.3.2.1 Perte annuelle du fournisseur supérieure à la moitié de son capital-actions (y compris les réserves).

12.3.2.2 Réorientation stratégique du fournisseur dans des domaines qui ne garantissent plus le strict respect des obligations résultant du contrat.

12.3.2.3 Changement de contrôle au sein du fournisseur, soit en particulier le cas où le fournisseur a

(i) cédé au moins cinquante pourcents (50%) des droits de vote ou (ii) perdu le contrôle du conseil d’administration.

12.3.2.4 Le fait que, nonobstant le droit applicable prévu à la Clause 18.1, le fournisseur fait l’objet d’une ingérence de la part d’autorités étrangères se prévalant de l’applicabilité d’un droit étranger.

12.3.3 A la date de la notification de la résiliation du contrat, les parties se rapprocheront afin de fixer la liste et la description détaillée des prestations et livrables devant être achevés et faire l’objet d’une réception par le client avant la date de prise d’effet de la résiliation.

12.4 Effets de l’expiration du contrat

12.4.1 La résiliation d’un ou de tous les contrats spécifiques n’emporte pas la résiliation du contrat cadre.

12.4.2 Sous réserve d’un accord contraire, la résiliation du contrat cadre n’implique pas non plus la résiliation automatique des contrats spécifiques alors en cours, lesquels perdurent (dans leur entièreté, clauses du contrat cadre incluses) jusqu’à leur pleine et entière exécution pour l’échéance contractuelle prévue, étant cependant précisé que les Parties ne peuvent pas conclure de nouveau contrat spécifique à partir du moment où le contrat cadre a été résilié et

que les contrats spécifiques en cours expireront à leur échéance sans possibilité de les voir renouveler.

12.4.3 Dans un délai de quarante-cinq (45) jours à compter de l’expiration du contrat, ce quelle qu’en soit la raison, le fournisseur est tenu de remettre au client, respectivement de détruire tous les documents et informations confidentielles reçus du client ou auxquels le fournisseur aurait eu accès.

12.4.4 Dans un délai de quarante-cinq (45) jours à compter de l’expiration du contrat, ce quelle qu’en soit la raison, le fournisseur est tenu de remettre au client tous les livrables quel que soit leur stade d’exécution et tout document y relatif.

12.4.5 Le client s’engage à verser au fournisseur les montants dus pour les prestations effectuées à la satisfaction du client au prorata de leur avancement au jour où la résiliation prend effet. Le fournisseur s’engage de son côté à rembourser les montants prépayés pour des services qui n’auraient pas été exécutés au moment de l’expiration du contrat.

12.4.6 Dans le cas où les services sont fournis sur la base d'un prix fixe, le fournisseur recevra les paiements échelonnés dus avant la date effective de la résiliation et une compensation sur la base du temps et des matériaux pour tous les services fournis après la date à laquelle le dernier paiement échelonné se rapporte jusqu’à l’expiration du contrat, sauf si le contrat spécifique en dispose autrement. Le fournisseur fera des efforts raisonnables pour redéployer tout travailleur avant l'expiration du délai de préavis, et aucun paiement ne sera dû pour le personnel après un redéploiement réussi.

12.5 Assistance lors de la résiliation

12.5.1 Sur demande du Client, le fournisseur continuera à fournir les services de maintenance pendant nonante (90) jours supplémentaires après la date d’expiration du contrat spécifique y relatif (« Période de transition ») en respectant les mêmes conditions et tarifs que ceux appliqués immédiatement avant la date d’expiration pour cette Période de transition.

12.5.2 En tant que de besoin, le fournisseur s’engage à apporter sa pleine et entière collaboration en permettant au client de (i) récupérer les données client et les résultats numériques liés à l’exécution des services en une fonction export unique et sous un format lisible convenu au préalable d’entente entre les Parties, respectivement (ii) assurer la migration des données client et des résultats numériques liés à l’exécution des services (si nécessaire) auprès du nouveau fournisseur à la requête du client sans frais supplémentaire, et (iii) pleinement collaborer avec le nouveau fournisseur pour assurer la pleine et entière transition des données client et les services d’ici la fin de la Période de transition au plus tard, ce de manière à assurer une continuité des affaires.

13 SURVEILLANCE ET DROITS D’AUDIT

13.1 En général

13.1.1 Sur requête, le fournisseur met à disposition du client toute information qui serait nécessaire pour établir le respect du contrat cadre ou contrat spécifique. A la demande du client, le fournisseur lui fait parvenir ces informations. Notamment, le fournisseur documente par écrit les mesures techniques et organisationnelles prises afin de garantir la protection des données et la sécurité de l’information telles qu’applicables selon la loi et le contrat.

13.2 Droit d’audit du client

13.2.1 Le fournisseur accorde au client, de même qu’à toute personne autorisée par celui-ci, le droit de mener - s’il le souhaite mais au maximum deux fois par an - des audits auprès du fournisseur afin de vérifier le respect de ses obligations prévues dans les contrats et par les lois applicables. Avant d'entreprendre un tel audit, le client tiendra compte des résultats des éventuels derniers audits indépendants. Un tel droit existera en particulier, sans limitation, en

lien avec toutes les procédures et pratiques de sécurité. L’audit concernant les données personnelles au sens de l’Accord de délégation de traitement de données personnelles (ATDP

– Xxxxxx X) est réservé.

13.3 Autorités de surveillance

13.3.1 Le fournisseur comprend qu'en tant qu'entité publique, le client est soumis au contrôle possible des autorités de surveillances que sont l’Autorité de protection des données et à l’information de l’État de Vaud (APDI), le Contrôle Cantonal des Finances (CCF) ainsi que la Cour des comptes (CC) (« Autorités »). Ces contrôles peuvent exiger que le fournisseur soit audité pour s'assurer du respect par le client de ses obligations. Dans l’hypothèse où une autorité déciderait de procéder à un tel audit, le client communiquera au fournisseur un avis écrit, identifiant le contrat spécifique et services y relatifs.

13.4 Modalités des audits

13.4.1 Le fournisseur assure que ces droits d’audit peuvent valablement et intégralement être exercés envers toute entité du fournisseur ou sous-traitant. Le client s’efforcera dans la mesure du possible de faire en sorte qu’un plan d'audit décrivant la portée, la durée et la date de début de l'audit soit proposé et adressé au préalable au fournisseur. L’audit devra également être supervisé par le fournisseur, sauf accord écrit contraire. Le client fera en sorte, dans la mesure du possible, à ce que l'audit soit effectué pendant les heures de bureau normales et sans entraîner une interruption importante, déraisonnable ou excessive des activités du fournisseur. A l'issue de l'audit, et sauf disposition légale l’interdisant, le client remettra au fournisseur une copie du rapport d'audit, qui devra être traité comme une information confidentielle. Si une lacune est constatée dans le cadre d’un tel audit, le fournisseur supportera seul l’entier des coûts subis par le client au titre de cet audit. La Clause 13.5 est réservée.

13.5 Recours

13.5.1 Après un audit au sens de la présente Xxxxxx, le client discutera des résultats avec le fournisseur (sauf si une telle divulgation s’avérait contraire aux intérêts du client) et, si nécessaire, les Parties conviendront d'un plan (ainsi que d'un calendrier pour le mettre en œuvre) afin de résoudre tout problème identifié dans l'audit, ce aux frais du fournisseur et sans préjudice des autres droits du client. Si les Parties ne parviennent pas à s'entendre sur un plan de correction, chacune pourra transmettre l'affaire au niveau supérieur, conformément à la procédure d’escalade prévue à la Clause 16.

13.6 Peine conventionnelle

13.6.1 Dans l’hypothèse où les résultats de l’audit mené en application de la présente Xxxxxx révéleraient des manquements de la part du fournisseur, le fournisseur devra verser au client une peine conventionnelle correspondant à dix pourcents (10%) du coût total par infraction, hors TVA, mais au moins à 3000 francs par cas. Le paiement de la peine conventionnelle ne libère par le fournisseur de ses obligations contractuelles. Demeure réservée l’action en dommages et intérêts sur lesquels la peine conventionnelle dûment reçue par le client est imputable.

14 INCIDENT DE SECURITE

14.1 En général

14.1.1 Le fournisseur s’engage à notifier immédiatement le client, mais au plus tard dans un délai de 48 heures, aussitôt qu’il prend connaissance d’un incident en matière de sécurité susceptible d’avoir un impact sur les données traitées au travers des équipements TIC, que ces données

revêtent ou non un caractère personnel, sans frais supplémentaires pour le client et ce y compris lorsque le traitement a été confié (en tout ou partie) à un sous-traitant.

14.2 Lorsqu’un ATDP est en vigueur entre les parties et lorsque l’incident a trait à des données personnelles

14.2.1 Lorsque l’incident a trait à des données personnelles et qu’un Accord de traitement des données personnelles (ATDP – Annexe F) est conclu entre les parties, le processus d’annonce d’incident de sécurité décrit dans l’ATDP s’applique.

14.3 Lorsque l’incident a trait à des données ne revêtant pas un caractère personnel ou lorsque les parties n’ont pas signé d’ATDP

14.3.1 Lorsque l’incident a trait à des données qui ne revêtent pas un caractère personnel ou que les parties n’ont pas signé d’Accord de traitement des données personnelles (ATDP – Annexe F), le fournisseur s’engage à collaborer avec le client pour :

14.3.1.1 immédiatement mettre en œuvre une enquête raisonnable visant à effectuer une évaluation des risques ainsi qu’une analyse des causes profondes visant à identifier et comprendre les raisons et circonstances de la violation ainsi que de ses conséquences possibles ;

14.3.1.2 indiquer en particulier les attaques tentées ou fructueuses, ainsi que toute compromission technique réelle ou redoutée de systèmes, données ou informations, avec le cas échéant les dommages engendrés ;

14.3.1.3 prendre toutes les mesures nécessaires pour éviter, contenir et limiter l’impact de la violation de sécurité ;

14.3.1.4 aussitôt que possible, fournir au client toutes les informations nécessaires pour lui permettre de respecter toutes ses propres obligations de notification et d’information en lien avec la violation de sécurité conformément à toutes les lois applicables – une telle information doit être donnée dans un rapport écrit adressé au client et devrait, dans toute la mesure du possible, inclure les éléments d’information suivants : (i) la description de la violation, y compris (dans la mesure du possible) une référence explicite aux catégories et nombre de personnes affectées par la violation, de même que le nombre d’événements liés à cette violation ; (ii) le nom et les coordonnées de la personne auprès de laquelle des informations supplémentaires sur la violation peuvent être obtenues ; (iii) la description des conséquences possibles de la violation ; et (iv) la description des mesures prises ou à prendre pour remédier à la violation, qui seront documentées de la façon décrite ci-dessus ;

14.3.1.5 documenter dans le détail toutes les mesures prises ou à prendre pour remédier à la violation, ceci d’une façon respectant les exigences usuelles en matière d’admission des preuves ;

14.3.1.6 rassembler et conserver toutes les preuves concernant la découverte, la cause, la vulnérabilité, les mesures prises pour remédier à l’incident et l’impact d’une telle violation, ceci d’une façon respectant les exigences usuelles en matière d’admission des preuves et accorder au client un plein accès à l’ensemble des analyses, rapports d’enquête et autres

constatations (documents, données, données du journal, objet, etc.) permettant d’analyser l’incident ;

14.3.1.7 si le client décide d’ouvrir une enquête concernant la violation de sécurité ou requiert qu’une telle enquête soit ouverte, ou est sujet à une enquête similaire, assister entièrement et coopérer à une telle enquête.

14.4 Assurances

14.4.1 Le fournisseur s’engage à conclure une assurance responsabilité civile couvrant les cyberattaques et adaptée aux risques de dommages ainsi qu’à prouver, au moment de la conclusion du contrat, qu’il possède une couverture d’assurance suffisante.

14.5 Peine conventionnelle

14.5.1 Tout incident en matière de sécurité sera présumé imputable au fournisseur, qui s’acquittera d’une peine conventionnelle, à moins qu’il ne démontre avoir fait preuve de la diligence exigible de sa part de manière documentée. En cas d’incident, le fournisseur devra verser au client une peine conventionnelle correspondant à dix pourcents (10%) du coût total par infraction, hors TVA, mais au moins à 3000 francs par cas. Le paiement de la peine conventionnelle ne libère pas le fournisseur de ses obligations contractuelles. Demeure réservée l’action en dommages et intérêts sur lesquels la peine conventionnelle dûment reçue par le client est imputable.

15 FORCE MAJEURE

15.1 Cas de force majeure

15.1.1 A supposer que l’une des Parties soit affectée par un cas de force majeure, ses obligations seront suspendues et toutes deux seront excusées de leur absence d’exécution.

15.2 Procédure

15.2.1 Si l'une des Parties souhaite invoquer la présente Xxxxxx 15, elle doit immédiatement en informer l'autre Partie par écrit en fournissant des détails raisonnables du cas de force majeure, y compris sa durée et son impact probables. La Partie affectée déploiera tous les efforts raisonnables pour minimiser l'effet d'un cas de force majeure et continuer à remplir ses obligations, et en reprendre l'exécution totale dès que possible. Cette Partie devra, en outre, informer l'autre Partie de toute proposition, y compris de tout moyen alternatif raisonnable pour remplir les obligations affectées.

15.3 Conséquences

15.3.1 Si le fournisseur se trouve dans l'incapacité de fournir les services en raison d'un cas de force majeure, le client ne sera plus tenu de payer les frais jusqu'à ce que le fournisseur recommence à fournir l'intégralité des services. Le cas échéant, le client sera en droit d’obtenir soit un remboursement des montants payés pour la période affectée par le cas de force majeure, ou obtenir un crédit équivalant pour la prochaine période contractuelle.

15.3.2 Si un cas de force majeure empêche ou retarde de manière substantielle l'exécution des services nécessaires à la réalisation de fonctions importantes du client pendant plus de vingt- quatre (24) heures, le client peut, à sa seule discrétion, obtenir les services d'une source alternative. Si le fournisseur se trouve dans l'incapacité d'exécuter les services dans les cinq

(5) jours ouvrables, le client peut, à sa seule discrétion, résilier immédiatement le présent

accord sans responsabilité envers le fournisseur (et recevoir le remboursement des montants payés d'avance pour la période faisant suite à l’expiration du contrat spécifique concerné).

16 PROCEDURE D’ESCALADE

16.1 Premier niveau

16.1.1 En cas de litige relatif à l’exécution du contrat et d’un contrat spécifique en découlant, les Parties travailleront ensemble de bonne foi pour tenter en premier lieu de résoudre le problème à l'aide de leurs chefs de projets/services respectifs.

16.2 Second niveau

16.2.1 Si le problème ne peut pas être résolu à ce niveau, il pourra être transmis à la Direction du

fournisseur et à la Direction du client (« Niveau Supérieur »).

16.3 Tribunal

16.3.1 Si le Niveau Supérieur ne peut résoudre ce problème dans les dix (10) jours ouvrables à compter du moment où le litige a été porté à son attention, chaque Partie sera en droit de porter le litige devant le Tribunal compétent prévu à la Clause 18.3. Cette disposition (i) ne s'appliquera pas aux litiges impliquant le non-paiement des frais, la confidentialité ou la violation des droits de propriété intellectuelle pour lesquels l'une des Parties sera libre d'utiliser d'autres recours disponibles, ou (ii) ne portera pas atteinte au droit de toute Partie de demander des mesures provisoires auprès de tout tribunal compétent pour préserver ses droits.

17 DISPOSITIONS GENERALES

17.1 Solidarité

17.1.1 Le fournisseur convient que toute perte subie par le client ensuite d’une violation du contrat cadre ou d’un contrat spécifique par le fournisseur, permettra au client d’exercer ses droits directement à l’encontre du fournisseur en tant que partie principale, même si le contrat spécifique a été signé par une autre entité du fournisseur, hypothèse dans laquelle le client sera en droit d’agir tant à l’égard du fournisseur que de cette entité partie au contrat spécifique concerné.

17.2 Relation entre le client et le fournisseur

17.2.1 Rien dans le présent accord ne pourra être interprété comme créant un partenariat, une société simple, une joint-venture ou une relation employeur/employé entre les Parties. Aucune Partie n'a le pouvoir de représenter l’autre Partie ni de contracter quelque engagement que ce soit contraignant cette Partie.

17.3 Droits exclusifs

17.3.1 Rien dans le présent contrat ne doit être interprété comme accordant au Fournisseur des droits exclusifs pour fournir des services identiques ou substantiellement similaires aux services

souscrit par le client. Le client peut à tout moment, décider d’obtenir des services comparables auprès de tout tiers, sans encourir quelque responsabilité que ce soit à l’égard du fournisseur.

17.4 Cession

17.4.1 Le fournisseur ne peut céder, partiellement ou totalement, les droits et obligations contenus dans le contrat (même dans le cas d’une opération de fusion) que moyennant l’accord préalable et écrit du client.

17.5 Divisibilité

17.5.1 Si certaines dispositions contractuelles du contrat cadre ou d’un contrat spécifique sont caduques ou nulles, la disposition concernée doit être remplacée par une disposition convenue entre les parties dont le contenu est le plus proche possible de la disposition caduque ou nulle.

17.6 Publicité de la relation contractuelle

17.6.1 Le fournisseur ne pourra pas faire état du projet et/ou du contrat conclu avec le client et auprès de ses autres clients potentiels, sauf à obtenir l’accord préalable et écrit du client. Aucune communication ou publicité relative à la conclusion ou l’exécution du contrat, en particulier à la presse, ne pourra intervenir sans l’accord écrit et préalable des parties.

17.7 Non-renonciation

17.7.1 Le fait qu’une Partie n’ait pas exigé le respect ou l’exécution d’une des dispositions des contrats ne signifiera en aucun cas que cette partie ait renoncé au bénéfice de cette disposition, ni n’affectera la validité en tout ou en partie de ces contrats ou le droit des Parties de demander l’exécution de chacune de ses dispositions.

17.8 Modifications

17.8.1 Le présent contrat ou contrat spécifique ne peut être modifié que par un avenant écrit signé par les parties. Toute autre condition supplémentaire ou contradictoire, notamment des conditions générales ou d’achat du fournisseur, ou toute référence à de tels documents dans un contrat spécifique ou tout autre document équivalent seront considérés comme sans pertinence et seront écartés.

17.9 Politique générale de sécurité des systèmes d’information (PGSSI)

17.9.1 Le fournisseur confirme avoir pris connaissance et accepté la directive de la DGNSI « Politique générale de sécurité des systèmes d’information (PGSSI) » préalablement communiquée.

17.10 Notification

17.10.1 Toutes les notifications relatives au présent contrat cadre et aux contrats spécifiques y relatifs devront être écrites et envoyées aux adresses suivantes :

Client : Direction générale du numérique et des systèmes d’information (DGNSI) – Avenue de Longemalle 1 – 1020 Renens

Fournisseur :

18 DROIT APPLICABLE ET TRIBUNAL COMPETENT

18.1 Droit applicable

18.1.1 Le contrat cadre et les contrats spécifiques en découlant sont soumis exclusivement au droit suisse et doivent être interprétés au regard du droit suisse, à l’exclusion de la loi fédérale sur

le droit international privé (LDIP – RS 291) et de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises, conclue à Vienne le 11 avril 1980 (CVIM).

18.2 Règlement des litiges

18.2.1 En cas de litige relatif à l’exécution ou à l’interprétation du présent contrat cadre ou des contrats spécifiques et annexes en découlant, les parties s'engagent à résoudre les points litigieux de l’accomplissement du contrat en toute bonne foi et d’un commun accord et à n’avoir recours à une voie judiciaire qu’en dernier recours.

18.3 Tribunal compétent

18.3.1 Tout litige découlant directement ou indirectement du contrat cadre ou de tout contrat spécifique en découlant sera soumis à la juridiction exclusive de la Cour civile du Tribunal cantonal du Canton de Vaud, à laquelle les Parties conviennent ici de se soumettre de manière irrévocable.

Le présent contrat cadre est établi en deux exemplaires à Renens.

Chaque partie reçoit un original signé.

Pour le fournisseur : Pour le client / la DGNSI :

Lieu, Date

...…........................, le ............................

Lieu, Date

Xxxxxx, le .........................................

(signature et timbre fournisseur)

(signature et timbre client)

Nom, prénom, fonction

...…........................................................

Nom, prénom, fonction

Nom, Prénom, Directeur XXX

(2è signature)

Nom, prénom, fonction

...…........................................................

Nom, prénom, fonction

Nom, Prénom, Directeur XXX

ANNEXE A - DEFINITIONS

Les termes définis au singulier incluent le pluriel et vice-versa.

Appel d'offres Désigne une procédure qui permet au client, sur la base d'un cahier des charges, de solliciter des offres de produits ou de services auprès de fournisseurs.

Avenant Document qui matérialise les modifications intervenues dans un contrat spécifique, dûment signé par les parties.

Client Désigne la Direction générale du numérique et des systèmes d'information (DGNSI) contractant, pour l'Etat de Vaud, avec un fournisseur.

En interne de l’administration cantonale vaudoise (ACV), les départements, services, offices, établissements ou autres organismes partenaires sont les clients des prestations de la DGNSI.

Contrat Xxxxxxx le contrat cadre et tout contrat spécifique dûment exécuté qui en découle, y compris les annexes, ainsi que tout avenant convenu entre les parties.

Contrat cadre Xxxxxxx le présent contrat et l’intégralité de ses annexes auquel est lié tout fournisseur

appelé à fournir des prestations de services en faveur du client.

Contrat spécifique Désigne un contrat, faisant référence au contrat cadre auquel il est soumis, signé entre le client et un fournisseur, qui définit le ou les projets devant être exécutés par le fournisseur en faveur du client déterminé(s), selon les conditions propres audit/auxdits projet(s) tel(s) que définie(s) dans le contrat spécifique.

Défaut S’entend de toute anomalie (ou dysfonctionnement) répétitive et reproductible qui interrompt le fonctionnement d’un logiciel spécifique.

Entité du fournisseur

Désigne le fournisseur et/ou société affiliée du fournisseur ayant conclu un contrat spécifique avec le client. Sera considérée comme une société affiliée du fournisseur toute entité qui contrôle le fournisseur, est contrôlée par lui ou exerce un contrôle commun avec le fournisseur. Par contrôle, on entend toute entité qui possède par la détention d'actions, la possession de droits de vote et/ou en vertu de tout contrat ou autre, directement ou indirectement, le pouvoir de diriger ou de faire diriger la gestion et les décisions de l'autre entité. Ce pouvoir est considéré existant lorsque l'entité contrôlante exerce une propriété ou un contrôle direct ou indirect dans l'entité contrôlée égal ou supérieur à 50% des droits de vote dans l'entité contrôlée.

Force majeure Evénement imprévisible, insurmontable ou impossible à contourner provenant d’une cause extérieure naturelle (terrorisme, guerre, insurrection, sabotage, feu, restrictions gouvernementales, épidémie, pandémie et mesures gouvernementales qui y sont liées, modifications législatives rendant impossible l’exécution des obligations par l’une ou l’autre des parties, interruption du réseau électrique qui ne pouvait pas être anticipée) et indépendante de la volonté des parties, ayant lieu sans faute de leur part et empêchant ou retardant l’exécution de la prestation convenue.

Xxxxxxxxxxx S’entend de toute entité qui fournit des biens ou des services au client et qui conclut un contrat avec le client.

Heures de bureau S’entend des heures de bureau ordinaires pendant un jour ouvrable, soit de 8h à 18h.

Informations commerciales

Informations confidentielles

Signifient toute information relative aux affaires de chaque partie, incluant notamment

(i) contacts d’affaires, (ii) plans d’affaires, méthodologies ou procédures, (iii) transactions, (iv) contrats, (v) finances, (vi) employés, produits et politique de prix, et

(vii) affaires relatives au client ou au fournisseur.

Signifient pour chaque partie (i) ses Informations Commerciales ; (ii) sa propriété intellectuelle ; (iii) ses secrets commerciaux, documents, données en original ou non,

code source, logos, images, plans d’affaires, base de données et statistiques, logiciels, rapports, mémorandum, connaissance ou technologie, ainsi que, plus généralement

(iv) toute information à laquelle la partie l’ayant reçu a eu accès ou dont elle a eu connaissance en cours de projet et dont toute partie placée en les mêmes circonstances aurait raisonnablement pensé qu’elle revêtait un caractère confidentiel. Ne revêt pas un tel caractère toute information dont la partie qui l’a reçue parvient à démontrer que (a) elle était connue par le public sans que cette connaissance ne soit le résultat d’une violation d’une obligation de non-divulgation par la partie récipiendaire,

(b) elle a été développée de manière indépendante par la partie recevant l’information sans recours à l’information confidentielle, (c) elle a été acquise d’une tierce partie, laquelle, à la connaissance de la partie recevant l’information, n’était pas dans une obligation de non-divulgation de l’information avec la partie divulguant l’information.

Intervenants S’entend du personnel du fournisseur et/ou des sous-traitants (et leur personnel) contractés par ce dernier avec l’accord préalable écrit du client.

Jour ouvrable S’entend de tout jour ouvrable dans le Canton de Vaud (étant précisé que le samedi n’est pas considéré comme un jour ouvrable).

Livrable Désigne l'ensemble des travaux, matériels, documents de travail, notes, rapports, présentations powerpoint et autres produits tangibles, qu’ils soient sur support analogique ou numérique, sous forme définitive ou en cours de travail, conçus, développés, écrits ou préparés par le fournisseur et/ou ses intervenants dans le cadre de l’exécution des services, seuls ou conjointement avec le client ou tout autre entrepreneur indépendant, y compris en ce qui a trait à des logiciels spécifique et le code y relatif, tel que défini dans un contrat spécifique.

Logiciel de commerce ou standard

Désigne une application informatique commercialisée sur le marché par un fournisseur

sous la forme de licences d’utilisation et qui est destinée à tout client potentiel.

Logiciel spécifique Désigne une application informatique développée par le fournisseur pour le client.

Mises à jour Également qualifiées de maintenance évolutive, désigne les versions améliorées et perfectionnées du code du logiciel destinées à une utilisation permanente. Les mises à jour comprennent tout code de ce type, qu'il soit appelé update (mise à jour mineure), upgrade (mise à jour majeure), mise à niveau, nouvelle version ou tout autre nom.

Offre Xxxxxxx l’offre commerciale et technique formulée par le fournisseur sur la base du cahier des charges établi par le client.

Prestation de services

Désigne les services devant être exécutés par le fournisseur en faveur du client en relation avec un projet, telles que décrites dans un contrat spécifique.

Qualifie le service fourni par une organisation ou un individu, le fournisseur, en réponse à un besoin exprimé par le client.

Projet Désigne l’ensemble des ressources, moyens, équipes, méthodes, planning, mis en œuvre pour la réalisation des prestations de services tels que définis dans un ou plusieurs contrats spécifiques.

Propriété intellectuelle

Signifie tous les éléments listés ci-après et détenus ou utilisés par chaque partie dans ses affaires à l’entrée en vigueur du contrat ou postérieurement : (i) brevets et inventions brevetables, (ii) idées, connaissances, découvertes, améliorations et modèles, (iii) marques, qu’elles aient été enregistrées ou non, (iv) processus, logiciels et bases de données (incluant le code source), (v) secrets commerciaux, (vi) les droits d’auteur, (vii) droits sur les designs ainsi que les droits analogues (qu’ils soient enregistrés ou non), , (viii) raisons sociales, (ix) noms de domaines et les sites web qui y sont rattachés, (x) tout droit similaire à un droit susmentionné qui pourrait apparaître (soit par l’adoption d’un nouveau droit par la législation soit par tout autre moyen).

Réception Désigne l’ensemble du processus d’acceptation du livrable dès la livraison jusqu’à la recette afin de déterminer si un livrable est conforme aux spécifications. Pour cela, le client effectue des tests qui se terminent par la recette du livrable.

Recette Xxxxxxx l’issue de la procédure de réception débouchant sur l’acceptation, le refus ou l’acceptation sous réserve du livrable. Une recette peut être partielle ou complète.

Services Voir sous prestation de services

Spécification Désigne une description détaillée des attentes du client par rapport aux livrables telle que (i) le client l’a formulée initialement dans le cahier des charges, (ii) précisée dans un contrat spécifique et (iii) réalisée par le fournisseur au fur et à mesure du projet et validée par le client par le bais d’un avenant au contrat spécifique le cas échéant.

Sous-traitant Doit être compris comme sous-traitant au sens du présent Contrat toute personne morale ou physique, entité du fournisseur ou entité tierce qui apporte une contribution déterminante à l’exécution du contrat. Est réservée la notion de sous-traitance au sens du droit de la protection des données personnelles telle que prévue dans l’Accord de traitement de données personnelles (ATDP – Annexe F).

Sous-traitant de deuxième ou troisième niveau

Doit être compris comme sous-traitant de deuxième niveau le sous-traitant du sous- traitant (sous sous-traitant). Doit être compris comme sous-traitant de troisième niveau le sous-traitant du sous sous-traitant (sous sous-sous-traitant). Est réservée la notion de sous-traitance au sens du droit de la protection des données personnelles telle que prévue dans l’Accord de traitement de données personnelles (ATDP – Annexe F).

ANNEXE B - GRILLE TARIFAIRE

Les tarifs suivants s’appliquent pour toute prestation de services dont les Parties conviennent qu’elle doit être exécutée en régie.

Le fournisseur s’engage par ailleurs à communiquer au client le détail du montant forfaitaire convenu dans un contrat spécifique au regard de la présente grille tarifaire.

Cette grille tarifaire s’applique aussi longtemps que le contrat cadre demeure en vigueur entre les Parties, réserve étant faite d’un avenant convenu entre les Parties et dûment signé.

Rôle	Tarif horaire (CHF HT)	Tarif journalier (CHF HT)

Document	Version	Date	Etat	Auteur	Validé par	Visa

Pour le fournisseur : Pour le client / la DGNSI :

Lieu, Date

...…........................, le ............................

Lieu, Date

Xxxxxx, le .........................................

(signature et timbre fournisseur)

(signature et timbre client)

Nom, prénom, fonction

...…........................................................

Nom, prénom, fonction

Nom, Prénom, Directeur XXX

(2è signature)

Nom, prénom, fonction

...…........................................................

Nom, prénom, fonction

Nom, Prénom, Directeur XXX

ANNEXE C - CONTRAT SPECIFIQUE : SERVICES INFORMATIQUES ET CONSULTING

N° XXX_yy.nn

avec yy: année; nn: numérotation en continue (ligne à supprimer)

soumis au contrat-cadre de services professionnels N° XXX

(PO n° 45xxxxxxxx) Numéro de commande

entre

Etat de Vaud

représenté par

la Direction générale du numérique et des systèmes d’information

(ci-après « DGNSI » ou « client ») et

< Nom complet du fournisseur>

< Adresse>

(ci-après "fournisseur>")

Document	Version	Date	Etat	Auteur	Validé par	Visa

1 DISPOSITIONS GENERALES

1.1.1 Le présent contrat spécifique a pour but de définir les conditions applicables au projet [nom du projet], qui consiste en les prestations suivantes : [brève définition du projet et son objectif].

1.1.2 Les termes en italique ont le sens qui leur est donné à l’Annexe A du contrat-cadre signé entre les Parties.

1.1.3 Toute référence à d’autres conditions contractuelles, en particulier celles du fournisseur, est exclue et ne sera pas considérée comme applicable.

1.1.4 Le présent contrat spécifique fait suite à un appel d’offres de la part du client :

□ Oui – appel d’offres n° : [préciser]

□ Non

2 OBJET DU CONTRAT

2.1 Services informatiques et consulting

2.1.1 Dans le cadre du projet, le fournisseur s’engage à effectuer les prestations de service suivantes : ou Les spécifications des prestations de service à fournir sont définies dans le cahier des charges (version Vx.y, du dd.mm.aaaa) figurant en annexe 1. Il convient de spécifier

les prestations de services à fournir avec, au besoin, tous les détails et conditions nécessaires tels que le lieu d'exécution de ces prestations.

2.2 Livrables

2.2.1 Dans le cadre du projet, le fournisseur s'engage à réaliser pour le client le(s) livrable(s) suivant(s) :

2.2.1.1 [Livrable 1]

2.2.1.2 [Livrable 2]

2.2.1.3 [Livrable n]

2.2.2 Le fournisseur est tenu de fournir ses prestations et de réaliser le(s) livrable(s) en conformité avec les spécifications définies par le client dans l’appel d’offres (si applicable) et, le cas échéant, lors de l’exécution de ce contrat spécifique, telles qu’elles figurent en Annexe 1.

2.2.3 Chaque livrable sera soumis à la procédure de réception définie en Clause 7 du contrat cadre.

2.3 Durée, échéancier du projet et des livraisons

2.3.1 Le présent contrat spécifique entre en vigueur [à la signature /ou/ avec effet rétroactif au jj.mm.aaaa] et se termine à la réception du dernier livrable dûment accepté sans réserve par le client.

2.3.2 Le fournisseur s’engage à livrer au client les livrables selon l’échéancier suivant :

Livrable	Date de livraison	Date remise documentation	Période de test

3 ORGANISATION DE PROJET

3.1 Comité de pilotage

3.1.1 Dans la mesure où le projet le justifie, un comité de pilotage est mis en place. Dans le cas contraire, il convient de désigner, au minimum, une conduite de projet avec un chef de projet et un remplaçant, tant du côté du client que du côté du fournisseur.

3.1.2 Le comité de pilotage se réunit sur un rythme [mensuel], et en cas de besoin, dans les locaux désignés par le client.

3.1.3 Ce comité de pilotage supervise les aspects techniques, financiers et contractuels du projet, organise le déroulement du projet et règle, dans la mesure du possible, les conflits potentiels.

3.1.4 Chaque réunion du comité de pilotage fait l'objet d'un procès-verbal rédigé par le client. Le procès-verbal sera déclaré approuvé par le fournisseur, sauf en cas de remarques de sa part dans les trois (3) jours ouvrables suivant réception dudit procès-verbal.

3.1.5 Le comité de pilotage est composé des représentants désignés dans une annexe séparé, qui prend la forme de l’Annexe H.

3.2 Chef de projet, intervenants et travailleurs clés

3.2.1 Les chefs de projets, intervenants et travailleurs clés sont désignés dans une annexe séparée, qui prend la forme de l’Annexe H.

3.3 Localisation

3.3.1 Le fournisseur exécutera en principe ses prestations de services à [définir l’endroit]. Avec l’accord du client, le fournisseur pourra toutefois effectuer les prestations dans les locaux du client, hypothèse dans laquelle il s’engage, respectivement ses intervenants, à suivre scrupuleusement les instructions et directives du client.

3.3.2 Les réunions du comité de pilotage, des personnes de contact et toute autre réunion impliquant des collaborateurs du client ont lieu dans les locaux du client.

3.3.3 Le client pourra, sur demande du fournisseur, donner accès au fournisseur aux informations sur ses systèmes informatiques dans la mesure nécessaire à l’exécution des prestations dans le cadre du projet. Le planning du projet devra, le cas échéant, indiquer les périodes et les systèmes concernés et les délais minima pour les requêtes préalables du fournisseur.

4 RAPPORT

4.1.1 Le rapport concernant l'avancement du projet sera présenté au minimum une fois par [mois] par le fournisseur et adressé au Comité de Pilotage et/ou au chef de projet, en utilisant, par défaut le document standard du client "Suivi et état d'avancement". Il comportera, selon les besoins, les rubriques suivantes :

a) Résumé.

b) Livraisons (effectué, reste à faire).

c) Contraintes et hypothèses.

d) Résultat de la planification.

e) Analyse de risques et problèmes rencontrés – Mesures prises / à prendre.

f) Évolutions et anomalies.

g) Suivi de l'effort.

h) Suivi financier.

i) Contrôle de qualité.

j) Planification.

5 PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES

5.1.1 Le fournisseur est conscient que les livrables développés par ses soins assurent le traitement de données confidentielles, en particulier d’éventuelles données personnelles au sens de la Loi fédérale sur la Protection des Données personnelles (LFPD – RS 235.1) ou de la Loi vaudoise du 11 septembre 2007 sur la protection des données personnelles (LPrD – BLV 172.65), y compris ses dispositions d’application. Il s’engage par conséquent à détruire toute copie de telles données qu’il pourrait détenir dès lors que le motif de leur transmission (tests, correction de défauts…) n’existe plus. Il certifie que de telles données ne seront pas stockées dans des machines sises hors de ses locaux professionnels.

5.1.2 Le fournisseur s’engage à exécuter ses prestations de services en conformité avec les exigences de la Loi fédérale sur la Protection des Données personnelles (LFPD – RS 235.1) ou de Loi vaudoise du 11 septembre 2007 sur la protection des données personnelles (LPrD

– BLV 172.65), ainsi qu’avec les termes de l’Accord de traitement de données personnelles (ATDP - Annexe F du contrat cadre).

6 MODALITES FINANCIERES

6.1 Prix

6.1.1 Le prix en faveur du fournisseur dans le cadre de ce contrat spécifique est fixé comme suit :

Prestations / Livrables	Prix en CHF Hors TVA	Prix en CHF 8.1% de TVA incluse
Au FORFAIT : la rémunération forfaitaire est fixée à un montant total de CHF xxx HT, soit un équivalent jour- homme calculé comme il suit :		Exemple 10'250.50
ou
En REGIE : la rémunération se calcule selon le coût effectif établi au regard de la grille tarifaire convenue en Annexe B au contrat cadre assorti d’un plafond comme suit :		10'500.00
Tarif horaire ou journalier CHF xxx HT
Régie plafonnée à CHF xxx HT
Prix total TTC		10'800.00

6.1.2 Le prix ci-dessus couvre la totalité des prestations du fournisseur par rapport aux livrables

convenus dans le présent contrat spécifique.

Il inclut tous les frais inhérents au projet, en particulier les frais de formation, d’achat de logiciels et de matériels, de locaux ou, de documentation, nécessaires à l'exécution des prestations par le fournisseur.

6.2 Modalités de paiement

6.2.1 Le prix est indiqué hors et avec TVA.

6.2.2 En fonction de la remise des livrables et sous réserve du respect des délais y relatifs, les modalités de paiement du prix sont réglées conformément à la directive interne de la DGNSI ayant trait à l’échéancier de paiement soit, s’agissant du projet :

6.2.3 Les factures sont payables à trente (30) jours dès réception de la facture correctement libellée, pour le montant non contesté.

6.2.4 Les factures sont à adresser exclusivement à l’adresse suivante : Direction générale du numérique et des systèmes d’information (DGNSI) – Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx 0 – 0000 Renens ; et doivent obligatoirement mentionner le numéro de commande (PO 45xxxxxxxx), ainsi que, subsidiairement, la référence du projet et le nom du chef de projet.

7 MODIFICATIONS DES PRESTATIONS, DES LIVRABLES ET/OU DU PROJET

7.1.1 Les parties peuvent demander par écrit qu’une modification soit apportée aux prestations ou

livrables convenus. La procédure à suivre est décrite à la Clause 5 du contrat cadre.

8 DEROGATIONS AU CONTRAT-CADRE

8.1.1 Les Parties conviennent de déroger aux clauses suivantes du contrat cadre :

8.1.2 [clauses auxquelles il est dérogé ; indiquer en parallèle la nouvelle clause]

9 ANNEXES

9.1.1 Font partie intégrante du présent contrat spécifique les annexes suivantes :

9.1.2 Annexe 1 : organisation de projet 9.1.3 Annexe 2 :

9.1.4 Autres annexes selon besoins.

10 SIGNATURES

Le présent contrat spécifique est établi en deux exemplaires à Renens.

Chaque partie reçoit un original signé.

Pour le fournisseur : Pour le client / la DGNSI :

Lieu, Date

...…........................, le ............................

Lieu, Date

Xxxxxx, le .........................................

(signature et timbre fournisseur)

(signature et timbre client)

Nom, prénom, fonction

...…........................................................

Nom, prénom, fonction

Nom, Prénom, Directeur XXX

(2è signature)

Nom, prénom, fonction

...…........................................................

Nom, prénom, fonction

Nom, Prénom, Directeur XXX

ANNEXE D - CONTRAT SPECIFIQUE : SERVICES DE DEVELOPPEMENT

N° XXX_yy.nn

avec yy: année; nn: numérotation en continue (ligne à supprimer)

soumis au contrat-cadre de services professionnels No XXX

(PO n° 45xxxxxxxx) Numéro de commande

entre

Etat de Vaud

représenté par

la Direction générale du numérique et des systèmes d’information

(ci-après « DGNSI » ou « client ») et

< Nom complet du fournisseur>

< Adresse>

(ci-après "fournisseur>")

Document	Version	Date	Etat	Auteur	Validé par	Visa

1 DISPOSITIONS GENERALES

1.1.2 Les termes en italique ont le sens qui leur est donné à l’Annexe A du contrat-cadre signé entre les Parties.

1.1.3 Toute référence à d’autres conditions contractuelles, en particulier celles du fournisseur, est exclue et ne sera pas considérée comme applicable.

1.1.4 Le présent contrat spécifique fait suite à un appel d’offres de la part du client :

□ Oui– appel d’offres n° : [préciser]

□ Non

2 OBJET DU CONTRAT

2.1 Livrables

2.1.1 Dans le cadre du projet, le fournisseur s'engage à réaliser pour le client le(s) livrable(s) suivant(s) :

2.1.2 [Livrable 1]

2.1.3 [Livrable 2]

2.1.4 [Livrable n]

2.1.5 Le fournisseur est tenu de fournir ses prestations et de réaliser le(s) livrable(s) en conformité avec les spécifications définies par le client dans l’appel d’offres (si applicable) et, le cas échéant, lors de l’exécution de ce contrat spécifique, telles qu’elles figurent en Annexe 1.

2.1.6 Chaque livrable sera accompagné de la documentation définie à la Clause 7.3.5 du contrat cadre et soumis à la procédure de réception définie en Clause 7 du contrat cadre.

2.2 Durée, échéancier du projet et des livraisons

2.2.1 Le présent contrat spécifique entre en vigueur [à la signature /ou/ avec effet rétroactif au jj.mm.aaaa] et se termine à la réception du dernier livrable dûment accepté sans réserve par le client.

2.2.2 Le fournisseur s’engage à livrer au client les livrables selon l’échéancier suivant :

Livrable	Date de livraison	Date remise documentation	Période de test

2.2.3 Une fois le livrable final accepté par le client, la mise en production des livrables se déroulera comme il suit :

[définir la phase consacrée à la mise en production avec une planification précise et une coordination avec les utilisateurs et les équipes du client]

3 ORGANISATION DE PROJET

3.1 Comité de pilotage

3.1.2 Le comité de pilotage se réunit sur un rythme [mensuel], et en cas de besoin, dans les locaux désignés par le client.

3.1.5 Le comité de pilotage est composé des représentants désignés dans une annexe séparé, qui prend la forme de l’Annexe H.

3.2 Chef de projet, intervenants et travailleurs clés

3.2.1 Les chefs de projets, intervenants et travailleurs clés sont désignés dans une annexe séparée, qui prend la forme de l’Annexe H.

3.3 Localisation

3.3.2 Les réunions du comité de pilotage, des personnes de contact et toute autre réunion impliquant des collaborateurs du client ont lieu dans les locaux du client.

4 RAPPORT

a) Résumé.

b) Livraisons (effectué, reste à faire).

c) Contraintes et hypothèses.

d) Résultat de la planification.

e) Analyse de risques et problèmes rencontrés – Mesures prises / à prendre.

f) Évolutions et anomalies.

g) Suivi de l'effort.

h) Suivi financier.

i) Contrôle de Qualité.

j) Planification.

5 STANDARDS

5.1.1 Le fournisseur s’engage à développer les livrables en recourant aux standards technologiques, directives et instructions qui lui seront communiquées au lancement du projet par le client, respectivement en cours d’exécution dans l’hypothèse où ces standards évolueraient, étant cependant précisé que le client ne pourra pas exiger la mise à jour de livrables d’ores et déjà acceptés en application du processus décrit à la Clause 7 du Contrat cadre au regard de nouveaux standards.

5.1.2 Le fournisseur s’assure par ailleurs que, lors de sa livraison, chaque livrable est constitué des composants suivants, dans leur dernière version :

a) Pour le framework Angular ;

b) Pour les framework Spring et Spring Boot ;

c) Pour le framework Hibernate, la version doit être compatible avec la version Spring Boot. L’application doit être compatible avec le navigateur « Firefox version ESR ».

5.1.3 Sous réserve d’une dérogation par le Comité de pilotage, tout livrable exécuté avec une version non à jour de plus de six mois sera refusé.

5.1.4 Dans l’hypothèse où le fournisseur souhaite utiliser un outil de gestion et d'automatisation de production des projets logiciels tel qu’un générateur de code ne faisant pas partie des standards technologiques de la DGNSI, une demande formelle par écrit doit être transmise à la DGNSI pour approbation.

5.1.5 En cas d’accord, le fournisseur s’engage à faire en sorte que la DGNSI obtienne sans frais supplémentaires un droit d’utilisation des outils susmentionnés nécessaires à la maintenance et à la réalisation du logiciel spécifique ou autre livrable final, et à communiquer au client toutes les informations nécessaires à la maintenance de l’outil.

5.1.6 Toute violation de la présente Clause 5 constitue une violation substantielle du contrat au sens de la Clause 12.3.1.1 du contrat cadre.

6 TEMPS DE REPONSE

6.1.1 Les livrables devront garantir des temps de réponse suivants dans l’environnement de production du client (conditions cumulatives) :

a) Temps de réponse moyen par transaction inférieur à deux (2) secondes.

b) Temps maximum de réponse par transaction inférieur à cinq (5) secondes.

c) Temps maximum d’impression lié à l’activité transactionnelle inférieur à quinze (15) secondes, mesuré entre la demande et l’entrée dans la queue d’impression d’un document.

6.1.2 Ces valeurs cibles étant dépendantes de l'architecture déployée, le fournisseur informera par écrit le client s’il constate qu'il ne peut pas les atteindre en en motivant les raisons.

7 PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES

7.1.1 Le fournisseur est conscient que les livrables développés par ses soins assurent le traitement de données confidentielles, en particulier d’éventuelles données personnelles au sens de la Loi fédérale sur la Protection des Données personnelles (LFPD – RS 235.1) ou de la Loi vaudoise sur la protection des données personnelles (LPrD – BLV 172.65), y compris ses dispositions d’application. Il s’engage par conséquent à détruire toute copie de telles données qu’il pourrait détenir dès lors que le motif de leur transmission (tests, correction de défauts…)

n’existe plus. Il certifie que de telles données ne seront pas stockées dans des machines sises hors de ses locaux professionnels.

7.1.2 Le fournisseur s’engage à développer des livrables répondant aux exigences de la Loi fédérale sur la Protection des Données personnelles (LFPD – RS 235.1) ou de la Loi vaudoise sur la protection des données personnelles (LPrD – BLV 172.65), ainsi qu’avec les termes de l’Accord de traitement de données personnelles (ATDP - Annexe F du contrat cadre).

7.1.3 Il s’engage en particulier à ce que :

a) Les données personnelles gérées par les livrables puissent être traitées (modification, suppression) de manière individuelle et non en paquets, afin de permettre une gestion circonstanciée de chacune d’entre elles.

b) Les données personnelles ne puissent pas être consultées par des tiers non autorisés.

c) Les accès aux données personnelles permettent de distinguer strictement les accès en lecture seule (simple consultation) des accès en écriture (droit de créer, modifier, supprimer les données).

d) Les livrables développés prévoient d’associer aux données personnelles qu’ils gèrent, lorsque ces dernières sont destinées à être échangées entre différents offices ou services, l’indication de leur source.

e) Les livrables développés permettent au client, en particulier par des procédures de tri adéquates, de gérer aisément le cycle de vie des données personnelles et de supprimer les données répondant à la notion de « données inutilisées ou inutiles ».

7.1.4 Le fournisseur informera le client au mieux de ses compétences sur les risques prévisibles, en particulier techniques.

7.1.5 Le client transmettra au fournisseur, les exigences concrètes découlant de la Clause 7.1.3 du présent contrat spécifique lors de l'élaboration des spécifications.

8 FORMATION DES UTILISATEURS

8.1.1 Le fournisseur forme les utilisateurs du client sur les livrables.

8.1.2 La formation a lieu dans les locaux et sur le matériel du client, sur la base de la documentation

remise au client par le fournisseur.

8.1.3 Trois niveaux de formation sont attendus :

8.1.3.1 Une formation utilisateurs comprenant trois modules, à savoir : une formation par domaine, une formation de généraliste et une formation d’administrateur (droit d’accès, identification des incidents…) ou « super utilisateur ».

8.1.3.2 Une formation exclusivement destinée aux spécialistes en informatique ou en télécommunication du client, portant sur l’architecture technique (installation, dépannage de 1er niveau…). Cette formation peut elle-même être segmentée en différents niveaux.

8.1.3.3 Une formation conjointe entre utilisateurs et aux spécialistes en informatique ou en télécommunication, portant sur la formation au logiciel et le paramétrage n’est due, quant à elle, que si elle est expressément prévue par un contrat spécifique.

8.1.4 Le fournisseur s’engage à fournir cette prestation de formation pendant une durée de 5 (cinq) ans au minimum à partir de l’acceptation du livrable par le client, ce une fois l’an.

9 MODALITES FINANCIERES

9.1 Prix

9.1.1 Le prix en faveur du fournisseur dans le cadre de ce contrat spécifique est fixé comme suit :

Prestations / Livrables	Prix en CHF Hors TVA	Prix en CHF 8.1% de TVA incluse
Au FORFAIT : la rémunération forfaitaire est fixée à un montant total de CHF xxx HT, soit un équivalent jour- homme calculé comme il suit :		Exemple 10'250.50
ou
En REGIE : la rémunération se calcule selon le coût effectif établi au regard de la grille tarifaire convenue en Annexe B au contrat cadre assorti d’un plafond comme suit :		10'500.00
Tarif horaire ou journalier CHF xxx HT
Régie plafonnée à CHF xxx HT
Prix total TTC		10'800.00

9.1.2 Le prix ci-dessus couvre la totalité des prestations du fournisseur par rapport aux livrables

convenus dans le présent contrat spécifique.

9.2 Modalités de paiement

9.2.1 Le prix est indiqué hors et avec TVA.

9.2.2 En fonction de la remise des livrables et sous réserve du respect des délais y relatifs, les modalités de paiement du prix sont les suivantes :

9.2.3 Les factures sont payables à trente (30) jours dès réception de la facture correctement libellée, pour le montant non contesté

9.2.4 Les factures sont à adresser exclusivement à l’adresse suivante : Direction générale du numérique et des systèmes d’information (DGNSI) – Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx 0 – 0000 Renens ; et doivent obligatoirement mentionner le numéro de commande (PO 45xxxxxxxx), ainsi que, subsidiairement, la référence du projet et le nom du chef de projet.

10 MODIFICATIONS DES PRESTATIONS, DES LIVRABLES ET/OU DU PROJET

10.1.1 Les parties peuvent demander par écrit qu’une modification soit apportée aux prestations ou

livrables convenus. La procédure à suivre est décrite à la Clause 5 du contrat cadre.

10.1.2 En ce qui concerne un logiciel produit ou maitrisé par le fournisseur et pour autant que le client n'en possède pas le code source, le fournisseur a l’obligation de fournir une attestation d’un tiers certifiant qu’une copie du code source est déposée auprès dudit tiers. Le fournisseur est tenu de transmettre au tiers dépositaire une copie de toute nouvelle version du code source du logiciel dès que la dite version est mise à disposition du client. Le fournisseur a l’obligation de fournir une attestation d’un tiers certifiant qu’une copie de la version du code source du logiciel standard utilisée par le client est déposée auprès dudit tiers. Le fournisseur est tenu de transmettre au tiers dépositaire une copie de toute nouvelle version du code source du logiciel standard dès que dite version est mise à disposition du client. La signature d’un contrat spécifique d’entiercement peut également être convenue entre les parties.

11 DEROGATIONS AU CONTRAT-CADRE

11.1.1 Les Parties conviennent de déroger aux clauses suivantes du contrat cadre : [clauses auxquelles il est dérogé ; indiquer en parallèle la nouvelle clause]

12 ANNEXES

12.1.1 Font partie intégrante du présent contrat spécifique les annexes suivantes :

12.1.2 Annexe 1 : organisation de projet

12.1.3 Annexe 2 :

12.1.4 Autres annexes selon besoins.

13 SIGNATURES

13.1.1 Le présent contrat spécifique est établi en deux exemplaires à Renens.

13.1.2 Chaque partie reçoit un original signé.

Pour le fournisseur : Pour le client / la DGNSI :

Lieu, Date

...…........................, le ............................

Lieu, Date

Xxxxxx, le .........................................

(signature et timbre fournisseur)

(signature et timbre client)

Nom, prénom, fonction

...…........................................................

Nom, prénom, fonction

Nom, Prénom, Directeur XXX

(2è signature)

Nom, prénom, fonction

...…........................................................

Nom, prénom, fonction

Nom, Prénom, Directeur XXX

ANNEXE E - CONTRAT SPECIFIQUE : SERVICES DE SUPPORT ET DE MAINTENANCE

N° XXX_yy.nn

avec yy: année; nn: numérotation en continue (ligne à supprimer)

soumis au contrat-cadre de services professionnels N° XXX

(PO n° 45xxxxxxxx) Numéro de commande

entre

Etat de Vaud

représenté par

la Direction générale du numérique et des systèmes d’information

(ci-après « DGNSI » ou « client ») et

< Nom complet du fournisseur>

< Adresse>

désigné ci-après « le fournisseur »

Document	Version	Date	Etat	Auteur	Validé par	Visa

1 DISPOSITIONS GENERALES

1.1 Le présent contrat spécifique a pour but de définir les conditions applicables au projet [nom du projet], qui consiste en les prestations suivantes : [brève définition du projet et son objectif].

1.2 Les termes en italique qui ne sont pas définis à la Clause 2 ont le sens qui leur est donné à l’Annexe A du contrat-cadre signé entre les Parties.

1.3 Toute référence à d’autres conditions contractuelles, en particulier celles du fournisseur, est exclue et ne sera pas considérée comme applicable.

2 DEFINITIONS

« Calldesk » S’entend du service de réception (par téléphone, fax ou courriel, durant les heures de disponibilité) et de gestion des appels des utilisateurs ou du client.

« Helpdesk » S’entend du support aux utilisateurs du client durant les heures de disponibilité. Le helpdesk assure la prestation de calldesk ainsi que le traitement des incidents et des demandes de renseignement des utilisateurs (Support Niveau 1).

Cas Les utilisateurs requièrent des prestations de support en adressant une demande au calldesk. Chaque demande est enregistrée comme un cas. Selon la nature de la demande, il convient de distinguer 3 types de cas:

▪ Déclaration d’incidents, découpés en différentes catégories.

▪ Demande de renseignement.

▪ Demandes utilisateur (ordre IMAC, demande d’accès, demande de travaux).

La gestion d'un cas implique l'ouverture d'un ticket individuel. Les seules exceptions sont:

▪ Le cas "trouble ticket": relie plusieurs cas annoncés mais provenant de la même source et résolu de manière unique.

▪ Le cas récurent: incidents répétitifs à cause et solution unique.

Les 2 premiers types de cas nécessitent une action non planifiée à exécuter dans les meilleurs délais en fonction de sa gravité et de sa criticité.

Délai de réaction S’entend du temps s’écoulant entre l'ouverture d'un ticket enregistrant un incident et le début de l’activité du fournisseur, soit en particulier l’établissement d’un début de diagnostic et, d’entente avec client, la mise au point d’un plan de résolution de l'incident.

Délai de résolution

S’entend du temps s’écoulant entre l'ouverture d'un ticket enregistrant un incident du client et la résolution de l’incident par le fournisseur. La résolution peut être soit la solution soit le contournement de l'incident.

Gravité La gravité est l'indication de qualification d'un défaut sur une échelle de niveau de services; elle est notée gravité majeure (Catégorie A), gravité importante (Catégorie B) ou gravité mineure (Catégorie C).

Une gravité est affectée au cas de type incident selon les critères suivants:

▪ La criticité de l'application.

▪ La proportion d'utilisateurs affectés sur le périmètre d’impact de l’incident.

▪ Le caractère bloquant ou non de l’incident (voir incident bloquant).

Une définition des niveaux de gravité est donnée à la Clause 3.2.7.2 du présent contrat spécifique.

Règle: cinq cas de Catégorie B équivalent à un cas de gravité A. Incident bloquant ou incidents récurrents = un problème.

Maintenance adaptative

Maintenance corrective

Maintenance évolutive

S’entend des mesures d’entretien et de maintenance des logiciels spécifiques sous contrat de maintenance permettant l’adaptation desdits logiciels spécifiques aux modifications de l’environnement technique d’exécution, comme les mises à jour ou les changements de systèmes d’exploitation, de bases de données, d’interfaces d’échanges ou plus généralement des composants techniques et bibliothèques logicielles, dans le but d’assurer leur sécurité, leur disponibilité et leur interopérabilité.

S’entend de l’ensemble des activités de détection, d’identification et de suppression des défauts des logiciels spécifiques sous maintenance après leur apparition, incluant les tests et mesures nécessaires au diagnostic, le remplacement des pièces ou des modules défectueux, les réparations et corrections, les réglages et le contrôle de conformité, la restructuration des fichiers, la récupération des sauvegardes et la livraison de patchs.

S’entend de toute amélioration ou évolution fonctionnelle ou législative des logiciels spécifiques sous contrat de maintenance.

Mises à jour Désigne les versions améliorées et perfectionnées du code du logiciel destinées à une utilisation permanente. Les Mises à jour comprennent tout code de ce type, qu'il soit appelé update (mise à jour mineure), upgrade (mise à jour majeure), mise à niveau, nouvelle version ou tout autre nom.

Patch Désigne le code du logiciel destiné à résoudre temporairement un dysfonctionnement spécifique. Les patchs comprennent tout code de ce type, qu'il soit appelé correctif, correction de bogue, correction ou tout autre nom.

Support Niveau 1 S’entend de toute activité de résolution d’un incident, d’une demande de renseignement ou d’une demande de travaux normaux nécessitant l’intervention d’un spécialiste. C'est ce niveau qui prend en charge le traitement des demandes reçues par le calldesk. Les supports de niveaux 2 et 3 sont des niveaux d’escalade.

Support Niveau 2 S’entend de toute activité de résolution d’un incident, d’une demande de renseignement ou d’une demande de travaux complexe nécessitant l’intervention d’un spécialiste.

Support Niveau 3 S’entend de toute activité de résolution d’un incident, d’une demande ou d’une demande de renseignement très complexe nécessitant l’intervention d’un spécialiste de haut niveau et/ou du fabricant.

Temps de réponse

S’entend du temps qui s’écoule, dans l’environnement de production du client, entre une saisie du client sur l'équipement TIC objet d’un contrat spécifique de service de support et de maintenance avec le fournisseur et le moment où l'équipement TIC en question a exécuté l’opération requise.

3 OBLIGATIONS DU FOURNISSEUR

3.1 Prestations de maintenance

3.1.1 Les prestations de maintenance couvertes par le présent contrat sont :

a) La maintenance corrective

b) La maintenance adaptative

c) La maintenance évolutive

d) Toute autre demande de support formée par le client

3.1.2 Les systèmes informatiques et logiciels couverts par le présent contrat sont : [nom des systèmes/logiciels]

3.1.3 Le client assure le support niveau 1 et 2 et le fournisseur assure le support niveau 3.

3.2 Support lié à la maintenance corrective

3.2.1 Sauf accord spécifique contraire prévu dans le présent contrat spécifique, le support sera disponible pour la dernière version du ou des logiciel(s) spécifiques concerné(s) ainsi que pour les deux niveaux précédents de mises à jour majeures, qualifiées d’upgrade, des logiciels spécifiques couverts par le présent contrat.

3.2.2 A ce titre, les patches seront disponibles pour le niveau actuel et au moins deux niveaux précédents de mise à jour majeure des logiciels

3.2.3 Le fournisseur certifie qu’il dispose d’une permanence téléphonique, d’une assistance de support téléphonique et d’intervenants à même de répondre aux besoins du client, en particulier quant aux effectifs, à l’organisation et à la possibilité d’intervenir à distance ou sur site dans les délais convenus à la Clause 3.2.7.1.

3.2.4 En cas de non-respect des temps de réponse suivants, calculés en utilisant les logiciels sous contrat de maintenance dans l’environnement de production du client, chaque non-respect de temps de réponse serait qualifié de défaut de Catégorie B (Important) :

a) Temps de réponse mensuel moyen par transaction inférieur à 2 secondes.

b) Temps de réponse maximum par transaction inférieur à 5 secondes.

c) Temps de réponse maximum pour l’impression de transactions inférieur à 15 secondes, mesuré entre la demande et l’entrée dans la queue d’impression d’un document.

3.2.5 Les procédures applicables à la maintenance corrective en cas de défauts sont les suivantes :

3.2.6 Annonce des incidents

3.2.6.1 Le client transmet au fournisseur une déclaration d'incident, soit le ticket généré par le client dans le cadre du support niveau 1, et le fournisseur transmet un accusé de réception automatique. Les délais qui suivent s’entendent dès la transmission du ticket au fournisseur.

3.2.7 Délais de réaction, délais de résolution et niveaux de sévérité

3.2.7.1 Les niveaux de prestations requis sont les suivants:

Délais de Réaction

(= prise en compte)

Délais de Résolution

(= livraison du Patch) **

Rapport

Horaires standard

Horaires étendus *

Horaires standard

Horaires étendus *

Défauts Cat. A (Majeurs)

heure

heures

2 rapports quotidiens et

rapport mensuel

Défauts Cat. B (Importants)

heures

jours

1 rapport quotidien et rapport mensuel

Défauts Cat. C (Mineurs)

heures

A définir avec le client

rapport mensuel

*): si application en disponibilité 24h/24 et 7j/7.

**) : le tableau indique les temps pour résolution ou pour solution de contournement

3.2.7.2 Les niveaux de gravité se définissent comme il suit :

Priorité	Définition
Cat. A. Majeur	S’entend de tout défaut reproductible qui interrompt le fonctionnement du système informatique ou un équipement TIC sans possibilité de solution fonctionnelle de contournement et/ou de la répétition d’un défaut important ou mineur. Un défaut majeur entraîne de façon directe ou indirecte, et pour un utilisateur au moins, une défaillance rendant impossible l’utilisation d’au moins une fonctionnalité importante du système informatique ou de l’équipement TIC ; il s’agit aussi de tout défaut entraînant un manque de stabilité pour une exploitation opérationnelle, une perte de données ou une vulnérabilité de l’intégrité des données, une faille dans la sécurité voire une panne.
	Le service pour un grand nombre d’utilisateurs est indisponible ou sérieusement altéré. La perte de service a un impact extrêmement élevé sur le processus opérationnel et peut entraîner une situation critique pour le Client.
	Il n'y a pas d'alternative facilement disponible pour effectuer le travail.
	Se place au premier rang et au-dessus de toutes les autres activités de prestation de services.
	L'incident a un impact élevé sur le processus opérationnel. Les conséquences sont clairement visibles mais peuvent être contenues.
	Par exemple, une défaillance majeure d'un service ayant un effet généralisé, mais qui n'est pas suffisamment critique pour avoir une incidence immédiate sur l'activité (telle que définie ci-dessus).
	Un incident autrement critique pour lequel des procédures de sauvegarde/de contournement sont en place et fonctionnent, mais pour lequel il existe encore un certain risque de récurrence.

Priorité

Définition

Cat. B Important

S‘entend de tout défaut entraînant de façon directe ou indirecte, et pour un utilisateur au moins, une défaillance rendant impossible l’utilisation d’au moins une fonctionnalité secondaire du système informatique ou du logiciel ou empêchant une exploitation normale du système informatique ou de l’équipement TIC. La présence de cinq (5) défauts importants est considérée comme équivalente à un défaut majeur.

L'incident a un impact sur le processus opérationnel. Les conséquences sont visibles, par exemple le département est concerné, la perte de service pour plus d'un utilisateur.

Défaillance du service affectant un ou plusieurs utilisateurs, bien que non généralisée, pour laquelle il n'existe pas de solution de contournement adéquate, ou qui a le potentiel de causer un impact majeur sur l’activité si elle n'est pas résolue.

Cat. C Mineur

S‘entend de tout défaut qui altère sans l’interrompre une fonctionnalité peu importante du système informatique ou du logiciel ni n’interfère sur la stabilité ou l’intégrité du système informatique ou de l’équipement TIC. L’emploi d’une fonctionnalité n’est pas considéré comme affecté si son utilisation reste possible par le biais d’une procédure de contournement. Un défaut mineur s’assimile à de simples nuisances, en particulier des fautes d’orthographe dans un masque, faux réglage, faux texte d’aide, description incomplète ou manquante de la documentation ou des inscriptions.

L'incident a un certain impact sur le processus opérationnel. Les conséquences sont visibles mais il existe une autre façon d'effectuer le travail. La perte de service n'a pas d'impact majeur sur l'activité.

Par exemple, incident d'utilisateur où le processus de travail est considérablement entravé. Heures de bureau uniquement.

L'incident a un impact sur le processus opérationnel. Les conséquences sont visibles mais il existe une alternative facilement disponible pour effectuer le travail. La perte de service n'a pas d'impact direct sur l'activité.

Par exemple, un incident d'utilisateur où le processus de travail est affecté mais pas suffisamment pour l'empêcher.

3.2.7.3 Dans les cas de défauts de Cat. A, travail. Le service peut être rétabli temporairement grâce à une solution de contournement jusqu'à ce qu'une solution plus permanente soit trouvée.

3.2.7.4 Le fournisseur consultera le client si le choix de la méthode de résolution peut affecter matériellement la fonctionnalité, le fonctionnement ou la performance du logiciel

3.2.8 Processus de correction

3.2.8.1 La livraison des résolutions, qu'elles soient temporaires ou définitives, est soumise à l'acceptation du client. Le client peut rejeter les résolutions si elles ne résolvent pas correctement le défaut ou si elles donnent lieu à un autre problème de support. Les livraisons sont considérées comme acceptées si elles ne sont pas rejetées dans les vingt (20) jours ouvrables suivant la livraison.

3.2.8.2 Le fournisseur clôturera provisoirement un défaut après acceptation d'une résolution temporaire, le cas échéant, et le clôturera définitivement après acceptation de l’upgrade, l’update ou la nouvelle version, selon le cas.

3.2.8.3 Le fournisseur s’engage à livrer le code source et la documentation nécessaire au Client pour réinstaller la dernière version stable lorsqu’il n’est pas possible de corriger, dans les trois (3) jours ouvrables, les défauts de Catégorie A (majeurs) et/ou de Catégorie B (importants)

affectant le patch qui vient d’être installé. Le fournisseur s’assure que le code de la dernière version stable est toujours disponible et fonctionnel.

3.2.9 Heures de support

3.2.9.1 Sauf accord contraire, l'assistance téléphonique sera disponible comme il suit, jours fériés vaudois exceptés :

Fuseau horaire

Heures et jours ouvrables

Langues

Suisse

08:00/18:00 Lundi-

vendredi

français

3.2.10 Rapport d’intervention

3.2.10.1 Le fournisseur devra rendre un rapport final d’intervention sur ses activités liées à la correction des défauts en indiquant en particulier les intervenants, la désignation du logiciel défectueux, la nature des défauts constatés, les mesures prises pour les résoudre, la durée de l’intervention et, cas échéant, le contenu des patches (n° du patch et de la version applicable et référence à l’ensemble des défauts corrigés par les patches) ou des autres correctifs apportés.

3.2.10.2 Le fournisseur ne sera pas tenu d’accorder son support dans l’hypothèse où le problème de support rencontré serait le résultat de :

● un autre logiciel utilisé par le client ;

● une modification d'un système en interface avec un logiciel ;

● une modification de la configuration matérielle du logiciel spécifique dont le fournisseur

n’a pas été informé ;

● toute modification non autorisée du logiciel spécifique, sauf si elle est entreprise en raison d'une violation des obligations du fournisseur ;

● toute opération ou utilisation ne tenant pas compte de la documentation du logiciel spécifique ou d'autres conseils donnés dans le cadre du support ;

● les dysfonctionnements de l'équipement, les pannes d'électricité ou autres événements indépendants du fonctionnement et de l'utilisation du logiciel spécifique;

● toute mauvaise utilisation ou tout dommage accidentel, malveillant ou négligent.

Sur demande, le fournisseur corrigera les problèmes de support exclus des présentes en tant que service professionnel soumis à la grille tarifaire prévue en Annexe B au contrat cadre.

3.2.10.3 Sauf convention contraire, le fournisseur adressera une fois par mois au client un rapport sur l’état de ses prestations de maintenance corrective comportant les rubriques suivantes :

• Résumé

• Nombre d'interventions selon la gravité.

• Temps de réaction et délais de résolution.

• Nombre d'utilisateurs affectés et durée.

• Rapport succinct sur les causes des incidents de gravité 1, correction apportée.

• Rapport succinct sur les principales causes nécessitant du support.

• Comparaisons mensuelles et annuelles (flottant) des paramètres cités ci-dessus.

• Planification des activités à venir.

• Analyse de risques et problèmes rencontrés – Mesures prises / à prendre.

• Évolutions et anomalies.

3.3 Maintenance adaptative

3.3.1 Le fournisseur s’engage à fournir d’office les prestations de maintenances adaptatives sur les

logiciels spécifiques sous contrat de maintenance.

3.3.2 Le fournisseur s’engage à assister le client dans la migration de données exploitées en relation avec un système informatique ou logiciel couvert par le présent contrat vers un autre système ou logiciel informatique. A cet effet, le fournisseur doit entre autres pouvoir mettre en tout temps à disposition du client une description actuelle du modèle de données. Un éventuel processus de migration fera l’objet d’un contrat spécifique et est pour le surplus soumis à la Clause 1.2.4 du contrat-cadre.

3.3.2.1 Le fournisseur adressera une fois par mois au client un rapport sur la charge de maintenance adaptative.

3.4 Maintenance évolutive

3.4.1 La prestation de maintenance évolutive fait l’objet d’un contrat spécifique distinct.

3.4.2 Le fournisseur s’engage à livrer sans frais supplémentaires le code source et la documentation nécessaire au Client pour lui permettre de prévoir un plan de retour à la situation antérieure si l’installation d’une mise à jour ne peut se dérouler comme prévu.

3.4.3 Le fournisseur a l’obligation de former (i) les utilisateurs et administrateurs du client ainsi que

(ii) ses informaticiens dans les locaux et sur le matériel du client, en particulier dans le cadre de la mise à disposition de mises à jour.

3.4.4 Le fournisseur s’assurera avant la livraison de mises à jour que celles-ci sont compatibles avec la configuration existante ainsi qu’avec l’environnement informatique du client.

3.4.5 En parallèle aux mises à jour, le fournisseur fournira au client les éléments suivants :

● Méthodes ou procédures permettant d'éviter ou de contourner les défauts.

● Modifications de la documentation du logiciel spécifique pour compléter, corriger ou clarifier les instructions d'utilisation et de fonctionnement.

● Des informations sur les mises à jour en attente, y compris des informations sur les

défauts ou les fonctionnalités logicielles manquantes qu'elles sont censées corriger.

3.4.6 Dans tous les cas, la documentation initiale doit être mise à jour et son format initial est à conserver (en général word ou pdf).

3.4.7 Les mises à jour seront communiquées au client de manière appropriée, en temps utile pour permettre au client d'anticiper les effets sur ses opérations avec une planification précise et une coordination avec les utilisateurs et les équipes du client.

3.4.8 Le client a le droit de renoncer à l’installation de mises à jour, étant précisé que le fournisseur ne répond pas de défauts qui résulteraient ensuite de l’absence d’installation desdites mises à jour si le client avait vu son attention attirée sur le fait que l’absence d’installation pouvait entraîner un tel défaut.

3.5 Protection des données personnelles

3.5.1 Le fournisseur est conscient que les livrables développés par ses soins assurent le traitement de données confidentielles, en particulier d’éventuelles données personnelles au sens de la Loi fédérale sur la Protection des Données personnelles (LFPD – RS 235.1) ou de la Loi vaudoise sur la protection des données personnelles du 11 septembre 2007 (LPrD – BLV 172.65), y compris ses dispositions d’application. Il s’engage par conséquent à détruire toute

copie de telles données qu’il pourrait détenir dès lors que le motif de leur transmission (tests, correction de défauts…) n’existe plus. Il certifie que de telles données ne seront pas stockées dans des machines sises hors de ses locaux professionnels.

3.5.2 Le fournisseur s’engage à exécuter ses prestations de services en conformité avec les exigences de la Loi fédérale sur la Protection des Données personnelles (LFPD – RS 235.1) ou de la Loi vaudoise sur la protection des données personnelles du 11 septembre 2007 (LPrD

– 172.65), ainsi qu’avec les termes de l’Accord de traitement de données personnelles (ATDP

- Annexe F du contrat cadre).

4 MODALITES FINANCIERES

4.1 Prix

4.1.1 Le prix annuel forfaitaire en faveur du fournisseur dans le cadre de ce contrat spécifique est fixé comme suit :

Prestations / Livrables

Prix en CHF Hors TVA

Prix en CHF

8.1% de TVA incluse

Au FORFAIT : la rémunération forfaitaire est fixée à un montant total de CHF xxx HT

Exemple 10'250.50

Prix total TTC

10'800.00

4.1.2 Le prix ci-dessus couvre la totalité des prestations du fournisseur convenues dans le présent

contrat spécifique.

4.2 Modalités de paiement

4.2.1 Le prix est indiqué hors et avec TVA.

4.2.2 La facture est adressée au mois de décembre pour l’année suivante et doit être réglée d’ici la fin du mois de janvier de l’année concernée.

4.2.3 Les factures sont à adresser exclusivement à l’adresse suivante : Direction générale du numérique et des systèmes d’information (DGNSI) – Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx 0 – 0000 Renens ; et doivent obligatoirement mentionner le numéro de commande (PO 45xxxxxxxx), ainsi que, subsidiairement, la référence du projet et le nom du chef de projet.

5 DEROGATIONS AU CONTRAT-CADRE

5.1.1 Les Parties conviennent de déroger aux clauses suivantes du contrat cadre :

5.1.2 En dérogation à la Clause 12.1.1 du contrat cadre, les Parties conviennent que le présent

contrat spécifique sera renouvelé de manière automatique d’année en année par l’envoi d’un

bon de commande émis par le client à l’attention du fournisseur dans le cadre temporel maximal du marché public adjugé.

5.1.3 Par souci de clarté, il est précisé que l’absence d’envoi d’un bon de commande pour l’année suivante entraînera la fin automatique du présent contrat spécifique.

5.1.4 Le fournisseur aura le droit d’informer le client six mois avant l’échéance annuelle qu’il n’entend pas continuer à fournir la maintenance des logiciels couverts par le contrat spécifique, droit qu’il ne pourra cependant exercer que cinq (5) ans après la mise en production desdits logiciels par le client.

6 ANNEXES

6.1.1 Font partie intégrante du présent contrat spécifique les annexes suivantes :

6.1.2 Annexe 1 :.

6.1.3 Autres annexes selon besoins.

7 SIGNATURES

7.1.1 Le présent contrat spécifique est établi en deux exemplaires à Renens.

7.1.2 Chaque partie reçoit un original signé.

Pour le fournisseur : Pour le client / la DGNSI :

Lieu, Date

...…........................, le ............................

Lieu, Date

Xxxxxx, le .........................................

(signature et timbre fournisseur)

(signature et timbre client)

Nom, prénom, fonction

...…........................................................

Nom, prénom, fonction

Nom, Prénom, Directeur XXX

(2è signature)

Nom, prénom, fonction

...…........................................................

Nom, prénom, fonction

Nom, Prénom, Directeur XXX

ANNEXE F - ACCORD DE TRAITEMENT DE DONNEES PERSONNELLES (ATDP)

Cette annexe fait l’objet d’un document séparé.

ANNEXE G - ACCORD DE CONFIDENTIALITE

Cette annexe fait l’objet d’un document séparé.

ANNEXE H – ORGANISATION DE PROJET

1 COMITE DE PILOTAGE

1.1.1 Le comité de pilotage est composé des représentants suivants :

1.1.2 Pour le client :

1.1.2.1 Nom, Prénom, Adresse, Fonction, Téléphone et e-mail.

1.1.2.2 Nom, Prénom, Adresse, Fonction, Téléphone et e-mail.

1.1.2.3 Nom, Prénom, Adresse, Fonction, Téléphone et e-mail.

1.1.3 Pour le fournisseur :

1.1.3.1 Nom, Prénom, Adresse, Fonction, Téléphone et e-mail.

1.1.3.2 Nom, Prénom, Adresse, Fonction, Téléphone et e-mail.

1.1.3.3 Nom, Prénom, Adresse, Fonction, Téléphone et e-mail.

2 CHEF DE PROJET, INTERVENANTS ET TRAVAILLEURS CLES

2.1.1 Le chef de projet pour le client est :

2.1.1.1 Nom, Prénom, Adresse, Fonction, Téléphone et e-mail.

2.1.2 Le chef de projet pour le fournisseur est :

2.1.2.1 Nom, Prénom, Adresse, Fonction, Téléphone et e-mail.

2.1.3 Les intervenants du client sont

2.1.3.1 Nom, Prénom, Adresse, Fonction, Téléphone et e-mail.

2.1.3.2 Nom, Prénom, Adresse, Fonction, Téléphone et e-mail.

2.1.3.3 Nom, Xxxxxx, Adresse, Fonction, Téléphone et e-mail.

2.1.4 Les intervenants du fournisseur sont :

2.1.4.1 Nom, Prénom, Adresse, Fonction, Téléphone et e-mail.

2.1.4.2 Nom, Prénom, Adresse, Fonction, Téléphone et e-mail.

2.1.4.3 Nom, Xxxxxx, Adresse, Fonction, Téléphone et e-mail.

2.1.5 Les travailleurs clés du fournisseur sont :

2.1.5.1 Nom, Prénom, Adresse, Fonction, Téléphone et e-mail.

2.1.5.2 Nom, Prénom, Adresse, Fonction, Téléphone et e-mail.

2.1.5.3 Nom, Xxxxxx, Adresse, Fonction, Téléphone et e-mail

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CONTRAT CADRE DE SERVICES PROFESSIONNELS n° XXX

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