CONDITIONS GÉNÉRALES STANDARD
1. OFFRE/CONVENTION. Les présentes conditions générales font partie intégrante du bon de commande, de l’ordre d’exécution sur commande ouverte ou
de la convention d’approvisionnement ci-jointe (l’« offre ») émis par Services Equans inc. (ci-après, « Equans ») au fournisseur désigné dans l’offre (le
« fournisseur ») et portant sur l’achat des biens, outillages et(ou) services décrits dans l’offre (les « produits »). L’offre lie les parties à partir du moment où le fournisseur : (1) renvoie son acceptation écrite; (2) effectue une livraison de produits à Equans; ou (3) accepte l’offre de toute autre manière. Dans le cas d’un bon de commande ou d’un ordre d’exécution sur commande ouverte, le fournisseur est réputé avoir accepté l’offre, à moins qu’il n’avise Equans du contraire dans les trois (3) jours ouvrables suivant la réception. Si le fournisseur est incapable de respecter l’une ou l’autre des obligations de l’offre, il doit en aviser Equans immédiatement. À moins qu’une autre convention d’approvisionnement ne s’applique, les conditions de l’offre acceptée constituent l’intégralité de l’entente intervenue entre les parties (la « convention »). En cas d’incompatibilité entre les conditions figurant au recto de l’offre et celles figurant au verso, les conditions au recto auront préséance. Les autres conditions pouvant figurer dans une proposition, un devis, une facture, une reconnaissance ou toute autre communication du fournisseur sont par les présentes refusées et rejetées et ne lient pas Equans.
2. TARIFICATION. Le prix total des produits doit être conforme à ce qui est indiqué dans la convention et sauf mention contraire expresse dans les présentes, il s’agit d’un prix forfaitaire définitif. Le fournisseur ne peut pas ajouter d’autres frais ou cotisations de quelque nature que ce soit (incluant, mais sans s’y limiter, les frais d’expédition ou de livraison, les frais supplémentaires ou les taxes), à moins que ces frais ne soient clairement prévus dans la convention. Le fournisseur déclare que les prix, les rabais et les remises accordés à Equans sur les produits ne sont pas moins avantageux que ceux accordés aux autres clients du fournisseur pour des articles identiques ou semblables en quantité égales ou inférieures.
3. EMBALLAGE ET EXPÉDITION. Sauf mention contraire dans la convention, les produits sont expédiés franco transporteur entrepôt du fournisseur (ICC Incoterms 2000) et les prix incluent tous les frais liés à l’emballage conforme aux exigences d’Equans. Le fournisseur doit décrire et emballer les produits et apposer les inscriptions nécessaires de manière à ce que les produits soient protégés jusqu’à leur livraison à Equans. Sur chaque boîte ou caisse doivent figurer le numéro de bon de commande d’Equans et son adresse de livraison, le nom du fournisseur, le numéro de pièce d’Equans, la description du produit, la quantité et le pays d’origine. Une copie de la liste de livraison/facture doit être apposée sur chaque palette et incluse dans une boîte désignée sur chaque palette. Le fournisseur doit envoyer un connaissement à Equans le jour de l’expédition. Le cas échéant, le fournisseur doit se conformer aux instructions d’acheminement d’Equans. Si le fournisseur omet de se conformer à ces instructions, il devra indemniser Equans pour toute augmentation subséquente des frais de transport.
4. LIVRAISON. LES DÉLAIS SONT UNE CONDITION ESSENTIELLE en ce qui concerne l’approvisionnement des produits par le fournisseur et ce dernier sera responsable de tous dommages connexes, incluant, mais sans s’y limiter, les frais liés à l’absence de livraison, aux retards, à l’assurance, aux ruptures de stock, aux surplus de stock ou à l’arrêt de production. Tous les produits doivent être livrés dans les quantités, à l’adresse ou aux adresses et à la date ou aux dates prévues dans la convention et dans les délais convenus. Les produits reçus avant la date de livraison prévue peuvent être soit conservés, soit retournés au fournisseur aux risques et aux frais de ce dernier. Si Xxxxxx décide de conserver les produits, ses obligations commencent à courir à compter des dates de livraison prévues. Si le fournisseur constate qu’il ne pourra pas respecter un délai de livraison, il doit en aviser Equans immédiatement, étant entendu que cet avis ne dégage en rien le fournisseur de ses obligations au titre de la convention. Sur réception de l’avis, Xxxxxx pourra, à son entière discrétion, annuler ou repousser les commandes visées par l’avis en question.
5. QUALITÉ. Le fournisseur doit, à ses frais, fournir des produits conformes aux bonnes pratiques de fabrication, à la convention, ainsi qu’aux spécifications et aux exigences en matière d’assurance de la qualité d’Equans. Les produits seront assujettis à une inspection et à l’acceptation d’Equans dans les installations de cette dernière, même si les produits ont déjà été payés. Les produits non conformes pourront être conservés ou retournés au fournisseur aux risques et aux frais de ce dernier. Le fournisseur convient expressément de payer à Equans tous les frais liés aux produits refusés. Le fournisseur ne doit pas réparer ni remplacer les produits non conformes, à moins que Equans ne lui en donne l’instruction. Equans pourra, de temps à autre, effectuer une inspection et un audit des activités du fournisseur, de ses sous-traitants ou de ses fournisseurs sur présentation d’un préavis raisonnable. Sur remise d’un avis au fournisseur, Equans peut également affecter l’un de ses employés dans tout site de production où sont fabriqués les produits aux fins de surveiller la qualité, et le fournisseur accepte par les présentes de faciliter sa mission. Xxxxxx accepte de respecter toutes les règles de sécurité ou de confidentialité raisonnables qui s’appliquent au site en question.
6. FACTURATION. Le fournisseur doit établir les factures, les connaissements et les listes de livraison conformément aux exigences d’Equans. Ces documents doivent inclure le numéro de la liste de livraison du fournisseur, le numéro de bon de commande d’Equans, le numéro de pièce, le numéro d’article, la description en anglais, la quantité facturée et l’unité de mesure. Les factures du fournisseur doivent également indiquer le pays d’origine, le prix unitaire et le montant total de la facture, ainsi que les taxes applicables et les frais supplémentaires autorisés détaillés, le cas échéant. Les délais de paiement et de remise commencent à courir sur réception des produits conformes, ainsi que des factures complètes et exactes et des pièces justificatives.
7. TAXES/DOUANE. Avant la livraison, le fournisseur assume l’entière responsabilité des taxes, prélèvements, droits de douane et autres cotisations imposées relativement à la vente, à l’achat, au transport, à l’utilisation ou à la possession des produits, à l’exception de la taxe de vente canadienne. Si le fournisseur exporte ou importe des produits de façon contraire à la loi, il sera entièrement responsable des sanctions, des amendes, des impositions ou des frais subis par Equans.
8. GARANTIE. Le fournisseur garantit que les produits sont : a) neufs et jamais utilisés; b) commercialisables et exempts de tout vice de fabrication pour la durée de la garantie au consommateur applicable au produit Equans qui contient le produit; c) exempts de tout défaut de conception (à moins qu’ils n’aient été expressément conçus par Equans); d) libres de tout privilège et de toute sûreté, le titre marchand appartenant au fournisseur; e) strictement conformes aux spécifications, dessins et descriptions inclus dans la convention et dans les échantillons approuvés; f) adaptés aux fins auxquelles ils sont destinés;
g) conformes aux normes en vigueur dans l’industrie du fournisseur et à l’ensemble des lois, règlements et règles applicables; et h) exécutés de manière professionnelle et dans les règles de l’art, s’il s’agit de services. Les garanties énoncées ci-dessus demeurent en vigueur après la livraison, l’acceptation, l’inspection, la mise à l’essai, le paiement et l’utilisation des produits et s’appliquent au profit d’Equans, de ses clients et des propriétaires ou utilisateurs subséquents des produits. Aucune exonération de garantie, limitation de garantie ou de responsabilité, ou exclusion de dommages pour bris de garantie figurant dans une facture ou tout autre formulaire utilisé par le fournisseur n’aura d’effet sur les garanties incluses dans la présente convention.
9. RECOURS. Tous les recours prévus aux présentes sont cumulatifs et s’ajoutent aux autres droits et recours prévus par la loi ou l’equity. Sans limiter la généralité de ce qui précède, Xxxxxx peut exiger que le fournisseur rembourse le prix d’achat de tout produit, ou répare ou remplace tout produit (ou reprend l’exécution de tout service) non conforme à la convention, aux frais du fournisseur, peu importe où se trouve le produit en question.
10. DÉFECTUOSITÉS. Le fournisseur doit immédiatement aviser Equans de toute défectuosité constatée ou soupçonnée dans un produit, ou de tout autre fait susceptible de nuire au bon fonctionnement ou au fonctionnement sûr d’un produit, ou à son utilisation dans ou avec un produit Equans. Le fournisseur devra dans les plus brefs délais communiquer tous les renseignements pertinents à Equans et coopérer pleinement dans le cadre de l’enquête et de toute reprise des travaux ou remise en état sur place, ou de tout rappel. Le fournisseur sera entièrement responsable de tous les frais engagés par Equans en raison de toute défectuosité d’un produit ou d’un rappel, d’une remise en état ou de toute autre mesure liée aux actes ou aux omissions du fournisseur.
11. DISPONBILITÉ DES PRODUITS. Le fournisseur doit maintenir un stock de produits et conserver la capacité d’effectuer des réparations de façon efficace sur les produits au moins dix (10) ans à compter de la dernière date de livraison destinée à la production. Subséquemment, si le fournisseur décide de cesser de fournir les produits, il devra donner à Equans un préavis écrit de six (6) mois pour permettre à cette dernière de commander la quantité dont elle peut avoir raisonnablement besoin.
12. OUTILLAGE. L’ensemble de la machinerie, des matrices, des moules, des gabarits, des montages, des outillages, du matériel, des échantillons, des prototypes et des autres biens utilisés en vue de fabriquer les produits et qui appartiennent à, sont fournis par, sont facturés à ou son payés par Equans ou en son nom, en totalité ou en partie, (l’« outillage ») sont et demeurent la propriété exclusive d’Equans. Le titre afférent à l’outillage est transféré à Equans sans égard au paiement par Xxxxxx ou à l’exécution de ses autres obligations. Le fournisseur et ses propres fournisseurs ne peuvent conserver aucun privilège, sûreté ou intérêt, ni tenter de grever l’intérêt d’Equans dans l’outillage. L’outillage : a) doit être utilisé exclusivement en vue d’exécuter les commandes d’Equans; b) doit être maintenu en bon état aux frais du fournisseur; c) doit faire l’objet d’un décompte périodique par le fournisseur à la demande d’Equans et peut être assujetti à une inspection par Equans; d) doit être identifié quant au lieu où il se trouve et ne pas être déplacé sans l’approbation écrite préalable d’Equans; e) ne doit pas être jeté ni détruit sans l’approbation écrite préalable d’Equans; f) doit être retourné dans les meilleurs délais (incluant toute composante ou pièce de rechange) dans le même état ou en meilleur état, à l’exclusion de l’usure raisonnable, à tout moment à la demande d’Equans. Le fournisseur convient d’aider à protéger et à parfaire les intérêts d’Xxxxxx dans l’outillage. Le fournisseur renonce à tout privilège, droit de compensation ou demande reconventionnelle qui pourrait lui conférer le droit de refuser de remettre l’outillage à Equans. Le fournisseur doit apposer bien en évidence sur tous les éléments d’outillage une mention indiquant « propriété d’Equans ». Le fournisseur doit assurer l’outillage et il le détient à ses propres risques tant qu’il est sous son contrôle ou en sa possession, ou sous le contrôle ou en la possession de ses mandataires.
13. TECHNOLOGIE RELATIVE AUX PRODUITS. Toute la technologie et tous les logiciels, données, dessins, spécifications et autres renseignements ou éléments exclusifs concernant le produit, incluant les copies et les duplicatas (la « technologie ») communiquée par Equans au fournisseur, demeurent la propriété d’Equans. Toute technologie créée : (1) à la demande d’Equans, (2) relativement aux produits vendus seulement à Equans, ou (3) grâce, en totalité ou en partie, à l’information communiquée par Xxxxxx, doit être considérée au même titre que si elle avait été commandée par Xxxxxx comme contribution à un travail collectif, constitue une « œuvre réalisée contre rémunération » et appartient à Equans. Si cette technologie ne peut être considérée comme une « œuvre réalisée contre rémunération », le fournisseur et ses employés, sous-traitants et mandataires cèdent par les présentes, et Xxxxxx accepte, contre rémunération dûment acquittée, tous les droits, titres et intérêts afférents à cette technologie. Le fournisseur doit s’abstenir de solliciter tout enregistrement, brevet, droit d’auteur ou titre afférent à cette technologie en son nom ou à son avantage. Le fournisseur devra dans les meilleurs délais signer et remettre tous les documents et prendre toutes les mesures que Xxxxxx peut raisonnablement exiger en vue de protéger ou de parfaire les droits, le titre ou les intérêts d’Equans dans la technologie. Le fournisseur ne doit fournir à quiconque hormis Equans les produits conçus en totalité ou en partie par Equans, ou exclusivement pour Equans.
14. MARQUES DE COMMERCE. Le fournisseur doit s’abstenir d’utiliser les marques de commerce, les noms commerciaux et les marques de service d’Equans ou des sociétés du même groupe et il ne doit pas contester la validité des droits que détient Equans dans les marques de commerce, les noms commerciaux ou les marques de service que Equans utilise comme ses propres marques.
15. VIOLATION. Sauf dans la mesure où les produits sont fabriqués selon les spécifications d’Equans, le fournisseur garantit que la vente et l’utilisation des produits ne contreviendront pas ou ne porteront pas atteinte, directement ou indirectement, à un quelconque brevet, marque de commerce, nom commercial, secret commercial, droit d’auteur ou autre droit exclusif d’autrui. Si une décision stipule que l’un ou l’autre des produits ou l’utilisation d’un produit porte atteinte à un droit exclusif et que son utilisation est interdite, le fournisseur devra, à ses propres frais, se procurer pour Equans et ses clients le droit de continuer à utiliser le produit en question, ou remplacer le produit par un produit essentiellement comparable non contrefait jugé acceptable par Equans. S’il n’y a aucune possibilité de continuer à utiliser le produit, le fournisseur devra accepter que tous les produits invendus lui soient retournés et rembourser à Equans tous les frais liés aux produits, incluant, mais sans s’y limiter, le prix d’achat et les frais de transport.
16. INDEMNISATION. Le fournisseur est tenu d’indemniser et d’exonérer Equans, et d’assurer sa défense (par l’entremise d’un avocat satisfaisant pour Equans), de même que ses sociétés mères, les sociétés du même groupe, ses filiales et leurs dirigeants, administrateurs, employés, successeurs, ayants droit, assureurs, clients et mandataires respectifs (les « personnes exonérées ») à l’encontre des réclamations, demandes, actions, causes d’action, de la responsabilité, des pertes, dommages, frais, dépenses et honoraires d’avocat raisonnables que les personnes exonérées pourraient subir ou engager pour une quelconque raison liée à un produit, à l’outillage, ou à l’exécution, aux actes ou aux omissions négligentes du fournisseur, incluant, mais sans s’y limiter, les actions fondées sur des blessures corporelles, un bris de garantie, une violation, la responsabilité stricte, des dommages matériels ou une défectuosité, ou sur un avertissement, des instructions ou une mesure d’un gouvernement. Le fournisseur convient que ses obligations d’indemnisation énoncées aux présentes demeureront en vigueur après la résiliation ou l’expiration de la convention. Les obligations d’indemnisation prévues dans le présent article ne s’appliquent pas aux défauts de conception si les produits ont été fabriqués par le fournisseur selon la conception d’Equans.
17. ASSURANCE. Le fournisseur doit maintenir en vigueur une assurance responsabilité civile générale sur base d’événement, incluant, mais sans s’y limiter, une assurance responsabilité des produits : (i) désignant les personnes exonérées (au sens défini ci-dessus) à titre d’assurés additionnels; (ii) émise par des assureurs auxquels la cote A- ou une cote supérieure a été attribuée par A.M. Best; (iii) incluant une protection contre la responsabilité civile pour les blessures corporelles et les dommages matériels comportant une limite de garantie « par sinistre » d’au moins deux millions de dollars (2 000 000 $ CAN) pour le service et de cinq millions de dollars (5 000 000 $ CAN) pour construction; (iv) maintenue en vigueur pendant la durée de la présente convention et une période subséquente de dix (10) ans. Sur demande et au moins une fois par année pendant la durée de la convention, le fournisseur devra remettre à Equans les certificats d’assurance faisant état de cette couverture. Le fournisseur doit exiger de son ou ses assureurs qu’ils remettent un préavis écrit d’au moins soixante (60) jours à Equans avant de réduire, d’annuler ou de ne pas renouveler toute couverture. Si le fournisseur omet de maintenir en vigueur l’assurance exigée aux présentes, Equans pourra, mais sans y être tenue, souscrire l’assurance en question au nom du fournisseur et facturer le coût de cette assurance au fournisseur.
18. CONFORMITÉ AUX LOIS. Le fournisseur est tenu, à ses propres frais, de se conformer à l’ensemble des lois, règlements et exigences applicables aux produits, à la vente des produits à Equans ou à l’exécution des obligations qui incombent au fournisseur en vertu des présentes. Le fournisseur et ses sous-traitants doivent se conformer à toutes leurs obligations en matière de salaires, d’indemnisation des travailleurs, d’égalité des chances et de divulgation. Le fournisseur doit présenter un certificat d’origine, se conformer aux prescriptions applicables en matière de marquage et inclure la mention
« FABRIQUÉ AU(X)/EN (PAYS D’ORIGINE) » sur tous les produits. Lorsque les produits sont fabriqués en Amérique du Nord, le fournisseur doit présenter
les certificats exigés par l’ALENA dûment remplis et se conformer à toutes les prescriptions de l’ALENA.
19. CONFIDENTIALITÉ. Le fournisseur pourrait avoir accès à certains renseignements exclusifs ou confidentiels d’Equans ou de ses clients. Le fournisseur
s’engage à protéger la confidentialité de ces renseignements et à utiliser ces renseignements strictement aux fins de ses obligations au titre de la présente
convention et à aucune autre fin, et à ne pas divulguer ces renseignements à quiconque. Les parties doivent se conformer à toute entente de confidentialité existante intervenue entre elles, laquelle est incorporée aux présentes et demeure totalement en vigueur. Le fournisseur ne doit faire aucune déclaration ou confirmation publique concernant la convention ou sa vente de produits à Equans.
20. ANNULATION. Equans peut annuler une commande à tout moment pour un motif justifié, sans frais ni pénalité dans l’un ou l’autre des cas suivants :
a) un produit comporte une défectuosité; b) le fournisseur omet de se conformer à toute condition de la convention; c) le fournisseur devient insolvable, fait l’objet d’une procédure de faillite ou fait une cession de ses biens au profit de ses créanciers; ou d) le fournisseur cesse ou suspend ses activités habituelles. Equans peut annuler une commande à tout moment sans motif; dans ce cas, si les produits visés par la commande annulée étaient de la marchandise stockée, la seule responsabilité d’Equans se limite à payer les produits expédiés conformément à la convention avant l’annulation. Si les produits visés par la commande annulée ont été fabriqués selon les spécifications d’Equans, le fournisseur, sur réception d’un avis, devra cesser tous les travaux liés à ces produits (sauf directive contraire d’Equans) et Equans devra payer au fournisseur les frais réels qu’il a engagés pour les travaux et les matériaux conformément à la convention et aux délais convenus. Sur versement de ce paiement, le titre afférent aux travaux, matériaux et produits sera transféré à Equans. La décision d’Equans d’annuler une commande ne sera pas considérée comme une renonciation à l’exercice de tout autre recours concurremment ou subséquemment.
21. RÉSILIATION SANS CAUSE. Equans se réserve le droit de résilier unilatéralement la convention en transmettant au fournisseur un avis écrit. Si Equans résilie la convention après l’expédition de produits (ou suite à la fourniture de services compris dans la définition de « produits »), le fournisseur sera payé pour ces produits expédiés ou services fournis conformément à la présente convention. Le paiement pour les produits expédiés ou services fournis constituera le seul recours disponible au fournisseur. Le fournisseur ne sera pas payé pour des produits expédiés ou des services fournis après réception de l’avis de résiliation.
22. FORCE MAJEURE. Aucune des parties ne peut être tenue responsable en cas de manquement, de retard ou d’inexécution d’une obligation prévue aux présentes en raison d’une guerre, d’un cas fortuit ou d’une catastrophe naturelle (p. ex., un incendie, un tremblement de terre ou une inondation), ou d’une mesure gouvernementale qui n’est pas imputable à la faute de la partie en question (p. ex., un embargo).
23. RENONCIATION ET MODIFICATION. Le fait qu’une partie omette d’exiger la stricte exécution de toute disposition de la présente convention ne peut constituer une renonciation ni un défaut par une partie, ni porter atteinte au droit de cette partie d’exiger subséquemment la stricte application de cette disposition. Aucune modification de la présente convention n’aura d’effet, à moins qu’elle n’ait été constatée par écrit et signée par un représentant autorisé d’Xxxxxx.
24. DIVISIBILITÉ. L’éventuelle illégalité ou nullité d’un article, d’un paragraphe ou d’une disposition de la présente convention ne saurait affecter de quelque manière la légalité des autres articles, paragraphes ou dispositions de la présente convention.
25. SURVIE DE CERTAINES DISPOSITIONS. Les obligations de confidentialité du fournisseur figurant dans la présente convention, ainsi que toute autre disposition de la présente convention qui, par sa nature, devrait survivre à toute annulation, résiliation ou expiration de la présente convention, survivront.
26. ENTREPRENEUR INDÉPENDANT. Les dispositions de la présente convention ne peuvent nullement être interprétées comme créant une quelconque
association ou société entre les parties ou comme confiant un quelconque mandat de l’une à l’autre.
27. CESSION. Sauf entente contraire entre les parties, le fournisseur ne peut céder ni sous-traiter aucun de ses droits, devoirs ou obligations prévus aux présentes sans le consentement écrit préalable d’Equans. Ce consentement ne libérera en rien le fournisseur des obligations qui lui incombent au titre des présentes.
28. TITRES. Dans la présente convention, les titres sont utilisés par souci de commodité et ils ne doivent en rien servir à l’interprétation.
29. LOIS APPLICABLES. La convention est assujettie aux lois de la province de Québec (sans égard aux dispositions sur les conflits des lois) et elle doit être interprétée conformément à ces lois. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’applique pas à la présente convention. Les parties choisissent le district judiciaire de Montréal, dans la province de Québec, comme le district approprié pour l’audition de toute réclamation ou mésentente découlant de l’interprétation ou l’application de la présente convention.
30. LANGUE FRANÇAISE. Les parties aux présentes ont consenti à ce que la présente convention et tous les autres documents s'y référant soient rédigés en français. The parties hereto have agreed that this Agreement and all other documents referred to herein be drafted in French.