ANGLAIS @ SAINT HERBLAIN

Société à responsabilité limitée au capital de 12 500 €

Siège social : 0 Xxx xxx Xxxxxx 00000 XXXXXXXX

En cours d’immatriculation au RCS de Nantes

PROCES VERBAL DE LA PREMIERE DELIBARATIONS DES ASSOCIES

Les soussignés :

La société 5P INVEST, représentée par M. Xxxxxxxx XXXXX, Gérant, propriétaire de 1.000 parts sociales en pleine propriété,

La société EPMF, représentée par M. Xxxxxxxx XXXXXX, Président, propriétaire de 250 parts sociales en pleine propriété,

agissant en qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée ANGLAIS @ SAINT HERBLAIN au capital de 12.500 €, dont le siège social est 0, xxx xxx Xxxxxx, 00000 XXXXXXXX, et dont les statuts constitutifs ont été établi par acte sous seing privé en date de ce jour,

nomment en qualité de gérant de la Société pour une durée illimitée :

Monsieur Xxxxxxxx XXXXX,

Né le 24 mars 1969 à VERDUN (55100)

demeurant 0, xxx xxx Xxxxxx - 00000 XXXXXXXX, xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx

Monsieur Xxxxxxxx XXXXX dispose, conformément aux statuts, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour la représenter à l'égard des tiers.

Monsieur Xxxxxxxx XXXXX accepte les fonctions de gérant qui viennent de lui être confiées et déclare n'exercer aucune autre fonction, ni être frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de l'empêcher d'exercer ce mandat.

Sa rémunération sera fixée ultérieurement.

Il aura droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur justificatifs. Pour le cas où il utiliserait son véhicule personnel pour les besoins de la société, il sera indemnisé sur la base du barème “ prix de revient kilométrique ” déterminé par l’administration fiscale chaque année.

Tous pouvoirs sont accordés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour accomplir les formalités de publicité ou de dépôt prévues par la loi.

La Société 5P INVEST La Société EPMF

Représentée par M. Xxxxxxxx XXXXX Représentée par M. Xxxxxxxx XXXXXX

Monsieur Xxxxxxxx XXXXX

Gérant

Faire précéder la signature de la mention

« bon pour acceptation des fonctions de gérant »

Certificat de réalisation

Identifiant d’enveloppe: FD52706BC891452DBD8714F451E082B9 État: Complétée Objet: Xxxxxxxx signer avec DocuSign : Anglais @ Saint Herblain V4 Clean.doc, Annexes.doc, AGO Nominat...

Enveloppe source:

Nombre de pages du document: 27 Signatures: 7 Émetteur de l’enveloppe:

Nombre de pages du certificat: 5 Paraphe: 46 Xxxxxx XXXXXX

Signature dirigée: Activé Horodatage de l’enveloppe: Activé

Fuseau horaire: (UTC+01:00) Bruxelles, Copenhague, Madrid, Paris

xxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxx.xx Adresse IP: 87.255.128.190

Suivi du dossier
État: Original 25/09/2020 08:51:29	Titulaire: Xxxxxx XXXXXX xxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxx.xx	Xxxx: DocuSign
Événements de signataire	Signature	Horodatage
XXXXXX Natanaël xxxxxxx@xxx-xxxxx.xxx President		Envoyée: 25/09/2020 09:11:00 Renvoyée: 25/09/2020 15:33:13 Consultée: 25/09/2020 15:59:20

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune), Certificat numérique

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Emetteur de la signature: DocuSign Cloud Signing CA - SI1

Authentification: SMS (x00 0 00 00 00 00)

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Localisation du fournisseur de signature: xxxxx://xx-x x.xxx.xxxxxxxx.xxx/xx-xxxxxx/x/xxxxxx/xxx/xxx/xxxx

Signée: 25/09/2020 16:15:48

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Accepté: 25/09/2020 15:59:20

ID: 99a095db-909d-4bd3-b884-c73748d906c3

PIRES Frédéric xxxxxxxx.xxxxx@xxx-xxxxxx.xx Gérant

LSJ ENGLISH

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune), Certificat numérique

Détails du fournisseur de signature:

Type de signature: DocuSign Protect & Sign (Client ID:

DDE5E85D-4085-40B6-8785-DA3CCD16D81E)

Emetteur de la signature: DocuSign Cloud Signing CA - SI1

Authentification: SMS (x00 0 00 00 00 00)

Sélection d’une signature : Écrit sur un appareil En utilisant l’adresse IP: 80.15.79.247

Localisation du fournisseur de signature: xxxxx://xx-x x.xxx.xxxxxxxx.xxx/xx-xxxxxx/x/xxxxxx/xxx/xxx/xxxx

Envoyée: 25/09/2020 16:15:49

Consultée: 25/09/2020 16:25:24

Signée: 25/09/2020 16:28:43

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Accepté: 25/09/2020 16:25:24

ID: 3ec36d5f-2056-4609-af11-beb6d191cc76

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Événements notariaux	Signature	Horodatage

Récapitulatif des événements de	État	Horodatages
l’enveloppe
Enveloppe envoyée	Haché/crypté	25/09/2020 16:15:49
Remise certifiée	Sécurité vérifiée	25/09/2020 16:25:25
Signature complétée	Sécurité vérifiée	25/09/2020 16:28:43
Complétée	Sécurité vérifiée	25/09/2020 16:28:43
Événements de paiement	État	Horodatages
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques créée le: 23/01/2020 10:02:42 Parties convenues: XXXXXX Xxxxxxxx, XXXXX Xxxxxxxx

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ANGLAIS @ SAINT HERBLAIN

Société à responsabilité limitée au capital de 12 500 €

Siège social : 0 Xxx xxx Xxxxxx 00000 XXXXXXXX

En cours d’immatriculation au RCS de Nantes

STATUTS CONSTITUTIFS

LES SOUSSIGNÉES :

La Société 5P INVEST

Société à responsabilité limitée au capital de 2.000 €,

Siège social : 0 Xxx xxx Xxxxxx – 00000 XXXXXXXX,

Immatriculée au RCS de Nantes sous le numéro SIREN 884.299.561,

Représentée par Monsieur Xxxxxxxx XXXXX, gérant, dument habilité à l’effet des présentes, en

vertu de l’article 17 des statuts sociaux.

La Société EDUCATIONAL PROGRAMS MASTER FRANCE

Société par actions simplifiée au capital de 440.000 €,

Siège social : 0 Xxxxx xx xx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx – 00000 XXXXXXX Immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro SIREN 414.324.251,

Représentée par Monsieur Xxxxxxxx XXXXXX, Président, dument habilité à l’effet des présentes en vertu de l’article 14 des statuts sociaux.

Ont décidé de constituer entre eux une société à responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-après :

ARTICLE 1 - FORME

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet :

▪ La formation en langue, l’achat, la location de matériel d’enseignement de formation, la vente de cours, de stages, sous l'enseigne "WALL STREET ENGLISH" dans le cadre d'un contrat de franchise,

▪ La participation de la Société, par tous les moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles ou d’achats de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement,

▪ Et généralement, toutes opérations quelles qu’elles soient se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou annexes et susceptibles de faciliter le développement de la Société.

ARTICLE 3 - DÉNOMINATION

La dénomination de la Société est : ANGLAIS @ SAINT HERBLAIN

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en tête de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siège du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a reçu.

ARTICLE 4 - SIÈGE SOCIAL

Le siège social est fixé : 0 Xxx xxx Xxxxxx, 00000 XXXXXXXX

Le déplacement du siège social est décidé par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le siège social peut cependant être transféré en tout endroit du territoire français par une simple décision de la gérance habilitée à modifier les statuts, sous réserve de ratification par la prochaine décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

ARTICLE 5 - DURÉE

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS

Le capital social est constitué par les apports en numéraire suivants :

- La Société 5P INVEST, apporte à la société la somme de DIX MILLE EUROS (10.000 €),

Ladite somme correspondant à la souscription de 1.000 parts sociales de catégorie A.

- La Société EDUCATIONAL PROGRAMS MASTER FRANCE – EPMF, apporte à la

société la somme de DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (2.500 €),

Ladite somme correspondant à la souscription de 250 parts sociales de catégorie B. Les parts sociales de catégorie B sont détenues par le franchiseur.

Soit au total la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500 €), déposée préalablement et intégralement sur un compte ouvert au nom de la société en formation à la banque Crédit Mutuel des Sorinières Aulnaies ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Toutes les parts sociales d’origine représentent des apports en numéraires et sont libérées à

hauteur de 100 % de leur valeur nominale.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500 €).

Il est divisé en 1.250 parts sociales de 10 € chacune, numérotées de 1 à 1.250, entièrement souscrites, libérées et réparties en deux catégories de parts, celles de catégorie A appartenant à la société 5P Invest et celles de catégorie B appartenant à la société EPMF, franchiseur.

Les droits et obligations attachés aux parts de catégorie A ou de catégorie B sont identiques à

l’exception des dispositions spécifiques concernant la transmission des titres.

Toute transmission de parts sociales d’une catégorie entraine le déclassement des parts cédées qui entrent alors dans la catégorie à laquelle appartient son nouveau titulaire. En cas de cession à un tiers étranger à la société, le cessionnaire se substitue au cédant dans la catégorie dans laquelle ce dernier appartenait.

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

La Société 5P INVEST

Propriétaire de mille parts sociales de catégorie A en pleine propriété,

Numérotées de 1 à 1.000, ci, 1.000 parts

La Société EDUCATIONAL PROGRAMS MASTER FRANCE – EPMF

Propriétaire de deux cent cinquante parts sociales de catégorie B en pleine propriété, Numérotées de 1.001 à 1.250, ci, 250 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social 1.250 parts

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci- dessus.

ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôt, sous forme d'avances en compte courant. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intérêts, le délai de préavis pour le retrait des sommes et toutes autres modalités nécessaires au fonctionnement des comptes courants sont arrêtés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés.

ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

1. Augmentation du capital social

1.1. - Dispositions générales

Le capital social peut être augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois au moyen d'apports en numéraire par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, ou en nature ou encore par capitalisation de tout ou partie des primes, bénéfices et réserves de la société. Aucune augmentation de capital en numéraire ne peut être réalisée tant que le capital n'est pas entièrement libéré.

Les augmentations de capital et les modalités de leur réalisation sont décidées à la majorité des associés représentant plus de 80 % des parts détenues par les associés présents ou représentés, à l'exception des augmentations de capital par voie d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes qui sont décidées par les associés représentant la moitié des parts

sociales et les augmentations de capital en numéraire par élévation de la valeur des parts qui sont décidées par l'unanimité des associés.

La décision collective portant augmentation du capital peut prévoir que celle-ci sera réalisée par la création de parts nouvelles assorties d'une prime d'émission ou d'apport dont elle détermine le montant et l'affectation.

En cas de souscription de parts sociales au moyen de biens ou de fonds communs, la qualité d'associé est reconnue à celui des époux qui souscrit.

Dès lors que le conjoint du souscripteur aura notifié à la Société son intention d'être personnellement associé, cette qualité lui sera également reconnue pour la moitié des parts souscrites. Si cette notification a lieu lors de la souscription à l'augmentation de capital, l'agrément de l'associé vaut pour les deux époux.

Si cette notification est postérieure à la souscription à l'augmentation de capital, l'agrément du conjoint est soumis aux dispositions de l'article "Cession - transmission - location des parts sociales". L'époux associé ne participe alors pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Si le conjoint n'est pas agréé, l'époux demeure associé pour la totalité des parts souscrites.

Par décision prise en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, de nouvelles parts d'industrie peuvent être créées au cours de la vie sociale en vue de leur attribution gratuite à un ou plusieurs nouveaux associés afin de rémunérer leurs connaissances techniques et professionnelles, leur travail et leur savoir-faire.

1.2. - Augmentation de capital en numéraire

En cas d'augmentation du capital en numéraire, chaque associé dispose proportionnellement au nombre de parts qu'il possède, d'un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles. En cas d'insuffisance des souscriptions préférentielles, les parts nouvelles ainsi rendues disponibles seront attribuées aux associés qui auront déclaré vouloir souscrire un nombre de parts supérieur à celui qu'ils auront pu souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement à leur part dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

Ce droit de préférence, à titre irréductible et à titre réductible, est exercé dans les formes, délais et conditions déterminés par la collectivité des associés.

Il peut être cédé dans les conditions prévues par l'article "Cession - transmission - location des parts sociales".

Les parts non souscrites par les associés ne peuvent être attribuées qu'à des personnes agréées aux conditions fixées à l'article précité.

La collectivité des associés peut, par décision extraordinaire et sur rapport spécial de la gérance, supprimer le droit préférentiel de souscription.

Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription en en avisant la Société par lettre recommandée.

Les parts nouvelles doivent être libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation du capital est devenue définitive.

Les fonds affectés à la libération des parts doivent être déposés dans les huit jours de leur réception à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque. Le retrait de ces fonds ne peut être opéré par le mandataire de la Société que postérieurement à l'assemblée générale constatant la réalisation de l'augmentation du capital et qu'après l'établissement du certificat du dépositaire. Mention de la libération des parts et du dépôt des fonds doit être portée dans les statuts.

Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds, les souscripteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les représentant collectivement, demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siège social, statuant sur requête, l'autorisation de retirer le montant de leurs souscriptions.

1.3. - Augmentation de capital par apport en nature

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné à l'unanimité des associés ou, à défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requête d'un associé ou de la gérance.

Toutefois, les associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède 30 000 euros et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital.

2. Réduction du capital social

Le capital social peut également être réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés représentant plus de 80 % des parts sociales pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat des parts, par réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale.

En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés. Si la Société est pourvue d'un (de) Commissaire(s) aux Comptes, le projet de réduction du capital lui (leur) est communiqué quarante-cinq jours au moins avant la date de la décision des associés appelés à statuer sur ce projet. Il(s) fait (font) connaître aux associés son (leur) appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

En cas de décision de réduction du capital non motivée par des pertes, les créanciers de la société dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du Tribunal de commerce du procès-verbal constatant cette décision, peuvent former opposition à la réduction dans le délai d'un mois à compter de la date du dépôt. L'opposition est signifiée à la Société par acte d'huissier et portée devant le Tribunal de commerce. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties

si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

Lorsque par la décision de réduction du capital non motivée par des pertes, la gérance a été autorisée à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler, cette acquisition doit être réalisée dans le délai de trois mois à compter de l'expiration du délai d'opposition ci- dessus précisé en faveur des créanciers. Cet achat emporte annulation desdites parts.

3. Rompus

Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, les associés doivent, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

ARTICLE 11 - ÉMISSION D'OBLIGATIONS

Si la Société a désigné un Commissaire aux Comptes et que les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été régulièrement approuvés par les associés, elle peut, conformément à l'article L. 223-11 du Code de commerce, émettre des obligations nominatives à condition de ne pas procéder à une offre au public de ces obligations. Ce sont des titres négociables qui, dans une même émission, confèrent les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale.

L'émission d'obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires.

Lors de chaque émission d'obligations, la Société doit mettre à la disposition des souscripteurs une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information, conformes aux dispositions des articles R. 223-7 et R. 223-9 du Code de commerce.

Le prix d'émission est payable en totalité à la souscription, en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, dans les conditions déterminées par l'assemblée générale des associés.

Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en compte dans les registres de la Société. La Société tient à jour la liste des personnes titulaires d'obligations nominatives, avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.

Les obligataires sont groupés, dans les conditions fixées par la loi, en une masse jouissant de la personnalité morale. A l'issue de la souscription, ils se réuniront en assemblée générale distincte de celle des associés de la Société, à la diligence de la gérance, aux fins de désigner, dans le respect des règles fixées par les articles L. 228-48 et L. 228-49 du Code de commerce, leurs représentants qui ne pourront en aucun cas excéder trois. En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent être désignés par décision de justice à la demande de tout intéressé.

ARTICLE 12 - SOUSCRIPTION, LIBÉRATION ET REPRÉSENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquième de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées à titre personnel et ne peuvent être cédées. En cas de décès de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.

En cas d'augmentation de capital, le capital social doit être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.

Les parts représentatives d'apports en numéraire doivent être libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation du capital est devenue définitive.

Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulièrement réalisées.

Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraîne de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte à la gérance de procéder à des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX PARTS SOCIALES

Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas

eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés.

La propriété d’une part sociale emporte également adhésion de plein droit au pacte d’associés.

ARTICLE 14 - INDIVISIBILITÉ DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprès de la Société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

Si une part est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le titulaire du droit de vote. Ils doivent être convoqués à toutes les assemblées et disposent du même droit d'information.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier.

Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

ARTICLE 15 - CESSION - TRANSMISSION - LOCATION DES PARTS SOCIALES

1 - Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit être constatée par un acte notarié ou sous signature privée.

Pour être opposable à la Société, elle doit lui être signifiée par exploit d'huissier ou être acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et, en outre, après publication des statuts modifiés au Registre du commerce et des sociétés ; ce dépôt peut être effectué par voie électronique.

En l'absence de publication des statuts modifiés au Registre du commerce et des sociétés, le cédant ou le cessionnaire peut, après mise en demeure du gérant d'effectuer cette publication, restée vaine au terme d'un délai de huit jours, et en justifiant de la saisine du président du tribunal en application de l'article L. 123-5-1 ou de l'article L. 210-7 du Code de commerce, déposer contre récépissé l'acte de cession de parts sociales au Registre du commerce et des sociétés. A titre conservatoire et jusqu'à la décision du tribunal, ce dépôt rend la cession opposable aux tiers, sous réserve de l'accomplissement des formalités prévues au deuxième alinéa du présent article.

Les parts sociales de catégorie B peuvent être cédées librement qu’elle que soit la qualité du

cessionnaire.

A défaut d’exercice, par son titulaire, du droit de préemption et des promesses prévus par le Pacte d’Associés, les parts sociales de catégorie A ne peuvent être cédées à titre onéreux ou gratuit à quelque personne que ce soit qu’avec le consentement préalable du franchiseur avec lequel la société a conclu le contrat de franchise visé à l’article 2 ci-dessous. L’accord du franchiseur est donné par tous moyens écrit.

2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'être personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.

Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra être agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit être notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulièrement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par décès.

En cas de décès d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant.

La transmission des parts sociales de l'associé décédé au profit d'une personne non associée est soumise à l'agrément du franchiseur dans les mêmes conditions que celles prévues au paragraphe 1. Les titres de l’associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

En cas de refus d'agrément, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter par des tiers ou par la Société les parts des héritiers non agréés dans les conditions prévues ci- dessus pour les transmissions entre vifs. Si aucune de ces solutions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément des héritiers est réputé acquis.

Dans les cas prévus ci-dessus, la valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décès conformément à l'article 1843-4 du Code civil.

Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis à agrément, doivent justifier de leur état civil et de leurs qualités héréditaires auprès de la gérance qui peut toujours requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

4. Dissolution de communauté ou de Pacs du vivant de l'associé.

En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise à l'agrément du franchiseur, dans les conditions visées ci- dessous.

En cas de dissolution d'un Pacs, la liquidation de parts indivises sera effectuée par application des dispositions des articles 515-6, alinéa 1 et 831 du Code civil, avec possibilité d'attribution préférentielle des parts à l'autre partenaire par voie de partage, à charge de soulte s'il y a lieu.

5 - Location des parts sociales.

La location des parts sociales est interdite.

ARTICLE 16 - DÉCÈS, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIÉ

La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

ARTICLE 17 - GÉRANCE

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le ou les premiers gérants sont nommés par les associés dans un acte séparé aussitôt après la signature des statuts.

En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut être modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérêt de la Société, sur présentation de toutes pièces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers en ont eu connaissance.

Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans l'intérêt de la Société, tous actes de gestion, sauf le droit pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des règlements, sous réserve de ratification par les associés statuant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires.

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts. En outre, le gérant est révocable par le Président du Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Le gérant peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le décès ou le retrait du gérant n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Si, pour quelque cause que ce soit, et notamment en cas de décès, de démission, de révocation ou de placement sous tutelle du gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux Comptes de la Société convoque l'assemblée des associés, à seule fin de procéder, le cas échéant, à la révocation du gérant unique et, dans tous les cas, à la désignation d'un ou de plusieurs gérants. L'assemblée sera convoquée dans les conditions de forme et de délai précisées par les dispositions réglementaires en vigueur. En cas de décès du gérant unique, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de quinze à huit jours.

En cas de cessation des fonctions du gérant pour quelque cause que ce soit, la mention de son nom dans les statuts peut être supprimée à la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires désignés par décision collective des associés, en application des articles L. 223-35 et

L. 823-1 du Code de commerce.

Si la Société dépasse, à la clôture d'un exercice social, les seuils définis légalement et fixés par décret, cette désignation est obligatoire. Elle est également obligatoire si un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande.

La collectivité des associés pourra désigner volontairement un Commissaire aux Comptes dans les conditions prévues à l'article L. 223-29 du Code de commerce.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, est nommé en même temps que le titulaire pour la même durée.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

ARTICLE 19 - CONVENTIONS ENTRE UN GÉRANT OU UN ASSOCIÉ ET LA SOCIÉTÉ

La gérance ou le Commissaire aux Comptes, s'il en existe, présente à l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

- l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ;

- le nom des gérants ou associés intéressés ;

- la nature et l'objet desdites conventions ;

- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées ;

- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou reçues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'à toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

ARTICLE 20 - DÉCISIONS COLLECTIVES

1 - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée, ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.

Elles peuvent encore résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes sociaux et pour toutes autres décisions prises sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixième des associés, le dixième des parts sociales.

2 - Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou à défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe, ou encore à défaut, par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé.

Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixième des associés, le dixième des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des documents prévus par les dispositions législatives et réglementaires.

En cas de décès du gérant unique, le Commissaire aux Comptes, s'il en existe, ou tout associé convoque l'assemblée des associés à seule fin de procéder à son remplacement, dans les formes et délais prévus par les dispositions réglementaires.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrêté par l'auteur de la convocation. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée, en raison du décès du gérant unique, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe, ou un associé, le délai est réduit à huit jours.

La Société peut également recourir à la communication électronique pour convoquer les associés et leur communiquer les documents d'information préalable aux assemblées en soumettant la proposition aux associés soit par voie postale, soit par voie électronique.

Chaque associé peut donner son accord écrit par lettre recommandée ou par voie électronique, au plus tard vingt jours avant la date de la prochaine assemblée des associés. En cas d'accord, la convocation et les documents et renseignements sont transmis à l'adresse indiquée par l'associé. En l'absence d'accord de l'associé, la Société a recours à un envoi postal.

Les associés qui ont consenti à l'utilisation de la voie électronique peuvent, par cette voie ou par lettre recommandée, demander le retour à un envoi postal vingt jours au moins avant la date de l'assemblée suivante.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

Un ou plusieurs associés, détenant le vingtième des parts sociales et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de faire inscrire à l'ordre du jour de l'assemblée des points ou projets de résolution par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou courrier électronique avec accusé de réception, vingt-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée.

Un associé qui veut user de cette faculté peut demander par lettre simple ou recommandée ou par courrier électronique à la Société de l'aviser selon l'une de ces modalités, de la date prévue pour la réunion de l'assemblée. La Société est tenue d'envoyer cet avis par lettre simple ou recommandée, si l'associé lui a adressé le montant des frais d'envoi de cette lettre, ou par un courrier électronique à l'adresse qu'il a indiquée.

La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée.

La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte de ces projets, lesquels peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possède.

Les associés sont autorisés à participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur.

Conformément à la loi, cette disposition n'est pas applicable aux assemblées portant sur l'approbation des comptes annuels et des comptes consolidés.

Les associés participant ainsi à distance à l'assemblée sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, des associés représentant au moins les deux tiers du capital et des droits de vote pourront s'opposer à l'utilisation de ces moyens par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à la gérance dans les trois jours de la réception des convocations à l'assemblée concernée.

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

L'assemblée des associés se réunit au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé ou en cas de décès de l'associé-gérant unique, par l'associé présent et acceptant qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le même nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus âgé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procès-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procès-verbal doit être signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

3 - En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possède.

4 - Les procès-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

ARTICLE 21 - DÉCISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires.

Les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats dans xxx xxx mois de la clôture de chaque exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requête.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue à la première consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la première consultation.

ARTICLE 22 - DÉCISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts. Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

- à l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,

- à la majorité en nombre des associés représentant plus de 80% des parts sociales en cas d'autorisation de nantissement des parts,

- par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des parts et, sur deuxième convocation, le cinquième de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à plus de 80 % des parts représentant le capital social.

ARTICLE 23 - DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTRÔLE DES ASSOCIÉS

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les règlements.

ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er septembre et finit le 31 août.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 août 2021.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et le cas échéant, annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé à la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

Lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200, 2° du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

Les comptes annuels sont établis après chaque exercice selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procède, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si à la clôture de l'exercice, la Société répond à l'un des critères définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en même temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mêmes documents, et le rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.

ARTICLE 25 - AFFECTATION ET RÉPARTITION DES RÉSULTATS

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparaît dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et après déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant à un vingtième pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

Pendant le temps où la société EDUCATIONAL PROGRAMS MASTER FRANCE détiendra des Titres de la Société, les associés s'engagent irrévocablement à tout mettre en œuvre pour que la politique de distribution de dividendes de la Société soit, sous réserve d’une trésorerie existante et suffisante, et d'un bénéfice distribuable au sens de l'article L 232-11 du Code de commerce, celle ci-après exposée :

Le montant des dividendes mis en distribution au titre de chaque exercice sera au moins égal à 33 % du résultat net dudit exercice.

La mise en paiement des distributions interviendra sous réserve des éventuels engagements contractés auprès de tout créancier ou prêteur de la Société et dans la limite de la trésorerie immédiatement disponible de la Société à la date de la décision de distribution du dividende.

A défaut, le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

La gérance s’oblige à cet effet à porter à l’ordre du jour de chaque assemblée générale devant statuer sur les comptes de tel exercice clos les résolutions correspondantes. Les associés de la Société s’engagent à voter en faveur des résolutions ou décisions nécessaires à la mise en œuvre de l’engagement pris ci-avant.

Aucune distribution ne peut être faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.

ARTICLE 26 - PROROGATION

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit être prorogée.

ARTICLE 27 - CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS À LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

ARTICLE 28 - TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut être décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut être décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excèdent 750 000 euros.

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires à la transformation peuvent être chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut être nommé Commissaire à la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procès-verbal, la transformation est nulle.

ARTICLE 29 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute à l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut être décidée à tout moment par décision collective extraordinaire des associés.

La Société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et règle le mode de liquidation ; elle nomme à la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément à la loi.

Après remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraîne la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

ARTICLE 30 - CONTESTATIONS

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

ARTICLE 31 - REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTÉRIEURS À LA SIGNATURE DES STATUTS ET À L'IMMATRICULATION DE LA SOCIÉTÉ - PUBLICITÉ - POUVOIRS

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.

Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siège social, à la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.

Les soussignés donnent mandat à Monsieur Xxxxxxxx XXXXX à l'effet de prendre, au nom et pour le compte de la Société, les engagements ci-annexés.

L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

Les actes accomplis pour le compte de la Société pendant la période de formation et régulièrement repris par celle-ci seront rattachés au premier exercice social.

Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Xxxxxxxx XXXXX et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamment :

- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siège social ;

- pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ;

- et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi. En un exemplaire électronique (Docusign)

Pour la Société 5P INVEST Pour la Société EPMF

Monsieur Xxxxxxxx XXXXX Monsieur Xxxxxxxx XXXXXX

Certificat de réalisation

Identifiant d’enveloppe: FD52706BC891452DBD8714F451E082B9 État: Complétée Objet: Xxxxxxxx signer avec DocuSign : Anglais @ Saint Herblain V4 Clean.doc, Annexes.doc, AGO Nominat...

Enveloppe source:

Nombre de pages du document: 27 Signatures: 7 Émetteur de l’enveloppe:

Nombre de pages du certificat: 5 Paraphe: 46 Xxxxxx XXXXXX

Signature dirigée: Activé Horodatage de l’enveloppe: Activé

Fuseau horaire: (UTC+01:00) Bruxelles, Copenhague, Madrid, Paris

xxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxx.xx Adresse IP: 87.255.128.190

Suivi du dossier
État: Original 25/09/2020 08:51:29	Titulaire: Xxxxxx XXXXXX xxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxx.xx	Xxxx: DocuSign
Événements de signataire	Signature	Horodatage
XXXXXX Natanaël xxxxxxx@xxx-xxxxx.xxx President		Envoyée: 25/09/2020 09:11:00 Renvoyée: 25/09/2020 15:33:13 Consultée: 25/09/2020 15:59:20

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune), Certificat numérique

Détails du fournisseur de signature:

Type de signature: DocuSign Protect & Sign (Client ID:

DDE5E85D-4085-40B6-8785-DA3CCD16D81E)

Emetteur de la signature: DocuSign Cloud Signing CA - SI1

Authentification: SMS (x00 0 00 00 00 00)

Sélection d’une signature : Écrit sur un appareil En utilisant l’adresse IP: 80.215.35.120

Localisation du fournisseur de signature: xxxxx://xx-x x.xxx.xxxxxxxx.xxx/xx-xxxxxx/x/xxxxxx/xxx/xxx/xxxx

Signée: 25/09/2020 16:15:48

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Accepté: 25/09/2020 15:59:20

ID: 99a095db-909d-4bd3-b884-c73748d906c3

PIRES Frédéric xxxxxxxx.xxxxx@xxx-xxxxxx.xx Gérant

LSJ ENGLISH

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune), Certificat numérique

Détails du fournisseur de signature:

Type de signature: DocuSign Protect & Sign (Client ID:

DDE5E85D-4085-40B6-8785-DA3CCD16D81E)

Emetteur de la signature: DocuSign Cloud Signing CA - SI1

Authentification: SMS (x00 0 00 00 00 00)

Sélection d’une signature : Écrit sur un appareil En utilisant l’adresse IP: 80.15.79.247

Localisation du fournisseur de signature: xxxxx://xx-x x.xxx.xxxxxxxx.xxx/xx-xxxxxx/x/xxxxxx/xxx/xxx/xxxx

Envoyée: 25/09/2020 16:15:49

Consultée: 25/09/2020 16:25:24

Signée: 25/09/2020 16:28:43

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Accepté: 25/09/2020 16:25:24

ID: 3ec36d5f-2056-4609-af11-beb6d191cc76

Evénements de signataire en personne	Signature	Horodatage

Événements de livraison à l’éditeur	État	Horodatage

Événements de livraison à l’agent	État	Horodatage

Événements de livraison intermédiaire	État	Horodatage

Événements de livraison certifiée	État	Horodatage

Événements de copie carbone	État	Horodatage

Événements de témoins	Signature	Horodatage

Événements notariaux	Signature	Horodatage

Récapitulatif des événements de	État	Horodatages
l’enveloppe
Enveloppe envoyée	Haché/crypté	25/09/2020 16:15:49
Remise certifiée	Sécurité vérifiée	25/09/2020 16:25:25
Signature complétée	Sécurité vérifiée	25/09/2020 16:28:43
Complétée	Sécurité vérifiée	25/09/2020 16:28:43
Événements de paiement	État	Horodatages
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques créée le: 23/01/2020 10:02:42 Parties convenues: XXXXXX Xxxxxxxx, XXXXX Xxxxxxxx

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