CONTRAT D’APPORT

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CONTRAT D’APPORT

Entre les soussignes :

1°) Monsieur Xxxxxxxx, Xxxx, Xxxxx XXXXXX Né le 5 décembre 1973 à XX XXXXXXXX (00) De nationalité française

Résident au sens de la réglementation fiscale Demeurant 93 rue Arago 33300 BORDEAUX,

Mariés sous le régime de la communauté réduite aux acquêts à défaut de contrat préalable à leur union célébrée le 5 août 2006 à la mairie de la Rochelle, ledit régime n’ayant subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis ce jour.

ET :

Ci-après dénommé « l’Apporteur »

D’une part,

La Société XXXXXXXX XXXXXX CONSULT « IN»,

Société à responsabilité limitée à associé unique, au capital de 1500 euros, dont le siège social est sis 00 xxx xxx Xxxx Xxxxx - 00000 XXXXXXXX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 804 854 594,

Représentée par son gérant, Monsieur Xxxxxxxx XXXXXX, dûment habilité à l’effet des présentes,

EN PRESENCE DE :

Ci après dénommée la « Société Bénéficiaire »

D’autre part,

1°) La société L’ECHOPPE DES HALLES

Société par actions simplifiée dont le siège social est sis 00 xxx xxx Xxxx Xxxxx - 00000 XXXXXXXX, immatriculée au Registre des commerce et société de BORDEAUX sous le numéro 832 220 644, Représentée par sa Présidente, la Société XXXXXXXX XXXXXX CONSULT « IN », prise en la personne de son Gérant Monsieur Xxxxxxxx XXXXXX, dûment habilité à l’effet des présentes,

Les parties soussignées étant conjointement désignées ci-après sous le vocable la « Partie ».

DECLARATION ET ATTESTATION DE LA PARTIE

Le présent contrat a pour objet de constater les conditions et les modalités de l’apport de 80 actions que Monsieur Xxxxxxxx XXXXXX détient dans la Société L’ECHOPPE DES HALLES, au profit de la Société XXXXXXXX XXXXXX CONSULT « IN », bénéficiaire de l’apport.

Pour la conclusion du présent contrat, la Société XXXXXXXX XXXXXX CONSULT « IN », bénéficiaire reconnait :

- Avoir eu connaissance de toutes les informations utiles concernant la Société L’ECHOPPE DES HALLES, notamment sur ses caractéristiques, sa situation passée et actuelle et perspective,

- Avoir préalablement au présent pris connaissance de toutes les informations et documents, au titre des aspects juridiques, comptables, techniques, financiers, sociaux et fiscaux de la Société L’ECHOPPE DES HALLES.

Il est rappelé que Monsieur Xxxxxxxx XXXXXX est apporteur de 80 actions de la Société L’ECHOPPE DES HALLES, et est Gérant-associé unique de la société XXXXXXXX XXXXXX CONSULT « IN », de sorte qu’il est présumé que la Société XXXXXXXX XXXXXX CONSULT « IN », est réputée avoir une parfaite

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connaissance de l’intégralité des engagements contractés par L’ECHOPPE DES HALLES ainsi que sa situation financière.

En conséquence, les Parties se sont rapprochées pour formaliser, aux termes du présent acte, les conditions et modalités des apports d’actions et réaliser ceux-ci.

IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

ARTICLE 1 – APPORTS

Monsieur Xxxxxxxx XXXXXX, Apporteur, soussigné de première part, apporte à la société XXXXXXXX XXXXXX CONSULT « IN », bénéficiaire, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, ce qui est accepté par son Gérant, les biens ci-après désignés et évalués comme suit :

1.1 DESIGNATION DES BIENS APPORTES

La pleine propriété de QUATRE VINGT (80) actions de la Société :

- L’ECHOPPE DES HALLES

Société par actions simplifiée au capital de 10 000,00 euros divisé en CENT (100) actions, Siège social : 00 xxx xxx Xxxx Xxxxx - 00000 XXXXXXXX

Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 832 220 644.

Activité : Exploitation et/ou gestion de restaurants, bars, bar-restaurants, brasserie, traiteur, en vente sur place ou à emporter l'achat et la vente de tous produits alimentaires, de vins, de spiritueux, d'alcools et de produits d'épicerie fine et matériel de cuisine. Organisation d'événements liés à l'objet social. Cours de cuisine.

Code APE : 56.10A

Le capital est composé de 100 actions détenues en totalité par :

- Monsieur Xxxxxxxx XXXXXX, à concurrence de 80 actions

- La société XXXXXXXX XXXXXX CONSULT « IN », à concurrence de 20 actions

Son dernier exercice a été clôturé au 31 décembre 2021 et les comptes ont été approuvés en date du 10 mai 2022.

La Société est soumise à l’impôt sur les Sociétés.

1.2 AGREMENTS DES APPORTS

L’apport des titres ci-dessus désignés n’a pas à être approuvé en application des dispositions de l’article 11 des statuts de la société.

1.3 ÉVALUATIONS DES TITRES APPORTES

L’apport en pleine propriété des QUATRE VINGT (80) actions de la société L’ECHOPPE DES HALLES, faisant l’objet des présentes, est évalué à CENT SOIXANTE MILLE EUROS (160.005,00 €) soit une valorisation unitaire fixée à DEUX MILLE EUROS (2 000,00 €) par action.

L’évaluation ci-dessus retenue a été déterminée par l’Apporteur au regard des éléments comptables et financiers tirés des derniers comptes clos de la société, de sa situation économique et financière au jour des présentes et des perspectives de développement de ladite société.

L’évaluation ci-dessus retenue a été soumise au Cabinet ORCCA, Commissaire aux apports désigné suivant décision de l’associé unique.

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ARTICLE 2 – ORIGINE DE PROPRIETE

Les XXXXXX-XXXXXX (00) actions apportées constituent des biens communs pour Monsieur Xxxxxxxx XXXXXX, reçus en contrepartie de son apport en apport en numéraire effectué à titre pur et simple lors de la constitution de la Société L’ECHOPPE DES HALLES en date du 27 aout 2017.

ARTICLE 3 – REMUNERATION DES APPORTS

En rémunération de l’apport ci-dessus désigné, évalué à CENT SOIXANTE MILLE CINQ EUROS (160.005,00 €), il sera attribué en totalité à Monsieur Xxxxxxxx XXXXXX, Apporteur, DIX MILLE SIX CENT SOIXANTE-SEPT (10 667) parts sociales de QUINZE Euros (15,00 €) chacune, entièrement libérées, de la société XXXXXXXX XXXXXX CONSULT « IN ».

Il est précisé que les parts sociales attribuées en rémunération de l’apport constituent un bien propre xx Xxxxxxxx Xxxxxxxx XXXXXX.

ARTICLE 4 – DECLARATIONS

4.1 DECLARATIONS DE L’APPORTEUR

L’Apporteur déclare en ce qui le concerne :

- Être marié sous le régime de la communauté réduite aux acquêts et que les titres apportés de la Société L’ECHOPPE DES HALLES lui appartiennent en propre suite au renoncement de sa conjointe Madame Xxxxxxxx XXXXX et qu’il en est le seul propriétaire ;

- Avoir la pleine capacité civile pour s’obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu’il ne fait pas présentement l’objet d’une procédure collective, ni n’est susceptible de l’être en raison de sa profession ou de ses fonctions, ni n’est en état de cessation des paiements ou déconfiture ;

- Être résident français au sens de la réglementation des relations financières avec l’étranger ;

- Qu’il n’existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des titres apportés, aucune restriction d’ordre légal ou contractuel à la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies.

4.2. DECLARATIONS CONCERNANT LES TITRES APPORTES

L’Apporteur déclare que les titres de la Société L’ECHOPPE DES HALLES, apportés, sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement, et que la société n’est pas en cessation des paiements, ni ne fait l’objet d’une procédure de règlement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement, sauvegarde ou liquidation judiciaire.

ARTICLE 5 – FISCALITE – PLUS-VALUES SUR TITRES

Les Parties rappellent que l’opération d’apport de titres par Monsieur Xxxxxxxx XXXXXX de la Société L’ECHOPPE DES HALLES à la société XXXXXXXX XXXXXX CONSULT « IN », est placée sous le régime de droit de l’article 150-0B ter du Code Général des Impôts s’agissant d’une opération emportant échange de titres pour l’Apporteur, ci- avant désigné.

La plus-value d’apport réalisée est alors calculée et déclarée lors de l’année de sa réalisation mais son imposition est reportée au moment où s’opère l’un des évènements visés ci-dessous :

- Lors de la cession à titre onéreux, du rachat, du remboursement ou de l’annulation des titres reçus en rémunération de l’apport, ou des parts ou droits dans les sociétés ou groupement interposés,

- Lors de la cession à titre onéreux, du rachat, du remboursement ou de l'annulation des titres apportés, si cet événement intervient dans un délai, décompté de date à date, de trois ans à compter de l'apport des titres.

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Toutefois, il n'est pas mis fin au report d'imposition lorsque la société bénéficiaire de l'apport cède les titres dans un délai de trois ans à compter de la date de l'apport et prend l'engagement d'investir le produit de leur cession, dans un délai de deux ans à compter de la date de la cession et à hauteur d'au moins 60 % du montant de ce produit dans une activité économique,

- Lors de la cession à titre onéreux, du rachat, du remboursement ou de l'annulation des parts ou droits dans les sociétés ou groupements interposés,

- Si cet événement est antérieur, lorsque le contribuable transfère son domicile fiscal hors de France dans les conditions prévues à l'article 167 bis.

La plus-value d’apport sera alors imposée selon les règles en vigueur au titre de l’année de sa réalisation ou d’expiration du report.

ARTICLE 6 – ÉLECTION DE DOMICILE

Pour l’exécution des présentes, les Parties font élection de domicile tel qu’indiqué en tête des présentes.

ARTICLE 7 – AFFIRMATION DE SINCERITE

Les Parties soussignées affirment sous les peines édictées par la loi que le présent acte exprime l’intégralité de la valeur des biens apportés.

ARTICLE 8 – FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que ceux qui en seront la conséquence, sont à la charge de la Société Bénéficiaire qui s’oblige à les payer. Le présent acte sera annexé aux statuts modifiés de la société et est soumis à l’enregistrement auprès du Trésor Public.

Fait à BORDEAUX, le 7 juillet 2022

Apporteur :

Monsieur Xxxxxxxx XXXXXX

Bénéficiaire :

La Société XXXXXXXX XXXXXX CONSULT « IN ».

Représentée par son gérant Monsieur Xxxxxxxx XXXXXX

Pour intervention :

La Société L’ECHOPPE DES HALLES

Représentée par sa Présidente, XXXXXXXX XXXXXX CONSULT « IN », elle-même représentée par Monsieur Xxxxxxxx XXXXXX

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XXXXXXXX XXXXXX CONSULT "IN"

Société à responsabilité limitée au capital de 1 500 euros

Siège social : 00 Xxx Xxx Xxxx Xxxxx 00000 XXXXXXXX

804 854 594 RCS BORDEAUX

PROCÈS-VERBAL DES DÉCISIONS

DE L'ASSOCIÉ UNIQUE DU 7 JUILLET 2022

L'an deux mille vingt-deux, Le sept juillet,

A seize heures,

Monsieur Xxxxxxxx XXXXXX, propriétaire de la totalité des 100 parts sociales de 15 euros composant le capital social de la société XXXXXXXX XXXXXX CONSULT "IN",

Associé unique et seul gérant de ladite Société, A pris les décisions suivantes relative à :

- Approbation du rapport du Commissaire aux apports,

- Approbation de l’apport de 80 actions de la Société L’ECHOPPE DES HALLES à la Société,

- Augmentation du capital social de 160 005,00 euros pour le porter de 1 500,00 euros à 161 505,00 euros par suite de l’apport des titres de la Société L’ECHOPPE DES HALLES,

- Mise à jour corrélative des statuts,

- Modification de la dénomination sociale,

- Mise à jour corrélative des statuts,

- Délégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

PREMIERE DÉCISION

Après avoir pris connaissance du rapport du Commissaire aux apport et du contrat d’apport, l’associé unique approuve les conclusions dudit rapport et décide de procéder à une augmentation de capital de la Société pour le porter de MILLE CINQ CENTS EUROS (1 500,00 €) à CENT SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENT CINQ EUROS (161 505,00 €) par suite de l’apport de XXXXXX-XXXXXX (00) actions de la Société L’ECHOPPE DES HALLES pour un montant de CENT SOIXANTE MILLE CINQ EUROS (160 005,00 €).

Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de la création de dix mille six cent soixante-sept (10 667) parts sociales nouvelle d’un montant nominal de quinze euros (15,00 €) chacune, entièrement libérées et attribuées en totalité à Monsieur Xxxxxxxx XXXXXX, associé unique.

Les parts sociales nouvelles ainsi créées, assujetties aux dispositions statutaires, seront assimilées aux parts sociales anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de ce jour.

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DEUXIEME DÉCISION

En conséquence de la décision précédente, l’associé unique constate le caractère définitif de l’augmentation de capital et décide de modifier l’en-tête des statuts et les articles 8 et 9 des statuts qui seront dorénavant rédigés comme suit :

« Article 8 – APPORTS

(…)

En date du 30 juin 2022, il a été procédé à l’apport de XXXXXX-XXXXXX (00) actions de la Société

L’ECHOPPE DES HALLES pour un montant de CENT SOIXANTE MILLE CINQ EUROS (160 005,00

€).

(…)

Article 9 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de CENT SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENT CINQ EUROS (161 505,00 €) divisé en dix mille sept cent soixante-sept actions (10 767) de quinze euros (15,00 €) chacune, entièrement libérées et attribuées en totalité à Monsieur Xxxxxxxx XXXXXX, associé unique. »

TROISIEME DÉCISION

L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société qui devient à compter de ce

jour : FC HOLDING.

En conséquence, l’associé décide de modifier l’en-tête et l’article 3 des statuts qui sera dorénavant rédigé

comme suit :

« Article 3 – DENOMINATION

La dénomination de la Société est : FC HOLDING.

(…) »

Le reste de l’article demeure inchangé.

QUATRIEME DÉCISION

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, il a été établi le présent procès-verbal signé par l'associé unique et consigné sur le registre de ses décisions.

Monsieur Xxxxxxxx XXXXXX Associé unique

X. XXXXX COMPTABILITE CONSEIL AUDIT

Expert-Comptable et Commissaire aux comptes

XXXX XXXXXXXX XXXXXX CONSULT « IN »

RCS de BORDEAUX 804 854 594

Société à responsabilité limitée à associé unique au capital de 1.500 Euros

00 xxx xxx Xxxx Xxxxx

00 000 XXXXXXXX

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS :

APPORT DE TITRES DE LA SOCIETE L’ECHOPPE DES HALLES SAS A LA SOCIETE XXXXXXXX XXXXXX CONSULT « IN » SARL

Ce rapport contient 8 pages

Siège social : 0, xxx Xxxxxx Xxxxxx - 00000 - XXXXX XXXXXX XX XXXXXX - Tél : 00.00.00.00.00 – mail : xxxxxx@xxxxx.xx ORCCA SAS - Société d’expertise comptable - inscrite au Tableau de L’Ordre des Experts Comptables de la Région Aquitaine Société de Commissariat aux Comptes - membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Bordeaux

SAS au capital social de 1 000 € - immatriculée au RCS de Bordeaux – 877 552 976 – TVA FR79877552976 – Code APE : 69 20Z

X. XXXXX COMPTABILITE CONSEIL AUDIT

Expert-Comptable et Commissaire aux comptes

XXXX XXXXXXXX XXXXXX CONSULT « IN »

00 xxx xxx Xxxx Xxxxx

00 000 XXXXXXXX

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS :

APPORT DE TITRES DE LA SOCIETE L’ECHOPPE DES HALLES SAS A LA SOCIETE XXXXXXXX XXXXXX CONSULT « IN » SARL

A l’associé unique,

Société bénéficiaire XXXXXXXX XXXXXX CONSULT « IN » SARL - Apport de titres de la société L’ECHOPPE DES HALLES SAS

Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l’apport

Monsieur l’associé unique de la société XXXXXXXX XXXXXX CONSULT « IN » SARL,

En exécution de la mission, qui m’a été confiée par l’unanimité des associés de la société XXXXXXXX XXXXXX CONSULT

« IN» SARL en date du 22 juin 2022, concernant l’apport en nature devant être effectué par Monsieur XXXXXX Xxxxxxxx dans le cadre de l’augmentation de capital de cette société, j’ai établi le présent rapport sur la valeur de l’apport prévu à l’article L. 223-9 du code de commerce.

L’apport envisagé est décrit dans le projet d’apport en nature, signé par la personne physique apporteuse concernée. Il m’appartient d’exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l’apport n’est pas surévaluée.

À cet effet, j’ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission.

SAS au capital social de 1 000 € - immatriculée au RCS de Bordeaux – 877 552 976 – TVA FR79877552976 – Code APE : 69 20Z

Cette doctrine requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s’assurer que celle-ci n’est pas surévaluée et à vérifier qu’elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société bénéficiaire de l’apport.

Ma mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne m’appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.

Je vous prie de trouver, ci-après, mes constatations et conclusions présentées dans l’ordre suivant :

1. Présentation de l’opération et description de l’apport.

2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur de l’apport.

3. Synthèse – points clés

4. Conclusion.

1. PRÉSENTATION DE L’OPERATION ET DESCRIPTION DE L’APPORT

1.1. Contexte de l’opération

Le présent apport de titres envisagé par Monsieur COIFFE Xxxxxxxx, lors de l’augmentation de capital de la société XXXXXXXX XXXXXX CONSULT « IN » SARL, vise à regrouper, à terme, dans une holding, l’ensemble des activités exercées par différentes entités qu’il détient ou contrôle.

1.2. Présentation des parties

1.2.1. Personne physique apporteuse

La société XXXXXXXX XXXXXX CONSULT « IN » SARL va bénéficier d’un apport de titres de la société L’ECHOPPE DES HALLES SAS actuellement détenus par :

- Monsieur XXXXXX Xxxxxxxx, né le 5 décembre 1973 à XX XXXXXXXX (00), de nationalité française, marié sous le régime de la communauté réduite aux acquêts à Madame XXXXX Xxxxxxxx Xxxxxxx à défaut de contrat préalable à leur union célébrée le 5 août 2006 à la mairie de la Rochelle, ledit régime n’ayant subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis ce jour, demeurant ensemble au 00 xxx Xxxxx x 00000 XXXXXXXX.

1.2.2. Société bénéficiaire XXXXXXXX XXXXXX CONSULT « IN » SARL

Conformément aux statuts constitutifs, la société XXXXXXXX XXXXXX CONSULT « IN » SARL est une société à responsabilité limitée à associé unique au capital de 1.500 € ayant son siège social au 00 xxx xxx Xxxx Xxxxx à XXXXXXXX 00000.

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

- Le conseil et la fourniture de prestations de services dans tous les domaines notamment dans les domaines de la cuisine et de l’alimentaire en général ;

- L’activité de consultant culinaire ;

- L’activité de l’animation culinaire ; l’animation de cours de cuisine ;

SAS au capital social de 1 000 € - immatriculée au RCS de Bordeaux – 877 552 976 – TVA FR79877552976 – Code APE : 69 20Z

- L’exploitation et/ou gestion de restaurants, de bars, de bar-restaurants, ou brasserie, en vente sur place ou à emporter, et de traiteur ;

- La location de salle de restauration ou réception et la location de cuisines ;

- L’organisation de tous évènements liés à l’objet social ;

- L’achat et la vente de tous produits alimentaires, de vins, de spiritueux, d’alcools et de produits d’épicerie fine et de matériels de cuisine ;

- L’activité d’apporteur d’affaires ; les droits d’auteurs sur la distribution de livres et les droits d’images liés à l’objet ;

- La prise d'intérêts ou de participations dans toutes sociétés et entreprises françaises ou étrangères, quel qu'en soit l'objet, et sous quelque forme que ce soit, notamment par la souscription ou l'acquisition de toutes valeurs mobilières, parts sociales et autres droits sociaux, et la gestion et la cession de ceux-ci ;

- L'animation et la coordination de sociétés du groupe formé par la société et ses filiales;

- La participation active à la définition de leur stratégie et de leur direction, ainsi qu'à la conduite de leur politique;

- La réalisation de prestations de direction, de services et de conseils, toutes actions de formation, principalement en matière administrative, financière, commerciale, communication et gestion des ressources humaines ;

- Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;

- La participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financières, mobilières ou immobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ;

- Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

1.2.3. Société L’ECHOPPE DES HALLES SAS dont les titres sont apportés

La société L’ECHOPPE DES HALLES SAS est une société par actions simplifiée au capital social de 10.000 €, dont le siège social est sis 00 xxx xxx Xxxx Xxxxx 00000 x XXXXXXXX.

Elle est immatriculée au RCS de BORDEAUX sous le numéro 832 220 644 le 26/09/2017. Son capital, composé de 100 actions, de 100 € chacune, est détenu par :

- Monsieur COIFFE Xxxxxxxx pour 80 actions ;

- Société XXXXXXXX XXXXXX CONSULT « IN » SARL pour 20 actions.

La société a pour objet en France et, le cas-échéant à l’étranger sous réserve des autorisations nécessaires, directement ou indirectement, l’exploitation de tous fonds ou entreprise ayant pour activité :

- L’exploitation et/ou la gestion des restaurants, de bars, de bars-restaurants, de brasserie et de traiteur, en vente sur place ou à emporter ;

SAS au capital social de 1 000 € - immatriculée au RCS de Bordeaux – 877 552 976 – TVA FR79877552976 – Code APE : 69 20Z

- L’achat, la vente de tous produits alimentaires, de vins, de spiritueux, d’alcools et de produits d’épicerie fine et de matériel de cuisine ;

- L’organisation de tous évènements liés à l’objet social ;

- L’activité d’animation culinaire et de cours de cuisine ;

- La participation de la Société par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de Société nouvelle, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

- Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tout objet similaire ou connexe.

1.3. Description de l’opération

Les modalités de réalisation de l’apport sont exposées, de façon détaillée, dans les projets de traité d’apports. Elles peuvent se résumer comme suit.

1.3.1. Caractéristiques essentielles de l’apport.

L’apport sera réalisé sans effet rétroactif, à la date de la validation de l’augmentation de capital de la société XXXXXXXX XXXXXX CONSULT « IN » SARL par son associé unique.

Il est effectué sous le régime juridique de droit commun des apports en nature purs et simples.

En application des dispositions de l’article 000-0 X xxx xx xxxx xxxxxxx xxx xxxxxx, xx xxxxxxxx physique apporteuse entend bénéficier du sursis d’imposition de la plus-value dégagée à la suite de l’échange de ses titres de la société L’ECHOPPE DES HALLES SAS contre les titres émis lors de l’augmentation de capital de la société XXXXXXXX XXXXXX CONSULT « IN » SARL.

En matière de droits d’enregistrement, l’apport sera enregistré au droit fixe.

1.3.2. Conditions suspensives

La réalisation définitive de l’opération d’apport est subordonnée à l’agreement de celle-ci par l’associé unique de la société la société XXXXXXXX XXXXXX CONSULT « IN » SARL.

1.3.3. Rémunération de l’apport

En rémunération de l’apport, il sera attribué :

- à Monsieur XXXXXX Xxxxxxxx, 10.667 parts sociales de la société XXXXXXXX XXXXXX CONSULT « IN » SARL de 15 euros de valeur nominale chacune.

1 .3 .4. Avantages particuliers stipulés

Il n’y a pas d’avantage particulier octroyé dans le cadre de l’apport.

SAS au capital social de 1 000 € - immatriculée au RCS de Bordeaux – 877 552 976 – TVA FR79877552976 – Code APE : 69 20Z

1.4. Présentation de l’opération

1.4.1. Méthode d’évaluation retenue

Les apports n’impliquent pas des sociétés sous contrôle commun au sens du règlement ANC 2017-01 du 5 mai 2017 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées. Dès lors, ils seront réalisés à la valeur réelle déterminée par les parties à l’issue d’une analyse multicritère.

1.4.2. Description de l’apport

Les titres de la société L’ECHOPPE DES HALLES SAS, dont l’apport est envisagé lors de l’augmentation de capital de la société XXXXXXXX XXXXXX CONSULT « IN » SARL, ont été évalués à leur valeur réelle estimée à :

- 200.000 €, soit 2000 € par action pour la totalité des 100 actions composant le capital social de la société L’ECHOPPE DES HALLES SAS.

Les 80 titres de la société L’ECHOPPE DES HALLES SAS seront apportés à la société XXXXXXXX XXXXXX CONSULT

« IN » SARL pour un total de 160.000 €. Ainsi :

- 80 actions de la société L’ECHOPPE DES HALLES SAS seront apportées par Xxxxxxxx XXXXXX Xxxxxxxx pour

160.000 €.

2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L’APPORT

2.1. Diligences mises en œuvre par le commissaire aux apports.

J’ai effectué les diligences que j’ai estimé nécessaires, par référence à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Ma mission a pour objet d’éclairer les associés de la SAS XXXXXXXX XXXXXX CONSULT « IN » sur la valeur d’apport devant être effectué par Monsieur COIFFE Xxxxxxxx.

J’ai notamment :

- échangé avec les personnes en charge de l’opération pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de l’examen du contenu des projets de traité d’apports ;

- vérifié la pleine propriété des titres apportés en me faisant confirmer l’absence de toute garantie ou nantissement s’y rapportant ;

- consulté les documents juridiques et financiers mis à ma disposition concernant la vie sociale;

- vérifié que les états financiers de la société L’ECHOPPE DES HALLES SAS ont été établis en respectant les règles comptables et fiscales en vigueur au 31/12/2021, date de clôture du dernier exercice social ;

- pris connaissance de l’activité de la société L’ECHOPPE DES HALLES SAS et de ses filiales au regard de la situation comptable au 31 décembre 2021;

- examiné les approches d’évaluation mises en œuvre par les parties ;

- étendu les critères de valorisation à des analyses de valeurs intrinsèque et analogique par comparaison avec des sociétés exerçant une activité comparable.

Enfin, j’ai obtenu une lettre d’affirmation de la part des dirigeants de la société L’ECHOPPE DES HALLES SAS et XXXXXXXX XXXXXX CONSULT « IN » SARL me confirmant l’absence, à la date du présent rapport, d’événements pouvant, d’une part, grever la consistance des capitaux propres de la société L’ECHOPPE DES HALLES SAS en

SAS au capital social de 1 000 € - immatriculée au RCS de Bordeaux – 877 552 976 – TVA FR79877552976 – Code APE : 69 20Z

date du 31 décembre 2021 ou, d’autre part, remettre en cause de façon significative les évaluations qui m’ont été communiquées.

2.2. Appréciation de la méthode de valorisation de l’apport et de sa conformité à la réglementation comptable L’apport de titres envisagé est effectué par une personne physique.

Aux termes des projets de traité d’apports, les parties sont convenues de retenir la valeur réelle estimée des actions de la société L’ECHOPPE DES HALLES SAS en tant que valeur d’apport.

Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du règlement ANC 2017-01 du 5 mai 2017 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées et n’appelle, en conséquence, pas de commentaire de ma part.

2.3. Réalité de l’apport

Dans le cadre de mes travaux, je me suis assurée de la pleine propriété des parts de la société L’ECHOPPE DES HALLES SAS détenus par Monsieur COIFFE Xxxxxxxx et faisant objet du présent apport.

2.4. Appréciation de la valeur de l’apport

2.4.1. Nature de l’apport et caractéristiques de l’appréciation

L’apport porte sur des actions représentant 80% du capital de la société L’ECHOPPE DES HALLES SAS.

2.4.2. Détermination de la valeur de l’apport par les parties

La valeur d’apport a été déterminée par les parties en considérant des approches d’évaluation fondées sur une valeur patrimoniale ainsi que le rendement moyen de la société L’ECHOPPE DES HALLES SAS.

2.4.3. Prévisions

Afin de permettre l’analyse de la valeur attribuée à L’ECHOPPE DES HALLES SAS, la direction m’a remis les comptes annuels clos au 31/12/2021, 31/12/2020 et 31/12/20219, ainsi qu’un rapport d’évaluation. On y constate la reprise progressive des activités de la société L’ECHOPPE DES HALLES SAS malgré le contexte de crise actuelle liée au COVID-19 et à la guerre en Ukraine.

2.4.4. Valorisation de la société L’ECHOPPE DES HALLES SARL

Pour apprécier la valeur de l’apport, j’ai mis en œuvre une évaluation multicritère.

L’approche patrimoniale

L’évaluation du patrimoine de la société L’ECHOPPE DES HALLES SAS au prix du marché en valeur d’usage, en déduisant les dettes ressort à 420 507 euros.

L’approche par le rendement

L’évaluation de la société L’ECHOPPE DES HALLES SAS par le rendement, en utilisant la capitalisation du bénéfice net moyen, ressort à 47 755 euros.

La pondération de ces deux méthodes permet d’évaluer la société L’ECHOPPE DES HALLES SAS à 200.000 euros pour la totalité des 100 actions composant le capital social et à 160.000 euros les 80 actions apportées.

SAS au capital social de 1 000 € - immatriculée au RCS de Bordeaux – 877 552 976 – TVA FR79877552976 – Code APE : 69 20Z

Évaluation par comparaison avec des transactions

Je n’ai pas relevé de transactions portant sur des sociétés de taille semblable exerçant des activités comparables à celle de la société L’ECHOPPE DES HALLES SAS.

2.4.5. Synthèse des valorisations

La valorisation ressortant des approches intrinsèques et analogiques conforte la valeur de l’apport pour autant que le niveau actuel de l’activité se maintienne sur les prochaines années.

3. SYNTHÈSE – POINTS CLÉS

3.1. Diligences mises en œuvre

J’ai effectué les diligences que j’ai estimé nécessaires, par référence à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission : j’ai échangé avec les personnes en charge de l’opération, étudié les comptes annuels et les documents juridiques et financiers mis à ma disposition, vérifié la pleine propriété des titres apportés, examiné les approches d’évaluation mises en œuvre par les parties, étendu les critères de valorisation à des analyses de valeurs intrinsèque et analogique, obtenu une lettre d’affirmation.

3.2. Éléments essentiels ayant une incidence sur la valeur

Les éléments essentiels ayant une incidence sur la valeur de parts de la société L’ECHOPPE DES HALLES SAS sont : la valorisation de son patrimoine et le rendement moyen des trois derniers exercices.

4. CONCLUSION

Sur la base de mes travaux et à la date du présent rapport, je suis d’avis que la valeur de l’apport retenue s’élevant à 160.000 € n’est pas surévaluée et, en conséquence, que l’actif net apporté est au moins égal au montant de l’apport en capital de la société bénéficiaire de l’apport en nature.

Fait le 29/06/2022

à ST MEDARD EN JALLES,

Signé électroniquement le 29/06/2022 par Xxxxx Xxxxx

ORCCA SAS, représentée par XXXXX Xxxxx

Commissaire aux apports

SAS au capital social de 1 000 € - immatriculée au RCS de Bordeaux – 877 552 976 – TVA FR79877552976 – Code APE : 69 20Z

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CONTRAT D’APPORT

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