R É S U M É

Les présentes conditions générales d’achat (ci-après les « Conditions Générales d’Achat ») ont pour objet de déterminer les conditions dans lesquelles le Prestataire réalise des prestations pour le Client (ci-après désignés la ou les

« Prestation(s) »). Les Prestations peuvent être matérielles et/ou intellectuelles et sont décrites aux conditions particulières d’achat.

2. DÉFINITIONS

Les mots employés avec une majuscule dans le présent document ont la signification suivante :

 Client : GRTgaz

 Co-traitants : Prestataires groupés en groupement momentané d’entreprises.

 Livrables : Désignent tous les éléments, notamment techniques, informatiques et/ou documentaires développés en application du Contrat et que le Prestataire devra remettre au Client en conformité avec leurs spécifications respectives.

 Contrat : Désigne le présent document ainsi que l’ensemble des pièces

contractuelles telles que définies dans les conditions particulières d’achat.

 Réception : Acte par lequel le Client accepte la Prestation (avec ou sans réserves).

 Résultats : Désignent toute méthodologie ou toute connaissance développée ou

mise au point au titre du Contrat pour les besoins spécifiques du Client, et tous les documents qui les formalisent, ainsi que ce qui formalise l'exécution par le Prestataire des Prestations, quel qu'en soit le support, qu'ils soient protégeables par des titres privatifs (brevets, marques, dessins, modèles, topographies de semi-conducteurs, ...), ou par des droits privatifs (logiciels, outils logiciels, design,...), ou qu'ils ne soient pas protégeables par des titres ou des droits privatifs (savoir-faire, algorithmes, réalisations non brevetées ...). Les Résultats incorporent notamment les Livrables.

 Site : Lieu d'intervention du Prestataire, défini par le Client, pour

l'exécution du Contrat.

 Sous-traitant : (Au sens de la loi n° 75-1334 du 31.12.1975 modifiée) Personne physique ou morale à qui le Prestataire a confié l'exécution d'une partie du Contrat par un contrat d'entreprise.

 Partie(s) : le Client et/ou le Prestataire.

 Prestataire : désigne le cocontractant du Client, ou bien les cocontractants du Client membres d’un groupement momentané d’entreprises.

3. NOTIFICATIONS DU PRESTATAIRE

Le Prestataire est tenu de notifier au Client dès leur entrée en vigueur les modifications survenant au cours de l'exécution du Contrat, qui concernent :

 ses représentants,

 les personnes ayant le pouvoir de l'engager,

 sa forme juridique,

 sa raison ou sa dénomination sociale,

 l’adresse de son siège social,

 son capital social, ainsi que les personnes et groupes qui le contrôlent, en particulier en cas de fusion, cession de fonds de commerce, location gérance,

 les groupements auxquels il participe, lorsque ceux-ci concernent l'exécution

du Contrat.

L'absence de transmission de ces informations peut entraîner l'application des mesures de résiliation dans les conditions définies à l’article « Résiliation pour défaillance du Prestataire » des Conditions Générales d’Achat, sans préjudice d’éventuels dommages et intérêts.

Le Prestataire a l'obligation d'avertir le Client sans délai et de le tenir informé en cas de procédure de règlement amiable des entreprises en difficultés au sens de l’article L 611-1 et suivants du Code de commerce, de l'ouverture d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou liquidation judiciaire, ou de toute autre procédure équivalente dans le pays du Prestataire.

4. CO-TRAITANTS

Les conditions de co-traitance seront le cas échéant précisées dans les conditions particulières d’achat. En tout état de cause, les cotraitants sont solidaires entre eux de l’exécution de leurs obligations.

5. INTERVENTIONS DE SOUS-TRAITANTS DANS L’EXÉCUTION DU CONTRAT

Selon les dispositions de la loi n° 75-1334 du 31 décembre 1975 relative à la sous-traitance, modifiée, le Prestataire doit nécessairement demander au Client l'acceptation de chaque Sous-traitant et l’agrément des conditions de paiement de chaque contrat de sous-traitance.

Au titre du Contrat, les Sous-traitants bénéficient des règles de protection du titre III de la loi n° 75-1334 et à ce titre, le Prestataire devra fournir au Client les documents attestant qu’une caution personnelle et solidaire émanant d’un établissement qualifié garantit les paiements de toutes les sommes dues aux Sous-traitants en application de l’article 14 de la loi n°75-1334.

Les contrats de sous-traitance doivent être conclus avant tout commencement d’exécution des prestations sous-traitées. Le recours à la sous-traitance sans acceptation préalable du Sous-traitant et sans agrément préalable de ses conditions de paiement expose le Prestataire à la résiliation du Contrat telle que définie à l’article « Résiliation pour défaillance du Prestataire » des Conditions Générales d’Achat, sans préjudice d’éventuels dommages et intérêts. Il en est de même si le Prestataire a fourni en connaissance de cause des renseignements inexacts à l'appui de sa demande d'accord.

L'acceptation de chaque Sous-traitant et l'agrément de ses conditions de paiement sont constatés par la déclaration de sous-traitance ayant reçu l'accord formel des deux Parties, qui précise :

 la nature de la part du Contrat sous-traitée,

 le nom, la raison ou la dénomination sociale et l'adresse du Sous-traitant,

 les modalités de règlement des sommes dues au Sous-traitant.

En cours d’exécution, le Prestataire est tenu de notifier sans délai au Client les modifications visées à l’article « Notifications du Prestataire » des Conditions Générales d’Achat concernant ses Sous-traitants.

Dès l’acceptation du Sous-traitant, le Prestataire lui remet une copie de la déclaration approuvée.

Le Prestataire doit s’assurer que le Sous-traitant a contracté une assurance garantissant sa responsabilité à l'égard des tiers.

A la demande du Client, le Prestataire est tenu de lui communiquer chaque contrat de sous-traitance et ses avenants éventuels.

Le Prestataire ne peut pas sous-traiter la totalité du Contrat. Les conditions particulières d’achat définiront, le cas échéant, les opérations ne pouvant faire l'objet de sous-traitance.

Toute modification de la nature ou du montant de la prestation sous traitée doit faire l’objet d’une révision de la déclaration initiale et doit recueillir l’agrément du Client sous une forme identique à celle de l’agrément initial.

Le Prestataire impose à ses Sous-traitants le respect de l’engagement Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE) qu’il a souscrit dans le cadre du Contrat. En conséquence, le Prestataire a l’obligation de tenir à la disposition du Client, pour chacun des Sous-traitants déclarés au titre du Contrat, les documents suivants datant de moins de six (6) mois :

- l’engagement RSE,

- l’attestation de fourniture de déclarations sociales, et de paiement des cotisations et contributions de sécurité sociale,

- un justificatif d’immatriculation,

- la liste des salariés étrangers soumis à autorisation de travail,

- l’attestation certifiant le paiement des impôts et taxes,

- l’attestation d’assurance responsabilité civile professionnelle.

Le Prestataire impose par ailleurs à ses Sous-traitants un engagement de confidentialité conforme aux stipulations de l’article « Confidentialité – accès aux sites sensibles et aux systèmes d’information » des Conditions Générales d’Achat.

6. LANGUE DU CONTRAT - MONNAIE

6.1 Langue du Contrat

Tous les échanges écrits ou oraux entre les Parties dans le cadre du Contrat seront en langue française. En cas de traduction des pièces du Contrat ou des échanges entre les Parties en une langue étrangère, la version en résultant n’aura qu’une valeur indicative.

Il appartient au Prestataire de désigner, pour toute intervention sur le Site, une équipe d'encadrement ayant la maîtrise de la langue française.

6.2 Monnaie

La monnaie de libellé et de paiement est l’euro.

7. OBLIGATIONS DES PARTIES

7.1 Obligations du Client

Au titre du Contrat, le Client s’engage à :

- coopérer pleinement et de bonne foi avec le Prestataire,

- payer le prix conformément au Contrat,

- communiquer les règles d’accès au Site et le rendre accessible au Prestataire,

- mettre à disposition du Prestataire les matériels ou biens nécessaires à la réalisation des Prestations tels que listés aux conditions particulières d’achat.

7.2 Obligations du Prestataire

Le Prestataire reconnait avoir reçu du Client toute information dont l’importance est déterminante pour son consentement dans la conclusion du Contrat.

Le Prestataire se déclare pleinement en mesure de délivrer des services professionnels permettant de se conformer à tous les engagements énoncés au Contrat.

Le Prestataire s’engage à accomplir les Prestations conformément aux règles de l’art de sa profession et notamment à apporter son savoir-faire, son expérience, son expertise ainsi que tous matériels et/ou logiciels et plus généralement tous les moyens requis pour l’exécution des Prestations.

Le Prestataire reconnaît avoir reçu du Client les informations qui lui sont nécessaires pour l'exécution du Contrat. Il ne peut, en aucun cas, se prévaloir d'un manque d'information lorsqu'il aurait pu les obtenir à sa demande avant la conclusion du Contrat.

Au fur et à mesure de l'avancement des Prestations, il appartient au Prestataire de signaler au Client les difficultés qu'il rencontre dans leur accomplissement, avec des propositions pour les résoudre. Le Prestataire ne peut mettre en œuvre ses propositions qu'après avoir obtenu l'accord écrit et préalable du Client.

Le Prestataire s’engage en cours d’exécution du Contrat à dénoncer toute erreur, omission, contradiction ou imprécision, décelable par l’homme de l’art, constatée dans les pièces ou consignes données par le Client et susceptible de compromettre l’atteinte des exigences contractuelles.

Le Prestataire est seul responsable des moyens et méthodes qu’il met en œuvre dans le cadre des Prestations.

Si le Client met des matériels ou des biens à la disposition du Prestataire, ce dernier s'engage, à ses frais et sous sa responsabilité, à :

- en prendre soin comme s'il s'agissait de sa propriété,

- si cela n'a pas déjà été fait, apposer des cachets ou étiquettes indiquant clairement que ces matériels ou biens ont été mis à disposition par le Client,

- utiliser lesdits matériels ou biens exclusivement dans le cadre de l’exécution des Prestations,

- restituer au Client lesdits matériels ou biens une fois les Prestations exécutées et/ou sur demande du Client.

Si tout ou partie des matériels ou des biens mis à sa disposition est endommagé ou détruit par sa faute ou sa négligence, le Prestataire s'engage, à la discrétion du Client, à remettre les matériels ou biens dans leur état normal de fonctionnement ou à les remplacer par des matériels ou biens d'une qualité équivalente ou encore à verser au Client le prix d'achat du matériel ou du bien concerné.

8. RESPONSABILITÉ

8.1 Responsabilité à l’égard des tiers

Le Prestataire est responsable de tout dommage causé à un tiers, dans le cadre de l’exécution du Contrat, par son fait ou celui de ses préposés, ainsi que par les biens placés sous sa garde. Le Prestataire garantit en conséquence le Client contre toutes réclamations et recours de tiers.

8.2 Responsabilité entre les Parties

Le Prestataire est responsable et tenu à réparation de tous dommages subis par le Client dans le cas où ces dommages sont la conséquence d’une inexécution, d’une mauvaise exécution ou d’un retard dans l’exécution de ses obligations, d’une faute ou d’une négligence du Prestataire.

Chacune des Parties fera son affaire de tous les dommages corporels subis par son personnel dans le cadre de la réalisation des Prestations, conformément à la législation applicable aux accidents du travail.

Chacune des Parties et ses assureurs renoncent donc à tout recours contre

l’autre Partie et ses assureurs au titre des dommages corporels, sous réserve formelle des droits des intéressés ou de leurs ayant-droits et des droits des organismes de sécurité sociale.

9. ASSURANCES

9.1 Assurances souscrites par le Prestataire

9.1.1 Responsabilité civile

Le Prestataire doit justifier, à la date de la signature du Contrat, qu’il est titulaire d’une police d'assurance en cours de validité garantissant sa responsabilité civile générale et couvrant les conséquences pécuniaires des dommages corporels, matériels et immatériels causés aux tiers et au Client dans le cadre du Contrat ou les modalités de son exécution jusqu'à la période indiquée dans les conditions particulières d’achat ou à défaut, jusqu’à la fin de la période de garantie contractuelle.

Le Prestataire doit produire à toute demande du Client une attestation de son assureur indiquant la nature, le montant, les franchises et la durée des garanties, et certifiant le paiement des primes, l'existence de cette assurance ne pouvant en aucun cas être considérée comme une quelconque limitation des responsabilités encourues par le Prestataire au titre du Contrat. Le Prestataire doit informer le Client de la modification, de la suspension ou de la résiliation de ses polices d'assurance.

En fonction de la nature de la Prestation, cette police d’assurance doit notamment couvrir les garanties suivantes :

- cas de pollution accidentelle sur le lieu d’exécution du Contrat, l’aire d’entreposage ou lors de sinistres routiers, et dépollution du site concerné,

- réparation des dégâts éventuels causés à une nappe phréatique ou des eaux de surface du fait de l’infiltration ou du ruissellement de produits dangereux.

9.1.2 Assurance transport

La réalisation des Prestations peut impliquer la fourniture de matériels. Le cas échéant, le Prestataire souscrira, avant la première expédition de matériels, et maintiendra pour son compte à ses propres frais, une police transport (comprenant le déchargement) permettant de couvrir les pertes physiques ou dommages matériels affectant tout matériel à concurrence du coût total de remplacement plus taxes et droits de douane et ce, jusqu’à la livraison sur le Site.

9.1.3 Assurances couvrant les biens du Prestataire

Le Prestataire souscrira à ses frais auprès d’une compagnie d'assurances une assurance contre les vols, dégradations, avaries, pertes, destructions et dommages de toute nature survenant à ses biens entreposés sur le Site et qui lui sont nécessaires pour l’exécution du Contrat.

9.2 Assurances souscrites par le Client pour compte commun

Le Client peut souscrire et maintenir en vigueur, pendant toute la durée du Contrat, une police d’assurance Tous Risques Chantier Montage Essai (TRME) couvrant les pertes physiques ou dommages matériels affectant les Prestations à concurrence du coût total de remplacement. Elle sera applicable à la date d’entrée en vigueur du Contrat.

Cette adhésion s'effectuera aux conditions et garanties trouvées par le Client, sans que les intervenants puissent se prévaloir de leurs propres conditions quant à leur couverture.

Pour autant que le Prestataire soit responsable du sinistre, le Prestataire supporte :

- le coût de toute franchise figurant dans cette police d'assurance

- le coût de toute somme non assurée ou non indemnisée par les assureurs ;

- le coût de la surprime d'assurance (taxes incluses) pour la prolongation des garanties en cas de dépassement de la durée initiale assurée, imputable au Prestataire ou à l'un de ses Sous-traitants.

Le Prestataire renonce à tous recours contre le Client en ce qui concerne l'application, l'étendue et les limites des polices souscrites qui pourraient bénéficier aux intervenants dans la réalisation de l'opération. Le Prestataire obtiendra la même renonciation de la part des Sous-traitants.

Il est expressément convenu que la mise en place d’une assurance Tous Risques Chantier Montage Essai (TRME) par le Client est sans incidence sur les risques et responsabilités assumés par le Prestataire au titre des lois, règlements, normes et obligations contractuelles applicables.

Dans ce cas, le Client transmettra au Prestataire l’attestation de la police d’assurance « Tous Risques Montage Essais » ou « Tous Risques Chantier » souscrite.

10. FORCE MAJEURE

10.1 Définition de la Force Majeure

Pour l’exécution du Contrat, un évènement de « Force Majeure » est entendu au sens du droit français, à savoir qu’il y a cas de Force Majeure lorsqu’un évènement échappant au contrôle de la Partie qui l’invoque, qui ne pouvait être raisonnablement prévu lors de la conclusion du Contrat et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées, empêche l’exécution de son obligation par ladite Partie.

11.2 Notification de la Force Majeure

Si l’une ou l’autre des Parties est empêchée ou retardée dans l’exécution de l’une de ses obligations au titre du Contrat par un évènement qu’elle considère être un évènement de Force Majeure, elle doit notifier par écrit à l’autre Partie cet évènement, ses circonstances et ses conséquences prévisibles sur l’exécution du Contrat, dès sa survenance.

11.3 Conséquence suspensive de la Force Majeure

En cas d’évènement de Force Majeure tel que défini au présent article dûment notifié, la Partie empêchée ou retardée est dispensée, pendant la durée de cet évènement, de l’exécution de ses obligations contractuelles affectées par l’évènement de Force Majeure, sauf mesures conservatoires de nature à préserver la sécurité des personnes et des biens.

Dès lors, aucun retard ni aucune inexécution contractuelle de la Partie affectée par un évènement de Force Majeure ne peut :

 Constituer une défaillance ou une cause de rupture du Contrat, ou

 Donner lieu à une action en dommages et intérêts ou à une demande de remboursement des coûts supplémentaires occasionnés par l’évènement de Force Majeure.

Chaque Partie doit faire tout ce qui est en son pouvoir pour minimiser l’impact que pourrait avoir l’évènement de Force Majeure sur chacune de ses obligations.

11.4 Résiliation du Contrat

Si l’exécution du Contrat est substantiellement empêchée ou retardée pendant une période consécutive excédant quinze (15) jours par suite d’un événement de Force Majeure, les Parties tentent de mettre en place une solution mutuellement satisfaisante.

A défaut de trouver une telle solution dans un délai de quarante-cinq (45) jours à compter de la survenance de l’évènement de Force Majeure, l’une ou l’autre des Parties peut résilier le Contrat de plein droit et sans formalité judiciaire par notification écrite adressée à l’autre Partie par lettre recommandée avec accusé de réception.

11. ETHIQUE ET DEVELOPPEMENT DURABLE

Le Client souhaite associer étroitement ses prestataires et fournisseurs à ses valeurs, en particulier en vue de respecter et de promouvoir les principes du développement durable et de l’éthique. Le Client encourage ses prestataires et fournisseurs à adopter un comportement socialement et environnementalement responsable, et privilégie avec eux un dialogue transparent sur ces questions. Dans ce cadre, le Prestataire reconnait avoir pris connaissance et accepter les dispositions de la charte éthique de GRTgaz, disponible sur le site internet de GRTgaz.

Aux fins du Contrat, le Prestataire reconnaît avoir signé l’acte d’engagement RSE par lequel il s’est engagé à exécuter ses obligations conformément aux conditions exigées et notamment :

 à attester sur l'honneur qu’elles seront exécutées :

 dans le strict respect de la législation et de la réglementation en matière de droit du travail applicable dans le pays où s’effectue tout ou partie des Prestations,

 si le lieu d’exécution est en France, avec des salariés employés régulièrement

au regard des articles L 3243-1 et suivants, R 3243-1 à 5 et L 1221-10 et suivants du Code du travail,

 avec des personnels ayant les niveaux de qualification requis,

 à assurer la sécurité des personnels et des tiers ainsi qu’à ne pas recourir au travail des enfants ou à toute autre forme de travail forcé ou obligatoire,

 à respecter les obligations environnementales, les prescriptions contenues dans le Code de l’environnement et notamment celles relatives à la gestion des déchets (traitement, valorisation…),

 à limiter les rejets et à utiliser des technologies sûres, respectueuses de l’environnement et économes en énergies,

 à proscrire dans le cadre de l’exécution du Contrat toute forme de corruption,

 à faire respecter l’ensemble des dispositions précitées par ses cocontractants.

CHAPITRE

PRIX ET RÈGLEMENT DES COMPTES

12. PRIX

Les Prestations sont rémunérées par un prix global, forfaitaire ou par application de prix unitaires, tel(s) que spécifié(s) en Euros hors taxes aux conditions particulières d’achat.

Un prix global peut être décomposé mais cette décomposition n’a qu’une valeur indicative, seul le prix global a une valeur contractuelle.

Le prix s’entend pour une Prestation réceptionnée.

Il comprend l’ensemble des frais, notamment les droits de douane éventuels, les frais de conditionnement, d’emballage, de transport, de tirage et reproduction de documents et tous frais accessoires.

13. VARIATION DES PRIX

Les prix sont fermes pour la durée du Contrat sauf mention spécifique contraire portée dans les conditions particulières d’achat.

14. GARANTIE FINANCIÈRE

Des garanties financières pourront être demandées par le Client au Prestataire dans le cadre du Contrat. Le cas échéant, elles seront précisées dans les conditions particulières d’achat.

Chaque garantie fournie par le Prestataire sera émise par un organisme bénéficiant d’une notation minimum A-/A3 (notation des établissements bancaires mise en œuvre par les sociétés Standard & Poors, Moody’s et Fitch Ratings), notation qui devra être conservée pendant toute la durée de la garantie.

15. MODALITÉS DE RÈGLEMENT

L’échéancier de règlement de la Prestation est indiqué dans les conditions particulières d’achat.

Les factures sont établies en double exemplaire et libellées au nom du Client.

Chaque facture fait apparaître le montant du terme facturé et le cumul des termes de paiement précédemment réglés.

Le cas échéant, les conditions particulières d’achat précisent les mentions autres que légales à faire figurer sur la facture, ainsi que les pièces justificatives à produire par le Prestataire à l'appui de la facturation de chacun des termes de paiement.

Les paiements sont effectués par virement bancaire émis à soixante (60) jours à compter de la date d’émission de facture.

Le Prestataire doit s’assurer auprès du Client, préalablement à l’envoi de la facture, que les conditions d’établissement de celle-ci sont réunies.

16. PÉNALITÉS DE RETARD DE PAIEMENT

En cas de retard de paiement, le Client verse au Prestataire sur présentation d'une facture, les pénalités de retard de paiement calculées avec un taux égal à trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur en France à la date d'exigibilité contractuelle. La période prise en compte pour le calcul de ces intérêts est la période comprise entre la date d’exigibilité contractuelle et la date de paiement effectif.

CHAPITRE

III

DÉLAIS

17. DÉCOMPTE DES DÉLAIS

Tout délai imparti dans le Contrat à l'une des Parties commence à courir le lendemain du jour où s'est produit le fait générateur qui sert de point de départ à ce délai.

Tout délai est fixé en jours calendaires et expire à la fin du dernier jour.

Lorsque le dernier jour d'un délai est un samedi, un dimanche ou un jour férié ou chômé, le délai est prolongé jusqu'à la fin du premier jour ouvré qui suit.

18. PROLONGATION DES DÉLAIS

Une prolongation du délai d'exécution contractuel, ou le report du début de celui- ci, peut être accordé par le Client, à son initiative ou sur proposition du Prestataire, lorsque des circonstances non imputables au Prestataire le justifient.

Une demande de prolongation du délai d'exécution des Prestations ou de report du début de celui-ci ne peut être prise en compte que si le Prestataire signale au Client, dans les quinze (15) jours de leur survenance, les circonstances susceptibles d'entraîner cette prolongation.

Toute prolongation du délai d’exécution de la Prestation ou tout report du début de celui-ci devra faire l’objet d’un avenant au Contrat.

19. SUSPENSION

19.1 Suspension de l’exécution du Contrat par le Client

19.1.1 Suspension pour convenance

Le Client, par notification d’un préavis de quatorze (14) jours, hors cas d’urgence, peut ordonner au Prestataire de suspendre l'exécution de tout ou partie de ses obligations au titre du Contrat. Cette notification doit spécifier quelle obligation doit être suspendue, la date de début de suspension, la durée prévue et les raisons de la suspension. Le Prestataire doit en conséquence suspendre l'exécution de l'obligation en question jusqu'à ce que le Client lui demande par écrit de reprendre cette exécution.

Tous les coûts et dépenses supplémentaires justifiés par le Prestataire résultant de la suspension sont payés au Prestataire par le Client.

19.1.2 Suspension pour manquement du Prestataire aux obligations contractuelles

En cas de manquement du Prestataire aux obligations contractuelles, le Client peut ordonner sans préavis au Prestataire de suspendre l'exécution de tout

ou partie de ses obligations au titre du Contrat. Le Prestataire ne pourra prétendre à aucune indemnité.

19.2 Conséquence de la suspension

Si l'exécution des obligations du Prestataire est suspendue, le délai contractuel doit être prolongé de la durée de la suspension, sauf dans le cas où la suspension résulte d’un manquement du Prestataire aux obligations contractuelles.

20. PÉNALITÉS DE RETARD

Pour tout dépassement du délai contractuel, le Prestataire doit une pénalité dont le montant est calculé selon la formule indiquée dans les conditions particulières d’achat. À défaut, la formule utilisée est la suivante :

P = C × T × J

P = montant de la pénalité,

C = montant du Contrat en euros HT,

J = nombre de jours calendaires de retard,

T = taux de pénalités par jour calendaire de retard imputable au Prestataire. Ce taux T est indiqué dans les conditions particulières d’achat.

Les pénalités de retard sont applicables de plein droit et sans mise en demeure préalable. Le Client adresse au Prestataire un justificatif de retenue pour pénalité. Le Prestataire fait alors apparaître leur montant dans sa facture.

Ces pénalités sont applicables sans préjudice des autres droits et recours du Client, notamment l’application de dommages et intérêts et la faculté de résilier le Contrat.

CHAPITRE

EXÉCUTION

21. AUTORISATION D’ACCÈS

Le Prestataire devra se conformer aux règles d’accès du Site et notamment à ses horaires d’ouverture. A défaut, toute réclamation du Prestataire, notamment pour déplacement inutile, sera déclarée irrecevable.

Le Prestataire se conforme à la réglementation en vigueur en matière de travaux réalisés à proximité de certains ouvrages souterrains, aériens ou subaquatiques de transport et de transport ou de distribution et procède, le cas échéant, aux Déclarations d’Intention de Commencement de Travaux (DICT).

Il met en œuvre des actions de sensibilisation du personnel d'encadrement et de conduite des chantiers, orientées sur la protection des personnes, notamment pour les Prestations exécutées à proximité des ouvrages souterrains "électricité et gaz".

22. HYGIÈNE ET SÉCURITÉ

Le personnel du Prestataire doit se conformer aux consignes de sécurité qui lui sont indiquées par le Client.

Le cas échéant, les Parties sont tenues de respecter les dispositions des articles R 4511-1 et suivants du Code du travail ou des articles L 4531-1 et suivants du Code du travail (ancien décret n° 92-158 du 20 février 1992 et ancienne loi 93- 1418 du 31 décembre 1993).

En particulier, les Parties sont tenues de respecter les dispositions du Code du travail relatives aux règles de sécurité s’appliquant aux opérations de chargement ou de déchargement réalisées par des entreprises extérieures transportant des marchandises, en provenance ou à destination d’un lieu extérieur à l’enceinte de l’entreprise utilisatrice, dite « entreprise d’accueil ». Ces dispositions imposent notamment que toutes les opérations de chargement et de déchargement fassent l'objet d'un document écrit dit "protocole de sécurité".

Le Prestataire doit tenir propres et en ordre les lieux de travail sur lesquels il intervient.

Il doit communiquer au Client une copie des déclarations d'accident du travail faites à l’organisme de sécurité sociale pour les accidents survenus sur le Site.

L'intervention des autorités compétentes en matière d’hygiène et de sécurité ou du Client ne dégage pas le Prestataire de sa responsabilité.

23. UTILISATION DE PRODUITS CHIMIQUES DANGEREUX

Le Prestataire est tenu de respecter la réglementation applicable notamment en matière d'utilisation, de conservation, d'étiquetage et de traçabilité des produits chimiques entrant dans le cadre de l'exécution du Contrat.

Le Prestataire s'engage à communiquer au Client la liste exhaustive des produits chimiques qu'il compte utiliser, les modalités d'étiquetage et si possible une estimation des quantités.

Ces produits seront dûment étiquetés et munis de leur Fiche de Données de Sécurité (FDS).

Afin de limiter le recours à des produits chimiques susceptibles d’être cancérogènes, mutagènes et toxiques pour la reproduction (CMR), le Prestataire s’engage à rechercher s’il existe des produits équivalents présentant une moindre toxicité, et à les utiliser le cas échéant.

Toute évolution (nature du produit, étiquetage, réglementation affectant l'une des substances d'un produit chimique, etc.) doit être portée à la connaissance du Client.

Le Prestataire certifie que le personnel utilisant les produits chimiques dans le cadre du Contrat a reçu les informations et la formation nécessaires, conformément à la réglementation en vigueur.

Il est responsable de la gestion des emballages, des déchets et résidus découlant de la mise en œuvre des produits chimiques nécessaires à l’exécution de la Prestation.

À la fin du Contrat, il procède à la remise en état du Site et de l'aire d'entreposage.

24. GESTION DES DÉCHETS

Le Prestataire a la charge de la gestion et de l’élimination des déchets générés par les Prestations.

Il s’engage à se conformer à la réglementation en vigueur, notamment concernant leur transport, stockage, regroupement et élimination. Le cas échéant il transmet au Client les certificats, bordereaux de suivi ainsi que tout document administratif justifiant de la bonne gestion et de l’élimination de ces déchets.

Le Prestataire est responsable de tout dommage causé par les déchets dont il a la charge jusqu’à leur élimination.

En cas de manquement aux obligations énumérées ci-dessus par le Prestataire, le Client se réserve le droit de faire intervenir, après mise en demeure restée infructueuse, tout tiers de son choix, aux frais du Prestataire.

Dans l’hypothèse où certains déchets seraient expressément identifiés dans les conditions particulières d’achat comme restant à la charge du Client, celui-ci mettra à disposition du Prestataire une aire de regroupement des déchets. Le

Prestataire s’engage alors à respecter les consignes d’utilisation de cette aire de regroupement définies par le Client.

Le Prestataire reste responsable des dommages causés par ces déchets jusqu’à leur dépôt sur l’aire de regroupement conformément aux consignes d’utilisation.

25. QUALITÉ

25.1 Obligations de management de la qualité

Si les conditions particulières d’achat le prévoient, le Prestataire dispose d’un système de management de la qualité répondant, a minima, aux exigences de la norme ISO 9001 version 2008. Le système de management de la qualité mis en place par le Prestataire doit couvrir l'ensemble des activités liées à l'exécution du Contrat.

En vue de vérifier l'adéquation à la norme susvisée et l'application du système de management de la qualité, le Client a le droit de procéder ou de faire procéder chez le Prestataire, les fournisseurs et les Sous-traitants de celui-ci, ainsi que sur le Site, à des audits. L'exercice de ce droit ne diminue aucunement la responsabilité du Prestataire.

Le Client est tenu préalablement informé des audits que le Prestataire effectuerait auprès de ses fournisseurs et de ses Sous-traitants, et peut mandater toute personne physique ou morale pour y assister en tant qu’observateur.

25.2 Obligations qualité relatives aux Prestations

Si les conditions particulières d’achat le prévoient, les exigences en matière de qualité sont définies dans le plan qualité remis par le Prestataire, accepté par le Client et inclus comme pièce contractuelle.

26. SURVEILLANCE DE L’EXÉCUTION DU CONTRAT

La surveillance de l’exécution du Contrat s’étend à toutes les phases nécessaires à la réalisation des Prestations.

Le Client se réserve le droit d’exercer ou de faire exercer ce contrôle par tout représentant ou prestataire de son choix, tant sur le Site que dans les locaux du Prestataire ou ceux de ses Sous-traitants ou fournisseurs.

Le Prestataire et ses éventuels cocontractants sont tenus d’assurer le libre accès à leurs locaux pendant les heures de travail aux représentants du Client et de leur donner toute facilité pour l’accomplissement de leur mission.

L’exercice de ce droit par le Client ne diminue en rien la responsabilité du Prestataire.

Les Parties conviendront préalablement des modalités de visite.

Si, lors de la surveillance de l’exécution du Contrat, le Client constate des manquements aux obligations qualité :

 il notifie au Prestataire ces manquements et, le cas échéant, sa décision de suspendre l'exécution du Contrat,

 dans les trois (3) jours suivant cette notification, le Prestataire informe

le Client des actions correctives qu'il prend. Les Parties déterminent alors les délais qu'elles jugent acceptables pour remédier aux manquements notifiés et permettre la reprise de l'exécution du Contrat, lorsque cette dernière a été suspendue. Les dépassements de délais qui peuvent résulter des suspensions entraînent l'application des pénalités de retard.

Si le Prestataire ne prend pas dans les délais demandés les actions correctives prévues ci-dessus et acceptées par le Client, ce dernier peut :

 appliquer une pénalité forfaitaire de manquement aux obligations qualité dont

le montant est précisé dans les conditions particulières d’achat,

 prendre aux frais du Prestataire, toute mesure nécessaire aux fins de l'exécution du Contrat, et en particulier le faire terminer par un tiers,

 résilier le Contrat dans les conditions prévues à l’article « Résiliation pour

défaillance du Prestataire» des Conditions Générales d’Achat sans préjudice d’éventuels dommages et intérêts.

27. DOCUMENTS À REMETTRE ÀU CLIENT

Le Prestataire remet au Client les documents dont l'établissement lui incombe pour visa du Client selon l'échéancier prévu au Contrat.

Les documents sont qualifiés de la façon suivante :

 «Pour information» : les documents «pour information» doivent être adressés au Client, mais ne sont pas commentés par celui-ci, ni retournés au Prestataire.

 «Pour examen» : les documents «pour examen» sont de deux types différents :

«point de contrôle» ou «point d’arrêt».

Si le Client n'a pas d'observation à formuler sur un document « point de contrôle », il le retourne au Prestataire avec la mention "vu sans observation" (VSO). Après réception d'un document VSO ou sans réponse du Client dans un délai de vingt et un

(21) jours à dater de sa remise, le Prestataire revêt le document de la mention "bon pour exécution" (BPE) et l'adresse au Client.

En cas d'observation du Client, le Prestataire procède aux modifications correspondantes et renvoie au Client le document modifié dans un délai de huit (8) jours. À nouveau, si le Client n'a pas d'observation à formuler, il retourne le document au Prestataire avec la mention "vu sans observation" (VSO). Après réception d'un document VSO ou sans réponse du Client dans un délai de quinze (15) jours à dater de sa remise, le Prestataire revêt le document de la mention "bon pour exécution" (BPE) et l'adresse au Client.

Concernant les documents « point d’arrêt », toute poursuite de l’exécution est interdite en l’absence de validation du Client.

Les stipulations ci-dessus n'atténuent en rien la responsabilité du Prestataire et n'ont pas pour effet de prolonger le délai contractuel.

28. MODIFICATIONS EN COURS D’EXÉCUTION

Pendant l'exécution du Contrat, toute modification du contenu des obligations des Parties doit faire l'objet d'un accord écrit préalable des deux Parties.

29. PENALITES

Des pénalités (exemples : pénalités de performance, pénalités sanctionnant la mauvaise qualité du service, …) seront le cas échéant précisées dans les conditions particulières d’achat. Ces pénalités sont applicables sans préjudice des autres droits et recours du Client, notamment l’application de dommages et intérêts et la faculté de résilier le Contrat.

CHAPITRE

RÉCEPTION

30. RÉCEPTION DES PRESTATIONS

30.1 Acceptation des Prestations et prononcé de la Réception

Les Prestations sont réceptionnées par le Client selon les modalités et dans les délais définis aux conditions particulières d’achat.

La Réception des Prestations est prononcée par le Client après vérification par ses soins de leur conformité aux spécifications contractuelles, aux prescriptions légales et réglementaires en vigueur et aux règles de l’art, notamment, le cas échéant, à l’issue de l’exécution des essais contractuellement prévus.

Le Client peut prononcer la Réception avec réserves. Le Prestataire doit remédier aux défauts dans le délai fixé par le Client.

Un début d’utilisation des Livrables par le Client ou le paiement de tout ou partie du prix de la Prestation ne vaut pas Réception.

30.2 Refus

Le Client se réserve le droit de refuser tout ou partie des Prestations en cas de non-conformité aux spécifications contractuelles ou aux prescriptions légales et réglementaires en vigueur ou aux règles de l’art.

Dans ce cas, le Client peut exiger que les Prestations concernées soient reprises ou modifiées par le Prestataire aux frais de celui-ci dans un délai déterminé, par une mise en demeure faite par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si cette mise en demeure est restée sans effet, le Client peut faire refaire ou modifier ces Prestations aux frais du Prestataire, sans préjudice des dommages et intérêts que le Client pourrait réclamer au Prestataire et des pénalités de retard applicables.

En cas de refus, le Prestataire est tenu de rembourser les sommes déjà perçues au titre des Prestations définitivement refusées.

31. TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ ET DES RISQUES

Lorsque la réalisation des Prestations implique la délivrance d’une ou plusieurs choses corporelles, notamment la fourniture de matériels, par le Prestataire au Client, le transfert de propriété de la ou des choses au Client a lieu à la Réception des Prestations.

Le transfert des risques s’effectue à la Réception.

Lorsque les Prestations comprennent le transfert de propriété au Client de droits de propriété intellectuelle, le transfert de propriété de ces droits a lieu conformément aux stipulations de l’article « Propriété Intellectuelle – Cas où le Client acquiert des droits de propriété sur les Résultats » des Conditions Générales d’Achat.

32. GARANTIES

Les Prestations font l'objet d'une garantie contractuelle, dont le délai court à compter de la Réception. Les modalités d’appel en garantie, le champ d’application et la durée de la garantie sont définis aux conditions particulières d’achat.

Par ailleurs, lorsque la réalisation des Prestations implique la délivrance d’une ou plusieurs choses corporelles, notamment la fourniture de matériels, par le Prestataire au Client, le Prestataire est tenu envers le Client de la garantie des vices cachés et de la garantie d’éviction pour ces choses dans des conditions identiques à celles prévues au code civil.

Pour l’application des présentes Conditions Générales d’Achat, les logiciels et progiciels relèvent des garanties précitées.

CHAPITRE

CONFIDENTIALITÉ – PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

33. CONFIDENTIALITÉ – ACCES AUX SITES SENSIBLES ET AUX SYSTEMES D’INFORMATION

33.1 Confidentialité

Sauf convention expresse entre les Parties, chaque Partie s’engage à tenir confidentielle vis-à-vis de tout tiers toute information concernant l’autre Partie, et notamment son activité, recueillie à l’occasion de la préparation ou de l’exécution du Contrat, à l’exception des cas où la communication d’une telle information est nécessaire à l’exécution du Contrat.

Dans le cas où l’exécution du Contrat nécessite la communication par une Partie à un tiers d’informations relatives à l’autre Partie :

- les informations communiquées seront limitées au besoin de l’exécution du Contrat,

- la Partie qui divulgue ainsi les informations imposera au tiers un engagement de confidentialité visant à interdire ou à limiter la diffusion des informations dans les conditions prévues par la présente clause de confidentialité.

En particulier, le Prestataire obtient un tel engagement de chacun de ses Sous-traitants et cocontractants afin d’assurer la protection des informations relatives au Client.

Sont par nature confidentielles les informations relatives : o aux savoir-faire,

o aux procédés de fabrication et de traitement,

o aux moyens de contrôle,

o aux données stratégiques, économiques, commerciales, industrielles, financières ou techniques relatives à chacune des Parties.

Les Parties ne seront pas responsables de la divulgation d’informations si celles-ci :

- sont déjà dans le domaine public ou y tombent au cours de l’exécution du Contrat,

- ou ont été obtenues régulièrement par d’autres sources sans restriction, ni violation d’une obligation de confidentialité,

- ou doivent être communiquées à un tiers par l’effet impératif d’une loi, d’une décision émanant d’une autorité publique compétente,

- ou sont communiquées aux conseils ou aux commissaires aux comptes respectifs des Parties.

La présente obligation de confidentialité lie les Parties pour la durée du Contrat et pour une période de dix ans à compter de l’expiration du Contrat, quelle qu’en soit sa cause.

La présente obligation est prévue sans préjudice du respect des dispositions relatives aux informations dont la communication serait de nature à porter atteinte aux règles de concurrence libre et loyale et de non-discrimination

au sens des articles L111-77 et suivants du Code de l’énergie, dites

« informations commercialement sensibles » (ICS).

La loi prévoit notamment des sanctions pénales en cas de divulgation d’ICS.

33.2 Protection et propriété des données du Client

Le Prestataire s’engage :

- À assurer la sécurité des données du Client contre les risques de divulgation, destruction, corruption, piratage, détournement de ces données par un tiers non habilité ;

- À ne pas exploiter pour ses besoins propres, directement ou indirectement, ces données.

- À ne pas céder ni mettre à disposition des tiers les données et fichiers, sans l’accord préalable et écrit du Client, à quelque fin que ce soit et notamment à des fins commerciales ;

- À garantir la disponibilité, l’intégrité, la confidentialité et la traçabilité des données et à prendre les mesures adéquates pour qu’elles ne soient pas compromises ;

- À restituer, au plus tard à la fin du Contrat, une copie exhaustive des données du Client ;

- À ne conserver aucune copie de tous documents et supports d’information contenant des données de GRTgaz, à l’exception de celles nécessaires pour les besoins de l’exécution du Contrat et procéder ou faire procéder auprès de ses Sous-traitants, en fin de Contrat, au blocage des accès utilisateurs, à la destruction des données, des fichiers informatisés ou manuels où figurent les données recueillies dans le cadre de ce Contrat.

Le Client reste pleinement propriétaire des données transmises au Prestataire, y compris dans le cadre de services informatiques externalisés ou dématérialisés (cloud computing, et notamment le SaaS).

Le Client doit, à tout moment, être en capacité de localiser les données dont il est propriétaire. En conséquence, le Prestataire s’engage à ne pas transférer les données recueillies vers un autre pays sans l’accord préalable et écrit du Client.

33.3 Publication

Le Prestataire ne peut pas, sans l’accord préalable écrit du Client,publier seul ou avec d’autres personnes, des photographies, des illustrations ou toutes autres informations ou présentations relatives aux Prestations.

Les relations avec le Client ne peuvent donner lieu à aucune publication, édition de référence, publicité ou autre sans le consentement du Client.

Par exception, le Prestataire peut citer l’existence du Contrat, sans le communiquer, à titre de référence commerciale.

33.4 Accès aux sites sensibles

Chacune des Parties s’engage à respecter les règles d’accès aux zones sensibles des sites ou aux installations informatiques de l’autre Partie, telles que la fourniture de listes nominatives des personnes habilitées à intervenir dans le cadre du Contrat et/ou la signature par celles-ci d’un engagement de confidentialité conforme au présent article.

33.5 Accès aux systèmes d’information

Chacune des Parties s’engage à respecter les règles d’accès physique et logique et les règles d’usage relatives aux systèmes d’information de l’autre Partie.

34. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

34.1 Droits de propriété sur les connaissances antérieures à la signature du Contrat

Chaque Partie reste propriétaire ou titulaire des droits sur tout document (notamment rapports, programmes, manuels, listes et autre documentation), quel que soit sa forme ou son support, notamment informatique, ainsi que des droits de propriété intellectuelle et notamment brevets, marques, propriété littéraire et artistique, y compris tout savoir-faire et connaissances, qu'elle possède au moment de la signature du Contrat, ou qu’elle développe indépendamment du Contrat, ou sur lesquels elle détient une licence d'exploitation (ensemble les « Connaissances Antérieures »). A ce titre, elle reste libre de les exploiter, dans la limite des droits dont elle disposait antérieurement à la signature du Contrat, sauf à préserver les droits de l'autre Partie dans les conditions précisées ci-après.

Les Parties s'engagent à ne pas porter atteinte directement ou indirectement aux droits de propriété et/ou droits d'auteur de l'autre Partie et à n'utiliser lesdites Connaissance Antérieures que pour les besoins du Contrat.

Le Prestataire s'engage à n'utiliser, pour l'exécution du Contrat, que des Connaissances Antérieures :

a) appartenant au domaine public et qui sont donc librement exploitables par le Client et reproductibles sans limitation par quiconque, ou

b) dont le Prestataire a la pleine propriété ou les droits d’utilisation nécessaires, étant précisé que dans l’hypothèse où le Prestataire ne détient pas la pleine propriété desdites Connaissances Antérieures, il devra en informer expressément le Client préalablement à leur utilisation dans le cadre des Prestations, requérir son approbation préalable et s’assurer que le Client pourra obtenir une licence d’utilisation de celles-ci de la part du tiers concerné, ou

c) dont le Client a la propriété ou la libre exploitation.

Lorsqu'il fournit des Connaissances Antérieures dont il a la pleine propriété, le Prestataire concède au Client, sans rémunération additionnelle, une licence des droits d’utilisation, de reproduction et d’adaptation y afférents. Cette licence est concédée pour permettre au Client de jouir pleinement des droits dont il dispose sur les Résultats.

Dans le cadre de cette licence :

- le Client a le droit de sous-licencier ses droits à tout tiers de son choix,

- le Client s'engage à imposer à ses sous-licenciés de ne pas exploiter les Connaissances Antérieures objet de la sous-licence à d'autres fins que pour permettre l’exploitation des Résultats,

- le Client est autorisé à apporter aux Connaissances Antérieures, à ses frais et risques, toute modification, adaptation ou arrangement nécessaire pour satisfaire en permanence ses besoins liés à l’exploitation des Résultats,

- le Client n’est pas autorisé à distribuer ou commercialiser toute copie des Connaissances Antérieures à un tiers à qui il n’aurait pas sous-licencié ses droits dans les conditions précitées.

Si le Prestataire met en œuvre des droits cités à l'alinéa c, il s'engage à :

- n'exploiter ces droits que dans le cadre de l'exécution du Contrat,

- n'effectuer des publications ou des communications orales, quelle qu'en soit la forme, relative à l'objet et/ou aux Résultats des Prestations, qu'après avoir obtenu le consentement préalable et écrit du Client.

Le Prestataire pourra exploiter les améliorations apportées à ses Connaissances Antérieures pour toute autre prestation au profit de tiers. Ce droit ne couvrira pas toute amélioration apportée aux dites Connaissances Antérieures et traduisant une problématique propre au Client, une telle amélioration faisant partie, le cas échéant, des Résultats régis par l’article « Propriété Intellectuelle – Droits de propriété générés par le Contrat » des Conditions Générales d’Achat.

34.2 Droits de propriété générés par le Contrat

Si le présent article est applicable, les conditions particulières d’achat indiqueront si les droits de propriété sur les Résultats resteront acquis au Prestataire ou deviendront la propriété du Client dans les conditions précisées ci-après.

34.2.1 Cas où les droits de propriété sur les Résultats restent acquis au Prestataire

Les droits de propriété sur les Résultats restent acquis au Prestataire. Celui-ci a toute liberté de les exploiter lui-même directement ou par voie de concession de licence, pour satisfaire tout besoin de son choix ou toute demande de tout client, sauf à respecter les droits du Client d'exploitation de ces Résultats, et à obtenir une licence auprès du Client dans le cas où des Connaissances Antérieures citées à l’alinéa c de l’article « Propriété Intellectuelle – Droits de propriété sur les connaissances antérieures à la signature du Contrat » des Conditions Générales d’Achat sont utilisées.

Le Client dispose d'une licence d'exploitation des Résultats, sans coût additionnel, avec droit de sous-licencier à tout tiers.

Par cette licence, le Client bénéficie du droit d'exploitation des Résultats, et donc notamment de tout document les formalisant, tel que études, plans et graphiques remis par le Prestataire dans le cadre du Contrat. Ce droit d'exploitation vaut pour toute application possible, et peut être exercé par le Client lui-même, ou par tout tiers.

Dans ce cadre :

Le Client peut exploiter librement les Résultats, en partie ou en totalité, pour réaliser ou faire réaliser quelque projet que ce soit, et, dans le cas où il dispose d’une licence exclusive, les exploiter au bénéfice de tiers.

Le Client est notamment libre, à ses frais et risques, de modifier, arranger et adapter les Résultats afin d'en assurer en permanence la conformité à ses besoins.

En ce qui concerne les Résultats relevant de la propriété littéraire et artistique, le Client dispose, sans coût additionnel, des droits d'exploitation de la manière la plus large et sans réserve, et notamment du droit de reproduction, de représentation, d'adaptation, de modification, de distribution, d'usage sous toutes ses formes selon tous modes présents ou à venir et sur tous supports, pour tous usages et toutes destinations, et ce pour le monde entier et pour la durée de validité des droits, par lui-même ou par tout tiers.

Le Client peut également reproduire, c'est-à-dire fabriquer ou faire fabriquer des objets, logiciels, matériels ou constructions, d'après les Résultats et les documents qui les formalisent, remis par le Prestataire au titre du Contrat.

Le Client peut de même librement diffuser et publier comme il l'entend les Résultats, et les documents qui les formalisent, par tout moyen et sur tout support. Le Client veillera cependant dans ce cas à ce que cette diffusion ne porte pas atteinte aux droits de propriété du Prestataire et notamment ne nuise pas au dépôt de titres de propriété sur les Résultats.

Le Client peut librement concéder une sous-licence, à titre onéreux ou gratuit, à tout tiers sur tout ou partie des Résultats. Dans le cas où il dispose d’une licence exclusive, le Client peut librement céder à tout tiers tout ou partie de la licence dont il dispose sur les Résultats.

Afin que le Client puisse jouir totalement de ces droits sur les Résultats, le Prestataire s'engage à remettre au Client, au plus tard à l'issue du Contrat, toute information et tout document nécessaires pour l'exploitation des Résultats. Le Client s'engage à considérer comme confidentiels les informations et les documents formalisant les droits du Prestataire, et à ne pas les diffuser à des tiers, sauf aux sous-licenciés. Le Client s'engage à imposer aux sous-licenciés de les tenir confidentiels.

Dans le cas où le Prestataire renonce à assurer une protection aux droits de propriété sur les Résultats conforme aux intérêts des Parties tels que décrits ci-dessus, ou à poursuivre des procédures de protection déjà engagées à cet effet, ou à maintenir en vigueur l'un des titres déposés, ou encore fait l'objet de l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire, le Client bénéficie du droit de se substituer au Prestataire.

A cet effet, le Prestataire met en temps utile le Client en mesure d’entreprendre les démarches de protection nécessaires, aux seuls frais de ce dernier.

Si le Client décide d'exercer ce droit, le Prestataire lui transfère gratuitement les droits de propriété sur les Résultats et lui fournit tous les documents permettant d'effectuer ou de maintenir cette protection dans les meilleures conditions, ainsi que tous les justificatifs lui permettant de justifier de la légitimité de la prise de protection à son nom.

Si le Client ne souhaite pas exercer ce droit, le Prestataire peut alors céder tout ou partie de ces titres, mais il s'engage à faire respecter par son cessionnaire quel qu'il soit les droits dont le Client dispose au titre du Contrat.

Les présentes stipulations s’appliquent aux titres de propriété intellectuelle français et étrangers.

34.2.2 Cas où le Client acquiert les droits de propriété sur les Résultats

Aux termes du Contrat, le Prestataire cède au Client, à titre exclusif, irrévocable et définitif, l’intégralité des droits de propriété intellectuelle sur les Résultats pour le monde entier, pour toute destination et pour toute la durée de protection des Résultats telle que celle-ci est prévue par la législation applicable.

En ce qui concerne les Résultats relevant de la propriété littéraire et artistique, le Client dispose de tous les droits d'exploitation, de la manière la plus large et sans réserve, et notamment du droit de reproduction, de représentation, d'adaptation, de correction, de modification, de distribution, d'usage sous toutes ses formes selon tous modes présents ou à venir et sur tous supports, pour tous usages et toutes destinations, par lui-même ou par tout tiers de son choix.

Le Client pourra concéder ou sous-licencier les Résultats à tout tiers.

Le Client peut également reproduire, c'est-à-dire fabriquer ou faire fabriquer des objets, logiciels, matériels ou constructions, notamment d'après les documents (en particulier études, plans et graphiques…) remis par le Prestataire au titre du Contrat.

La cession est réalisée au fur et à mesure de la réalisation des Résultats. La rémunération correspondant à la cession des droits de propriété intellectuelle est comprise dans les prix indiqués dans le Contrat, aucun paiement supplémentaire n'étant dû à ce titre par le Client au Prestataire.

Le Prestataire devra apposer une mention de confidentialité et de propriété au profit du Client sur l'ensemble des Résultats.

Au cas où le Prestataire serait amené à faire intervenir des tiers dans la réalisation des Résultats, sans préjudice de ses obligations au titre de la sous-traitance, il s'engage à obtenir des tiers le transfert des droits nécessaires ou les autorisations nécessaires au respect du présent article.

Seront également transférés au Client au fur et à mesure de leur réalisation tous les documents et informations, quel que soit leur forme ou leur support, nécessaires à l'utilisation et l'exploitation des Résultats par le Client. Le Prestataire renonce à tout droit de rétention sur ces Résultats.

Au titre de la cession, le Client a :

- le droit exclusif d'effectuer à son seul nom et à ses seuls frais toute démarche de protection et toute formalité obligatoire, et notamment le dépôt légal pour ceux qui peuvent relever de ce type de démarche,

- le droit exclusif de déposer à son seul nom et à ses seuls frais toute demande de titre sur les Résultats relevant de la propriété industrielle.

À cet égard, le Prestataire s’engage à signer et à produire tout document et à prendre toute mesure pouvant s’avérer nécessaire pour que le Client obtienne un titre de propriété plein et entier, valable et inconditionnel sur les droits précités.

Le Prestataire s'interdit de faire usage, de divulguer ou de faire mention, à son bénéfice ou au bénéfice de tiers, de tout ou partie des Résultats.

Dans le cas où le Prestataire désire exploiter tout ou partie des Résultats pour ses besoins ou pour d'autres clients que le Client, ou les faire exploiter par ses fournisseurs ou sous-traitants, hors l'exécution du Contrat, le Client peut lui concéder une licence, selon des modalités et moyennant une redevance raisonnable à convenir, étant entendu que le Client pourra refuser de concéder cette licence à charge d’en justifier ses raisons, et que les droits d'exploitation du Client tels que prévus au présent article restent inchangés, hormis leur caractère d'exclusivité.

Sauf stipulation contraire du Contrat, le Prestataire dispose de six

(6) mois après la fin du Contrat pour faire savoir au Client s'il souhaite pouvoir exploiter les Résultats, et lui présenter un plan d'exploitation faisant apparaître qualitativement et quantitativement les objectifs visés et les moyens qu'il compte mettre en œuvre. Passé ce délai, le Prestataire est réputé ne pas vouloir exploiter lesdits Résultats. Dans le cas où il n'est pas raisonnablement possible d'exploiter les Résultats sans mettre en œuvre des Connaissances Antérieures définies à l’alinéa c de l’article « Propriété Intellectuelle – Droits de propriété sur les connaissances antérieures à la signature du Contrat » des Conditions

Générales d’Achat, la licence fixe également les conditions d’exploitation de ces dernières.

34.3 Garantie d’éviction

Conformément à la réglementation applicable, le Prestataire atteste et garantit qu'il est habilité à céder ou à autoriser l’utilisation ou l’exploitation de tous les droits en vertu du Contrat, dans la limite des droits qu’il a lui-même éventuellement obtenus, et à fournir les Prestations et/ou les Résultats ou qu’il a obtenu tous les droits nécessaires à cet effet notamment de ses employés, Sous-traitants et fournisseurs éventuels.

Le Prestataire garantit le Client contre tout dommage, pertes, coûts, responsabilités, amendes, ou pénalités, (en ce compris tous les honoraires raisonnables d'avocat), exposés par le Client à la suite de toute allégation, procédure, action et/ou plainte de tiers aux motifs qu'un droit de propriété intellectuelle, quelle que soit sa nature, cédé ou dont l’utilisation ou l’exploitation a été autorisée en vertu du Contrat et/ou la Prestation et/ou les Résultats violent leurs droits de propriété intellectuelle sous réserve :

i) d’avoir été averti sans délai par le Client d’une telle allégation, procédure, action ou plainte et

ii) que le Client lui apporte toute l’aide raisonnablement nécessaire.

Par ailleurs, s'il est informé d'une action ou d'une motion ayant pour objet de restreindre l'exercice d'un des droits cédés en vertu du Contrat, ou de restreindre la jouissance d’une Prestation, le Prestataire :

(a) obtiendra le droit, pour le Client, d’exercer ses droits conformément au Contrat, ou si cette première solution s’avère impossible,

(b) adaptera la Prestation et/ou le Résultat concerné pour qu'il ne soit plus en infraction, tout en conservant des capacités fonctionnelles au moins équivalentes.

Si aucune des options visées ci-dessus n'est raisonnablement envisageable, le Prestataire remboursera au Client le montant acquitté par ce dernier, proportionnellement à la restriction d'exploitation concernée, sans préjudice du droit pour le Client d’être indemnisé en conséquence.

Nonobstant toute stipulation contraire dans le Contrat, le Prestataire et son personnel demeurent libres d’utiliser et d’employer leur savoir-faire et leurs compétences développés au cours de l’exécution du Contrat, dans la mesure où ils le font sans causer de préjudice au Client (par exemple en violant les engagements de confidentialité ou les droits nouvellement acquis par ce dernier).

CHAPITRE

VII

RÉSILIATION

35. RÉSILIATION POUR CONVENANCE PAR LE CLIENT

Le Client peut à tout moment résilier le Contrat de plein droit et sans formalité judiciaire, pour quelque raison que ce soit et sans avoir à se justifier, en adressant au Prestataire une notification par lettre recommandée avec accusé de réception mentionnant expressément la présente clause de résiliation et en précisant la date d’effet. À cette date, le Prestataire cesse les Prestations et prend toute disposition pour minimiser les montants visés à l’alinéa suivant.

Dans ce cas, le Client doit payer au Prestataire les montants suivants :

- le prix de la part de la Prestation effectivement réalisée à la date de résiliation,

- tous les coûts supportés par le Prestataire directement liés à la résiliation, sur présentation de justificatifs.

36. RÉSILIATION POUR DÉFAILLANCE DU PRESTATAIRE

Le Client peut résilier le Contrat de plein droit et sans formalité judiciaire en adressant au Prestataire une notification par lettre recommandée avec accusé de réception mentionnant expressément la présente clause de résiliation et en précisant la date d’effet en cas de manquement(s) du Prestataire dans l’exécution de ses obligations contractuelles et pour lesquels une mise en demeure d'y remédier est restée sans effet.

Le Client peut alors achever la Prestation lui-même ou en ayant recours à un tiers, aux frais du Prestataire, sans préjudice de l’obtention des dommages et intérêts qu’il pourrait réclamer du fait de l’inexécution de ses obligations par le Prestataire.

La résiliation peut avoir lieu sans mise en demeure, si le Prestataire :

 s'est livré à l'occasion du Contrat à des actes frauduleux,

 a fourni en connaissance de cause des renseignements inexacts sur sa société, ses fournisseurs, ses Sous-traitants, son processus qualité,

 si le Prestataire a violé son obligation de confidentialité.

37. OBLIGATIONS DU PRESTATAIRE EN CAS DE RÉSILIATION

Le Prestataire doit à la date d’effet de la résiliation :

- interrompre tout travail et libérer le Site,

- attribuer au Client tout droit sur tous matériels et/ou logiciels nécessaires à l’exécution de la Prestation et/ou l’utilisation ou reprise des Résultats par le Client ou par un tiers,

- livrer au Client tous les documents, notamment plans, études, dessins, cahiers des charges, préparés par le Prestataire ou ses Sous-traitants pour la réalisation de la Prestation,

- restituer au Client toute somme payée supérieure au prix de la part de la Prestation réalisée.

Le Prestataire est dûment convoqué et il est procédé aux constatations relatives aux Prestations exécutées. Il est dressé procès-verbal de ces opérations.

Le cas échéant, l'établissement de ce procès-verbal emporte Réception des Prestations exécutées.

CHAPITRE

VIII

CLAUSES DIVERSES

38. CESSION

Le Prestataire ne peut céder, ou transférer la totalité ou une faction du Contrat qu’avec l’accord préalable et écrit du Client.

Sauf clause contraire figurant aux conditions particulières d’achat, le Client consent par avance à ce que le Fournisseur cède ses droits et obligations ou transfert la totalité ou une fraction du Contrat à un tiers, sous réserve d’en être informé au préalable et par écrit par courrier recommandée avec accusé de réception et ce, uniquement dans le cas d’une cession à une société liée au Fournisseur.

À défaut d’accord du Client, ce dernier peut résilier le Contrat, de plein droit et sans formalité judiciaire, par lettre recommandée avec accusé de réception et sans qu’il y ait lieu au versement d’indemnité au Prestataire.

La cession doit être constatée par écrit à peine de nullité.

La cession produit effet à l’égard du Client lorsque le contrat de cession lui est notifié ou lorsqu’il en prend acte.

Est considérée comme une société liée à une autre société, toute société sous contrôle de ladite société, toute société contrôlant ladite société et toute société sous le contrôle de la même société, au sens donné à ces termes par les articles L233-1 à L233-4 du Code de Commerce.

Le Prestataire consent par avance à ce que le Client transfère ou cède tout ou partie de ses droits et obligations au titre du Contrat à un tiers de son choix, sous réserve de notification préalable et écrite adressée au Prestataire.

39. EXTENSION DU CONTRAT

Le Contrat peut comporter des options. Si le Client ne lève pas tout ou partie de ces options, le Prestataire ne peut prétendre de ce fait au versement d’une quelconque indemnité.

Les levées d’option sont formulées par le Client par lettre recommandée avec accusé de réception et engagent le Prestataire si elles lui sont adressées dans le délai prévu.

Les prestations faisant l’objet de levées d’option sont soumises aux stipulations du Contrat.

40. CLAUSE ILLÉGALE OU DÉCLARÉE NULLE

Si, pour une raison quelconque, une clause du Contrat devenait illégale ou était déclarée nulle, l’illégalité ou la nullité de ladite clause n’entraînerait pas l’illégalité ou la nullité des autres stipulations contractuelles, sauf si la Partie qui entend se prévaloir de cette illégalité ou nullité peut apporter la preuve que cette stipulation a été la cause impulsive et déterminante dans sa volonté de contracter.

41. FORME DES NOTIFICATIONS ET COMMUNICATIONS

Toute notification de décision, toute remise de document de l'une des Parties à laquelle une date certaine doit être conférée ou toute mise en demeure est effectuée selon l'un des moyens ci-après à l'exception des cas où la mise en demeure par lettre recommandée avec avis de réception postal est expressément prévue :

 envoi d'une lettre recommandée avec avis de réception postal,

 remise directe constatée par un reçu ou un émargement du représentant de la Partie concernée,

 transmission par télécopie ou email avec avis de réception.

La date portée sur l'avis de réception ou celle du récépissé est retenue comme date de notification de la décision ou de remise de document.

Les Parties conviennent que les échanges d’e-mails et/ou de courriers ne valent pas avenants au Contrat.

42. DROIT APPLICABLE

Le droit applicable au Contrat et à toute contestation qui s’élèverait relativement à son interprétation ou à son exécution est le droit français. Les Parties écartent expressément l’application de la convention de Vienne du 11 avril 1980 sur les contrats de vente internationale de marchandises.

43. RÈGLEMENT DES LITIGES

Tout différend lié à l'interprétation et/ou à l'exécution du Contrat doit, en premier lieu, et dans toute la mesure du possible, être réglé au moyen de négociations amiables entre les Parties.

À défaut d'un accord amiable entre les Parties dans un délai d'un (1) mois à compter de la date de première présentation de la lettre recommandée avec avis de réception notifiant la difficulté en cause, tout différend est soumis au tribunal de commerce de Paris, nonobstant pluralité de défendeurs et appel en garantie y compris pour les procédures d'urgence et les procédures conservatoires, en référé ou sur requête.

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R É S U M É

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