BERCY CRYSTAL

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BERCY CRYSTAL

Société civile immobilière au capital de 5.000.000 Euros 00-00, xxxxxx xx Xxxxxxxxx – 00000 Xxxxx

810 520 163 RCS Paris

DECISIONS DES ASSOCIES EXPRIMEES DANS UN ACTE SOUS SEING PRIVE

Les soussignées :

- CNP IMMOBILIER, société civile immobilière, ayant son siège social au 4 promenade Coeur de Ville à Xxxx-xxx-Xxxxxxxxxx (00000), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 000 000 000, représentée par Xxxxx Xxxxxxxxx,

titulaire de 1 part sociale,

- CNP ASSURANCES, société anonyme, entreprise régie par le Code des assurances, ayant son siège social au 4 Promenade Cœur de Ville – 92130 Issy les Moulineaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 341 737 062, représentée par Xxxxxxxx Xxxx,

titulaire de 4.999.999 parts sociales,

Seules associées et propriétaires des droits de vote de la société BERCY CRYSTAL, société civile immobilière, au capital de 5.000.000 euros, ayant son siège social au 00-00, xxxxxx xx Xxxxxxxxx – 00000 Xxxxx, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 810 520 163 (la Société),

Après avoir pris connaissance des documents suivants :

- rapport du gérant ;

- statuts de la Société .

Et après avoir rappelé que la société PRICEWATERCOOPERHOUSE AUDIT, commissaire aux comptes, a été préalablement avisée de la date et du contenu des présentes décisions suivant lettre en date du 15 décembre 2022.

A pris, par acte sous seing privé, conformément aux dispositions des statuts de la Société, les décisions suivantes portant sur :

- Rapport de la gérance

- Transfert du siège social de la Société.

- Modifications corrélatives des statuts de la Société.

- Modifications des articles 16 et 20.3 des statuts de la Société.

- Renouvellement du mandat du Gérant de la Société.

- Pouvoirs en vue des formalités.

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PREMIERE DECISION

La collectivité des associés, après avoir entendu la lecture du gérant, décide de transférer le siège social de la Société du 11-13, avenue de Xxxxxxxxx – 00000 Xxxxx au 000-000 xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx

- 00000 Xxxxxxx-xxx-Xxxxx à compter du 1er janvier 2023 et de modifier en conséquence l’article 5 des statuts pour le rédiger comme suit :

« Article 5 - SIEGE SOCIAL

Le siège social de la Société est fixé au : 000-000 xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx - 00000 Xxxxxxx-xxx- Seine.

Il pourra être transféré en tout endroit du territoire français par décision du gérant sans qu’une ratification de cette décision par les associés soit nécessaire et en tout autre lieu par décision extraordinaire des associés. »

DEUXIEME DECISION

La collectivité des associés décide de modifier les articles 16 et 20.3 des statuts qui seront désormais libellés ainsi qu’il suit :

« ARTICLE 00 - XXXXXXX

1. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants pris parmi les Associés ou en dehors d'eux, nommés par décision collective des Associés et statuant dans les conditions prévues par les statuts.

2. La Gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la Société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. En cas de pluralité de Gérants, ceux-ci exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient à chacun de s'opposer à une opération avant qu'elle ne soit conclue.

3. La décision collective des Associés nommant un Gérant fixe la durée de ses fonctions.

Les fonctions de Gérant cessent par le décès, l'incapacité civile, la liquidation ou le redressement judiciaire, la faillite personnelle du Gérant, sa révocation ou sa démission.

4. Le Gérant peut percevoir une rémunération pour ses fonctions, fixée par une décision collective prise dans les mêmes conditions que la décision qui le nomme.

5. La démission d'un Gérant n'a pas à être motivée mais il doit en informer les Associés au moins trois (3) mois à l'avance et par lettre simple remise en mains propres entre les mains de chaque Associé contre décharge ou par lettre recommandée avec accusé de réception.

6. Le Gérant est révocable sur juste motif par une décision collective des Associés et statuant dans les conditions prévues à l'article 20-1 des statuts. La révocation d'un Gérant ne peut donner lieu à des dommages et intérêts.

7. En cas de vacance de la Gérance, la nomination du ou des nouveaux Gérants est décidée par décision collective des Associés réunis en Assemblée Générale et statuant dans les conditions prévues par les statuts, convoquée par l'Associé le plus diligent dans le mois de ladite vacance.

DocuSign Envelope ID: D22F990D-3E64-4BB4-8CEA-61F88CD04441

« 20.3- Par exception aux règles susvisées, les décisions suivantes doivent être prises à l'unanimité des Associés :

— modification de la forme ou de l'objet de la Société ;

— changement de la nationalité de la Société ;

— modification de la répartition des pertes et bénéfices ;

— vendre, acheter, échanger ou apporter tous immeubles, droits immobiliers, fonds de commerce ;

— acquérir ou prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société, entité ou groupement quel qu'il soit ;

— consentir toutes sûretés, hypothèques ou autres charges ou droits quelconques portant sur les actions de la Société ou ses actifs ;

— consentir tous prêts, crédits ou avances par la Société ;

— contracter tous emprunts, sous quelque forme qu'ils soient, assortis ou non de sûretés à l'exception des emprunts souscrits auprès des associés ou des sociétés apparentées aux associés ; et

— l'embauche ou le licenciement de personnel au sein de la Société. »

TROISIEME DECISION

La collectivité des associés, après avoir entendu la lecture du gérant, décide de renouveler le mandat de gérant de la Société, à savoir la société DTZ Investors France (RCS Paris 000 000 000) pour une durée expirant au 31 décembre 2027.

La société DTZ Investors France continuera d’exercer ses fonctions selon les termes de l’article 16 des statuts de la Société.

La société DTZ Investors France a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat et déclaré par avance continuer à satisfaire à toutes les dispositions en vigueur pour l’exercice de son mandat.

QUATRIEME DECISION

La collectivité des associés confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

-oo0oo-

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par lses associés.

Il est convenu de la possibilité de signer le présent acte, conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil, par l’intermédiaire du prestataire de services xxx.xxxxxxxx.xxx

DocuSign Envelope ID: D22F990D-3E64-4BB4-8CEA-61F88CD04441

Fait à Paris,

Au jour de l’émission du certificat de signature électronique Docusign

CNP IMMOBILIER

Représentée par Xxxxx Xxxxxxxxx

CNP ASSURANCES

Représentée par Xxxxxxxx Xxxx

Certificat de réalisation

Identifiant d’enveloppe: D22F990D3E644BB48CEA61F88CD04441 État: Complétée Objet: Complétez avec DocuSign : ACTE SSP - BERCY CRYSTAL - 26.12.22.doc

Enveloppe source:

Nombre de pages du document: 4 Signatures: 0 Xxxxxxxx xx x’xxxxxxxxx:

Nombre de pages du certificat: 5 Paraphe: 0 Xxxxxxxx XXXXXXX

Signature dirigée: Activé Horodatage de l’enveloppe: Activé

Fuseau horaire: (UTC-08:00) Heure normale du Pacifique (États-Unis et Canada)

xxxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx Adresse IP: 92.184.110.88

Suivi du dossier

État: Original

29/12/2022 04:10:24

Titulaire: Xxxxxxxx XXXXXXX xxxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx

Emplacement: DocuSign

Événements de signataire

Signature

Horodatage

Xxxxxxxx Xxxx xxxxxxxx.xxxx@xxx.xx

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)

Sélection d’une signature : Style présélectionné En utilisant l’adresse IP: 165.225.204.91

Envoyée: 29/12/2022 04:12:17

Consultée: 29/12/2022 04:55:31

Signée: 29/12/2022 04:55:41

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Accepté: 29/12/2022 04:55:31

ID: 5994e4e3-8c87-4c48-8493-b4c5e738bc54

Xxxxx Xxxxxxxxx xxxxx.xxxxxxxxx@xxx.xx

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)

Sélection d’une signature : Style présélectionné En utilisant l’adresse IP: 147.161.180.96

Envoyée: 29/12/2022 04:55:45

Consultée: 29/12/2022 05:03:28

Signée: 29/12/2022 05:03:40

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Accepté: 03/03/2022 09:22:55

ID: 1e5cbc91-d404-4f05-b286-f8317a0048d6

Événements de signataire en personne	Signature	Horodatage

Événements de livraison à l’éditeur	État	Horodatage

Événements de livraison à l’agent	État	Horodatage

Événements de livraison intermédiaire	État	Horodatage

Événements de livraison certifiée	État	Horodatage

Événements de copie carbone	État	Horodatage

Xxxxxxxx XXXXXXX xxxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx Directrice Juridique

DTZ Investors France

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)

Copié Envoyée: 29/12/2022 05:03:43

Renvoyé: 29/12/2022 05:03:45

Consultée: 11/01/2023 05:42:17

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Événements de copie carbone	État	Horodatage
Non offert par DocuSign
Événements de témoins	Signature	Horodatage

Événements notariaux	Signature	Horodatage

Récapitulatif des événements de l’enveloppe	État	Horodatages
Enveloppe envoyée	Haché/crypté	29/12/2022 04:12:17
Livraison certifiée	Sécurité vérifiée	29/12/2022 05:03:28
Signature complétée	Sécurité vérifiée	29/12/2022 05:03:40
Complétée	Sécurité vérifiée	29/12/2022 05:03:43
Événements de paiement	État	Horodatages
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques créée le: 25/04/2020 01:57:14 Parties convenues: Xxxxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx

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Liste des sièges sociaux antérieurs de la société BERCY CRYSTAL

Je soussigné, Xxxxx Xxxx

agissant en qualité de Président de la société DTZ Investors France (RCS Paris 000 000 000), elle-même gérante de la société :

BERCY CRYSTAL

Société civile immobilière au capital de 5.000.000 Euros Ancien siège social : 00-00, xxxxxx xx Xxxxxxxxx – 00000 Xxxxx

Nouveau siège social à compter du 1er janvier 2023 : 000-000 xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx - 00000 Xxxxxxx-xxx- Seine

810 520 163 RCS Nanterre (en cours de transfert)

Déclare, conformément aux dispositions de l’article R 123-110 du Code de commerce, que la société BERCY CRYSTAL a procédé aux transferts de sièges suivants depuis sa constitution :

Transfert du 0, xxx xx x’Xxxxx xx Xxxxx – 00000 Xxxxxxx xxx Xxxxx au 00-00, xxxxxx xx Xxxxxxxxx – 00000 Xxxxx

Transfert du 00-00, xxxxxx xx Xxxxxxxxx – 00000 Xxxxx au 000-000 xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx - 00000 Xxxxxxx-xxx- Seine.

Fait à Paris

Le 29 Décembre 2022

BERCY CRYSTAL

Société Civile Immobilière au capital de 5.000.000 euros

000-000 xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx - 00000 Xxxxxxx-xxx-Xxxxx RCS Nanterre 810 520 163

(La « Société »)

Statuts mis à jour en date du 29 décembre 2022

DTZ INVESTORS FRANCE

Représentée par Xxxxx Xxxx

ARTICLE I - FORME

Il est formé entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement, une Société Civile Immobilière régie par les articles 1832 à 1870-1 du Code civil et par les articles 1 à 59 du décret 78-704 du 3 juillet 1978, par toutes dispositions légales, ou réglementaires qui modifieraient ces textes et par les présents statuts.

ARTICLE 2- OBJET

La Société a pour objet :

— l'acquisition par tous moyens (y compris en l'état futur d'achèvement), l'administration et l'exploitation par bail ou autrement de tous immeubles ou droits immobiliers ;

— la prise de participation dans toutes sociétés immobilières ;

— et plus généralement, toutes opérations financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec les objets ci-dessus spécifiés ou avec tous objets similaires ou connexes, pourvu qu'elles ne modifient pas le caractère civil de la Société.

ARTICLE 3- DENOMINATION SOCIALE

La dénomination de la Société est :

BERCY CRYSTAL

Cette dénomination, qui doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, doit être précédée ou suivie des mots « Société Civile Immobilière » ou des initiales « SCI » et de l'indication du capital social, du siège social et du numéro d'identification SIREN puis de la mention RCS suivie du nom de la ville du Greffe auprès duquel la Société est immatriculée.

ARTICLE 4- DUREE

La durée de la Société est fixée à 99 (quatre-vingt-dix-neuf) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 5- SIEGE SOCIAL

Le siège social de la Société est fixé au : 000-000 xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx - 00000 Xxxxxxx-xxx-Xxxxx.

Il pourra être transféré en tout endroit du territoire français par décision du gérant sans qu'une ratification de cette décision par les associés soit nécessaire et en tout autre lieu par décision extraordinaire des associés.

ARTICLE 6- APPORTS

A la constitution, il a été effectué les apports en numéraire suivant au profit de la Société :

– La société CNP ASSURANCES apporte à la Société la somme de 999 (neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) euros ;

– la société CNP INVALIDITE, ACCIDENT, MALADIE — CNP IAM apporte à la Société la somme de 1 (un) euro.

Le montant total des apports en numéraire s'élèvent à 1.000 (mille) euros.

Cette somme sera libérée au fur et à mesure des besoins de la Société sur demande de la gérance aux dates qu'elle fixera. La libération pourra être faite par compensation avec une créance liquide et exigible sur la Société.

Aux termes d'un acte de cession de part en date du 30 septembre 2015, la société CNP INVALIDITE, ACCIDENT, MALADIE — CNP IAM a cédé sa part sociale numérotée 1.000 au profit de la société dénommée SOCIETE IMMOBILIERE DE CONSTRUCTION D'ACQUISITION DE LA CNP.

Par décision unanime des Associés en date du 23 novembre 2015, le capital social a été augmenté d'un montant de 4.999.000 euros en numéraire, pour être porté de 1.000 euros à 5.000.000 euros, par émission de

4.999.000 parts sociales nouvelles d'un montant nominal de 1 euro chacune, numérotées de 1.001 à 5.000.000 chacune émise au prix de 10,0018 euros, soit moyennant une prime d'émission de 9,0018 euros par part sociale soit une prime d'émission totale de 45.000.000 euros. Cette augmentation de capital a été intégralement souscrite par la société CNP Assurances.

Aux termes d'un acte de cession de part en date du 22 avril 2020, la société SOCIETE IMMOBILIERE DE CONSTRUCTION D'ACQUISITION DE LA CNP a cédé sa part sociale numérotée 1.000 au profit de la société dénommée CNP IMMOBILIER (000 000 000 RCS Paris).

ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 5.000.000 (cinq millions) euros ; il est divisé en 5.000.000 (cinq millions) parts sociales de 1 (un) euro chacune, numérotées de 1 à 5.000.000, attribuées aux Associés en représentation de leurs apports respectifs, à savoir :

– La société CNP ASSURANCES, à concurrence de 4.999.999 (quatre millions neuf cent quatre- vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) parts, numérotées de 1 à 999, et de 1.001 à 5.000.000, en rémunération de son apport en numéraire,

– La société CNP IMMOBILIER à concurrence de 1 (une) part, numérotée 1.000, en rémunération de son apport en numéraire,

soit au total de 5.000.000 (cinq millions) parts sociales.

ARTICLE 8- AUGMENTATION DU CAPITAL

Le capital peut, sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, être augmenté en une ou plusieurs fois par :

la création de parts nouvelles attribuées en représentation d'apports, en numéraire ou en nature. Les attributaires, s'ils n'ont pas la qualité d'associés, devront, préalablement, être agréés dans les conditions ci- après indiquées.

l'incorporation au capital de tout ou partie des réserves ou des bénéfices ou par compensation avec des créances liquides et exigibles des souscripteurs sur la Société, par voie d'élévation de la valeur nominale des parts existantes ou par voie de créations de parts nouvelles attribuées gratuitement.

ARTICLE 9- REDUCTION DU CAPITAL

Le capital peut être réduit, sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, notamment au moyen d'un remboursement aux Associés, d'un rachat de parts ou par une réduction du montant nominal ou du nombre de parts.

ARTICLE 10- DEPOT DE FONDS

Tout titulaire de parts, en accord avec la Gérance, peut déposer des fonds dans la caisse sociale en vue de faciliter le financement des opérations sociales. Les conditions d'intérêts et de retraits sont fixées en accord avec la Gérance et conformément à la législation en vigueur.

A défaut d'accord exprès en ce sens, les fonds ne portent pas intérêts et les retraits ne sont possibles que moyennant un préavis minimum d'un (1) mois, adressé à la Gérance par lettre simple remise en mains propres entre les mains de la Gérance contre décharge ou lettre recommandée avec accusé de réception par l'Associé souhaitant retirer ses fonds.

ARTICLE 11- PARTS SOCIALES

1. Les parts sociales ne seront matérialisées par aucun titre. Les droits de chaque Associé résultent uniquement des présents statuts et des actes modifiant le capital social ou constatant des cessions de parts régulièrement consenties. Une copie ou un extrait desdits actes, certifié par la Gérance, pourra être délivré à chacun des Associés sur sa demande et à ses frais.

2. Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction proportionnelle au nombre de parts sociales existantes.

3. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'une part sociale sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres Associés.

4. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions collectives des Associés.

5. Pour toute décision, chaque part donne droit à une voix.

6. En cas de démembrement des parts sociales, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives.

À cette fin, ils sont convoqués et participent aux Assemblées dans les mêmes conditions que les Associés détenant des parts sociales en pleine propriété. Ils exercent dans les mêmes conditions leur droit de communication et reçoivent les mêmes informations, notamment en cas de consultation écrite ou lorsque la décision des Associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte.

Ils prennent part, s'ils le souhaitent, aux discussions qui précèdent le vote et leurs avis sont, le cas échéant, comme celui des autres Associés, mentionnés au procès-verbal.

Il est expressément convenu que le droit de vote appartient au nu-propriétaire, à l'exception de la décision d'affectation des résultats qui est réservée à l'usufruitier.

ARTICLE 12- CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS SOCIALES

I. La cession des parts sociales est effectuée par acte authentique ou sous seing privé. Toute cession doit, conformément à l'article 1690 du Code civil, être signifiée à la Société ou acceptée par elle dans un acte authentique. Conformément à l'article 1865 du Code civil, cette formalité peut être remplacée par la mention de la cession des parts sur un registre tenu au nom de la Société et prévu à cet effet.

La cession n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et dépôt au Registre du Commerce et des Sociétés d'une copie authentique de l'acte de cession ou de l'original de l'acte sous seing privé de cession.

2. Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés.

3. Elles ne peuvent être cédées à d'autres personnes qu'avec l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale des Associés.

A l'effet d'obtenir cette autorisation, l'Associé cédant en informe la Société et chacun des Associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les prénom, nom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts sociales dont la cession est envisagée et le montant du prix de la cession.

Dans les trente (30) jours de cette notification, la Gérance doit réunir l'Assemblée Générale des Associés, laquelle statuera, dans les conditions prévues à l'article 20-1 ci-après, sur l'acceptation ou le refus de la cession proposée. La décision prise n'a pas à être motivée et, en cas de refus, elle ne pourra jamais donner lieu à une réclamation quelconque contre les Associés ou contre la Société.

La Gérance notifie aussitôt le résultat de la consultation à l'Associé cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la cession est agréée, elle est régularisée dans le mois de la notification de l'agrément ; à défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit, à nouveau, être soumis à l'agrément des Associés dans les conditions sus-indiquées.

Si l'agrément est refusé, les Associés disposent alors d'un délai de trois (3) mois pour se porter acquéreurs desdites parts. En cas de demande excédant le nombre de parts offertes, il est procédé par la Gérance à une répartition des parts entre les demandeurs proportionnellement au nombre de parts détenues par ces derniers et dans la limite de leurs demandes.

Si aucun Associé ne se porte acquéreur dans le délai prévu, la Société peut procéder elle-même au rachat desdites parts en vue de leur annulation, la décision de rachat devant également être prise par l'Assemblée Générale des Associés, laquelle statuera, dans les conditions prévues à l'article 20-2 ci- après.

Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de six (6) mois à compter de la notification à la Société du projet de cession, l'agrément est réputé acquis à moins que les Associés autres que le cédant ne décident, dans le même délai, de prononcer la dissolution anticipée de la Société.

Le cédant peut alors faire échec à la décision de dissolution anticipée de la Société en notifiant à cette dernière par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai d'un (1) mois à compter de cette décision, qu'il renonce à la cession envisagée.

4. Tout projet de nantissement de parts sociales est soumis à agrément dans les conditions édictées ci- dessus. Le consentement donné au projet de nantissement de parts emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcé des parts sociales.

ARTICLE 13- RESPONSABILITE DES ASSOCIES

1. Dans ses rapports avec ses co-Associés, chacun des Associés n'est tenu des dettes et engagements sociaux que dans la proportion du nombre de parts qu'il possède.

2. Vis-à-vis des tiers, les Associés sont tenus du passif social sur tous leurs biens à proportion de leurs droits sociaux.

Les créanciers de la Société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un Associé qu'après mise en demeure adressée à ladite société et restée infructueuse.

ARTICLE 14- RETRAIT D'UN ASSOCIE

Le retrait total ou partiel d'un Associé doit être autorisé par décision collective extraordinaire des Associés ou par décision de justice pour justes motifs.

La demande de retrait doit être notifiée à la Gérance et à tous les Associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

S'il est autorisé, le retrait prend effet à la date de clôture de l'exercice en cours au jour de la notification de la demande d'autorisation. La valeur des droits sociaux de l'Associé retrayant est fixée à cette date.

L'Associé qui se retire a droit uniquement au remboursement de la valeur de ses parts sociales déterminée, à défaut d'accord amiable, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Les honoraires d'expertise sont à la charge, moitié de la Société, moitié de l'Associé retrayant.

Le retrait entraîne l'annulation des parts de l'Associé retrayant et réduction corrélative du capital social.

Le remboursement des parts interviendra dans le délai d'un (1) mois au plus tard après l'approbation des comptes de l'exercice en cours à la date du retrait, sans qu'il soit dû d'intérêts.

Si la valeur des parts est déterminée par expertise, le remboursement des parts interviendra au plus tard un

(I) mois après la date de remise du rapport de l'expert chargé de déterminer cette valeur, sans qu'il soit dû d' intérêts.

ARTICLE 15- RÉUNION DE TOUTES LES PARTS SOCIALES EN UNE SEULE MAIN

1. L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales à une même personne est sans conséquence sur l'existence de la Société.

2. La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution immédiate de la Société. Toutefois, à défaut de régularisation de la situation dans le délai d'un an, tout intéressé peut demander la dissolution judiciaire de la Société.

3. La dissolution de la Société devenue unipersonnelle entraîne, si l'Associé unique est une personne morale, dans les conditions prévues par la loi (article 1844-5 du Code civil), la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'Associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

ARTICLE 16- GERANCE

3. La décision collective des Associés nommant un Gérant fixe la durée de ses fonctions.

Les fonctions de Gérant cessent par le décès, l'incapacité civile, la liquidation ou le redressement judiciaire, la faillite personnelle du Gérant, sa révocation ou sa démission.

5. Le Gérant peut percevoir une rémunération pour ses fonctions, fixée par une décision collective prise dans les mêmes conditions que la décision qui le nomme. La démission d'un Gérant n'a pas à être motivée mais il doit en informer les Associés au moins trois (3) mois à l'avance et par lettre simple remise en mains propres entre les mains de chaque Associé contre décharge ou par lettre recommandée avec accusé de réception.

ARTICLE 17- DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

Les décisions excédant les pouvoirs de la Gérance sont prises par les Associés et résultent au choix de la Gérance, soit d'une Assemblée Générale, soit d'une consultation écrite des Associés.

En outre, les Associés peuvent toujours d'un commun accord, prendre les décisions collectives à l'unanimité par acte sous seing privé ou notarié.

ARTICLE 18- DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES

Les Associés ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux, et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra être répondu par écrit dans le délai d'un (1) mois.

Préalablement à l'Assemblée Générale annuelle, la Gérance mettra à la disposition de chacun des Associés quinze jours au moins avant la réunion :

– un rapport sur l'activité de la Société,

– le rapport du Commissaire aux Comptes, s'il y a lieu,

– les comptes annuels,

– le texte des projets de résolutions.

Préalablement à toute autre décision collective des Associés, la Gérance doit tenir à la disposition des Associés, au siège social, le texte des résolutions proposées et tous documents nécessaires à l'information des Associés. Toutefois, si les Associés en font la demande, ces documents doivent leur être adressés soit par lettre simple, soit à leurs frais par lettre recommandée.

ARTICLE 19- ASSEMBLEES GENERALES

1. L'Assemblée Générale représente l'universalité des Associés. Les décisions qu'elle prend obligent tous les Associés, même les absents, incapables ou dissidents.

Les Assemblées générales sont convoquées par la Gérance au lieu du siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.En outre, tout Associé non Gérant peut à tout moment exiger de la Gérance qu'elle provoque une décision collective sur un sujet déterminé.

3. Les convocations à l'Assemblée Générale sont effectuées par la Gérance par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque Associé quinze jours au moins avant la réunion. La lettre de convocation indique l'ordre du jour. La convocation peut être verbale et l'Assemblée réunie sans délai si tous les Associés sont présents ou représentés.

4. Chaque Associé a le droit d'assister à l'Assemblée ou de se faire représenter par un autre Associé justifiant de son pouvoir.

5. L'Assemblée Générale est présidée par le Gérant le plus âgé ou, si aucun Gérant n'est associé, par l'Associé présent et acceptant qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

6. Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux et signés par le Gérant et le cas échéant, par le Président de séance. S'il n'est pas établi de feuille de présence, les procès- verbaux sont en outre signés par tous les Associés présents et par les mandataires.

7. L'Assemblée Générale est réunie au moins une fois par an à l'effet de prendre connaissance du compte rendu de gestion de la Gérance et du rapport écrit sur l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé.

Elle statue sur cette reddition de compte, approuve ou redresse les comptes et décide l'affectation et la répartition des bénéfices.

ARTICLE 20- QUORUM ET MAJORITE

Dans les votes, chaque Associé dispose d'autant de voix qu'il possède de parts sociales.

20.1- Toute décision ordinaire peut être prise lorsque des Associés, possédant plus de la moitié du capital social, sont présents ou représentés à une Assemblée Générale ou ont exprimé un vote lors d'une consultation écrite.

A défaut, la décision est soumise à une nouvelle Assemblée Générale ou fait l'objet d'une nouvelle consultation écrite et peut être prise, quel que soit le nombre d'Associés présents ou représentés ou ayant voté par écrit.

La décision est adoptée à la majorité des voix exprimées.

20.2- Toute décision extraordinaire peut être prise lorsque des Associés, possédant au moins les deux tiers du capital social sont présents ou représentés à une Assemblée Générale.

A défaut, la décision est soumise à une nouvelle Assemblée Générale et peut être prise si des Associés possédant au moins la moitié du capital social sont présents ou représentés.

La décision est adoptée à la majorité des deux tiers des vois exprimées.

20.3- Par exception aux règles susvisées, les décisions suivantes doivent être prises à l'unanimité des Associés

modification de la forme ou de l'objet de la Société ;

— changement de la nationalité de la Société ;

— modification de la répartition des pertes et bénéfices ;

— vendre, acheter, échanger ou apporter tous immeubles, droits immobiliers, fonds de commerce ;

— acquérir ou prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société, entité ou groupement quel qu'il soit ;

— consentir toutes sûretés, hypothèques ou autres charges ou droits quelconques portant sur les actions de la Société ou ses actifs ;

— consentir tous prêts, crédits ou avances par la Société ;

— l'embauche ou le licenciement de personnel au sein de la Société.

ARTICLE 21- CONSULTATIONS PAR CORRESPONDANCE

Si elle le juge utile, la Gérance peut consulter les Associés par correspondance. Dans ce cas, elle doit adresser à chaque Associé, par lettre recommandée avec accusé de réception, le texte des résolutions proposées accompagné s'il y a lieu de tous renseignements et explications utiles.

Les Associés disposent d'un délai de 15 jours à compter de la date de réception de cette lettre pour émettre leur vote par écrit. Cette réponse est adressée au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception. Tout Associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus fixé est considéré comme s'étant abstenu.

Le procès-verbal de la consultation est établi par la Gérance qui y annexe les votes des Associés. Les décisions prises par consultation écrite doivent pour être valables réunir les conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales.

ARTICLE 22- EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1" janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société jusqu'au 31 décembre 2015.

ARTICLE 23- COMPTES SOCIAUX

I. Il est tenu au siège social une comptabilité régulière.

2. En outre, à la clôture de chaque exercice social, il est dressé par la Gérance un inventaire de l'actif et du passif de la Société, un bilan, un compte de résultat et une annexe.

Ces documents accompagnés d'un rapport de la Gérance sur l'activité de la Société doivent être soumis aux Associés dans xxx xxx (6) mois de la clôture de l'exercice.

ARTICLE 24- AFFECTATION DES RESULTATS

1. Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaître par différence le bénéfice ou la perte de l'exercice.

2. Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminués des pertes antérieures et des sommes éventuellement portées en réserve et augmentés de tout report bénéficiaire.

Ce bénéfice est distribué entre les Associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Toutefois, l'Assemblée Générale peut décider de le mettre en réserve ou de le reporter à nouveau, en tout ou partie.

3. Les pertes, s'il en existe, sont reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'à apurement.

ARTICLE 25- LIQUIDATION DE LA SOCIETE

1. A l'expiration ou en cas de dissolution anticipée de la Société, l'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs Liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.

2. Pendant le cours de la liquidation, les pouvoirs de l'Assemblée Générale régulièrement constituée se continuent pour tout ce qui concerne la liquidation ; l'Assemblée Générale a, notamment, le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus aux Liquidateurs.

3. Le produit de la réalisation de l'actif sera employé à l'extinction du passif de la Société envers les tiers. Les Associés seront ensuite remboursés du montant de leurs apports respectifs. Le solde sera réparti entre les Associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

ARTICLE 26- CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourront s'élever entre les Associés ou entre la Société et les Associés

relativement aux affaires sociales pendant le cours de la Société et de sa liquidation seront soumises à la juridiction compétente suivant les règles du droit commun.

ARTICLE 27- ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société sont listés en Annexe

1. Ils seront rattachés à son premier exercice social.

La signature des présents statuts emportera reprise de plein droit de ces engagements par la Société dès son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Ces opérations et les engagements qui en découleront seront réputés avoir été faits et souscrits dès l'origine par la Société qui les reprendra à son compte du seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 28- NOMINATION DU PREMIER GERANT

Est nommé en qualité de premier Gérant de la Société, pour une durée expirant le 31 décembre 2017 : La société DTZ INVESTORS France, Société par actions simplifiée dont le siège social est situé 0 xxx xx x'Xxxxx xx Xxxxx - 00000 Xxxxxxx xxx Xxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 000 000 000,

DTZ INVESTORS FRANCE, représentée par Monsieur Xxxxx Xxxx, en sa qualité de Président, déclare accepter ces fonctions et qu'il n'existe aucune incompatibilité, ni aucune interdiction pouvant faire obstacle à cette nomination.

DTZ INVESTORS FRANCE exercera ses fonctions dans les termes et conditions prévus par la loi et par l'article 16 des présents statuts.

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