RÈGLE 45-102 SUR LA REVENTE DE TITRES

RÈGLE 00-000 XXX XX XXXXXXX DE TITRES

PARTIE 1 DÉFINITIONS

1.1 Définitions

Dans le présent Norme, on entend par :

« date du placement » :

a) à l’égard d’une opération visée qui ne constitue pas le placement d’un bloc de contrôle, la date à laquelle l’émetteur, ou le porteur vendeur dans le cas du placement d’un bloc de contrôle, a placé le titre visé sous le régime d’une dispense de prospectus;

b) à l’égard du placement d’un bloc de contrôle, la date à laquelle le porteur vendeur a acquis le titre visé;

c) à l’égard d’une opération visée sur un titre sous-jacent qui ne constitue pas le placement d’un bloc de contrôle, la date à laquelle l’émetteur, ou le porteur vendeur dans le cas du placement d’un bloc de contrôle, a placé, sous le régime d’une dispense de prospectus, le titre convertible, le titre échangeable ou le titre convertible à répétition qui a autorisé ou obligé, directement ou indirectement, le porteur à acquérir le titre sous- jacent;

d) à l’égard du placement d’un bloc de contrôle portant sur un titre sous-jacent, la date à laquelle le porteur vendeur a acquis le titre convertible, le titre échangeable ou le titre convertible à répétition qui a autorisé ou obligé, directement ou indirectement, le porteur à acquérir le titre sous-jacent;

« émetteur fermé » :

a) soit un émetteur fermé au sens de la législation en valeurs mobilières;

b) soit un émetteur fermé au sens de la Norme canadienne 45-106;

c) soit, en Ontario, la personne qui remplit les conditions suivantes :

i) elle n’est ni un émetteur assujetti ni un « fonds mutuel » au

sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario);

ii) tous les titres en circulation qu’elle a émis sont :

A) assujettis à des restrictions à la libre cession qui sont contenues dans ses documents constitutifs ou dans une ou plusieurs conventions entre elle et les porteurs;

B) la propriété véritable, directe ou indirecte, d'au plus

50 personnes, les cotitulaires inscrits comptant comme un seul propriétaire véritable et à l’exclusion :

I) soit de ses salariés ou d’une société du même groupe qu’elle;

II) soit de ses anciens salariés ou de ceux d’une société du même groupe qu’elle qui, durant leurs fonctions, étaient directement ou indirectement propriétaires véritables d’au moins un de ses titres et qui l’ont été de façon ininterrompue depuis la cessation de leurs fonctions;

iii) elle n’a pas placé de titres dans le public;

« NC 45-106 » : la Norme canadienne 45-106 sur les dispenses de prospectus et d’inscription;

« NM 45-102 » : le Multilatéral Instrument 45-102, Resale of Securities entré en vigueur le 30 mars 2004;

« NM 45-103 » : le Multilateral Instrument 45-103, Capital Raising Exemptions entré en vigueur le 6 juin 2003;

« NM 45-105 » : le Multilateral Instrument 45-105, Trades to Employees, Senior Officers, Directors, and Consultants Exemptions entré en vigueur le 15 août 2003;

« opération visée » : au Québec, une opération visée au sens de la NC 45-106;

« placement d’un bloc de contrôle » : l’opération visée selon les dispositions de la législation en valeurs mobilières indiquée dans l’Annexe A;

« SEDAR » : le système visé par la Norme canadienne 13-101, Le système électronique de données, d’analyse et de recherche (SEDAR);

« société fermée » : une société fermée au sens de la législation en valeurs mobilières;

« titre convertible » : tout titre qui est convertible en un autre titre de l’émetteur ou qui donne au porteur le droit de souscrire ou d’acquérir ou à l’émetteur le droit de forcer le porteur à souscrire ou à acquérir un autre titre de l’émetteur;

« titre convertible à répétition » : tout titre d'un émetteur qui est convertible en un titre convertible, en un titre échangeable ou en un autre titre convertible à répétition, qui est échangeable contre un tel titre ou qui donne au porteur le doit de souscrire ou d'acquérir ou à l'émetteur le droit de forcer le porteur à souscrire ou à acquérir un tel titre;

« titre échangeable » : tout titre d'un émetteur qui est échangeable contre un titre d'un autre émetteur ou qui donne au porteur le droit de l'échanger ou à l'émetteur le droit de forcer le porteur à l'échanger contre un titre d'un autre émetteur;

« titre sous-jacent » : tout titre émis ou cédé, ou à émettre ou à céder, conformément aux modalités d’un titre convertible, d’un titre échangeable ou d’un titre convertible à répétition.

PARTIE 2 PREMIÈRE OPÉRATION VISÉE

2.1 Champ d’application

Au Manitoba et au Yukon, les articles 2.2 à 2.7 et 2.10 à 2.14 ne s’appliquent pas.

2.2 Inapplication de dispositions relatives à la revente

En Nouvelle-Écosse, en Ontario et à Terre-Neuve-et-Labrador, les dispositions respectives de la législation en valeurs mobilières indiquées dans l’Annexe C ne s’appliquent pas.

2.3 Application de l’article 2.5

L’article 2.5 s’applique à la première opération visée sur les titres placés en vertu des dispositions indiquées dans l’Annexe D.

2.4 Application de l’article 2.6

L’article 2.6 s’applique à la première opération visée sur les titres placés en vertu des dispositions indiquées dans l’Annexe E.

2.5 Période de restriction

1) L’opération visée est un placement si elle est assujettie au présent article en vertu de l’article 2.3 ou de la législation en valeurs mobilières, à moins que les conditions prévues au paragraphe 2) ne soient remplies.

2) Sous réserve du paragraphe 3), pour l’application du paragraphe 1), les conditions sont les suivantes :

1. l’émetteur est émetteur assujetti dans un territoire du Canada et l’a été au cours des quatre mois précédant l’opération visée;

2. au moins quatre mois se sont écoulés depuis la date du placement;

3. dans le cas où la date du placement est le 30 mars 2004 et :

a) si l'émetteur est émetteur assujetti à la date du placement, le certificat représentant le titre ou l’attestation de propriété délivrée au moyen d’un système d’inscription directe ou d’un autre système électronique d’inscription en compte acceptable pour l’agent responsable porte la mention suivante :

« Sauf disposition contraire de la législation en valeurs mobilières, le porteur du titre doit le conserver jusqu’au [insérer la date tombant quatre mois plus un jour après la date du placement]. »

b) si l’émetteur n’est pas émetteur assujetti à la date du placement, le certificat représentant le titre ou l’attestation de propriété délivrée au moyen d’un système d’inscription directe ou d’un autre système électronique d’inscription en compte acceptable pour l’agent responsable porte la mention suivante :

« Sauf disposition contraire de la législation en valeurs mobilières, le porteur du titre doit le conserver durant un délai de quatre mois plus un jour après la plus éloignée des dates suivantes : i) [insérer la date du placement]; ii) la date où l’émetteur est devenu émetteur assujetti dans une province ou un territoire. »

4. l’opération visée ne constitue pas le placement d’un bloc de contrôle;

5. aucun effort inhabituel n’est fait en vue de préparer le marché ou de stimuler la demande pour le titre visé;

6. aucune commission extraordinaire ni autre contrepartie n'est versée à l'égard de l’opération visée;

7. le porteur vendeur qui est dirigeant de l'émetteur ou initié à son

égard n'a pas de motifs raisonnables de croire que l'émetteur contrevient à la législation en valeurs mobilières.

3) Le sous-alinéa 2)3.a) ne s’applique pas à l’opération visée sur un titre sous- jacent si le certificat le représentant ou l’attestation de propriété délivrée en vertu d’un système d’inscription directe ou d’un autre système électronique d’inscription en compte acceptable pour l’agent responsable est délivré au moins quatre mois après la date du placement.

2.6 Période d’acclimatation

1) L’opération visée est un placement si elle est assujettie aux dispositions du présent article en vertu de l’article 2.4 ou de la législation en valeurs mobilières, à moins que les conditions prévues au paragraphe 3) ne soient remplies. La première opération visée effectuée sur un titre après que l’émetteur a cessé d’être une société fermée ou un émetteur fermé constitue un placement, à moins que les conditions prévues au paragraphe 3) ne soient remplies.

2) Pour l’application des paragraphes 1) et 2), les conditions sont les suivantes :

1. l’émetteur est émetteur assujetti dans un territoire du Canada et l’a été au cours des quatre mois précédant l’opération visée;

2. l’opération visée ne constitue pas le placement d’un bloc de contrôle;

3. aucun effort inhabituel n’est fait en vue de préparer le marché ou de stimuler la demande pour le titre visé;

4. aucune commission extraordinaire ni autre contrepartie n'est versée à l'égard de l’opération visée;

5. le porteur vendeur qui est dirigeant de l'émetteur ou initié à son égard n'a pas de motifs raisonnables de croire que l'émetteur contrevient à la législation en valeurs mobilières.

2.7 Dispense pour opérations visées dans le cas où l’émetteur devient émetteur assujetti après la date du placement

Les alinéas 2.5(2)1., 2.6(3)1. et 2.8(2)1. ne s’appliquent pas à l’émetteur qui, étant émetteur assujetti dans un territoire du Canada au moment de l’opération visée, l’est devenu après la date du placement par le dépôt d’un prospectus dans un territoire visé à l’Annexe B.

2.8 Dispense pour opérations visées effectuées par des personnes participant au contrôle

1) L’exigence de prospectus ne s’applique pas au placement d’un bloc de contrôle ni au placement effectué par le créancier titulaire d’une sûreté pour liquider une dette contractée de bonne foi en vendant ou en offrant le titre sur lequel la sûreté garantissant la dette a été constituée de bonne foi lorsqu’il a acquis le titre dans le cadre du placement d’un bloc de contrôle, pour autant que les conditions prévues au paragraphe 2) soient remplies.

2) Pour l’application du paragraphe 1), les conditions sont les suivantes :

1. l’émetteur est émetteur assujetti dans un territoire du Canada et l’a été au cours des quatre mois précédant l’opération visée;

2. le porteur vendeur ou le créancier titulaire d’une sûreté dans le cas d’un placement visant à liquider une dette, a détenu le titre pendant au moins quatre mois;

3. aucun effort inhabituel n’est fait en vue de préparer le marché ou de stimuler la demande pour le titre visé;

4. aucune commission extraordinaire ni autre contrepartie n'est versée à l'égard de l’opération visée;

5. le porteur vendeur n'a pas de motifs raisonnables de croire que l'émetteur contrevient à la législation en valeurs mobilières.

3) Le porteur vendeur, le prêteur ou le créancier titulaire d’une sûreté visé dans le cas d’un placement visant à liquider une dette au paragraphe 2) doit remplir les conditions suivantes :

a) signer l’avis établi conformément à l’Annexe 45-102A1, Avis d’intention de placer des titres en vertu de l’article 2.8 de la NM 45- 102 sur la revente de titres, au plus tôt le jour ouvrable précédant le dépôt de l’avis;

b) déposer l’avis établi conformément à l’Annexe 45-102A1 au moyen de SEDAR au plus tard sept jours avant la première opération visée sur le titre placé;

c) déposer, dans un délai de trois jours après la réalisation de toute opération visée, une déclaration d’initié établie conformément au Formulaire 55-102F2, Déclaration d’initié, ou au Formulaire 55-102F6, Déclaration d’initié, prévus par la Norme canadienne 55-102, Système électronique de déclaration des initiés (SEDI).

4) L’avis déposé conformément au paragraphe 3) expire le 30e jour après la date du dépôt.

2.9 Détermination des périodes

1) Pour déterminer la période durant laquelle l’émetteur était un émetteur assujetti dans un territoire du Canada conformément à l’article 2.5, 2.6 ou

2.8 lorsque l’émetteur a été partie à une fusion, à un regroupement d’entreprises, à une prorogation ou à un arrangement, la période peut inclure la période au cours de laquelle l’une des parties à l’opération était émetteur assujetti dans un territoire du Canada immédiatement avant l’opération.

2) La période de détention du titre par le porteur vendeur conformément à l’article 2.5 ou 2.8 lorsque le porteur vendeur l’aacquis d’une société du même groupe peut inclure la période au cours de laquelle celle-ci l’a détenu.

3) La période de détention du titre sous -jacent par le porteur vendeur conformément à l’article 2.8 peut inclure la période au cours de laquelle le porteur vendeur a détenu le titre convertible, le titre échangeable ou le titre convertible à répétition.

4) La période de détention du titre par le créancier titulaire d’une sûreté conformément à l’alinéa 2.8(2)2. peut inclure la période au cours de laquelle le débiteur l’a détenu.

5) La période de détention du titre sous-jacent par le créancier titulaire d’une sûreté conformément à l’alinéa 2.8(2)2. peut inclure la période au cours de laquelle le débiteur a détenu le titre convertible, le titre échangeable ou le titre convertible à répétition.

2.10 Dispense pour opérations visées sur titres sous-jacents dans le cas de titres convertibles, de titres échangeables ou de titres convertibles à répétition placés au moyen d’un prospectus

L’article 2.6 ne s’applique pas à l’opération visée sur un titre sous-jacent émis ou cédé conformément aux modalités d’un titre convertible, d’un titre échangeable ou d’un titre convertible à répétition lorsque sont réunies les conditions suivantes :

a) le titre convertible, le titre échangeable ou le titre convertible à répétition a été placé au moyen d’un prospectus visé;

b) l’opération visée ne constitue pas le placement d’un bloc de contrôle;

c) l’émetteur du titre sous -jacent est émetteur assujetti au moment de

l’opération visée.

2.11 Dispense pour opérations visées sur les titres acquis dans le cadre d’une offre publique d’achat ou de rachat

L’article 2.6 ne s’applique pas à l’opération visée sur le titre d’un initiateur lorsque sont réunies les conditions suivantes :

a) l’initiateur a déposé au moyen de SEDAR une note d’information relative à une offre publique d’échange ou de rachat qui se rapporte au placement du titre;

b) l’opération visée ne constitue pas le placement d’un bloc de contrôle;

c) l’initiateur était émetteur assujetti à la date de la première prise de livraison du titre de la société visée dans le cadre de l’offre publique.

2.12 Dispense pour opérations visées sur les titres sous -jacents dans le cas de titres convertibles, de titres échangeables ou de titres convertibles à répétition faisant l’objet d’une note d’information

a) l’initiateur a déposé au moyen de SEDAR une note d’information relative à une offre publique d’échange ou de rachat qui se rapporte au placement du titre convertible, du titre échangeable ou du titre convertible à répétition;

b) l’opération visée ne constitue pas le placement d’un bloc de contrôle;

c) l’initiateur était émetteur assujetti à la date de la première prise de livraison du titre de la société visée dans le cadre de l’offre publique;

d) l’émetteur du titre sous -jacent est émetteur assujetti au moment de l’opération visée.

2.13 Opérations visées effectuées par des placeurs

L’opération visée est un placement si elle est effectuée par un placeur sur un titre placé en vertu des dispositions indiquées dans l’Annexe F.

2.14 Première opération visée sur les titres d’un émetteur non assujetti placés sous le

régime d’une dispense de prospectus

1) L’exigence de prospectus ne s’applique pas à la première opération visée sur un titre placé sous le régime d’une dispense de prospectus lorsque sont réunies les conditions suivantes :

a) l’émetteur du titre :

i) soit n’était pas émetteur assujetti dans un territoire du Canada à la date du placement;

ii) soit n’est pas émetteur assujetti dans un territoire du Canada à la date de l’opération visée;

b) à la date du placement, en tenant compte de l’émission du titre et de tout autre titre de la même catégorie ou série émis en même temps que le titre ou dans le cadre de son placement, les résidents du Canada :

i) ne détenaient, directement ou indirectement, pas plus de 10 p. 100 des titres en circulation de la catégorie ou de la série;

ii) ne représentaient pas plus de 10 p. 100 du nombre de propriétaires directs ou indirects des titres de la catégorie ou de la série;

c) l’opération visée est effectuée :

i) soit sur une Bourse ou un marché à l’extérieur du Canada;

ii) soit avec une personne à l’extérieur du Canada.

2) L’exigence de prospectus ne s’applique pas à la première opération visée sur un titre sous-jacent lorsque sont réunies les conditions suivantes :

a) le titre convertible, le titre échangeable ou le titre convertible à répétition qui autorise ou oblige, directement ou indirectement, le porteur à acquérir le titre sous-jacent a été placé sous le régime d’une dispense de prospectus;

b) l’émetteur du titre sous-jacent :

i) soit n’était pas émetteur assujetti dans un territoire du Canada à la date du placement du titre convertible, du titre échangeable ou du titre convertible à répétition;

ii) soit n’est pas émetteur assujetti dans un territoire du Canada

à la date de l’opération visée;

c) les conditions prévues à l’alinéa 1)b) auraient été remplies à l’égard du titre sous-jacent au moment du placement initial du titre convertible, du titre échangeable ou du titre convertible à répétition;

d) la condition prévue à l’alinéa 1)c) est remplie.

2.15 Revente de titres placés auprès d’un promoteur sous le régime de certaines dispenses en Ontario

En Ontario, la première opération visée sur un titre placé auprès du promoteur de l’émetteur en vertu des dispositions indiquées dans l’Annexe G constitue un placement, à moins que les conditions prévues au paragraphe 2.8(2) de la norme multilatérale 45-102 ne soient remplies.

PARTIE 3 DISPENSE

3.1 Dispense

1) L'agent responsable ou l'autorité en valeurs mobilières peut accorder une dispense de l'application de tout ou partie de la présente Norme, sous réserve des conditions ou restrictions auxquelles la dispense peut être subordonnée.

2) Nonobstant le paragraphe 1), en Ontario, seul l'agent responsable peut accorder une telle dispense.

PART 4 DATE D’ENTRÉE EN VIGUEUR

4.1 Date d’entrée en vigueur

La présente Norme entre en vigueur le 30 mars 2004.

ANNEXE A

PLACEMENT D’UN BLOC DE CONTRÔLE

TERRITOIRE DISPOSITIONS DE LA LÉGISLATION EN VALEURS MOBILIÈRES

Alberta Définition de « control person » à l’alinéa 1(l) et sous-alinéa

(iii) de la définition de « distribution » à l’alinéa 1(p) du

Securities Act (Alberta)

Colombie-Britannique Alinéa (c) de la définition de « offering » au paragraphe 1(1)

du Securities Act (Colombie-Britannique)

Île-du-Prince-Édouard Sous-alinéa (iii) de la définition de « distribution » à l’article 1

du Securities Act (Île-du-Prince-Xxxxxxx)

Manitoba Xxxxxx x) of de la définition de « premier placement auprès

du public » au paragraphe 1(1) de la Loi sur les valeurs mobilières (Manitoba)

Nouveau-Brunswick Définition de « personne participant au contrôle » et alinéa

c) de la définition de « placement » au paragraphe 1(1) de la Loi sur les valeurs mobilières (Nouveau-Brunswick)

Xxxxxxxx-Xxxxxx Xxxx-xxxxxx 0(0)(x)(xxx) du Securities Act (Nouvelle-Écosse)

Nunavut Définition de « control person » et sous-alinéa (iii) de la définition de « distribution » au paragraphe 1(1) du Blanket Order No. 1 du Registrar of Securities

Ontario Alinéa c) de la définition de « placement » au paragraphe 1(1) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)

Québec Paragraphe 9o de la définition de « placement » à l’article 5 de la Loi sur les valeurs mobilières

Saskatchewan Sous-alinéas 2(1)(r)(iii), (iv) et (v) de The Securities Act, 1988

(Saskatchewan)

Terre-Neuve-et-Labrador Sous-alinéa 2(1)(l)(iii) du Securities Act (Terre-Neuve-et-

Labrador)

Territoires du Nord-Ouest Définition de « control person » et sous-alinéa (iii) de la

définition de « distribution » au paragraphe 1(1) du Blanket Order No. 1 du Registraire des valeurs mobilières

NORME MULTILATÉLE 45-102 SUR LA REVENTE DE TITRES

ANNEXE B

TERRITOIRES DES ÉMETTEURS ASSUJETTIS

Xxxxxxx

Xxxxxxxx-Britannique Manitoba Nouvelle-Écosse

Ontario Québec Saskatchewan

NORME MULTILATÉRALE 45-102 SUR LA REVENTE DE TITRES

ANNEXE C

DISPOSITIONS RELATIVES À LA REVENTE INAPPLICABLES

(article 2.2)

TERRITOIRE DISPOSITIONS DE LA LÉGISLATION EN VALEURS MOBILIÈRES

Nouvelle-Écosse Paragraphes 77(5), 77(6), 77(7), 77(7A), 77(7B), 77(8),

77(9) et 77(11), alinéa 77(10)(a) du Securities Act

(Nouvelle-Écosse)

Ontario Paragraphes 72(4), 72(5), 72(6) à l’égard de l’alinéa 72(1)r), et 72(7) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)

Terre-Neuve-et-Labrador Alinéa 54(5)(a), paragraphes 54(7), 54(9), 54(10), 73(4), 73(5),

73(6) à l’égard de l’alinéa 72(1)(r), 73(7) sauf à l’égard des paragraphes 54(6) et 54(7), 73(12), 73(18), 73(19) et 73(24) du Securities Act (Terre-Neuve-et-Labrador)

NORME MULTILATÉRALE 45-102 SUR LA REVENTE DE TITRES

ANNEXE D

OPÉRATIONS VISÉES SUBORDONNÉES À LA PÉRIODE DE RESTRICTION

(article 2.3)

Sauf au Manitoba et au Yukon, les dispenses de prospectus suivantes selon le NC 45- 106 :

• paragraphe 2.3(2) [Investisseur qualifié];

• paragraphe 2.5(2) [Parents, amis et partenaires] (sauf en Ontario);

• paragraphe 2.7(2) [Parents, fondateur et personne participant au contrôle] (Ontario);

• paragraphe 2.8(2) [Sociétés du même groupe];

• paragraphe 2.9(3) [Notice d’offre] (Colombie-Britannique, Nouveau-Brunswick, Nouvelle-Écosse et Terre-Neuve-et-Labrador);

• paragraphe 2.9(5) [Notice d’offre] (Alberta, Île-du-Prince-Xxxxxxx, Manitoba, Nunavut, Québec, Saskatchewan et Territoires du Nord-Ouest);

• paragraphe 2.10(2) [Investissement d’une somme minimale];

• paragraphe 2.12(2) [Acquisition d’actifs];

• paragraphe 2.13(2) [Terrains pétrolifères, gazéifères et miniers];

• paragraphe 2.14(2) [Titres émis en règlement d’une dette];

• paragraphe 2.19(2) [Investissement additionnel dans un fonds d’investissement];

• paragraphe 2.31(2) [Opération visée isolée];

• paragraphe 2.41(2) [REER/FERR], si le titre souscrit en vertu de l’article 2.41 l’a été initialement par une personne physique ou une personne avec laquelle elle a des liens, ou par un REER ou un FERR établi pour ou par cette personne ou en vertu duquel cette personne est bénéficiaire, sous le régime de l’une des dispenses suivantes :

a) toute dispense susmentionnée;

b) toute dispense de prospectus subordonnant la première opération visée à l’article 2.5 de la présente Norme;

c) toute dispense de prospectus subordonnant la première opération visée à l’article 2.5 de la norme multilatérale 45-102 avant le 19 septembre 2005.

• paragraphe 2.43(3) [Conversion, échange ou exercice], si le titre souscrit dans les conditions prévues à l’alinéa 2.43(1)a) l’a été conformément aux conditions de titres émis antérieurement sous le régime de l’une des dispenses suivantes :

a) toute dispense susmentionnée;

b) toute dispense de prospectus subordonnant la première opération visée à l’article 2.5 du présent règlement;

c) toute dispense de prospectus subordonnant la première opération visée à l’article 2.5 de la norme multilatérale 45-102 avant le 14 septembre 2005;

• article 5.2 [Placement au moyen d’un document d’offre conforme à la politique de la Bourse de croissance TSX], si le titre souscrit en vertu de l’article 5.2 l’a été par l’un des souscripteurs suivants :

a) tout souscripteur qui, au moment de la souscription du titre, était promoteur, placeur, membre du « professional group » (au sens du National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts) de l’émetteur ou initié à son égard;

b) tout autre souscripteur souscrivant des titres pour plus de 40 000 $; et les dispense de prospectus d’application locale suivantes :

• article 3.1 de la Rule 72-501 Distributions to Purchasers Outside Alberta de l’Alberta Securities Commission;

• alinéas 77(1)(u) et (w) et sous-alinéas 77(1)(ab)(ii) et (iii) du Securities Act

(Nouvelle-Écosse);

• toute dispense de prospectus subordonnant la première opération visée à l’article 2.5 du présent règlement dans un territoire du Canada.

Dispositions transitoires

1) Dispositions générales

Toute dispense de prospectus indiquée dans l’Annexe D de la norme multilatérale 45-102 au 30 mars 2004 ou toute dispense de prospectus subordonnant la première opération visée à l’article 2.5 de la norme multilatérale 45-102 avant le 14 septembre. Les dispenses de prospectus indiquées dans l’Annexe D au 30 mars 2004 étaient prévues par les dispositions suivantes :

♦ alinéas 131(1)(b), (c), (l) et (m) du Securities Act (Alberta);

♦ alinéa 122(d) et article 122.2 des Alberta Securities Commission Rules,

article 3.1 de la Rule 72-501 Distributions to Purchasers Outside Alberta de

l’Alberta Securities Commission, paragraphes 3.1(2), 4.1(2), 4.1(4) et 5.1(2) de la norme multilatérale 45-103 ou toute dispense de prospectus subordonnant la première opération visée à l’article 2.5 de la norme multilatérale 45-102;

♦ sous-alinéa 131(1)(f)(iii) du Securities Act (Alberta), si le droit de souscription, de conversion ou d’échange a été acquis antérieurement sous le régime de toute dispense susmentionnée prévue par le Securities Act (Alberta), les Alberta Securities Commission Rules ou xx xxxxx xxxxxxxxxxxxx 00-000, ou de toute dispense de prospectus subordonnant la première opération visée à l’article 2.5 de la norme multilatérale 45-102;

♦ alinéas 74(2)(1) à (6), (16), (18), (19), (23) et (25) du Securities Act

(Colombie-Britannique);

♦ alinéas 128(a), (b), (c), (e), (f) et (h) des Securities Rules (Colombie- Britannique), paragraphes 3.1(2), 4.1(2), 4.1(4) et 5.1(2) de la norme multilatérale 45-103 ou toute dispense de prospectus subordonnant la première opération visée à l’article 2.5 de la norme multilatérale 45-102;

♦ sous-alinéas 74(2)(11)(ii) et (iii) et alinéa 74(2)(13) du Securities Act (Colombie-Britannique), si le titre acquis par le porteur vendeur ou le droit de souscription, de conversion, d’échange ou d’acquisition a été acquis antérieurement par une personne en vertu d’une disposition du Securities Act (Colombie-Britannique), des Securities Rules (Colombie-Britannique) ou de la norme multilatérale 45-103 visée à la présente annexe, ou sous le régime d’une dispense de prospectus subordonnant la première opération visée à l’article 2.5 de la norme multilatérale 45-102;

♦ alinéa 74(2)(12) du Securities Act (Colombie-Britannique), si le titre acquis par le porteur vendeur lors de la réalisation d’une sûreté a été souscrit initialement par une personne en vertu d’une disposition du Securities Act (Colombie-Britannique), des Securities Rules (Colombie-Britannique) ou de la norme multilatérale 45-103 visée à la présente annexe, ou sous le régime d’une dispense de prospectus subordonnant la première opération visée à l’article 2.5 de la norme multilatérale 45-102;

♦ alinéas 13(1)(a), (b), (c), (g) et (i) du Securities Act (Île-du-Prince- Xxxxxxx), paragraphes 3.1(2), 4.1(2), 4.1(4) et 5.1(2) de la norme multilatérale 45-103 ou une dispense de prospectus subordonnant la première opération visée à l’article 2.5 de la norme multilatérale 45-102;

♦ sous-alinéa 13(1)(e)(iii) du Securities Act (Île-du-Prince-Xxxxxxx), si le droit de souscription, de conversion ou d’échange a été acquis antérieurement sous le régime de l’une des dispenses susmentionnées prévues par le Securities Act (Île-du-Prince-Xxxxxxx) ou sous le régime d’une dispense de prospectus subordonnant la première opération visée à l’article 2.5 de la norme multilatérale 45-102;

♦ xxxxxxx 00(0)(x), (x), (x), (x), (x), (x), (x), (x), (x), (x), (x), (xx) et (ad) du Securities Act (Nouvelle-Écosse), paragraphes 3.1(2), 4.1(2), 4.1(4) et 5.1(2) de la norme multilatérale 45-103 ou une dispense de prospectus subordonnant la première opération visée à l’article 2.5 de la norme multilatérale 45-102;

♦ sous-alinéa 77(1)(f)(iii) du Securities Act (Nouvelle-Écosse), si le droit de souscription, de conversion ou d’échange a été acquis antérieurement sous le régime de l’une des dispenses susmentionnées prévues par le Securities Act (Nouvelle-Écosse) ou xx xxxxx xxxxxxxxxxxxx 00-000, ou sous le régime d’une dispense de prospectus subordonnant la première opération visée à l’article 2.5 de la norme multilatérale 45-102;

♦ alinéas 3(a), (b), (c), (k), (l), (m), (r), (s), (t), (u), (w) et (z) du Blanket Order No.1 du Registrar of Securities (Nunavut), paragraphes 3.1(2), 4.1(2), 4.1(4) et 5.1(2) de la norme multilatérale 45-103 ou une dispense de prospectus subordonnant la première opération visée à l’article 2.5 de la norme multilatérale 45-102;

♦ sous-alinéa 3(e)(iii) du Blanket Order No.1 du Registrar of Securities (Nunavut), si le droit de souscription, de conversion ou d’échange a été acquis antérieurement sous le régime de l’une des dispenses susmentionnées prévues par le Blanket Order No. 1 du Registrar of Securities (Nunavut) ou xx xxxxx xxxxxxxxxxxxx 00-000, ou sous le régime d’une dispense de prospectus subordonnant la première opération visée à l’article 2.5 de la norme multilatérale 45-102;

♦ alinéas 72(1)a), b), c), d), l), m), p) et q) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) et sous-alinéa 72(1)f)iii) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), si le droit de souscription, de conversion ou d’échange a été acquis antérieurement sous le régime de l’une des dispenses susmentionnées prévues par la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) ou sous le régime d’une dispense de prospectus subordonnant la première opération visée à l’article 2.5 de la norme multilatérale 45-102;

♦ sous-alinéas 81(1)(f)(iii) et (iv) de The Securities Act, 1988 (Saskatchewan), si le titre convertible, le titre échangeable ou le titre convertible à répétition a été acquis sous le régime de l’une des dispenses susmentionnées prévues par The Securities Act, 1988 (Saskatchewan) ou xx xxxxx xxxxxxxxxxxxx 00-000 xxxxxx à la présente annexe, ou sous le régime d’une dispense de prospectus subordonnant la première opération visée à l’article

2.5 de la norme multilatérale 45-102;

♦ alinéa 81(1)(e) de The Securities Act, 1988 (Saskatchewan), si les titres ont été acquis d’une personne qui les a souscrits sous le régime d’une dispense prévue par The Securities Act, 1988 (Saskatchewan) visée à la présente annexe;

♦ alinéas 54(3)(f) et (g) et 73(1)(a), (b), (c), (d), (h), (l), (m), (p) et (q) du Securities Act (Terre-Neuve-et-Labrador), paragraphes 3.1(2), 4.1(2), 4.1(4) et 5.1(2) de la norme multilatérale 45-103, ou toute dispense de prospectus subordonnant la première opération visée à l’article 2.5 de la norme multilatérale 45-102;

♦ sous-alinéa 73(1)(f)(iii) du Securities Act (Terre-Neuve-et-Labrador), si le droit de souscription, de conversion ou d’échange a été acquis antérieurement sous le régime de l’une des dispenses susmentionnées prévues par le Securities Act (Terre-Neuve-et-Labrador) ou xx xxxxx xxxxxxxxxxxxx 00-000, ou sous le régime d’une dispense de prospectus subordonnant la première opération visée à l’article 2.5 de la norme multilatérale 45-102;

♦ alinéas 3(a), (b), (c), (k), (l), (m), (r), (s), (t), (u), (w) et (z) du Blanket Order No. 1 du Registraire des valeurs mobilières (Territoires du Nord-Ouest), paragraphes 3.1(2), 4.1(2), 4.1(4) et 5.1(2) de la norme multilatérale 45-103 ou une dispense de prospectus subordonnant la première opération visée à l’article 2.5 de la norme multilatérale 45-102;

♦ sous-alinéa 3(e)(iii) du Blanket Order No. 1 du Registraire des valeurs mobilières (Territoires du Nord-Ouest), si le droit de souscription, de conversion ou d’échange a été acquis antérieurement sous le régime de l’une des dispenses susmentionnées prévues par le Blanket Order No. 1 du Registraire des valeurs mobilières (Territoires du Nord-Ouest) ou la norme multilatérale 45-103, ou sous le régime d’une dispense de prospectus subordonnant la première opération visée à l’article 2.5 de xx xxxxx xxxxxxxxxxxxx 00-000.

2) Dispositions du Québec

Les articles 43, 47, 48 et 51 de la Loi sur les valeurs mobilières du Québec tels qu’ils se lisaient le [indiquer le jour précédent l’abrogation].

Une dispense de prospectus et de l’inscription à titre de courtier accordée en vertu de l’article 263 de la Loi sur les valeurs mobilières du Québec avant le 30 mars 2004 si cette dispense prévoyait comme condition une période de restriction de 12 mois.

3) Dispositions de l’Ontario Définitions

Dans la présente annexe, on entend par :

« émetteur de titres échangeables » : en Ontario, l’émetteur qui place des titres d’un émetteur assujetti qu’il détient conformément aux modalités d’un titre échangeable qu’il a émis;

« opération visée de type 1 » : en Ontario, le placement d’un titre sous le régime d’une dispense de prospectus prévue par l’une des dispositions suivantes :

a) l’alinéa 72(1)a), b), c), d), l), m), p) ou q) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario);

b) l’article 2.4, 2.5 ou 2.11 de la Rule 45-501 (1998) de la CVMO;

c) l’article 2.3, 2.12, 2.13 ou 2.14 de la Rule 45-501 (2001) de la CVMO;

d) l’article 2.3, 2.12, 2.13, 2.14 ou 2.16 de la Rule 45-501 (2004) de la CVMO;

« Rule 45-501 (1998) de la CVMO » : la Rule 45-501 Exempt Distributions de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario entrée en vigueur le 22 décembre 1998;

« Rule 45-501 (2001) de la CVMO » : la Rule 45-501 Exempt Distributions de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario entrée en vigueur le 30 novembre 2001;

« Rule 45-501 (2004) de la CVMO » : la Rule 45-501 Exempt Distributions de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario entrée en vigueur le 12 janvier 2004;

« Rule 45-501 (2005) de la CVMO » : la Rule 00-000 Xxxxxxx Prospectus and Registration Exemptions de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario entrée en vigueur le • 2005;

« Rule 45-502 de la CVMO » : la Rule 45-502 Dividend or Interest Reinvestment and Stock Dividend Plans de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario;

« titre convertible » : en Ontario, tout titre qui est convertible en un titre d’un émetteur ou qui donne au porteur le droit de souscrire ou à l’émetteur le droit de forcer le porteur à souscrire un titre de l’émetteur;

« titre convertible à répétition » : en Ontario, tout titre d'un émetteur qui est convertible en un titre convertible, en un titre échangeable ou en un titre convertible à répétition, qui est échangeable contre un tel titre ou qui donne au porteur le doit de souscrire ou encore à l'émetteur ou à l’émetteur de titres échangeables le droit de forcer le porteur à souscrire un tel titre;

« titre échangeable » : en Ontario, tout titre d'un émetteur qui est échangeable contre un titre d'un autre émetteur ou qui donne au porteur le droit de l'échanger ou à l'émetteur le droit de forcer le porteur à l'échanger contre un titre d'un autre émetteur;

« titre sous -jacent » : en Ontario, tout titre émis ou cédé, ou à émettre ou à céder, conformément aux conditions d’un titre convertible, d’un titre échangeable ou d’un titre convertible à répétition.

a) Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)

Alinéa 72(1)a) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario). Alinéa 72(1)b) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario). Alinéa 72(1)c) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario). Alinéa 72(1)d) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario).

Sous-alinéa 72(1)f)iii) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), si le titre faisant l’objet de l’opération visée selon ce sous-alinéa a été acquis en vertu de l’alinéa 72(1)a), b), c), d), l), m), p) ou q) ou de toute disposition subordonnant la première opération visée à l’article 2.5 de la norme multilatérale 45-102.

Alinéa 72(1)l) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario). Alinéa 72(1)m) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario). Alinéa 72(1)p) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario). Alinéa 72(1)q) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario).

b) Rule 45-501 (2005) de la CVMO

Article 2.1 de la Rule 45-501 (2005) de la CVMO. Article 2.2 de la Rule 45-501 (2005) de la CVMO.

c) Rule 45-501 (2001) de la CVMO et Rule 45-501 (2004) de la CVMO

Article 2.3 de la Rule 45-501 (2001) de la CVMO et de la Rule 45-501 (2004) de la CVMO si aucune opération visée n’a été effectuée avec un promoteur sur le titre placé en vertu de cet article.

Article 2.11 de la Rule 45-501 (2001) de la CVMO et de la Rule 45-501 (2004) de la CVMO si l’article 2.5 de la norme multilatérale 00-000 x’était appliqué à la première opération visée effectuée sur le titre par le placeur

se prévalant de la dispense prévue à cet article de la Rule 45-501 (2001) de la CVMO ou de la Rule 45-501 (2004) de la CVMO.

Article 2.12 de la Rule 45-501 (2001) de la CVMO et de la Rule 45-501 (2004) de la CVMO si aucune opération visée n’a été effectuée avec un promoteur de l’émetteur sur le titre placé en vertu de cet article.

Article 2.13 de la Rule 45-501 (2001) de la CVMO et de la Rule 45-501 (2004) de la CVMO si aucune opération visée n’a été effectuée avec un promoteur de l’émetteur sur le titre placé en vertu de cet article.

Article 2.16 de la Rule 45-501 (2004) de la CVMO si aucune opération visée n’a été effectuée avec un promoteur de l’émetteur sur le titre placé en vertu de cet article.

d) Rule 45-501 (1998) de la CVMO

Article 2.4 de la Rule 45-501 (1998) de la CVMO. Article 2.5 de la Rule 45-501 (1998) de la CVMO. Article 2.11 de la Rule 45-501 (1998) de la CVMO.

e) Autres dispositions

Toute autre disposition en vertu de laquelle le titre sous -jacent a été placé lors de la conversion ou de l’échange d’un titre convertible, d’un titre échangeable ou d’un titre convertible à répétition acquis dans le cadre d’une opération visée de type 1 ou d’une opération visée effectuée en vertu de l’article 2.4, 2.5 ou 2.11 de la Rule 45-501 (1998) de la CVMO.

RÈGLEMENT 45-102 SUR LA REVENTE DE TITRES

ANNEXE E

OPÉRATIONS VISÉES SUBORDONNÉES À LA PÉRIODE D’ACCLIMATATION

(article 2.4)

Sauf au Manitoba et au Yukon, les dispenses de prospectus suivantes selon le Règlement 45-106 :

• paragraphe 2.1(2) [Placement de droits];

• paragraphe 2.2(4) [Plan de réinvestissement];

• paragraphe 2.4(2) [Émetteur fermé];

• paragraphe 2.11(2) [Regroupement et réorganisation d’entreprises];

• paragraphe 2.16(2) [Offres publiques d’achat ou de rachat];

• paragraphe 2.17(2) [Offre d’acquérir des titres faite à un porteur dans un territoire étranger];

• paragraphe 2.18(6) [Réinvestissement dans un fonds d’investissement];

• paragraphe 2.20(2) [Club d’investissement];

• paragraphe 2.21(3) [Fonds d’investissement privé – portefeuilles gérés par une société de fiducie];

• paragraphe 2.24(4) [Salariés, membres de la haute direction, administrateurs et consultants];

• paragraphe 2.26(3) [Opérations visées entre salariés, membres de la haute direction, administrateurs ou consultants actuels ou anciens d’un émetteur non assujetti];

• paragraphe 2.27(4) [Cessionnaires admissibles];

• paragraphe 2.30(3) [Constitution de l’émetteur];

• paragraphe 2.32(3) [Dividendes];

• paragraphe 2.41(2) [REER/FERR], si le titre acquis en vertu de l’article 2.41 l’a été initialement par une personne physique ou une personne avec laquelle elle a des liens, ou un REER ou un FERR établi pour ou par cette personne ou en vertu duquel cette personne est bénéficiaire, sous le régime de l’une des dispenses suivantes :

a) toute dispense susmentionnée;

b) une dispense de prospectus subordonnant la première opération visée à l’article 2.6 du présent règlement;

c) une dispense de prospectus subordonnant la première opération visée à l’article 2.6 de la norme multilatérale 45-102 avant le 14 septembre 2005

• paragraphe 2.43(3) [Conversion, échange ou exercice - titres émis par l’émetteur], si le titre acquis dans les conditions prévues à l’alinéa 2.43(1)a) l’a été conformément aux conditions de titres émis antérieurement sous le régime de l’une des dispenses suivantes :

a) toute dispense susmentionnée;

b) une dispense de prospectus subordonnant la première opération visée à l’article 2.6 du présent règlement;

c) une dispense de prospectus subordonnant la première opération visée à l’article 2.6 de la norme multilatérale 45-102.

• paragraphe 2.43(3) [Conversion, échange ou exercice - titres émis par un émetteur assujetti] à l’égard d’un titre faisant l’objet d’une opération visée dans les conditions prévues à l’alinéa 2.43(1)b);

et les dispenses de prospectus d’application locale suivantes :

• Rule 45-502 Trade with RESP de l’Alberta Securities Commission si elle n’est pas visée à l’Annexe D;

• Local Rule 00-000 - Xxxxxx Distributions - Exemptions for Trades Pursuant to Take- Over Bids and Issuer Bids de l’Île-du-Prince-Xxxxxxx.

• Blanket Order Xx. 00 xx xx Xxxx Xxxxxx Securities Commission;

• toute dispense de prospectus subordonnant la première opération visée à l’article 2.6 du présent règlement dans un territoire du Canada.

Dispositions transitoires

1) Dispositions générales

Toute dispense de prospectus indiquée dans l’Annexe E de la norme multilatérale 45-102 au 30 mars 2004 ou toute dispense de prospectus subordonnant la première opération visée à l’article 2.6 de la norme multilatérale 45-102 avant le 14 september 2005. Les dispenses de prospectus indiquées dans l’Annexe E au 30 mars 2004 étaient prévues par les dispositions suivantes :

♦ alinéas 131(1)(f) (s’il n’est pas visé à l’Annexe D), (h), (i), (j), (k) et (y) du Securities Act (Alberta) et alinéas 107(1) (j.1) et (k.1) avant leur suppression en vertu de l’article 5 du Securities Amendment Act, 1989 (Alberta), paragraphe 2.1(2) de xx xxxxx xxxxxxxxxxxxx 00-000, et articles 2.1, 2.2, 2.3 et 2.4 de la norme multilatérale 45-105, ou une dispense de prospectus subordonnant la première opération visée à l’article 2.6 de la norme multilatérale 45-102;

♦ sous-alinéa 74(2)(11)(iii) (s’il n’est pas visé à l’Annexe D ou F) et alinéas 74(2)(7),

(8) (s’il n’est pas visé à l’Annexe F), (9) à (11), (13), (22) et (24) du Securities Act

(Colombie-Britannique);

♦ alinéa 128(g) des Securities Rules (Colombie-Britannique), paragraphe 2.1(2) de xx xxxxx xxxxxxxxxxxxx 00-000 et articles 2.1, 2.2, 2.3 et 2.4 de la norme multilatérale 45-105 , ou une dispense de prospectus subordonnant la première opération visée à l’article 2.6 de la norme multilatérale 45-102;

♦ alinéa 74(2)(12) du Securities Act (Colombie-Britannique), si le titre acquis par le porteur vendeur lors de la réalisation d’une sûreté a été souscrit initialement par une personne en vertu d’une disposition du Securities Act (Colombie- Britannique), des Securities Rules (Colombie-Britannique) ou une norme multilatérale visée à la présente annexe, ou sous le régime d’une dispense de prospectus subordonnant la première opération visée à l’article 2.6 de la norme multilatérale 45-102;

♦ alinéas 13(1)(e) (s’il n’est pas visé à l’Annexe D ou F), (f) (s’il n’est pas visé à l’Annexe F), (h) et (k) du Securities Act (Île-du-Prince-Xxxxxxx) ou article 3.1 ou 3.2 de la Local Rule 45-501 - Exempt Distributions - Exemptions for Trades Upon Exercise of Conversion and Exchange Rights de l’Île-du-Prince-Xxxxxxx, article 1.1 de la Local Rule 45-502 - Exempt Distributions - Exemption for a Trade on an Amalgamation, Merger, Reorganization or Arrangement de l’Îledu-Prince- Xxxxxxx, article 2.1 ou 2.2 de la Local Rule 00-000 - Xxxxxx Distributions - Dividend or Interest Reinvestment and Stock Dividend Plans de l’Île-du-Prince- Xxxxxxx ou article 2.1 ou 2.2 de la Local Rule 45-510 - Exempt Distributions - Exemptions for Trades Pursuant to Take-Over Bids and Issuer Bids de l’Île-du-Prince- Xxxxxxx, paragraphe 2.1(2) de xx xxxxx xxxxxxxxxxxxx 00-000 et articles 2.1, 2.2,

2.3 et 2.4 de la norme multilatérale 45-105, ou sous le régime d’une dispense de prospectus subordonnant la première opération visée à l’article 2.6 de la norme multilatérale 45-102;

♦ alinéas 77(1)(f) (s’il n’est pas visé à l’Annexe D ou F), (h), (i) (s’il n’est pas visé à l’Annexe F), (j), (k), (n), (v), (va), (ac), (ae) et (af) du Securities Act (Nouvelle- Écosse), alinéa 78(1)(a) du Securities Act (Nouvelle-Écosse) à l’égard de l’alinéa 41(2)(j) du Securities Act (Nouvelle-Écosse) et des Blanket Orders Xx. 00, 00 (x’xx x’xxx pas visé à l’Annexe F), 46 et 45-503 (s’il n’est pas visé à l’Annexe F), paragraphe 2.1(2) de xx xxxxx xxxxxxxxxxxxx 00-000 et articles 2.1, 2.2, 2.3 et 2.4 de la norme multilatérale 45-105, ou une dispense de prospectus subordonnant la première opération visée à l’article 2.6 de la norme multilatérale 45-102;

♦ alinéas 3(e), (f), (g), (h), (i), (n), (x), (y) et (mm) du Blanket Order No. 1 du Registrar of Securities (Nunavut), sauf les opérations visées effectuées en vertu du sous-alinéa 3(e)(iii) du Blanket Order No. 1 du Registrar of Securities (Nunavut) indiqué dans l’Annexe D ou F et les opérations visées effectuées en vertu du sous- alinéa 3(g) indiqué dans l’Annexe F, paragraphe 2.1(2) de xx xxxxx xxxxxxxxxxxxx 00-000 et articles 2.1, 2.2, 2.3 et 2.4 de la norme multilatérale 45-105, ou une dispense de prospectus subordonnant la première opération visée à l’article 2.6 de la norme multilatérale 45-102;

♦ alinéas 72(1)f), i) (s’il n’est pas visé à l’Annexe F), j), k) et n) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), sauf les opérations visées effectuées en vertu du sous-alinéa 72(1)f)iii) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) qui, selon le cas :

i) sont visés à l’Annexe D ou F;

ii) font l’objet de l’article 6.5 de la Rule 45-501 Exempt Distributions de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario;

et articles 2.1, 2.2, 2.3 et 2.4 de la norme multilatérale 45-105, ou une dispense de prospectus subordonnant la première opération visée à l’article 2.6 de la norme multilatérale 45-102;

♦ alinéas 81(1)(a.1), (e) (s’il n’est pas visé à l’Annexe D), (f) (s’il n’est pas visé à l’Annexe D ou F), (f.1), (g), (h), (i) (s’il n’est pas visé à l’Annexe F), (i.1), (j), (k), (o), (cc) et (dd) de The Securities Act, 1988 (Saskatchewan), paragraphe 2.1(2) de xx xxxxx xxxxxxxxxxxxx 00-000 et articles 2.1, 2.2, 2.3 et 2.4 de la norme multilatérale 45-105, ou une dispense de prospectus subordonnant la première opération visée à l’article 2.6 de la norme multilatérale 45-102;

♦ paragraphe 54(3) et alinéas 73(1)(f) (s’il n’est pas visé à l’Annexe D ou F), (i) (s’il n’est pas visé à l’Annexe F), (j), (k) et (n) du Securities Act (Terre-Neuve-et- Labrador), paragraphe 2.1(2) de xx xxxxx xxxxxxxxxxxxx 00-000 et articles 2.1, 2.2,

2.3 et 2.4 de la norme multilatérale 45-105, ou une dispense de prospectus subordonnant la première opération visée à l’article 2.6 de la norme multilatérale 45-102;

♦ alinéas 3(e), (f), (g), (h), (i), (n), (x), (y) et (mm) du Blanket Order No. 1 du Registraire des valeurs mobilières (Territoires du Nord-Ouest), sauf en ce qui concerne les operations visées effectuées en vertu du sous-alinéa 3(e)(iii) du Blanket Order No. 1 du Registraire des valeurs mobilières (Territoires du Nord-Ouest) indiqué dans l’Annexe D ou F et les opérations visées effectuées en vertu du sous- alinéa 3(g) indiqué dans l’Annexe F, paragraphe 2.1(2) de xx xxxxx xxxxxxxxxxxxx 00-000 et articles 2.1, 2.2, 2.3 et 2.4 de la norme multilatérale 45-105, ou une dispense de prospectus subordonnant la première opération visée à l’article 2.6 de xx xxxxx xxxxxxxxxxxxx 00-000.

2) Dispositions du Québec

Les articles 50 et 52 de la Loi sur les valeurs mobilières du Québec tels qu’ils se lisaient le [indiquer le jour précédent l’abrogation].

3) Dispositions de l’Ontario Définitions

Dans la présente annexe, on entend par :

« opération visée de type 1 » : en Ontario, le placement d’un titre sous le régime d’une dispense de prospectus prévue par l’une des dispositions suivantes :

a) l’alinéa 72(1)a), b), c), d), l), m), p) ou q) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario);

b) l’article 2.4, 2.5 ou 2.11 de la Rule 45-501 (1998) de la CVMO;

c) l’article 2.3, 2.12, 2.13 ou 2.14 de la Rule 45-501 (2001) de la CVMO;

d) l’article 2.3, 2.12, 2.13, 2.14 ou 2.16 de la Rule 45-501 (2004) de la CVMO;

« opération visée de type 2 » : en Ontario, le placement d’un titre sous le régime d’une dispense de prospectus prévue par l’une des dispositions suivantes :

a) l’alinéa 72(1)f) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), à l’exception du placement auprès d‘un « associated consultant » ou d’un « investor consultant » au sens de la Rule 45-503 de la CVMO ou d’un placement auprès d‘un « associated consultant » ou d’une « investor relations person » au sens de la norme multilatérale 45-105;

b) l’alinéa 72(1)h), i), j), k) ou n) de la Loi sur les valeurs mobilières

(Ontario);

c) l’article 2.5, 2.8 ou 2.15 de la Rule 45-501 (2001) de la CVMO;

d) l’article 2.5, 2.8 ou 2.15 de la Rule 45-501 (2004) de la CVMO;

« Rule 45-501 (1998) de la CVMO » : la Rule 45-501 Exempt Distributions de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario entrée en vigueur le 22 décembre

1998;

« Rule 45-501 (2001) de la CVMO » : la Rule 45-501 Exempt Distributions de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario entrée en vigueur le 30 novembre 2001;

« Rule 45-501 (2004) de la CVMO » : la Rule 45-501 Exempt Distributions de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario entrée en vigueur le 12 janvier 2004;

« Rule 45-501 (2005) de la CVMO » : la Rule 00-000 Xxxxxxx Prospectus and Registration Exemptions de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario entrée en vigueur le • 2005;

« Rule 45-502 de la CVMO » : la Rule 45-502 Dividend or Interest Reinvestment and Stock Dividend Plans de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario;

« Rule 45-503 de la CVMO » : la Rule 45-503 Trades to Employees, Executives and Consultants de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario;

a) Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)

Alinéa 72(1)f) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), à l’exception de tout placement effectué en vertu du sous-alinéa 72(1)f)iii) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) visé à l’Annexe D ou F de la norme multilatérale 45-102.

Alinéa 72(1)h) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), à l’exception de tout placement, en vertu de cet alinéa, d’un titre sous-jacent placé lors de

la conversion ou de l’échange d’un titre convertible, d’un titre échangeable ou d’un titre convertible à répétition acquis dans le cadre d’une opération visée de type 1.

Alinéa 72(1)i) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), à l’exception de tout placement effectué en vertu de cet alinéa qui est visé à l’Annexe F.

Alinéas 72(1)j), k) et n) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario).

b) Rule 45-501 (2001) de la CVMO et Rule 45-501 (2004) de la CVMO

Article 2.1 de la Rule 45-501 (2001) de la CVMO et de la Rule 45-501 (2004) de la CVMO si aucune opération visée n’a été effectuée avec un promoteur de l’émetteur sur le titre placé en vertu de cet article.

Article 2.5 de la Rule 45-501 (2001) de la CVMO et de la Rule 45-501 (2004) de la CVMO.

Article 2.6 de la Rule 45-501 (2001) de la CVMO et de la Rule 45-501 (2004) de la CVMO si le titre sous -jacent a été placé en vertu de cet article lors de la conversion ou de l’échange forcé d’un titre convertible, d’un titre échangeable ou d’un titre convertible à répétition acquis, selon le cas :

a) dans le cadre d’une opération visée de type 2;

b) en vertu de l’article 2.2, 3.1, 3.2, 3.3, 5.1 ou 8.1 de la Rule 45-503 de la CVMO, sauf une opération visée effectuée par un « associated consultant » ou un « investor consultant » au sens de la Rule 45-503 de la CVMO;

c) en vertu d’une disposition de la partie 2 de la norme multilatérale 45-105.

Article 2.7 de la Rule 45-501 (2001) de la CVMO et de la Rule 45-501 (2004) de la CVMO si le titre sous -jacent a été placé en vertu de cet article lors de la conversion ou de l’échange forcé d’un titre convertible, d’un titre échangeable ou d’un titre convertible à répétition acquis, selon le cas :

a) dans le cadre d’une opération visée de type 2;

b) en vertu de l’article 2.2, 3.1, 3.2, 3.3, 5.1 ou 8.1 de la Rule 45-503 de la CVMO, sauf une opération visée effectuée par un « associated consultant » ou un « investor consultant » au sens de la Rule 45-503 de la CVMO;

c) en vertu d’une disposition de la partie 2 de la norme multilatérale 45-105. Article 2.8 de la Rule 45-501 (2001) de la CVMO et de la Rule 45-501 (2004) de la CVMO.

Article 2.11 de la Rule 45-501 (2001) de la CVMO et de la Rule 45-501 (2004) de la CVMO si l’article 2.6 de la norme multilatérale 00-000 x’était appliqué à la première opération visée effectuée sur ce titre par le placeur se prévalant de la dispense prévue à cet article de la Rule 45-501 (2001) de la CVMO ou de la Rule 45-501 (2004) de la CVMO.

Article 2.15 de la Rule 45-501 (2004) de la CVMO si aucune opération visée n’a été effectuée avec un promoteur de l’émetteur sur le titre placé en vertu de cet article.

d) Rule 45-501 (1998) de la CVMO

Article 2.7 de la Rule 45-501 (1998) de la CVMO. Article 2.8 de la Rule 45-501 (1998) de la CVMO.

Article 2.9 de la Rule 45-501 (1998) de la CVMO si le titre sous -jacent a été placé en vertu de cet article lors de la conversion ou de l’échange forcé d’un titre convertible, d’un titre échangeable ou d’un titre convertible à répétition acquis par le porteur dans le cadre d’une opération visée de type 2.

Article 2.10 de la Rule 45-501 (1998) de la CVMO si le titre sous-jacent a été placé en vertu de cet article lors de la conversion ou de l’échange forcé d’un titre convertible, d’un titre échangeable ou d’un titre convertible à répétition acquis par le porteur dans le cadre d’une opération visée de type 2.

Article 2.17 de la Rule 45-501 (1998) de la CVMO.

Paragraphe 2.18(1) de la Rule 45-501 (1998) de la CVMO après que l’émetteur a cessé d’être un émetteur fermé sous le régime du Securities Act de la Colombie-Britannique.

e) Autres dispositions

Articles 2.1 et 3.1 de la Rule 45-502 de la CVMO.

RÈGLEMENT 45-102 SUR LA REVENTE DE TITRES

ANNEXE F

PLACEURS (article 2.13)

Paragraphe 2.34(2) [Preneur ferme] du Règlement 45-106 et paragraphe 2.11(2) [Regroupement et réorganisation d’entreprises] ou 2.43(3) [Conversion, échange ou exercice] du Règlement 45-106, si le titre initial a été souscrit en vertu du paragraphe 2.34(2) du Règlement 45-106 ou sous le régime d’une dispense visant les placeurs selon les dispositions transitoires indiquées ci-dessous.

Dispositions transitoires

Toute dispense de prospectus indiquée dans l’Annexe F de la norme multilatérale 45-102 au 30 mars 2004. Ces dispenses étaient prévues par les dispositions suivantes :

♦ alinéa 74(2)(15) du Securities Act (Colombie-Britannique), et alinéa 74(2)(8) ou sous-alinéa 74(2)(11)(iii) du Securities Act (Colombie-Britannique), si le titre initial a été souscrit en vertu de l’alinéa 74(2)(15) du Securities Act (Colombie- Britannique);

♦ article 2.1 de la PEI Rule 00-000 - Xxxxxx Distributions - Securities Underwriters de l’Île-du-Prince-Xxxxxxx, et sous-alinéa 13(1)(e)(iii) ou alinéa 13(1)(f) du Securities Act (Île-du-Prince-Xxxxxxx), ou article 1.1 de la PEI Rule 33-502 - Scholarship Plan Dealers - Disclosure of Sales Charges de l’Île-du-Prince-Xxxxxxx, si le titre initial a été souscrit en vertu de l’article 2.1 de la Local Rule 00-000 xx x’Xxx-xx-Xxxxxx- Xxxxxxx;

♦ alinéa 77(1)(r) du Securities Act (Nouvelle-Écosse), et alinéa 77(1)(i) ou sous-alinéa 77(1)(f)(iii) du Securities Act (Nouvelle-Écosse) ou Blanket Order No. 38 ou 45-503, si le titre initial a été souscrit en vertu de l’alinéa 77(1)(r) du Securities Act (Nouvelle-Écosse);

♦ alinéa 3(v) du Blanket Order No. 1 du Registrar of Securities (Nunavut), et alinéa 3(g) ou sous-alinéa 3(e)(iii) du Blanket Order No. 1 du Registrar of Securities (Nunavut), si le titre initial a été souscrit en vertu de l’alinéa 3(v) du Blanket Order No. 1 du Registrar of Securities (Nunavut);

♦ sous-alinéa 72(1)f)iii) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), si le titre initial a été souscrit en vertu de l’alinéa 72(1)r) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario);

♦ alinéa 72(1)i) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), si le titre initial a été souscrit en vertu de l’alinéa 72(1)r) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario);

♦ alinéa 72(1)r) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario);

♦ alinéa 81(1)(u) de The Securities Act, 1988 (Saskatchewan), et alinéa 81(1)(i) ou

sous-alinéa 81(1)(f)(iii) de The Securities Act, 1988 (Saskatchewan), si le titre initial a été souscrit en vertu de l’alinéa 81(1)(u) de The Securities Act, 1988 (Saskatchewan);

♦ alinéa 73(1)(r) du Securities Act (Terre-Neuve-et-Labrador), et alinéa 73(1)(i) ou sous-alinéa 73(1)(f)(iii) du Securities Act (Terre-Neuve-et-Labrador), si le titre initial a été souscrit en vertu de l’alinéa 73(1)(r) du Securities Act (Terre-Neuve-et- Labrador);

♦ alinéa 3(v) du Blanket Order No. 1 du Registraire des valeurs mobilières (Territoires du Nord-Ouest), et alinéa 3(g) ou sous-alinéa 3(e)(iii) du Blanket Order No. 1 du Registraire des valeurs mobilières (Territoires du Nord-Ouest), si le titre initial a été souscrit en vertu de l’alinéa 3(v) du Blanket Order No. 1 du Registraire des valeurs mobilières (Territoires du Nord-Ouest).

NORME MULTILATÉRALE 45-102 SUR LA REVENTE DE TITRES

ANNEXE G PROMOTEURS

(article 2.15)

Dispositions transitoires de l’Ontario

Article 2.3 de la Rule 45-501 (1998) de la CVMO. Article 2.15 de la Rule 45-501 (1998) de la CVMO.

Article 2.1 de la Rule 45-501 (2001) de la CVMO et de la Rule 45-501 (2004) de la CVMO. Article 2.3 de la Rule 45-501 (2001) de la CVMO et de la Rule 45-501 (2004) de la CVMO. Article 2.12 de la Rule 45-501 (2001) de la CVMO et de la Rule 45-501 (2004) de la CVMO. Article 2.13 de la Rule 45-501 (2001) de la CVMO et de la Rule 45-501 (2004) de la CVMO. Article 2.14 de la Rule 45-501 (2001) de la CVMO et de la Rule 45-501 (2004) de la CVMO. Article 2.15 de la Rule 45-501 (2004) de la CVMO.

Article 2.16 de la Rule 45-501 (2004) de la CVMO.

ANNEXE 45-102A1

AVIS D’INTENTION DE PLACER DES TITRES EN VERTU DE L’ARTICLE 2.8 DU RÈGLEMENT 45-102 SUR LA REVENTE DE TITRES

Émetteur assujetti

1. Nom.

Porteur vendeur

2. Nom.

3. Fonctions au sein de l’émetteur assujetti.

4. Le cas échant, indication que le porteur vendeur est créancier titulaire d’une sûreté.

5. Nombre et catégorie des titres de l’émetteur assujetti en propriété véritable.

Placement

6. Nombre et catégorie des titres à placer.

7. Le cas échéant, indication selon laquelle le placement sera privé ou s’effectuera sur une Bourse ou un marché. Selon le cas, nom de la Bourse ou du marché

Mise en garde

Commet une infraction quiconque présente de l’information qui, eu égard aux circonstances de sa présentation, est fausse ou trompeuse sur un point important.

Attestation

J’atteste que :

1) je n’ai connaissance d’aucun fait ou changement important concernant l’émetteur des titres qui n’ait été rendu public;

2) l’information fournie dans le présent avis est vraie et complète.

Date

Nom du porteur vendeur

Signature du porteur vendeur (ou, dans l

e cas d’une société, du signataire autorisé)

Nom du signataire autorisé

INSTRUCTIONS

Déposer le présent avis par voie électronique au moyen de SEDAR auprès de l’autorité en valeurs mobilières de chaque territoire où le placement a lieu et de la Bourse canadienne où le titre est inscrit à la cote. Dans le cas où le placement a lieu sur une Bourse, déposer le présent avis auprès des autorités en valeurs mobilières de l’ensemble du Canada.

Avis au porteur vendeur - collecte et utilisation de renseignements personnels

Les renseignements personnels à fournir dans le présent avis sont recueillis pour le compte des autorités en valeurs mobilières ci-après et utilisées par elles en vue de l'application de la législation en valeurs mobilières de leur territoire. Le présent avis est mis à la disposition du public en vertu du Règlement 45-102 sur la revente de titres et de la législation en valeurs mobilières de chaque territoire. Les renseignements personnels recueillis ne seront pas utilisés ni rendus publics à d’autres fins sans votre consentement préalable. Les sociétés déposantes doivent demander aux personnes physiques si elles consentent à ce que leurs renseignements personnels figurent dans le présent avis avant de le déposer.

Vous pouvez adresser vos questions sur la collecte et l'utilisation de vos renseignements personnels ou de ceux de votre signataire autorisé aux autorités en valeurs mobilières ci-après.

Autorité des marchés financiers

000, xxxxxx Xxxxxxxx, 00x étage

C. P. 000, Xxxx xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx (Xxxxxx) X0X 1 G3

À l’attention du responsable de l’accès à l’information

Alberta Securities Commission 0xx Xxxxx, 000 - 0xx Xxxxxx XX Xxxxxxx (Xxxxxxx) X0X 0X0 À l’attention de l’Information Officer Téléphone : (000) 000-0000

Télécopieur : (000) 000-0000

British Columbia Securities Commission

P.O. Box 10142, Pacific Centre 000 Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxxxx (Xxxxxxxx-Xxxxxxxxxxx) X0X 1 L2

À l’attention du Manager, Financial and Insider Reporting Téléphone : (000) 000-0000 ou 0 000 000-0000 (en C.-B.) Télécopieur : (000) 000-0000

Securities Commission of Xxxxxxxxxxxx xxx Xxxxxxxx X.X. Xxx 0000 0xx Xxxxx, Xxxx Xxxxx

Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxx 75 O’Xxxxx Avenue

St. Xxxx’x (Terre-Neuve-et-Labrador) A1 B 4J6 À l’attention du Director of Securities Téléphone : (000) 000-0000

Télécopieur : (000) 000-0000

Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx

X.X. Xxx 0000

1 st Floor, 5009-49th Street

Yellowknife (Territoires du Xxxx-Xxxxx) X0X 0X0 À l’attention du Director, Legal Registries Téléphone : (000) 000-0000

Télécopieur : (000) 000-0000

Nova Scotia Securities Commission 2nd Floor, Xxxxxx Xxxx Building 0000 Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx (Xxxxxxxx-Xxxxxx) X0X 0X0 À l’attention de Corporate Finance Téléphone : (000) 000-0000

Télécopieur : (000) 000-0000

Department of Justice, Nunavut Legal Registries Division

P.O. Box 1000 - Station 570 0 xx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx (Xxxxxxx) X0X 0X0

À l’attention du Director, Legal Registries Division Téléphone : (000) 000-0000 Télécopieur : (000) 000-0000

Commission des valeurs mobilières de l’Xxxxxxx

Xxxxx 0000, Box 55

00 Xxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx (Xxxxxxx) X0X 0X0

À l’attention de l’Administrative Assistant to the Director of Corporate Finance Téléphone : (000) 000-0000

Télécopieur : (000) 000-0000

Prince Xxxxxx Island Securities Office

Consumer, Corporate and Insurance Services Division Office of the Attorney General P.O. Box 2000 Charlottetown (Île-du-Prince-Xxxxxxx) X0X 0X0

À l’attention du Registrar of Securities

Téléphone : (902) 000- 0000 Télécopieur : (000) 000-0000

Saskatchewan Financial Services Commission Securities Division

0xx Xxxxx, 0000 Xxxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx (Xxxxxxxxxxxx) X0X 0X0

À l’attention du Deputy Director, Legal Téléphone : (000) 000-0000

Télécopieur : (000) 000-0000

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RÈGLE 45-102 SUR LA REVENTE DE TITRES

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