Contrat de Services d’informatique en nuage

Contrat de Services d’informatique en nuage

EN (A) CLIQUANT SUR UN BOUTON « ACCEPTER », OU (B) EN EXÉCUTANT UNE COMMANDE QUI RENVOIE AU PRÉSENT CONTRAT DE SERVICES D’INFORMATIQUE EN NUAGE, OU (C) EN APPLIQUANT D’AUTRES SERVICES D’INFORMATIQUE EN NUAGE OU EN Y ACCÉDANT, VOUS (LE « TITULAIRE DE LICENCE » ou « CLIENT ») ACCEPTEZ LES CONDITIONS DU PRÉSENT CONTRAT. SI VOUS ACCEPTEZ CES CONDITIONS AU NOM D’UNE SOCIÉTÉ OU D’UNE AUTRE ENTITÉ JURIDIQUE, VOUS DÉCLAREZ ET GARANTISSEZ QUE VOUS AVEZ PLEINE AUTORITÉ POUR LIER CETTE SOCIÉTÉ OU CETTE AUTRE ENTITÉ JURIDIQUE À CES CONDITIONS, AUQUEL CAS LE TERME « CLIENT » FERA RÉFÉRENCE À CETTE ENTITÉ. LE PRÉSENT CONTRAT DE SERVICES D’INFORMATIQUE EN NUAGE ENTRE EN VIGUEUR À LA DATE À LAQUELLE VOUS ACCEPTEZ CES CONDITIONS ET RESTERA EN VIGUEUR JUSQU’À CE QU’IL SOIT RÉSILIÉ CONFORMÉMENT AUX CONDITIONS QUI Y SONT ÉNONCÉES.

SI VOUS N’AVEZ PAS CE POUVOIR, OU SI VOUS N’ACCEPTEZ PAS CES CONDITIONS, VOUS NE DEVEZ PAS ACCEPTER CE CONTRAT DE SERVICES D’INFORMATIQUE EN NUAGE NI UTILISER OU ACCÉDER AUX SERVICES D’INFORMATIQUE EN NUAGE.

Le présent Contrat de Services d’informatique en nuage est conclu entre le Client et HCL Technologies Limited, une société dûment constituée et existant en vertu des lois de l’Inde et ayant son siège social au 000 Xxxxxxxxx, 00 Xxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxx-000000 (« HCL »), et régit la réception et l’utilisation par le Client des services d’informatique en nuage fournis par HCL et rendus disponibles via un réseau (« Services d’informatique en nuage »). HCL et le Client sont ci-après dénommés individuellement ou collectivement, la « Partie » ou les « Parties ». Le présent Contrat de Services d’informatique en nuage (CSIN) et les Pièces jointes, les Commandes et les Descriptions de Service (DS) applicables constituent l’entente complète concernant les transactions aux termes du présent Contrat de Services d’informatique en nuage (ensemble, le

« Contrat ») aux termes duquel le Client peut commander des Services d’informatique en nuage. Une DS est un document qui fournit une description et d’autres informations concernant un Service d’informatique en nuage particulier. Les Pièces jointes, les DS et les Informations relatives à l’assistance sont disponibles à l’adresse xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxx. Les Pièces jointes fournissent des conditions supplémentaires qui s’appliquent à certains types de Services d’informatique en nuage. Une Commande est un document écrit ou électronique convenu, sous réserve des modalités du présent CSIN qui précise les Services d’informatique en nuage à fournir, les limites quantitatives/d’utilisation de chaque Service d’informatique en nuage à fournir, les frais applicables, les taxes, les modalités de paiement et l’Assistance à acheter, et toutes autres modalités applicables (notamment la liste des utilisateurs autorisés supplémentaires, le Client étant responsable de leur accord et du respect des conditions de la présente).

L’« Assistance » peut désigner une Assistance de base, une Assistance Premium ou une Assistance prolongée. Le Client est automatiquement inscrit à l’Assistance de base pour le Service d’informatique en nuage identifié dans une Commande pour les 12 premiers mois de celle-ci, sans frais supplémentaires. HCL peut offrir une Assistance de base pour une période de renouvellement, une Assistance Premium ou une Assistance prolongée et le Client peut l’acheter via la signature d’un contrat distinct ou d’une Commande distincte. Tout terme incompatible dans une Pièce jointe, une Commande ou une DS qui l’emporte sur d’autres parties du présent CSIN sera indiqué dans la Pièce jointe, la Commande ou la DS acceptée par le Client et ne s’appliquera qu’à l’opération particulière. « L’Assistance Premium » désigne le fait que HCL assigne un ingénieur d’assistance HCL nommé pour fournir une aide proactive et réactive au Titulaire de licence, supérieure à l’Assistance de base. Elle s’ajoute aux frais de l’Assistance de base. « L’Assistance prolongée » désigne le fait que HCL offre une Assistance de base pour les anciennes versions du Programme. Elle s’ajoute aux frais de l’Assistance de base.

Les Services d’informatique en nuage et l’Assistance sont obtenus uniquement dans le cadre de Commandes signées par les deux Parties. Chaque Commande est assujettie aux dispositions du présent CSIN et est

réputée être un contrat distinct, distinct de chaque autre Commande, à moins d’indication contraire expresse dans celle-ci. Les Commandes peuvent être conclues en vertu du présent CSIN par et entre (a) HCL ou une Société affiliée de HCL ; et (b) un Client ou une Société affiliée du Client. En ce qui concerne une Commande, le terme HCL ou Client sera réputé faire référence aux entités qui signent cette Commande, mais dans tous les cas, le Client est entièrement responsable de s’assurer de l’accord de ses Sociétés affiliées (et autres utilisateurs autorisés) et du respect des termes des présentes (incluant toute Commande). Ni la signature du présent CSIN ni de toute autre disposition des présentes n’obligera l’une ou l’autre des parties à conclure des Commandes. Dans l’éventualité où une Commande est proposée par HCL et est réputée constituer une offre, l’acceptation de cette offre est alors limitée à ses conditions. Si le Client propose ou accepte une Commande en soumettant un bon de commande, un document de commande, un accusé de réception ou toute autre communication du Client, alors et peu importe si HCL reconnait un tel document, l’accepte, s’exécute entièrement ou partiellement en vertu de ce dernier, HCL s’oppose et rejette toute condition supplémentaire ou différente dans ce document et aucune de ces conditions supplémentaires ou différentes ne fera partie du contrat entre les Parties même si HCL utilise ce document ou y renvoie pour la facturation. Pour des raisons de commodité administrative uniquement, le Client peut émettre un bon de commande au lieu de signer le formulaire de commande HCL (licences du programme HCL et calendrier des commandes d’assistance) et ce bon de commande sera alors considéré comme une Commande. Un tel bon de commande sera assujetti au présent CSIN, et toute modalité différente de ce bon de commande (qu’il s’agisse des modalités de paiement, des taxes, de la garantie, de la portée de l’assistance, de la limitation de responsabilité, de la résiliation ou autre) ne s’appliquera pas puisque l’objet du bon de commande est uniquement de déterminer le prix, le produit/service choisi et la quantité à commander en vertu des présentes. Toutes les références dans le présent Contrat à des conditions différentes ou supplémentaires qui peuvent s’appliquer dans une Commande ne s’appliquent pas aux bons de commande utilisés en tant que Commande. Sous réserve du présent paragraphe, HCL (ou ses sociétés affiliées) peut accepter le bon de commande en le traitant.

1. Services d’informatique en nuage

a. Les Services d’informatique en nuage de HCL sont conçus pour être disponibles 24 heures sur 24, 7 jours sur 7, sous réserve d’entretien. Le Client sera avisé de l’entretien prévu. Les engagements en matière d’assistance technique et de niveau de service pour chaque Service d’informatique en nuage, le cas échéant, sont spécifiés dans une Pièce jointe ou dans une DS ou sont disponibles sur xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxx.

b. HCL peut proposer des services non-HCL, (« Services Non-HCL ») ou un Service d’informatique en nuage HCL peut permettre l’accès à des services non-HCL, ce qui peut nécessiter l’acceptation des conditions de tierces parties identifiées dans la DS. L’établissement d’un lien vers des services non-HCL ou l’utilisation de ces services constitue l’acceptation de ces conditions par le Client. HCL n’est pas partie à ces contrats avec des tiers et n’est pas responsable de ces services non-HCL. HCL ne fournit aucune garantie ou assistance en ce concerne les services non-HCL. HCL peut, à tout moment et à sa seule discrétion, interrompre les offres de services non-HCL ou révoquer l’accès aux services non-HCL via le Service d’informatique en nuage HCL, sans que le Client ait droit à un remboursement, crédit ou autre compensation et sans encourir aucune responsabilité en vertu du Contrat.

c. Le Client accepte une Pièce jointe ou une DS en commandant, en s’inscrivant, en utilisant ou en effectuant un paiement pour le Service d’informatique en nuage. Lorsque HCL accepte la commande du Client, HCL fournit au Client les autorisations spécifiées dans la DS.

d. HCL fournira les installations, le personnel, l’équipement, les logiciels et les autres ressources nécessaires pour fournir les Services d’informatique en nuage ainsi que les guides d’utilisation et la documentation accessibles à tous pour permettre au Client d’utiliser ces Services d’informatique en nuage. Un Service d’informatique en nuage peut nécessiter l’utilisation d’un logiciel d’activation que le Client télécharge sur ses systèmes pour faciliter l’utilisation du Service d’informatique en nuage. Le Client ne peut utiliser le logiciel d’activation que dans le

cadre de l’utilisation du Service d’informatique en nuage et conformément aux conditions de licence, si elles sont spécifiées dans une DS. Le logiciel d’activation est fourni en l’état, sans garantie d’aucune sorte.

e. Le Client fournira le matériel, le logiciel et la connectivité pour accéder et utiliser le Service d’informatique en nuage, y compris les adresses URL spécifiques au Client et les certificats associés.

f. Le Client ne peut accéder à un Service d’informatique en nuage que dans la mesure des autorisations acquises par le Client. Le Client est responsable de l’utilisation des Services d’informatique en nuage par tout utilisateur qui y accède avec les identifiants de compte du Client. Un Service d’informatique en nuage ne peut être utilisé dans aucune juridiction pour une activité ou un Contenu illégal, obscène, offensant ou frauduleux, consistant notamment à préconiser ou à causer un tort, à interférer ou violer l’intégrité ou la sécurité d’un réseau ou système, à éviter les filtres, à envoyer des messages, virus ou codes nuisibles, non sollicités ou trompeurs, ou à enfreindre des droits de tiers. De plus, le Client ne peut pas utiliser les Services d’informatique en nuage si la défaillance du Service en nuage pourrait entraîner la mort, des blessures corporelles ou des dommages matériels ou environnementaux. Le Client ne peut pas :

i) désassembler toute partie d’un Service d’informatique en nuage ; ii) céder ou revendre l’accès direct à un Service d’informatique en nuage à un tiers extérieur à l’organisation du Client ou utiliser le Service d’informatique en nuage pour tout motif autre que les besoins professionnels internes du Client ; ou iii) combiner les Services d’informatique en nuage avec la valeur ajoutée du Client pour créer une solution commerciale de marque du Client que celui- ci commercialise à ses clients utilisateurs finaux, sauf accord contraire par écrit par HCL.

g. Le Client s’engage à garder strictement confidentiels tous les documents et informations fournis par HCL. Le Client ne peut copier ou divulguer aucune propriété intellectuelle et/ou information de HCL à un tiers ou l’utiliser à des fins autres que celle d’utiliser les Services d’informatique en nuage conformément aux termes du Contrat.

h. Un Service d’informatique en nuage ou une fonctionnalité d’un Service d’informatique en nuage sont considérés comme étant une « Prévisualisation » lorsque HCL rend de tels services ou fonctionnalités disponibles gratuitement, avec une fonctionnalité limitée ou de version préliminaire, ou pour une durée limitée pour essayer une fonctionnalité disponible (telle que les Services d’informatique en nuage dits bêta, d’essai, gratuits ou de prévisualisation). Les services de Prévisualisation sont exclus des contrats de niveau de service disponibles. Un service de Prévisualisation peut ne pas être couvert par l’assistance et HCL peut modifier ou interrompre un service de Prévisualisation à tout moment et sans préavis. HCL n’est pas obligée de publier un service de Prévisualisation ou de rendre accessible à tous un service équivalent.

2. Contenu et protection des données

a. Le « Contenu » se compose de toutes les données, logiciels et informations que le Client (ou ses utilisateurs autorisés) fournit, auxquels il autorise l’accès au Service d’informatique en nuage ou qu’il saisit dans le Service d’informatique en nuage. L’utilisation du Service d’informatique en nuage n’affectera pas les droits de propriété ou de licence du Client sur ce Contenu. HCL, ses Sociétés affiliées et les sous-traitants de l’une ou l’autre de ces sociétés peuvent accéder au Contenu et l’utiliser uniquement dans le but de fournir et de gérer le Service d’informatique en nuage. HCL traitera tout le Contenu comme confidentiel en ne divulguant pas le Contenu sauf aux employés et entrepreneurs de HCL et seulement dans la mesure nécessaire pour fournir le Service d’informatique en nuage, sauf pour tout Contenu qui : (i) est ou devient connu du grand public, sans qu’il y ait eu acte illicite de HCL ; (ii) était connu de HCL avant sa divulgation ; (iii) est légalement reçu d’un tiers ; ou (iv) a été développé indépendamment par HCL. En outre, HCL peut divulguer du Contenu dans la

mesure où la loi l’y oblige, à condition que HCL donne au Client un préavis de la divulgation obligatoire (dans la mesure où la loi le permet) et une assistance raisonnable, aux frais et dépens du Client, si ce dernier souhaite contester la divulgation.

b. Le Client est responsable d’obtenir tous les droits et autorisations nécessaires pour permettre à HCL, à ses Sociétés affiliées et aux sous-traitants de l’une ou l’autre de ces sociétés d’utiliser, de fournir, de stocker et de traiter autrement le Contenu dans le Service d’informatique en nuage, et de leur accorder ces droits et autorisations. Le Client doit notamment faire les divulgations nécessaires et obtenir le consentement, au besoin, avant de fournir des renseignements personnels, y compris des données personnelles ou d’autres données réglementées dans ce Contenu. Si un Contenu est susceptible d’être soumis à une réglementation gouvernementale ou d’exiger des mesures de sécurité allant au-delà de celles spécifiées par HCL pour un Service d’informatique en nuage, le Client s’engage à ne pas saisir ce Contenu, le fournir ou l’autoriser, sauf autorisation spécifique dans les termes de la DS concernée ou si HCL a préalablement accepté par écrit de mettre en œuvre des mesures de sécurité supplémentaires et autres.

c. La Politique de confidentialité de HCL, disponible sur demande, s’applique aux offres de Services d’informatique en nuage accessibles à tous. Les caractéristiques de sécurité et les fonctions spécifiques d’un Service d’informatique en nuage peuvent être fournies dans une Pièce jointe et dans des DS. Le Client est responsable d’évaluer l’adéquation de chaque Service d’informatique en nuage à l’utilisation et au Contenu prévus par le Client et de prendre les mesures nécessaires pour commander, activer ou utiliser les fonctionnalités de protection des données disponibles appropriées pour le Contenu utilisé avec un Service d’informatique en nuage. En utilisant les Services d’informatique en nuage, le Client accepte la responsabilité de l’utilisation de ces derniers, et reconnaît qu’il répond aux exigences du Client et aux instructions de traitement pour permettre le respect des lois applicables.

d. Les Conditions de traitement des données (CTD) de HCL et les Pièces jointes aux CTD applicables, disponibles sur demande, s’appliquent et prévalent sur toutes conditions contradictoires du Contrat, si et dans la mesure où le Règlement général européen sur la protection des données (EU/2016/679) (RGPD) s’applique aux données personnelles contenues dans le Contenu.

e. HCL renverra ou supprimera le Contenu des ressources informatiques de HCL à l’expiration ou à l’annulation du Service d’informatique en nuage, ou plus tôt sur demande du Client. HCL peut facturer certaines activités effectuées à la demande du Client (telles que la livraison de Contenu dans un format spécifique). HCL n’archive pas le Contenu, mais certains Contenus peuvent rester dans les fichiers de sauvegarde du Service d’informatique en nuage jusqu’à l’expiration de ces fichiers, comme le prévoient les pratiques de conservation de sauvegarde de HCL.

f. Sur demande de l’une ou l’autre des parties, HCL, le Client ou les Sociétés affiliées de l’une ou l’autre des parties concluront des accords supplémentaires, conformément à la loi, dans le formulaire prescrit pour la protection des données personnelles réglementées incluses dans le Contenu. Les parties conviennent que ces contrats supplémentaires seront assujettis aux conditions du Contrat (et veilleront à ce que leurs Sociétés affiliées respectives y conviennent).

3. Modifications

a. Le Client reconnaît que HCL peut modifier : i) un Service d’informatique en nuage ; et ii) la Politique de Confidentialité/CTD, de temps à autre, à la seule discrétion de HCL. Ces modifications remplaceront les versions antérieures à la date d’entrée en vigueur. Les mises à jour d’une DS prendront effet lors d’une nouvelle commande ou, pour les DS précédemment convenues par le Client, à la date d’entrée en vigueur de la modification pour les services en cours, ou à la date de renouvellement pour les Services d’informatique en nuage qui

renouvellent automatiquement. Toute modification aura pour but : i) d’améliorer ou de clarifier les engagements existants ; ii) de maintenir le respect des normes adoptées et des lois applicables ; ou iii) de fournir des caractéristiques et fonctionnalités supplémentaires. Les modifications ne dégraderont pas sensiblement les caractéristiques de sécurité ou de protection des données ou la fonctionnalité d’un Service d’informatique en nuage.

b. HCL peut retirer un Service d’informatique en nuage moyennant un préavis de 12 mois et, dans ce cas, HCL continuera à fournir ce service pour le reste de la durée restante du Client dans le cas d’une durée fixe et pour tous les autres cas, HCL travaillera avec le Client pour migrer vers une autre offre HCL. L’accès aux services non-HCL peut être retiré par HCL à tout moment.

c. Étant donné que le présent CSIN peut s’appliquer à de nombreuses Commandes futures, HCL peut modifier le présent CSIN en donnant au Client un préavis écrit d’au moins trois mois. Les modifications ne sont pas rétroactives ; elles s’appliquent, à compter de la date d’entrée en vigueur, uniquement aux nouvelles Commandes, aux Commandes en cours qui n’expirent pas et aux renouvellements. Pour les transactions ayant une période de contrat renouvelable définie et indiquée dans une Commande, le Client peut demander à HCL de reporter la date d’entrée en vigueur de la modification jusqu’à la fin de la période contractuelle en cours. Le Client accepte les modifications en passant de nouvelles Commandes ou en poursuivant son utilisation après la date d’entrée en vigueur de la modification ou en permettant le renouvellement des transactions après réception de l’avis de modification. Sous réserve des dispositions ci-dessus, toutes les modifications apportées au Contrat doivent être acceptées par écrit par les deux parties.

4. Services d’informatique en nuage d’essai, beta et autres services de Prévisualisation

a. Si le Client choisit d’utiliser des Services d’informatique en nuage d’essai (les « Services d’informatique en nuage d’essai »), des Services d’informatique en nuage beta (les

« Services d’informatique en nuage beta ») ou tout autre service de Prévisualisation, le Client ne peut le faire que pour évaluer la fonctionnalité, la performance, la compatibilité et la fiabilité pendant la période fixée par HCL. Dans le cadre d’une telle utilisation, le Client accepte expressément que :

(i) Les Services d’informatique en nuage d’essai, les Services d’informatique en nuage beta et les autres services de Prévisualisation soient fournis « EN L’ÉTAT » et sans assistance ;

(ii) Tout engagement de sécurité, de conformité, de niveau de service et de confidentialité énoncé dans le présent Contrat ne s’applique pas aux Services d’informatique en nuage d’essai, aux Services d’informatique en nuage beta et aux autres services de Prévisualisation ;

(iii) HCL puisse modifier ou interrompre à tout moment les Services d’informatique en nuage d’essai, les Services d’informatique en nuage beta ou les autres services de Prévisualisation et ne s’engage pas à les rendre accessibles à tous ;

(iv) Les Services d’informatique en nuage beta soient des Informations confidentielles de HCL ;

(v) Les Services d’informatique en nuage beta soient expérimentaux, qu’ils ne soient fournis qu’à des fins d’essai et qu’ils ne puissent être utilisés en production ; et

(vi) Le Client se conformera aux directives d’essai fournies par HCL et fera des efforts raisonnables pour fournir des commentaires. HCL sera propriétaire de tous ces commentaires et aura le droit, de manière perpétuelle et irrévocable, de les utiliser pour quelque raison que ce soit, sans paiement ou autre obligation envers le Client.

5. Garanties

a. HCL garantit qu’elle fournit les Services d’informatique en nuage en faisant preuve d’un soin et d’une compétence commercialement raisonnables. La garantie d’un Service d’informatique en nuage prend fin lorsque le Service prend fin.

b. HCL ne garantit pas le fonctionnement ininterrompu ou sans erreur d’un Service d’informatique en nuage ou que HCL corrigera tous les défauts ou empêchera les perturbations ou l’accès non autorisé par des tiers.

c. Les garanties énoncées au présent article sont les garanties exclusives de HCL et remplacent toutes les autres garanties, y compris les garanties ou conditions implicites de qualité satisfaisante, de qualité marchande, d’absence de contrefaçon et d’aptitude à un usage particulier. Les garanties HCL ne s’appliqueront pas s’il y a eu mauvaise utilisation, modification, dommages non causés par HCL, ou non-respect des instructions fournies par HCL. Les services de Prévisualisation et les services non-HCL sont offerts aux termes du Contrat tels quels, sans garantie d’aucune sorte. Les tiers peuvent fournir leurs propres garanties au Client.

6. Paiement.

6.1. Frais. Le Client s’engage à payer tous les frais détaillés dans la Commande. Sauf disposition contraire des présentes, tous les montants de la Commande sont exprimés en dollars américains (USD). Le paiement est exigible à l’avance. Le client paiera à HCL les montants dus et dûment facturés en vertu de la Commande dans les trente (30) jours suivant la date de la facture. Le Client doit effectuer tous les paiements conformément à la Commande par virement électronique de fonds sur les comptes bancaires désignés par HCL par écrit. Les montants en souffrance en vertu de la Commande porteront intérêt à compter de la date d’échéance initiale au taux de un pour cent (1 %) par mois ou au taux maximal légal, selon le moins élevé des deux. Sauf dans les cas prévus dans le présent CSIN, tous les frais ne sont pas remboursables et ne peuvent être annulés.

6.2 Taxes. Tous les frais mentionnés s’entendent hors taxes. Le Client est responsable du paiement de toute taxe sur la vente, l’utilisation, la valeur ajoutée, les produits et services et de toutes autres taxes similaires ou de frais gouvernementaux associés à la Commande, à l’exception des taxes basées sur le résultat net, le revenu brut ou les obligations d’emploi de HCL. Si HCL est tenue par la loi applicable de percevoir et de verser des taxes ou des frais, le montant approprié de taxes ou de frais sera facturé et indiqué sur la facture applicable. Le Client s’engage à supporter toute retenue à la source exigible en vertu de la loi et augmenterait le paiement dû en vertu de la Commande d’un montant tel que le paiement net effectué à HCL après déduction de la retenue à la source applicable soit le même si aucune retenue à la source n’avait été applicable. Le Client est seul responsable du paiement ponctuel et exact des taxes et frais applicables, indépendamment de ce que la facture de HCL peut indiquer.

7. Responsabilité et indemnisation

a. La responsabilité cumulative totale de HCL pour toutes les réclamations (quelle qu’en soit la nature) liées au Contrat ne dépassera pas le montant des dommage-intérêts directs réels engagés par le Client jusqu’à concurrence des montants payés par le Client à HCL en vertu des présentes, en vertu de la Commande applicable, au cours des douze (12) mois précédents pour le service affecté. HCL ne sera pas responsable des dommages-intérêts spéciaux, accessoires, exemplaires, indirects ou économiques consécutifs, des pertes de profits, d’affaires, de valeur, de revenus, de clientèle, d’économies anticipées, de pertes d’exploitation ou de perte/corruption des données. Ces limitations s’appliquent collectivement à HCL, ses Sociétés affiliées, entrepreneurs et fournisseurs, et le Client doit s’assurer que ses utilisateurs y consentent.

b. Les dommages-intérêts qui ne peuvent être limités en vertu de la loi applicable ne sont pas soumis au plafond ci-dessus.

c. Si un tiers non affilié allègue à l’encontre du Client qu’un Service d’informatique en nuage acquis en vertu du Contrat viole un brevet ou un droit d’auteur, HCL réglera cette réclamation ou défendra le Client contre cette réclamation et paiera les montants finalement accordés par un tribunal contre le Client ou inclus dans un règlement approuvé par HCL, sous réserve que le Client : i) informe rapidement HCL de la réclamation par écrit ; ii) fournisse les renseignements demandés par HCL ; et iii) permette à HCL de contrôler la défense et le règlement y compris les mesures de réduction, et qu’il y collabore raisonnablement.

d. HCL n’est pas responsable des réclamations fondées sur des produits et services non-HCL, des articles non fournis par HCL, de toute violation de la loi ou des droits de tiers causés par le Contenu, les documents, la conception ou les spécifications du Client, ou de tout acte ou omission du Client ou de ses représentants, ou de toute personne ou entité non-HCL, et notamment de : (i) la modification du Service d’informatique en nuage par une partie autre que HCL ; (ii) l’utilisation du Service d’informatique en nuage en combinaison avec du matériel, un logiciel ou une infrastructure d’informatique en nuage non fournis par HCL ; (iii) toute utilisation non autorisée du Service d’informatique en nuage ; ou du (iv) fait que le Client n’ait pas intégré des mises à jour ou des améliorations qui auraient permis d’éviter la violation alléguée.

8. Durée et résiliation

a. La période du Service d’informatique en nuage (« Période d’Abonnement ») et la période d’assistance (« Période d’Assistance ») sont définies dans la Commande concernée. Après la durée initiale, la Période d’Abonnement et la Période d’Assistance se renouvellent automatiquement pour des périodes successives de douze (12) mois chacune, sous réserve du droit de l’une ou l’autre des Parties d’annuler ce renouvellement par notification écrite de non- renouvellement à l’autre Partie au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant la fin de la durée alors en vigueur.

b. HCL peut suspendre ou limiter, dans la mesure nécessaire, l’utilisation par le Client d’un Service d’informatique en nuage si HCL détermine qu’il y a une violation importante des obligations du Client, une violation de la sécurité, une violation de la loi ou une violation des conditions énoncées à l’article 1(f). S’il est raisonnablement possible de remédier à la cause de la suspension, HCL informera le Client des mesures qu’il doit prendre pour rétablir le Service d’informatique en nuage. Si le Client ne prend pas de telles mesures dans un délai raisonnable, HCL peut résilier le Service d’informatique en nuage. Le fait de ne pas payer HCL (ou, le cas échéant, le Partenaire commercial de HCL) constitue un manquement important.

c. HCL peut résilier ou suspendre le Contrat et/ou tout Service d’informatique en nuage ou toute Assistance sur préavis écrit au Client si le Client ne satisfait pas aux exigences de crédit établies par HCL et ne les corrige pas dans les trente (30) jours suivant la réception d’un avis écrit de HCL (dans la mesure où le consentement du Client est nécessaire, le Client donne son consentement irrévocable pour ces vérifications pendant la durée des présentes) ou si le Client :

(i) dépose ou a déposé contre la société une requête en faillite, (ii) un séquestre a été nommé pour gérer ses biens ou ses affaires, ou (iii) fait ou tente de faire une cession au profit des créanciers. Aux fins du présent paragraphe (c), un avis écrit peut inclure un avis par e-mail. Pour éviter tout doute, (i) le droit de HCL de résilier ou de suspendre en vertu du présent Contrat inclut, mais sans s’y limiter, la désactivation à distance des clés de licence ou la fermeture de l’Assistance ; et (ii) les droits de HCL de résilier ou de suspendre s’ajoutent aux autres droits que HCL peut avoir.

d. L’une ou l’autre des parties peut résilier le Contrat : i) sans motif valable moyennant un préavis d’au moins un mois à l’autre partie après l’expiration ou la résiliation de ses obligations en

vertu du Contrat ; ou ii) immédiatement pour motif valable, mais uniquement en ce qui concerne le Service d’informatique en nuage ou l’Assistance en question, si l’autre partie est en violation substantielle du Contrat, à condition que celle qui ne le respecte pas soit notifiée par écrit et dispose 30 jours pour le respecter (HCL peut notifier par e-mail).

e. Le Client peut résilier un Service d’informatique en nuage moyennant un préavis d’un mois : i) sur recommandation écrite d’un gouvernement ou d’un organisme de réglementation à la suite d’un changement de la loi applicable ou des Services d’informatique en nuage ; ii) si la modification apportée par HCL à l’environnement informatique utilisé pour fournir le Service d’informatique en nuage rend le Client non conforme aux lois applicables ; ou iii) si HCL informe le Client d’une modification ayant un effet négatif important sur son utilisation du Service d’informatique en nuage, à condition que HCL aura 90 jours pour travailler avec le Client à minimiser cet effet. Dans le cas d’une telle résiliation, HCL remboursera une partie de tout montant prépayé pour le Service d’informatique en nuage applicable pour la période suivant la date de résiliation.

f. Effet de la résiliation et/ou de l’expiration

(1) La résiliation du Contrat ne met pas fin aux Commandes existantes, et les dispositions du Contrat relatives à ces Commandes demeurent en vigueur jusqu’à ce qu’elles soient exécutées ou autrement résiliées conformément à leurs conditions, à moins que le Contrat n’ait été résilié pour motif valable ou conformément à l’article 8(c).

(2) Si le Contrat est résilié pour un motif valable ou conformément à l’article 8(c), le Client doit payer à HCL, à la date de la résiliation, les montants totaux dus en vertu du Contrat (et, à moins que le Client n’ait résilié pour un motif valable, il doit payer tous les frais qui auraient été payés si le Contrat n’avait pas été résilié). Si le Contrat est résilié pour toute autre raison et si des Commandes sont en vigueur après cette résiliation, le Client devra effectuer les paiements conformément aux conditions applicables à la Commande et au Contrat.

(3) À la résiliation ou à l’expiration d’un Service d’informatique en nuage, le Client doit payer à HCL, à la date de la résiliation ou de l’expiration, les montants totaux dus pour le Service d’informatique en nuage applicable et, à moins que le Client ne l’ait résilié pour un motif valable, il doit payer tous les frais qui auraient été payés si le Service d’informatique en nuage n’avait pas été résilié.

(4) En cas de résiliation du Contrat ou de résiliation ou d’expiration d’un Service d’informatique en nuage, HCL peut aider le Client à transférer le Contenu du Client vers une technologie alternative moyennant des frais supplémentaires et selon des conditions convenues séparément.

(5) Toutes les conditions qui, de par leur nature, s’étendent au-delà de la résiliation du Contrat, demeurent en vigueur jusqu’à leur réalisation et s’appliquent aux successeurs et ayants droit.

9. Droit applicable et portée géographique

a. Chaque partie est tenue de se conformer : i) aux lois et règlements applicables à ses activités et à son Contenu ; et ii) aux lois et règlements en matière d’importation, d’exportation et de sanctions économiques, y compris le régime de contrôle du commerce de défense de toute juridiction, y compris le Règlement sur le trafic international des armes et ceux des États-Unis qui interdisent ou restreignent l’exportation, la réexportation ou le transfert de produits, technologies, services ou données, directement ou indirectement, depuis ou vers certains pays, utilisations finales ou utilisateurs finaux.

b. Pour les achats effectués aux États-Unis, toute réclamation découlant du présent Contrat ou s’y rapportant sera régie par le droit matériel interne de l’État de Californie ou des tribunaux

fédéraux situés en Californie, sans référence à (i) tout principe de conflit de lois qui appliquerait le droit matériel d’une autre juridiction aux droits ou obligations des parties, (ii) la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises de 1980 ou aux (iii) autres droits internationaux. Pour les achats aux États-Unis, chaque partie (i) accepte irrévocablement par les présentes de se soumettre à la juridiction et au tribunal de l’État de Californie pour tous les différends et litiges découlant du présent Contrat ou s’y rapportant et (ii) renonce à tout droit à un procès par jury dans toute procédure découlant du présent Contrat ou s’y rapportant. Pour l’achat en dehors des États-Unis, les deux parties conviennent d’appliquer les lois du pays dans lequel le Client a obtenu les Services d’informatique en nuage pour régir, interpréter et appliquer tous les droits, devoirs et obligations respectifs du Client et de HCL découlant de l’objet du présent Contrat ou s’y rapportant de quelque manière que ce soit, sans référence à (i) tout principe de conflit de lois qui appliquerait le droit matériel d’une autre juridiction aux droits ou obligations des parties,

(ii) la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises de 1980 ou aux (iii) autres droits internationaux. En outre, tous les droits, devoirs et obligations découlant de l’objet du présent Contrat ou s’y rapportant de quelque manière que ce soit sont soumis à la compétence des tribunaux du pays dans lequel le Client a obtenu le Service d’informatique en nuage.

c. Sauf accord contraire des Parties, les droits et obligations du Client ne sont valables que dans le pays de l’adresse commerciale du Client ou dans les lieux identifiés dans la Commande applicable. Si le Client ou un utilisateur exporte ou importe du Contenu ou l’utilisation d’une partie du Service d’informatique en nuage en dehors du pays de l’adresse commerciale du Client ou du lieu identifié dans la Commande applicable, HCL ne servira pas d’exportateur ou d’importateur. Si l’une des dispositions du Contrat est invalide ou inapplicable, les autres dispositions demeurent pleinement en vigueur. Aucune disposition du Contrat ne porte atteinte aux droits légaux des clients qui ne peuvent faire l’objet d’une renonciation ou d’une limitation par Contrat.

10. Général

a. Le Client convient que HCL peut, au maximum une fois par période de douze (12) mois, vérifier l’utilisation des Services d’informatique en nuage et de l’Assistance en vertu des présentes afin de vérifier l’utilisation du Client conformément au présent Contrat et/ou aux Commandes. HCL peut effectuer l’audit elle-même ou, à son gré, retenir les services d’un tiers indépendant à cette fin, à condition que ce tiers soit assujetti à une obligation de confidentialité conforme au Contrat. Le Client fournira toute l’assistance raisonnablement nécessaire à HCL pour effectuer un tel audit. Si l’audit révèle un paiement insuffisant, le Client effectuera ces paiements dans les plus brefs délais. Si l’audit révèle que l’utilisation déclarée est inférieure à la réalité, le Client paiera rapidement la différence. Comme pour toutes les dispositions du Contrat, les droits et recours de HCL dans le présent paragraphe seront sans préjudice des autres droits et recours dont HCL dispose en vertu du présent Contrat ou dans toute Commande, loi ou équité. Les droits d’audit de HCL en vertu du présent paragraphe survivront à toute résiliation ou expiration d’une Commande ou du présent CSIN pendant deux ans.

b. HCL est un entrepreneur indépendant, et non un agent, un coentrepreneur, un partenaire ou un fiduciaire du Client, et ne s’engage pas à exécuter les obligations réglementaires du Client ni à assumer la responsabilité de ses affaires ou de ses opérations. HCL est un fournisseur de technologie de l’information seulement. Les instructions, suggestions d’utilisation ou conseils fournis par HCL ou un Service d’informatique en nuage ne constituent pas des conseils médicaux, cliniques, juridiques, comptables ou autres conseils de professionnels autorisés. Le Client et ses utilisateurs autorisés sont responsables de l’utilisation du Service d’informatique en nuage dans le cadre de toute pratique professionnelle et doivent obtenir leurs propres conseils d’experts. Le Client est responsable de son utilisation des produits et services HCL et

non-HCL. Chaque partie est responsable de déterminer l’affectation de son personnel et de celui de ses Sociétés affiliées, ainsi que de leurs sous-traitants respectifs, et de déterminer leur direction, leur contrôle et leur rémunération.

c. HCL maintient un ensemble de règles de conduite et de lignes directrices connexes couvrant les conflits d’intérêts, les abus de marché, la lutte contre la corruption et la fraude. HCL et son personnel se conforment à ces politiques et exigent que les entrepreneurs aient des politiques similaires.

d. HCL, ses Sociétés affiliées et les sous-traitants de l’une ou l’autre de ces sociétés peuvent, peu importe le lieu où elles exercent, stocker et traiter autrement les coordonnées commerciales du Client, de son personnel et de ses utilisateurs autorisés, par exemple le nom, le numéro de téléphone, l’adresse, l’e-mail et l’ID utilisateur pour leurs transactions commerciales avec elles. Lorsque l’avis ou le consentement des personnes physiques est requis pour un tel traitement, le Client les avisera et obtiendra ce consentement. La Politique de confidentialité de HCL, disponible sur demande, fournit des détails supplémentaires à l’égard des coordonnées commerciales et des données de compte décrites ci-dessous.

e. Les données de compte sont des informations, autres que le Contenu et les coordonnées commerciales, que le Client fournit à HCL pour permettre l’utilisation par le Client d’un Service d’informatique en nuage ou que HCL recueille au moyen de technologies de suivi, comme les cookies et les pixels espions, concernant l’utilisation par le Client du Service d’informatique en nuage. HCL, ses Sociétés affiliées et les sous-traitants de l’une ou l’autre de ces sociétés peuvent utiliser les données de compte, par exemple pour activer les fonctionnalités du produit, gérer l’utilisation, personnaliser l’expérience et prendre en charge ou améliorer l’utilisation du Service d’informatique en nuage.

f. HCL n’est pas responsable des actes ou omissions de ses Partenaires commerciaux.

g. Aucune des parties ne peut céder le présent Contrat, en tout ou en partie, sans le consentement écrit préalable de l’autre partie, étant entendu que HCL peut céder ou déléguer ses droits et/ou obligations, en tout ou en partie, en vertu du présent Contrat à une ou plusieurs de ses Sociétés affiliées. La cession des droits de HCL à recevoir des paiements ou la cession par HCL associée à la vente de la partie des activités de HCL qui comprennent un service n’est pas limitée.

h. Le présent CSIN s’applique à HCL et au Client et à leurs Sociétés affiliées respectives qui acquièrent de Services d’informatique en nuage en vertu du présent CSIN. Les parties coordonnent les activités de leurs propres Sociétés affiliées dans le cadre du présent Contrat. Les « Sociétés affiliées » désignent une entité qui contrôle HCL ou le Client, ou qui est contrôlée par HCL ou par le Client, ou qui partage le même contrôle avec eux, lorsque ce contrôle découle soit (i) d’une participation directe ou indirecte de plus de cinquante (50 %) des actions assorties de droits de vote ou d’une participation équivalente, soit (ii) du pouvoir de diriger ou de faire diriger la gestion et les politiques, soit par la détention d’actions assorties de droits de vote ou d’une participation équivalente, par contrat ou autrement, égale à celle fournie par une participation directe ou indirecte de plus de cinquante (50 %) des actions assorties de droits de vote ou d’une participation équivalente.

i. Sous réserve des dispositions des présentes, tous les avis prévus par le présent Contrat doivent être envoyés par écrit à l’adresse commerciale indiquée dans le Contrat, à moins qu’une partie ne désigne par écrit une adresse différente. Les parties consentent à l’utilisation de moyens électroniques et de transmissions par fax pour les communications sous la forme d’un écrit signé. Toute reproduction du Contrat faite par des moyens fiables est considérée comme un original. Le présent Contrat annule et remplace toute négociation, discussion ou déclaration entre les Parties à l’égard de l’objet des présentes.

j. Aucun droit ou cause d’action pour un tiers n’est créé par le Contrat ou toute transaction en vertu de celui-ci. Aucune des parties n’intentera une action en justice découlant du Contrat ou s’y rapportant plus de deux ans après que la cause de l’action a été invoquée. Aucune des parties n’est responsable de l’inexécution de ses obligations non monétaires pour des raisons indépendantes de sa volonté. Sous réserve de l’article 8, chaque partie accordera à l’autre partie la possibilité de se conformer avant de prétendre que l’autre n’a pas respecté ses obligations. Lorsque l’approbation, l’acceptation, le consentement, l’accès, la coopération ou une action similaire de l’une ou l’autre partie est nécessaire, cette action ne sera pas retardée ou refusée sans raison valable.

k. HCL peut utiliser du personnel et des ressources dans le monde entier, y compris des sous- traitants, pour appuyer la prestation des Services d’informatique en nuage. HCL peut transférer du Contenu, y compris des données personnelles, au-delà des frontières nationales. Une liste des pays où le Contenu peut être traité pour un Service d’informatique en nuage figure dans la SD. HCL est responsable de ses obligations découlant du Contrat même si HCL fait appel à un entrepreneur et qu’elle a mis en place des contrats appropriés pour permettre à HCL de remplir ses obligations pour un Service d’informatique en nuage.

l. HCL peut offrir d’autres services de personnalisation, de configuration ou autres pour prendre en charge les Services d’informatique en nuage, comme indiqué dans une SD.