Contract

1. INTÉGRALITÉ DE LA CONVENTION. Chaque partie convient que toutes les ventes de biens (les « Biens ») par Manchester Tank Canada, une division de Tuyauteries Canada ULC (le « Vendeur ») à l’Acheteur sont régies par ces Modalités de vente (les « Modalités de vente ») qui remplacent toutes les autres modalités ou toute modalité de l’Acheteur ou du Vendeur. Chaque partie accepte que les Modalités de vente régissent également toutes les ventes de Biens à l’Acheteur par toute filiale, société affiliée ou division de Tuyauteries Canada ULC, auquel cas cette filiale, société affiliée ou division deviendra le « Vendeur » conformément à cette Convention (sous réserve d’un accord contraire écrit de cette filiale, société affiliée ou division). L’Acheteur reconnaît que ces Modalités de vente sont sujettes à changement de temps à autre et les parties conviennent que chaque vente de Biens sera régie par la version des Modalités de vente en ligne disponible à xxx.xxxxxxxxxx.xxx sous l’onglet Modalités, au moment de l’acceptation par le Vendeur d’une Commande pour ces Biens. Les Modalités de vente et les commandes de Biens par l’Acheteur acceptées par le Vendeur (« Commande ») et tous les autres documents afférents à un contrat auquel ils s’appliquent constituent l’entente dans son intégralité entre les parties en ce qui concerne la vente de Biens (la « Convention »). Tous les renvois par le Vendeur aux spécifications de l’Acheteur et à des exigences similaires ne visent qu’à décrire les Biens et le travail couverts par les présentes et aucune garantie ou autre modalité ne sera impliquée ou n’aura force exécutoire, sauf disposition contraire dans les présentes ou la loi. Toute autre modalité de l’Acheteur, toute modification, tout avenant ou toute exonération à cette Convention, ainsi que toute annulation, tout changement ou tout retour d’une Commande en vertu de cette Convention ne liera l’une ou l’autre partie à moins que le représentant autorisé de la partie concernée n’en ait convenu par écrit. L’Acheteur ne peut invoquer aucune représentation, promesse ou modalité non stipulée dans les présentes et le Vendeur refusera et rejettera expressément toute modalité qui n’est pas incluse dans cette Convention. L’acceptation par le Vendeur de Commandes, orales ou écrites, ou sa livraison de Biens à l’Acheteur s’appuient sur la condition expresse que l’Acheteur consent à toutes ces Modalités de vente.

2. DEVIS. Lorsque cette Convention est utilisée par le Vendeur pour faire une offre ou fournir un devis, le devis du Vendeur est présenté pour acceptation rapide et le Vendeur peut le modifier ou le retirer sans préavis. L’acceptation rapide du devis par l’Acheteur est une modalité importante de toute offre et de toute entente ultérieure. Dans les cas où le rabais pour frais de transport est inclus dans le devis, l’Acheteur est responsable de toute augmentation de tarif ou de toute dépense additionnelle au-delà du rabais calculé découlant du respect des consignes d’expédition par l’Acheteur.

3. LIVRAISON. Les modalités de livraison (énoncées dans les normes IncotermsMD 2020) sont celles stipulées sur chaque Commande. Toutes les commandes doivent inclure l’adresse de l’Acheteur ou du transitaire et sont présumées autoriser une livraison immédiate de biens prêts à l’expédition, sauf indication contraire par écrit. Toutes les dates de livraison sont approximatives; la production ne commencera pas avant la réception par le Vendeur des renseignements complets sur la fabrication, la livraison et le crédit. L’offre réelle de délivrance est réputée survenir à la première des dates suivantes (A) l’acceptation de l’expédition par l’expéditeur désigné,

(B) l’affectation des Biens à l’Acheteur dans des lieux autres que ceux du Vendeur, (C) la livraison au représentant de l’Acheteur ou à la personne désignée par l’Acheteur ou (D) l’envoi postal d’une facture à l’Acheteur. L’Acheteur accepte de transmettre au Vendeur des directives de livraison dans les sept (7) jours ouvrables suivant la réception du bordereau d’expédition fourni par le Vendeur. La propriété des Biens sera transférée à l’Acheteur au moment de l’offre réelle de délivrance, sous réserve du droit du Vendeur de retenir les Biens en transit et de tout intérêt du Vendeur réservé pour garantir le paiement par l’Acheteur ou l’exécution au Vendeur, même si le fret est inclus ou payé d’avance. Si le Vendeur retient des Biens conformément aux instructions de l’Acheteur ou parce que l’Acheteur n’a pas fourni les consignes d’expédition ou qu’à sa discrétion exclusive, le Vendeur détermine qu’une partie des Biens doit être retenue pour le compte de l’Acheteur, le Vendeur peut facturer les Biens et l’Acheteur doit accepter de verser le paiement à l’échéance de la facture. Les frais d’entreposage répondront aux tarifs standard du Vendeur. Les Biens facturés et retenus à n’importe quel endroit pour quelque raison que ce soit seront aux risques de l’Acheteur, et le Vendeur peut facturer (sans obligation de souscrire) une police d’assurance. Si l’Acheteur ne donne pas de directives de livraison, le Vendeur peut, à sa discrétion, expédier les Biens à l’Acheteur à l’adresse indiquée dans la Commande applicable et les facturer à l’Acheteur. L’Acheteur accepte de payer cette facture à l’échéance en vertu de la présente Convention. Les livraisons partielle seront acceptées par l’Acheteur et payées en vertu des prix et modalités de la Convention. Si l’Acheteur déclare ou indique une intention de ne pas accepter la livraison, le Vendeur peut, à sa discrétion, présenter un avis écrit à l’Acheteur stipulant qu’il est disposé et prêt à livrer et que cet avis constituera une offre de livraison valide. L’Acheteur doit signaler tout manque de Biens dans les expéditions dans les trois (3) jours civils suivant la réception de l’envoi initial. L’Acheteur ne peut effectuer aucune déduction au paiement en raison de la perte de Biens ou de dommages à ceux-ci pendant le transport. Si l’Acheteur en fait la demande écrite, le Vendeur peut accepter, à sa seule discrétion, en tant que service à l’Acheteur, de traiter la réclamation de l’Acheteur contre le transporteur pour toute perte ou tout dommage en transit, à condition que le Vendeur reçoive la réclamation dans les cinq (5) jours civils suivant la livraison des Biens. Toutes les réclamations seront refusées, à moins d’être accompagnées d’un reçu de livraison décrivant les pertes ou dommages signé par l’agent du transporteur au moment de la livraison.

4. PRIX; PAIEMENT. Les prix et les modalités de paiement sont inscrits sur la Commande ou sur la facture. Le Vendeur peut effectuer des expéditions partielles et le paiement de cette portion sera exigible, conformément à la Commande ou la facture, en fonction du moment de l’expédition. Les prix du Vendeur n’incluent pas les taxes, l’utilisation, xx xxxx x’xxxxxx, xx xxxxxx ajoutée ou toute autre taxe similaire et l’Acheteur accepte de payer le montant de toute taxe présente ou future, en plus du prix précisé dans chaque

Commande, à moins que l’Acheteur, au moment de la vente, présente au Vendeur tous les certificats d’exemption de taxes exigés par les autorités fiscales. Si le Vendeur a des raisons de remettre en question la capacité d’exécution de l’Acheteur, le Vendeur pourrait exiger des garanties de l’exécution de l’Acheteur qu’il considère nécessaires, à sa discrétion, y compris le paiement à l’avance de toutes les expéditions. Si (A) l’Acheteur ne fournit pas cette assurance au Vendeur dans les dix (10) jours calendaires suivant la demande du Vendeur; (B) l’Acheteur fait faillite ou devient insolvable ou qu’un procès est intenté contre l’Acheteur, volontairement ou involontairement, en vertu des lois sur la faillite ou l’insolvabilité ou (C) l’Acheteur ne paie pas les Biens à l’échéance de la facture, le Vendeur peut suspendre son exécution, annuler toute Commande en suspens, recevoir le remboursement de ses frais d’annulation raisonnables et appropriés et recouvrer toute somme exigible, ses frais d’annulation raisonnables et tous les dommages découlant du défaut de l’Acheteur. De plus, si l’Acheteur omet d’effectuer le paiement des Biens à l’échéance, le compte de l’Acheteur sera considéré comme en souffrance et l’Acheteur sera responsable envers le Vendeur de frais de service de dix-huit pour cent (18 %) par an ou du maximum autorisé par la loi, selon le montant le plus élevé, sur tout montant impayé. L’Acheteur sera responsable envers le Vendeur de tous les coûts et dépenses de recouvrement, y compris les frais judiciaires et les honoraires d’avocat raisonnables sur une base avocat-client.

5. ANNULATION, CHANGEMENTS ET RETOURS. Si l’Acheteur demande correctement une annulation, un changement ou un retour, le Vendeur peut, à sa discrétion : (A) facturer à l’Acheteur tous les frais encourus par le Vendeur avant cette annulation, ce changement ou ce retour ou en découlant; (B) réviser ses prix et dates de livraison pour tenir compte de ce changement; ou (C) accepter les Biens retournés pour crédit si, à la discrétion exclusive du Vendeur, il considère ces Biens comme faisant partie du stock standard et en bon état. Le crédit sera, à la discrétion exclusive du Vendeur, le prix sur la facture moins un pourcentage à déterminer par le Vendeur ou la valeur de rebut des Biens, auquel s’ajouteront les frais de transport et de manutention que le Vendeur déterminera. L’Acheteur emballera tous les Biens retournés de manière sécuritaire pour s’assurer que le matériel retourné n’est pas endommagé pendant l’expédition.

6. FORCE MAJEURE; LIVRAISON DIFFÉRÉE. Le Vendeur n’assumera pas la responsabilité de toute dépense, de toute perte ou de tout dommage découlant d’un délai de livraison ou de l’inexécution causée par tout événement indépendant de la volonté raisonnable du Vendeur (« Force majeure »), y compris, sans s’y limiter : incendie; inondation; tempête; actes de la nature; grève, conflit de travail ou pénurie de main-d’œuvre; manque de matériaux, de carburant, de fournitures ou d’équipement ou impossibilité d’en obtenir; agitation civile ou émeute; accident; délai ou pénurie de transport; action ou inaction de l’Acheteur ou de tout gouvernement; ou toute autre cause que ce soit, dans la mesure où cette cause est indépendante de la volonté raisonnable du Vendeur. Le Vendeur bénéficiera d’un délai d’exécution additionnel raisonnablement nécessaire selon les circonstances et peut ajuster le prix des Biens pour tenir compte des augmentations de coûts causées par un cas de force majeure. L’acceptation de tout Bien par l’Acheteur représente la renonciation par l’Acheteur à toute réclamation pour les dommages liés à tout délai de livraison des Biens. Si la livraison est retardée ou interrompue en raison d’un cas de force majeure, le Vendeur peut entreposer les Biens, aux frais et risques de l’Acheteur, et facturer à l’Acheteur un tarif d’entreposage raisonnable. Si le Vendeur est retardé dans l’attente de l’approbation ou de l’acceptation de l’Acheteur des concepts, dessins, impressions ou données de conception ou techniques ou s’il attend l’approbation ou l’acceptation des Biens par l’Acheteur, le Vendeur aura le droit d’ajuster le prix de manière équivalente à l’augmentation des coûts de production du Vendeur et à toute autre perte ou dépense engagée par le Vendeur attribuable à de tels délais. Si l’Acheteur demande et le Vendeur approuve, par écrit, la livraison différée d’une Commande, le Vendeur pourra facturer à l’Acheteur la portion achevée de la Commande et entreposer tous les Biens expédiés aux frais et risques de perte de l’Acheteur. En ce qui concerne toute portion non achevée de la Commande, le Vendeur peut, à sa discrétion, annuler ladite portion non achevée en vertu de l’Article 5 ci- dessus ou réviser ses prix et calendriers de livraison concernant la portion non achevée afin de tenir compte de ses coûts et frais accrus attribuables au délai.

7. GARANTIE; PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE.

(A) Pour les Biens autres que ceux d’iHydrant, le Vendeur garantit que les Biens seront du type décrit dans cette Convention et qu’ils seront exempts de vices de matériaux et de fabrication dans des conditions d’utilisation normale pendant une période de douze (12) ans en ce qui concerne les vannes et les bornes d’incendie et pendant une période d’un (1) an pour tous les autres Biens, mesurée à partir de la date indiquée par le code sur les Biens, le cas échéant, ou la date d’achat, la première de ces éventualités. Le Vendeur se réserve le droit d’apporter toute modification requise par les conditions de production aux renseignements énoncés dans les catalogues et le matériel publicitaire du Vendeur. Cependant, le Vendeur ne sera pas tenu responsable (A) de tout défaut attribuable à l’usure normale, l’érosion ou la corrosion, l’entreposage, l’utilisation ou l’entretien inappropriés, l’utilisation de Biens avec des produits incompatibles ou (B) des défauts dans toute partie des Biens fabriqués par autrui. Si la condition (B) ci-dessus s’applique, le Vendeur peut, pour accommoder l’Acheteur, transférer à l’Acheteur toute garantie qui lui a été donnée par tout autre fabricant; sous réserve, cependant, que ce qui précède ne prolonge pas la garantie du Vendeur à tout produit accessoire sauf entente contraire écrite du Vendeur. Toutes les garanties sont nulles si les Biens sont modifiés ou utilisés conjointement à des produits ou accessoires non fabriqués ou approuvés par le Vendeur ou qui sont incompatibles avec les Biens ou si les Biens ne sont pas installés ou entretenus conformément aux codes en vigueur et aux instructions du Vendeur. Cette garantie ne couvre pas la défaillance de toute pièce fabriquée par autrui, la défaillance de toute

pièce causée par des forces extérieures, y compris, sans s’y limiter, les sols corrosifs, les séismes, l’installation, le vandalisme, un impact véhiculaire ou autre, l’application d’un couple excessif au mécanisme de fonctionnement, le soulèvement par le gel ou tout autre cas de force majeure. L’Acheteur donnera au Vendeur la possibilité de mener une enquête. Si l’Acheteur donne rapidement au Vendeur un avis sur tout défaut et une occasion d’inspecter le présumé défaut comme indiqué ci-dessus, le Vendeur devra, à sa seule discrétion, soit : (i) réparer les Biens défectueux ou non conformes; (ii) remplacer les Biens non conformes, ou une partie de ceux-ci, qui sont envoyés au Vendeur par l’Acheteur dans les soixante (60) jours civils suivant la réception des Biens à l’usine ou à l’entrepôt de l’Acheteur; ou (iii) si le Vendeur ne peut pas ou ne désire pas réparer ou remplacer, rembourser le prix d’achat payé et annuler toute obligation de payer les portions impayées du prix d’achat des Biens non conformes. En aucun cas, une obligation de payer ou de rembourser ne peut dépasser le prix d’achat payé. La réparation ou le remplacement, comme décrit ci-dessus, sera expédié à l’installation EXW (à l’usine) du Vendeur (conformément aux normes Incoterms® 2020) sauf entente contraire écrite par le Vendeur. L’Acheteur devra prépayer tous les frais de transport pour le retour des Biens ou d’une partie des Biens au Vendeur, sauf entente contraire écrite par le Vendeur. Le Vendeur ne sera pas tenu responsable de tous les frais de main-d’œuvre, de retrait ou d’installation pouvant découler de la réparation ou du remplacement de tout Bien. Le recours exclusif de l’Acheteur et la seule responsabilité du Vendeur en cas de perte, de dommage, de blessure ou de dépense de toute sorte découlant de la fabrication, de la livraison, de la vente, de l’installation, de l’utilisation ou de l’expédition de Biens seront, au gré du Vendeur, les recours décrits ci-dessus, qu’ils soient basés sur un contrat, une garantie, un délit ou toute autre base de recouvrement. Si une réclamation est faite à l’Acheteur, fondée sur une réclamation selon laquelle tout Bien représente une violation au droit de propriété intellectuelle d’une tierce partie, y compris des brevets déposés au Canada ou des dessins industriels enregistrés (collectivement les « Droits de propriété intellectuelle »), l’Acheteur en informera immédiatement le Vendeur. Avec l’aide de l’Acheteur et le cas échéant, le Vendeur peut mener des négociations en vue d’un règlement ou de la défense de tout litige, mais aux frais du Vendeur. Si des Biens portent atteinte à des Droits de propriété intellectuelle et que leur utilisation est interdite ou si, en raison d’un règlement, le Vendeur considère que leur usage continu n’est pas recommandé et si l’Acheteur a donné au Vendeur l’avis immédiat exigé ci-dessus et qu’il a utilisé les Biens uniquement en se conformant aux dispositions de cette Convention et qu’il ne les a pas altérés ou modifiés de façon importante, le Vendeur pourra, à sa discrétion et à ses frais, accorder à l’Acheteur le droit de continuer d’utiliser les Biens, modifier les Biens pour qu’ils deviennent non contrefaits, remplacer les Biens par des Biens non contrefaits de qualité essentiellement égale ou accepter le retour des Biens et rembourser leur prix d’achat, moins la dépréciation raisonnable. Ce qui précède constitue une répartition complète des risques entre les parties, y compris, sans s’y limiter, la limitation de responsabilité en cas de violation de Droits de propriété intellectuelle. L’Acheteur reconnaît que ses droits de présenter une réclamation contre le Vendeur et sa capacité à obtenir réparation pour les dommages encourus en vertu de cette Convention sont limités par l’Article 8 ci-dessous.

(B) Pour les Biens iHydrant, ce qui suit s’applique au lieu de l’article 7(A) ci-dessus :

(1) PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE.

(a) Propriété. À l’exception des droits expressément accordés en vertu de la présente Convention, rien dans la présente Convention n’aura pour effet de transférer à l’Acheteur les droits de propriété intellectuelle du Vendeur, et le Vendeur conservera l’intérêt exclusif et la propriété de sa propriété intellectuelle développée avant la conclusion de la présente Convention ou développée en dehors de la portée de la présente Convention.

(b) Définitions.

i. « Propriété intellectuelle » désigne tout ce qui suit dans toute juridiction du monde : (1) les marques de commerce et marques de service, y compris toutes les demandes et tous les enregistrements, et la cote d’estime liée à l’utilisation des marques de commerce et de service, et symbolisée par ces marques; (2) les droits d’auteur, y compris toutes les demandes et tous les enregistrements s’y rapportant; (3) les secrets commerciaux et le savoir- faire confidentiel; (4) les brevets et demandes de brevet; (5) les sites Web et les enregistrements de noms de domaine Internet; et (6) les autres droits de propriété intellectuelle et droits de propriété connexes.

ii. « Modifications » désigne tous les ajouts, mises à jour, correctifs de bogues, améliorations, mises à niveau et autres modifications apportés à la Propriété intellectuelle et effectués par l’une ou l’autre des parties au cours de la présente Convention.

(2) GARANTIE.

(a) Garantie du matériel. Le Vendeur garantit que les Biens matériels fournis sont exempts de défauts de matériaux et de fabrication dans le cadre d’une utilisation normale et appropriée pendant deux (2) ans à compter de la date de livraison desdits Biens à l’Acheteur. Le Vendeur ne sera pas responsable des défauts de toute partie des Biens fabriqués par d’autres, mais le Vendeur cédera à l’Acheteur, à titre d’accommodement, toutes les garanties qui lui ont été données par ces autres fabricants; à condition que ce qui précède n’étende pas la garantie du Vendeur à tout produit accessoire, à moins que le Vendeur n’y consente spécifiquement par écrit. Cette garantie sera annulée si, de l’avis raisonnable du Vendeur, le défaut a été causé en tout ou en partie par : (a) une manipulation, une utilisation, un fonctionnement ou des tests inappropriés par toute personne autre que le Vendeur; (b) un défaut d’installation ou d’entretien des Biens par toute personne autre que le Vendeur; (c) un défaut d’installation, d’entretien ou de maintenance des Biens

conformément à l’édition actuelle de tout code de sécurité applicable ou aux directives écrites du Vendeur; (d) une modification, une altération ou une réparation non autorisée par toute personne autre que le Vendeur; (e) une utilisation avec des produits ou des composants incompatibles avec les Biens du Vendeur; (f) des événements de force majeure ou des actes de vandalisme, de sabotage ou de piratage; (g) une interférence de fréquence radio; (h) le retrait du pays où les Biens ont été achetés, une utilisation dans un pays dans lequel ils ne sont pas enregistrés pour utilisation, et/ou une utilisation dans un pays pour lequel ils n’ont pas été conçus; (i) une utilisation dans des environnements sécurisés dans lesquels une défaillance des Biens pourrait entraîner des blessures corporelles ou des dommages matériels importants;

(j) les Biens ayant été soumis à des conditions de fonctionnement en dehors des paramètres spécifiés; ou (k) toute autre cause en dehors d’une utilisation normale conformément aux directives écrites du Vendeur. La responsabilité du Vendeur en cas de violation de cette garantie matérielle sera limitée au remplacement, à la réparation ou au remboursement, à la seule discrétion du Vendeur, de tous les Biens défectueux qui ont été correctement stockés, installés, utilisés et entretenus, et qui n’ont pas été endommagés pendant le transport; à condition que ces Biens soient retournés au Vendeur sans autre dommage, dans les quatorze (14) jours suivant la découverte du défaut présumé et sous réserve de la confirmation du défaut par une inspection du Vendeur. Les Biens que l’Acheteur considère comme défectueux doivent être retournés selon les procédures standard d’autorisation de retour de matériel du Vendeur. L’Acheteur est responsable du coût de livraison des Biens au Vendeur pour les réclamations de garantie et du coût de livraison des Biens réparés ou remplacés à l’Acheteur. En réparant ou en remplaçant les Biens défectueux, le Vendeur peut utiliser des pièces et produits reconditionnés, remis à neuf, réusinés, usagés ou neufs fonctionnellement équivalents. Les Biens retournés au Vendeur et dont il s’avère qu’ils ne relèvent pas de la garantie seront renvoyés à l’Acheteur aux frais de ce dernier et feront l’objet de frais de test n’excédant pas dix pour cent (10 %) de la valeur facturée de ces Biens. Le Vendeur ne sera pas responsable de la main-d’œuvre ou du service pour le retrait ou le remplacement des Biens retournés dans le cadre de cette garantie. La réparation ou le remplacement ne prolonge pas la garantie de ces Biens réparés ou remplacés. Cette garantie n’est accordée qu’à l’Acheteur et non à tout acheteur ultérieur.

(b) Garantie du logiciel. Les Biens logiciels sont fournis par le Vendeur « TELS QUELS » sans aucune garantie de quelque nature que ce soit.

(c) Garantie des services. Si le Vendeur fournit des services payants, le Vendeur garantit que ces services seront exécutés conformément aux normes et pratiques industrielles généralement acceptées par un personnel compétent. Si des services ne sont pas conformes à cette norme et que l’Acheteur signale cette non-conformité dans un délai de trente

(30) jours à compter de la date d’exécution des services, le Vendeur, à sa discrétion, soit ré-exécutera ces services sans frais supplémentaires, soit remboursera à l’Acheteur tous les frais payés par l’Acheteur pour ces services non conformes. Les recours susmentionnés sont les recours exclusifs pour toute violation de la garantie de services du Vendeur.

(d) Garantie de la propriété intellectuelle. Le Vendeur déclare et garantit que, à sa connaissance, les Biens fournis dans le cadre de cette Convention n’enfreignent aucun brevet, marque ou autres droit de propriété d’un tiers.

8. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ. LES GARANTIES PRÉVUES DANS L’ARTICLE 7 SONT EXCLUSIVES ET REMPLACENT TOUTES LES AUTRES GARANTIES, EXPRESSES OU IMPLICITES, PRÉVUES PAR LA LOI OU LE STATUT, OU DÉCOULANT DE L’USAGE COMMERCIAL OU DE LA CONDUITE HABITUELLE DES AFFAIRES. IL N’Y A AUCUNE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE OU D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER. EN AUCUN CAS, QUE CE SOIT EN RAISON D’UNE VIOLATION D’UN CONTRAT, D’UNE GARANTIE, D’UN DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) OU D’UNE RESPONSABILITÉ STRICTE, LE VENDEUR NE SERA TENU RESPONSABLE DE TOUT DOMMAGE PUNITIF, PARTICULIER, ACCESSOIRE OU CONSÉCUTIF, Y COMPRIS, SANS S’Y LIMITER, LA PERTE DE PROFIT, LA PERTE DE JOUISSANCE DES BIENS OU D’AUTRES BIENS OU ÉQUIPEMENTS, LES DOMMAGES À D’AUTRES BIENS, LE COÛT DES IMMOBILISATIONS, LE COÛT DES BIENS DE REMPLACEMENT, LE TEMPS D’ARRÊT OU DES RÉCLAMATIONS DE CLIENTS DE L’ACHETEUR POUR TOUT DOMMAGE SUSMENTIONNÉ (COLLECTIVEMENT LES « DOMMAGES INDIRECTS ») MÊME SI L’ACHETEUR ÉTAIT INFORMÉ DE L’ÉVENTUALITÉ DE TELS DOMMAGES. L’ACHETEUR COMPREND QU’IL NE SERA PAS EN MESURE DE RÉCUPÉRER LES DOMMAGES INDIRECTS, MÊME S’IL PEUT SUBIR DE TELS DOMMAGES DANS DES MONTANTS SUBSTANTIELS. LE VENDEUR NE SERA PAS TENU RESPONSABLE ET L’ACHETEUR ACCEPTE D’INDEMNISER LE VENDEUR POUR TOUTE BLESSURE CORPORELLE, DOMMAGE MATÉRIEL ET TOUTE AUTRE RESPONSABILITÉ DÉCOULANT DANS SON INTÉGRALITÉ OU EN PARTIE DE LA NÉGLIGENCE OU UNE INCONDUITE INTENTIONNELLE DE L’ACHETEUR. CONFORMÉMENT À L’ARTICLE 22(5) DE LA LOI SUR LA PRESCRIPTION DES ACTIONS (ONTARIO), LES PARTIES ACCEPTENT QUE LA PÉRIODE DE PRESCRIPTION PRÉVUE À LA LOI SUR LA PRESCRIPTION DES ACTIONS (ONTARIO) (PERMETTANT LES POURSUITES S’APPUYANT SUR DES RECOURS EFFECTUÉS JUSQU’AU QUINZIÈME ANNIVERSAIRE DU JOUR AUQUEL L’ACTE OU L’OMISSION SUR LEQUEL S’APPUIE LA RÉCLAMATION S’EST PRODUIT) EST RACCOURCI À L’EFFET QUE (i) LE VENDEUR NE SERA PAS TENU RESPONSABLE DE TOUTE RÉCLAMATION PAR L’ACHETEUR EN RÉFÉRENCE AUX BIENS POUR QUELQUE CAUSE QUE CE SOIT À MOINS QU’ELLE SOIT PRÉSENTÉE AU FOURNISSEUR PAR ÉCRIT DANS LES DIX (10) JOURS SUIVANT LA DATE DE LA DÉCOUVERTE PAR L’ACHETEUR OU CELLE À LAQUELLE L’ACHETEUR AURAIT DÛ FAIRE LA DÉCOUVERTE, DE TOUTE VIOLATION RÉCLAMÉE ET, (ii) SOUS RÉSERVE DE L’ARTICLE 7, AUCUNE RÉCLAMATION DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, QU’ELLE SOIT BASÉE SUR UN CONTRAT, UN DÉLIT, UNE RESPONSABILITÉ STRICTE OU AUTRE, NE PEUT ÊTRE PRÉSENTÉE CONTRE LE FOURNISSEUR PLUS DE SIX (6) ANS SUIVANT LA LIVRAISON DES BIENS À L’ACHETEUR. Dans tout contrat par l’Acheteur pour la revente des Biens, l’Acheteur rejettera efficacement, par rapport au Vendeur, toute garantie implicite de qualité marchande et toute responsabilité de dommages matériels ou blessures corporelles découlant de

la manutention, de la possession ou de l’utilisation des Biens et exclura, par rapport au Vendeur, toute responsabilité de dommages indirects.

9. LOI APPLICABLE; CONSENTEMENT DU LIEU DU PROCÈS; RÈGLEMENT DES DIFFÉRENDS. La présente Convention et tous les droits et obligations des présentes seront régis par, interprétés et mis en application en vertu des lois de la province de l’Ontario, au Canada, sans égard à ses dispositions concernant les conflits de lois. La Convention des Nations Unies sur les contrats pour la vente internationale de marchandises ne s’applique pas à cette Convention. Tous les différends, demandes d’indemnisation ou controverses (« Différend ») entre les parties découlant de ou afférent à cette Convention, y compris, sans s’y limiter, les différends se basant sur ou découlant d’un tort présumé, seront résolus de façon définitive par un arbitrage exécutoire, conformément à la Loi sur l’arbitrage (Ontario) et aux Règles nationales d’arbitrage de l’Institut d’Arbitrage et de Médiation du Canada Inc. (l’« Institut »). Les Différends feront l’objet d’un arbitrage en anglais à Toronto, dans la province de l’Ontario, au Canada. Les défenses fondées sur les principes de la restriction et d’autres doctrines similaires seront applicables à de telles procédures et le début d’une procédure d’arbitrage conformément à cette Convention sera considéré comme le début d’une action à de telles fins. Le Différend fera l’objet d’un arbitrage devant trois (3) arbitres. Conformément aux Règles nationales d’arbitrage de l’Institut, chaque partie nommera un arbitre et ces deux

(2) arbitres nommeront ensemble le troisième arbitre qui agira comme président du tribunal. Si une partie n’effectue pas la nomination requise ou si les arbitres nommés par les parties n’arrivent pas à convenir de la nomination d’un troisième arbitre, une partie peut exiger que l’Institut effectue la nomination requise. Nonobstant ce qui précède, le Vendeur se réserve le droit de résoudre ou de porter le différend devant un tribunal compétent de Toronto, en Ontario, au Canada, et les parties conviennent que, sauf si le différend fait l’objet d’un arbitrage, le lieu de procès exclusif de tous les différends entre les parties sera le tribunal provincial ou fédéral approprié du district judiciaire de Toronto, en Ontario, au Canada, juridiction à laquelle chaque partie se soumet irrévocablement, par les présentes. CHAQUE PARTIE RENONCE EXPRESSÉMENT À TOUS LES DROITS QU’ELLE PEUT AVOIR À UN PROCÈS DEVANT JURY.

10. CONFORMITÉ AVEC LES LOIS. Chaque partie déclare et garantit, eu égard aux transactions envisagées par cette Convention et toute autre convention envisagée ou conclue conformément à cette Convention, qu’elle se conformera à tous les codes, lois, réglementations, ordres et ordonnances fédéraux, provinciaux et locaux, y compris, sans s’y limiter : (A) toutes les lois et règlements applicables concernant le contrôle des exportations, les sanctions économiques, les embargos commerciaux et les restrictions antiboycottage et toutes les lois anticorruption applicables, y compris, sans s’y limiter, la Foreign Corrupt Practices Act des États-Unis (telle que modifiée) et la Bribery Act du Royaume-Uni (« Lois applicables sur le commerce international et anti-corruption »; et (B) toutes les lois et règlements relatifs à la traite des êtres humains et à l’esclavage; et (C) toutes les lois, tous les règlements et toutes les exigences en matière d’égalité des chances dans l’emploi, ainsi que les lois et règlements interdisant la discrimination à l’encontre de toute personne en raison de son statut d’ancien combattant, de son handicap, de sa race, de ses croyances, de sa couleur, de son origine nationale, de sa religion, de son âge ou de son sexe, dans le cadre de toute condition d’emploi. Chaque partie reconnaît et confirme qu’elle et ses représentants, directeurs, employés, mandataires, entrepreneurs, personnes désignées ou toute autre partie agissant en son nom (« Parties connexes ») connaissent bien les dispositions des Lois applicables sur le commerce international et anti-corruption. Chaque partie accepte d’indemniser, de défendre et de tenir franc de tout préjudice l’autre partie et ses employés face à et contre toutes les réclamations, demandes, coûts, pénalités et amendes liés à toute violation présumée par la partie qui indemnise ou toute partie connexe de cet Article. Le Vendeur peut mettre fin à cette Convention dans son intégralité, sans responsabilité envers l’Acheteur, si le Vendeur croit de bonne foi que l’Acheteur ou l’une de ses Parties connexes a enfreint ou souhaite enfreindre cet Article.

11. DIVERS.

(A) Aucune renonciation à l’une ou l’autre des dispositions, l’un ou l’autre des droits ou recours stipulés dans cette Convention, y compris les dispositions de cet Article 11(A), ne peut lier ou être applicable contre une partie, sauf disposition expresse écrite et signée par le représentant autorisé d’une telle partie. Chaque partie accepte qu’aucun droit ou recours prévu dans cette Convention ne puisse être annulé au cours des négociations, de l’exécution ou de l’utilisation commerciale et qu’il est déraisonnable de se fonder sur une renonciation sans le consentement écrit de l’autre partie. La renonciation à toute violation sera limitée à la dérogation spécifique à la renonciation et ne sera pas interprétée comme une renonciation à une violation ultérieure. L’approbation d’une partie ou son consentement à toute action proposée par l’autre partie ne sera pas considéré comme une acceptation du bien-fondé, de l’adéquation ou de l’utilité de l’action proposée et n’affectera pas l’obligation de la partie qui la propose de respecter strictement cette Convention et toutes les Commandes connexes.

(B) L’Acheteur ne peut pas, sans le consentement écrit préalable du Vendeur, céder la présente Convention, ni aucun droit ou obligation en résultant. Toute tentative de cession contrevenant à cet Article est nulle; toutefois, cette Convention, ainsi que les Modalités de vente des présentes, sont applicables face aux successeurs et ayants droit autorisés de l’Acheteur.

(C) Les recours du Vendeur en vertu de cette Convention sont cumulatifs et s’ajoutent à tout autre recours à la disposition du Vendeur, que ce soit en justice, en équité ou autrement.

(D) Si une disposition, dans son intégralité ou en partie, de cette Convention est jugée contraire à la loi ou à l’ordre public par une juridiction compétente, les autres dispositions de la Convention demeureront en vigueur.

(E) Selon les termes de la présente Convention, chaque partie est un entrepreneur indépendant, et non un agent ou un employé de l’autre partie.

(F) Tout avis, toute demande, toute requête ou toute autre communication d’une partie à l’autre requise ou autorisée en vertu de la présente Convention sera envoyé à l’adresse de chaque partie indiquée dans la commande applicable et (i) remis en personne; (ii) envoyé par service de messagerie le jour suivant (signature requise); ou (iii) envoyé par xxxxxxxx avec confirmation de la réception. Tous les avis prendront effet à la date de leur réception. Les parties peuvent modifier les adresses de ces avis en envoyant une notification écrite à l’autre partie. Si un avis est envoyé au Vendeur, veuillez également envoyer une copie à :

McWane, Inc.

0000 Xxx 000 X Xxxxx 000 Xxxxxxxxxx, XX 00000 Xxxxx-Xxxx Attn: General Counsel

(G) Nulle disposition de cette Convention ne peut être interprétée contre l’une ou l’autre partie à titre de partie rédactrice. Les parties ont expressément convenu que la Convention, ainsi que toute correspondance s’y rapportant, soient rédigées en anglais. La version anglaise de la présente Convention prévaudra sur toute traduction. The parties have expressly agreed that this Agreement, and all correspondence relating to this Agreement, be drafted in English.